Teachtaireacht ón gCoimisiún maidir le treoirlínte maidir leis an bpróiseas chur i gcrích is fearr chun iasachtaí neamhthuillmheacha a dhíol ar mhargaí tánaisteacha

(2022/C 405/01)

Clár na n-ábhar

Gluais agus sainmhínithe

3

Achoimre feidhmiúcháin

7

Réamhrá

11

1.

Struchtúrú idirbheart: Roghnú punann

12

1.1.

Príomh-ghníomhaíochtaí

12

1.2.

Measúnú a dhéanamh ar shrianta dlíthiúla/cánach/cosanta tomhaltóirí

13

1.3.

Cuspóirí an phróisis roghnúcháin punann

14

1.4.

Gnéithe teicniúla an phróisis roghnúcháin punann

16

1.5.

Machnamh a dhéanamh ar an úsáid is gá a bhaint as acmhainní inmheánacha agus an gá breise le tacaíocht sheachtrach a d’fhéadfadh a bheith ann

17

1.6.

Saincheisteanna Eagraíochtúla

17

2.

Céim an ullmhúcháin

18

2.1.

Príomh-ghníomhaíochtaí

18

2.2.

Líon na gcéimeanna sa phróiseas agus amlíne

18

2.3.

Príomhdhoiciméid a ullmhú

19

2.4.

Ullmhúchán mionsonraí faoi iasachtaí agus aisghabháil doiciméadachta

19

2.5.

Cinneadh maidir le leagan amach VDR

20

2.6.

An Comhaontú Díola agus Ceannaigh (Iasachta) a Ullmhú

21

3.

Céim réamh-mhargaíochta

22

3.1.

Príomh-ghníomhaíochtaí

22

3.2.

Sondáil margaidh

22

3.3.

Sainmhíniú ar an straitéis margaíochta is fearr

23

3.4.

Ullmhú an phróisis agus na n-ábhar margaíochta le haghaidh na Céime Neamhcheangailtí agus na Céime Ceangailtí

25

4.

Céim um Thairiscint Neamhcheangailteach (Céim 1)

27

4.1.

Príomh-ghníomhaíochtaí

27

4.2.

An próiseas tairisceana a sheoladh agus an pacáiste faisnéise a dháileadh

28

4.3.

Tairgeoirí ag glacadh Dícheall Cuí tosaithe mar chúram

29

4.4.

Tairiscint neamh-cheangailteach a chur isteach ag tairgeoirí agus rogha de thairgeoirí gearrliostaithe atá dul ar aghaidh go dtí an dara babhta

29

5.

Céim um Thairiscint Ceangailteach (Céim 2)

29

5.1.

Príomh-ghníomhaíochtaí

29

5.2.

Táirgí insoláthartha an Díoltóra

30

5.3.

Dea-chleachtais

30

6.

Síniú an idirbhirt agus clabhsúr

34

6.1.

Príomh-ghníomhaíochtaí

34

6.2.

Breithnithe maidir le príomhchúinsí riosca

35

6.3.

Breithnithe LSPA

36

6.4.

Breithnithe Eile

36

6.5.

Leithdháileadh praghais

36

7.

I ndiaidh an chlabhsúir

37

7.1.

Príomh-ghníomhaíochtaí

37

7.2.

An próiseas imirce

37

7.3.

Freagrachtaí an Díoltóra

38

7.4.

Gníomhaíochtaí iardhíola

38

IARSCRÍBHINNÍ

GLUAIS AGUS SAINMHÍNITHE

Próiseas 1 Chéim	Próiseas díolachán NPL nach ndéantar foráil leis ach maidir le Céim um Thairiscint Cheangailteach (Céim 2).
Próiseas 2 Chéim	Próiseas díolachán NPL a ndéantar foráil leis maidir le Céim um Thairiscint Neamhcheangailteach (Céim 1) agus Céim um Thairiscint Cheangailteach (Céim 2).
AML	Is cineál coireachta airgeadais é sciúradh airgid. Baineann sé le fáltais ó choireacht (“airgead salach”) a thógáil agus a dtionscnamh a chur faoi bhréagriocht le go ndealróidh sé gur ó fhoinse dhlisteanach a tháinig siad. Tagraíonn Frithsciúradh airgid (AML), do na gníomhaíochtaí a dhéanann institiúidí airgeadais chun comhlíontacht le ceanglais dhlí a bhaint amach, maidir le faireachán gníomhach a dhéanamh le haghaidh gníomhaíochtaí amhrasacha agus iad a thuairisciú.
Tuarascáil Anailíse	A luaithe a fhaigheann an Díoltóir na Tairiscintí Neamhcheangailteacha (NBOnna) ó Infheisteoirí Chéim 1, déanfaidh an Díoltóir comparáid eatarthu agus anailís orthu, as a leanfaidh Tuarascáil Anailíse ar naNBOnna. Tugtar tacaíocht don Díoltóir leis sin chun na tairgeoirí ábhartha a chur ar ghearrliosta, tairgeoirí a d’fhéadfadh bogadh ar aghaidh chuig Céim 2 ansin. A luaithe a fhaigheann an Díoltóir na Tairiscintí Ceangailteacha (BOnna) ó Infheisteoirí Chéim 2, arís déanfaidh an Díoltóir comparáid eatarthu agus anailís orthu, as a leanfaidh Tuarascáil Anailíse ar naBOnna.
Cineálacha Ceantanna	Féadfaidh an Díoltóir Cineál Ceant a roghnú le haghaidh an díolachán NPL atá beartaithe. Tá liosta Cineálacha Ceant a úsáidtear go coitianta curtha i gceangal leis seo mar Iarscríbhinn 4 leis na Treoirlínte seo.
Tuarascáil ar Nósanna Imeachta arna gComhaontú (AUP)	Tá an Tuarascáil ar Nósanna Imeachta arna gComhaontú (AUP) mar chuid de Dhícheall Cuí an díoltóra ar cheart a chur ar fáil d’infheisteoirí. I ngníomhaíochtaí AUP, déanann cleachtóir nósanna imeachta sonraithe arna gcomhaontú ag an gcleachtóir, an Díoltóir agus aon tríú páirtí iomchuí eile. Ar bhonn torthaí fíorasacha ó iarrachtaí Díchill Chuí den sórt sin, ullmhaíonn an cleachtóir Tuarascáil AUP agus roinneann sé í leis na páirtithe a chomhaontaigh na nósanna imeachta.
BO	An Tairiscint Cheangailteach atá le cur isteach ag Infheisteoirí Chéim 2.
Dáta an BO	An sprioc-dháta arna leagan síos ag an Díoltóir faoina gcaitear BO a fháil ó Infheisteoirí Chéim 2.
Treoirlínte BO	Treoirlínte i scríbhinn arna gcur ar fáil ag an Díoltóir d’Infheisteoirí Chéim 2 ina dtugtar mionsonraí faoi fhoirm agus ábhar an BO.
Ceant Leathan	Is éard is Ceant Leathan ann, Próiseas 2 Chéim tipiciúil, ina dtugtar cuireadh do liosta mór infheisteoirí chun NBO táscach a chur isteach. I ndiaidh na chéad chéime ceant sin, ritear próiseas Díchill Chuí le gearrliosta teoranta infheisteoirí, a dtugtar cuireadh dóibh chun BO críochnaitheach a chur isteach. I ndiaidh an dara céim ceant sin, roghnaítear aon Tairgeoir Tosaíochta amháin, lena ndéanann an Díoltóir caibidlíocht faoin LSPA agus faoi chomhaontuithe idirbhearta breise féideartha. Léiríonn na Treoirlínte próiseas Ceant Leathan.
Dúnadh	An dáta a chuirtear clabhsúr leis an idirbheart NPL ó thaobh dlí agus an dáta a íoctar an praghas ceannaigh de ghnáth agus a aistrítear úinéireacht na NPLanna chuig an gCeannaitheoir.
Scoithdháta	Is é an Díoltóir a chinneann Scoithdháta de ghnáth agus a chuireann in iúl do na hInfheisteoirí Chéim 2 é, dáta óna mbeidh na fáltais i leith na NPLanna dlite don Cheannaitheoir.
NPLanna Lochtacha	NPLanna nach gcomhlíonann na Critéir Incháilitheachta uile nó a chomhlíonann ar a laghad Critéar Eisiaimh amháin.
Cáilitheoir maidir le Nochtadh	Féadfaidh an Díoltóir Uiríll agus Barántaí áirithe (R&Wanna) a cháiliú lena nochtadh, mar shampla: “Tugann an Díoltóir barántas gur morgáistí den chéad rangú iad na hurrúis uile ach amháin má nochtann an Díoltóir a mhalairt go cuí (ar bhealach a fhéadfaidh an Díoltóir fianaise air a sholáthar) don Cheannaitheoir go dtí [dáta an nochta deiridh].”
Dícheall Cuí agus Doiciméadacht Díchill Chuí	Le linn Díchill Chuí, is gnách go soláthraíonn an Díoltóir, ar bhealach a chomhlíonann an dlí, rochtain fhisiciúil nó fhíorúil ar Dhoiciméadacht Díchill Chuí ábhartha, ar a bhféadfaidh saineolaithe dlíthiúla agus oibriúcháin Infheisteoirí Chéim 2 cáilíocht na ndoiciméad agus fáil orthu a athbhreithniú agus a fhíorú, toimhdí maidir le praghsáil a bhailíochtú, agus measúnú a dhéanamh ar cheanglais R&W le haghaidh an LSPA.
Critéir Eisiaimh nó Critéir Incháilitheachta	Is éard is Critéir Incháilitheachta iontu, critéir arna gcomhaontú sa LSPA nach mór do gach NPL a dhíoltar a chomhlíonadh. Is éard is Critéir Eisiaimh iontu, critéir arna gcomhaontú sa LSPA (nár cheart) do cheann ar bith de na NPLanna a dhíoltar a chomhlíonadh.
Soláthraithe Seirbhíse Seachtracha	Is éard is Soláthraithe Seirbhíse Sheachtracha iontu, soláthraithe seirbhíse a thairgeann tacaíocht ghinearálta do Dhíoltóir le haghaidh próisis díolacháin NPL, lena n-áirítear Comhairleoirí Airgeadais, Comhairleoirí Teicniúla, Ardáin Idirbheart agus soláthraithe VDR. Tá tuilleadh faisnéise faoi chatagóirí sonracha soláthraithe seirbhíse seachtracha le fáil inIarscríbhinn 3.
Meabhrán Faisnéise	Soláthraíonn an Meabhrán Faisnéise cur i láthair gearr ar phríomhghnéithe na NPLanna atá le díol.
Marcáil LSPA Infheisteora	Marcáil an dréacht-Chomhaontú um Dhíol agus Cheannach Iasachtaí (LSPA) arna chur ar fáil ag Infheisteoir Chéim 2 i gCéim 2, arna sholáthar ar dháta an BO de ghnáth.
KYC	Úsáidtear na caighdeáin bíodh aithne agat ar do chustaiméirí nó bíodh aithne agat ar do chliaint (KYC) laistigh de thionscal na seirbhísí airgeadais, agus sonraítear iontu ceanglais chun céannacht, oiriúnacht agus rioscaí a bhaineann le gaolmhaireacht ghnó a chothabháil a fhíorú. Tagann na nósanna imeachta faoi raon feidhme níos leithne an bheartais um fhrithsciúradh airgid (AML).
Mionsonraí faoi Iasachtaí	Léiríonn Mionsonraí faoi Iasachtaí comhad leictreonach nó sraith de chomhaid a ghabhann sonraí faoi táirgí iasachta ó chórais ghnóthas airgeadais. Is féidir é a mheas mar spléachadh aonuaire ar fhothacar d’fhaisnéis faoi phunann creidmheasa Díoltóra. Áirítear ann an fhaisnéis arna soláthar ag an Díoltóir le linn Chéim 2 d’Infheisteoirí Chéim 2.
LSPA	An Comhaontú Díola agus Ceannaigh (Iasachta), dá dtagraítear freisin mar an gComhaontú Díola agus Ceannaigh nó an Comhaontú Díola Fiach. Úsáidfear an giorrúchán LSPA sna Treoirlínte.
Bileog Téarmaí LSPA	Bileog téarmaí nach mó ná 2-4 leathanach, lena n-áirítear mórthéarmaí an LSPA (e.g. an struchtúr idirbheart a shamhlaítear, R&Wanna Díoltóra, córas dliteanas), ar mian leis an Díoltóir aiseolas ina leith a fháil ó infheisteoirí go luath sa phróiseas, e.g. i gCéim 1.
Cruinniú Bainistíochta	Cruinniú (cruinnithe) arna dtairiscint ag an Díoltóir d’Infheisteoirí Chéim 2 ina bhfaighidh Infheisteoirí Chéim 2 faisnéis chúlra faoi na NPLanna atá le díol agus mínithe ar ghníomhaíochtaí réitigh nó réamhphróiseála agus ina bhféadfaidh Infheisteoirí Chéim 2 ceisteanna a chur ar fhostaithe an Díoltóra a bhfuil an-eolas acu ar na NPLanna atá le díol chomh maith le gníomhaíochtaí réitigh a rinneadh roimhe sin.
Díol trí Chaibidlíocht	Is próiseas déthaobhach le hinfheisteoir féideartha amháin é Díol trí Chaibidlíocht. Mar gheall ar an easpa iomaíochta, tá éagsúlacht mhór idir príomhchéimeanna (agus doiciméadacht ábhartha á roinnt) agus toradh an phróisis mhargaíochta agus an Ceant Leathan.
NBO	An Tairiscint Neamhcheangailteach, i.e. tairiscint tháscach arna cur isteach ag Infheisteoir Chéim 1, i.e. tairiscint nach bhfuil ceangailteach ó thaobh dlí ar an tairgeoir.
Dáta NBO	An sprioc-dháta arna leagan síos ag an Díoltóir faoina gcaitear NBO a fháil ó Infheisteoirí Chéim 1.
Comhaontuithe um Neamhnochtadh (NDAnna)	Is éard is Comhaontú um Neamhnochtadh ann, comhaontú rúndachta arna shíniú ag an Díoltóir agus infheisteoirí leasmhara. Sa NDA, leagtar amach na coinníollacha faoina bhfuil an Díoltóir toilteanach faisnéis rúnda a roinnt. Is gá d’infheisteoirí an comhaontú a shíniú sula bhfaigheann siad rochtain ar na sonraí ábhartha agus sula ndéanann siad Dícheall Cuí a thionscnamh.
Iasachtaí neamhthuillmheacha (NPLanna)	Meastar gur neamhthuillmheach í iasacht bhainc i gcás ina bhfuil tásca ann nach dócha go n-aisíocfaidh an t-iasachtaí an iasacht (dá bhrí sin, an fhochatagóir “ní dócha go n-íocfaidh” (UTP)), nó i gcás ina n-imíonn 90 lá gan na tráthchodanna ná an t-ús comhaontaithe íoctha ag an iasachtaí.
Céim 1 = Céim um Thairiscint Neamhcheangailteach	An chéim ar céim í, a bhfuil coinne ag an Díoltóir ar theacht chun críche di, go bhfaighidh sé NBOnna ó na hInfheisteoirí Chéim 1 ar fad.
Infheisteoir Chéim 1	Infheisteoir ar ghlac an Díoltóir leis chun bheith rannpháirteach i gCéim 1 de phróiseas díolacháin NPL.
Céim 2 = Céim um Thairiscint Cheangailteach	An chéim ar céim í, a bhfuil coinne ag an Díoltóir ar theacht chun críche di, go bhfaighidh sé BOnna ó na hInfheisteoirí Chéim 2 ar fad.
Infheisteoir Chéim 2	Infheisteoir ar ghlac an Díoltóir leis chun bheith rannpháirteach i gCéim 2 de phróiseas díolacháin NPL.
Sonraí agus Doiciméid Chéim 2	Sonraí agus doiciméid arna n-ullmhú le linn na céime ullmhúcháin ag an Díoltóir le cur ar fáil d’Infheisteoirí Chéim 2 ag tús Chéim 2. Seachas sonraí ar bhonn gach iasachta i leith gach NPL, cumhdaítear le Sonraí agus Doiciméid Chéim 2 de ghnáth, Doiciméadacht Díchill Chuí lena hathbhreithniú ag Infheisteoirí Chéim 2. Ba cheart go gcumhdaítear le Sonraí agus Doiciméid Chéim 2 aon chostas nó táille a shamhlaíonn an Díoltóir go nglacfaidh an Ceannaitheoir chuige iad.
Tairgeoir Tosaíochta	An t-infheisteoir a chuir isteach an BO ab fhearr, i dtuairim an Díoltóra. Is ionann an Tairgeoir Tosaíochta agus an Ceannaitheoir, más féidir agus i bhformhór na gcásanna.
Litir Phróisis	Is éard is Litir Phróisis ann, doiciméad a thaispeánann céimeanna an phróisis díolacháin agus na sprioc-amanna atá le comhlíonadh ag na gníomhaithe ar fad lena mbaineann.
Ceannaitheoir	An t-infheisteoir lena dtugann an Díoltóir an LSPA i gcrích.
Próiseas Ceisteanna agus Freagraí	Próiseas a reáchtáiltear i gCéim 2 de ghnáth ina bhféadfaidh Infheisteoirí Chéim 2 ceisteanna a chur atá le freagairt ag an Díoltóir.
R&W(anna)	Uiríll agus Barántaí a thugtar i LSPA ach d’fhéadfadh uiríll agus barántaí i leith na NPLanna, na n-urrús foluiteach, réamhphróiseáil, etc. bheith san áireamh i R&Wanna an Díoltóra.
Dáta Aistrithe Seirbhísithe	An dáta a ghlacann an Ceannaitheoir nó an seirbhíseoir a ghníomhaíonn thar ceann an Cheannaitheora seirbhísiú na NPLanna faighte chuige féin. Is ionann an Dáta Aistrithe Seirbhísithe agus Dúnadh de ghnáth, ach féadfaidh sé a bheith i ndiaidh Dúnta freisin, arna chomhaontú sin ag an Díoltóir agus an Ceannaitheoir.
Síniú	Síniú an LSPA críochnaitheach arna chaibidliú idir an Díoltóir agus an Ceannaitheoir agus arna shíniú ag an Díoltóir agus ag an gCeannaitheoir. Ag brath ar chastacht an idirbhirt, féadfaidh Síniú tarlú roimh Dhúnadh nó an tráth céanna.
Ceant Spriocdhírithe	Is éard is Ceant Spriocdhírithe ann, próiseas iomaíoch atá cosúil leis an gCeant Leathan, ach tá liosta níos giorra d’infheisteoirí féideartha i gceist (tuairim is 2 go 8). Leis an rogha seo, go tipiciúil, ceadaítear don Díoltóir smacht níos fearr a bheith aige ar an bpróiseas fad a thairbhíonn sé de thimpeallacht atá fós iomaíoch. Is Próiseas 2 Chéim atá ann, de ghnáth, cé go bhféadtar an chéad chéim a fhágáil ar lár faoi dhálaí sonracha agus go háirithe i gcásanna ina bhfuil brú mór ama.
Focal Eolais	Is éard is Focal Eolais ann, doiciméad margaíochta anaithnid ina bhfuil an príomh-chúlra idirbheart agus sonraí achoimre faoi na NPLanna atá le diúscairt. Tugann sé achoimre ar phríomhghnéithe na deise infheistíochta.
Ardáin idirbheart	Is éard is Ardáin idirbheart ann, margaí ar líne a nascann ceannaitheoirí agus díoltóirí NPLanna agus a chuidíonn leis an bpróiseas díolacháin a eagrú. Éascaíonn siad idirbhearta NPL trí rochtain ar infheisteoirí agus tacaíocht theicneolaíoch (lena n-áirítear VDR) a sholáthar. Cuireann Ardáin idirbheart deis ar fáil chun ceantanna NPL ar líne a reáchtáil ach féadfaidh an díoltóir an Cineál Ceant is mian leis nó léi a roghnú.
Dícheall Cuí Díoltóra	Athbhreithniú arna dhéanamh ag an díoltóir agus a roinntear an toradh air le hinfheisteoirí. Féadfaidh Dícheall Cuí Díoltóra nithe éagsúla a chuimsiú, e.g.: athluacháil réadmhaoine, seiceálacha comhsheasmhachta ar Mhionsonraí faoi Iasachtaí, athbhreithniú ar dhoiciméadacht dlí
VDR	An Seomra Sonraí Fíorúil, féadfaidh an Díoltóir é a úsáid chun faisnéis, sonraí agus doiciméid a sholáthar do na hinfheisteoirí ar fad i gCéim 2 (agus i gCéim 1 ach amháin i gcás ina socraíonn an Díoltóir an VDR le haghaidh Chéim 2 agus sin amháin).
Soláthraí VDR	Cuideachta (teicneolaíochta) a chuireann leagan amach agus eagrú VDR le haghaidh díolacháin NPL ar fáil.

ACHOIMRE FEIDHMIÚCHÁIN

Mar a d’fhógair sé ina Phlean Gníomhaíochta an 16 Nollaig 2020, tá Treoirlínte forbartha ag an gCoimisiún, i ndlúthchomhar le comhaltaí agus breathnóirí Phainéal Comhairleach an Choimisiúin, maidir leis an bpróiseas chur i gcrích is fearr chun NPLanna a dhíol ar mhargaí tánaisteacha. Is é cuspóir na dTreoirlínte seo dea-phróisis ar an taobh díola agus ar an taobh ceannaigh a spreagadh le haghaidh idirbheart NPL ar mhargaí tánaisteacha an Aontais agus, go háirithe, chun cuidiú le díoltóirí agus ceannaitheoirí a mbeadh níos lú taithí acu ar idirbhearta ar mhargaí tánaisteacha.

Tá an doiciméad bunaithe ar dhea-chleachtais agus tugann sé tuairisc ar an seicheamh príomhghníomhaíochtaí atá le déanamh laistigh d’ullmhúchán an phróisis idirbhirt iomaíoch. Tugtar gearrchuntas sna Treoirlínte ar roinnt cleachtas agus coinníollacha a mheastar a bhfuil gá leo chun toradh rathúil a bhaint amach. Cé nach bhfuil rannpháirtithe margaidh faoi oibleagáid na Treoirlínte a leanúint, cuireann siad próiseas soiléir, struchtúrtha ar fáil do dhíoltóirí agus ceannaitheoirí NPLanna ar cheart a chur ar a gcumas toradh rathúil a bhaint amach.

Leanann príomhstruchtúr an doiciméid réasúnaíocht chroineolaíoch. Díríonn gach príomhchaibidil ar cheann de na céimeanna sonracha ba cheart a leanúint i nós imeachta díolacháin. Mar réamhshocrú, sainmhínítear idirbheart margaidh caighdeánach sa doiciméad seo mar phróiseas Ceant Leathan a chuimsíonn céimeanna iomadúla ina bhfuil dhá phríomhchéim: Céim um Thairiscint Neamhcheangailteach (Céim 1) agus Céim um Thairiscint Cheangailteach (Céim 2).

Tugtar achoimre stílithe ar an doiciméad sa tábla thíos, lena gcuimsítear gach céim den phróiseas idirbheart. Cuireann sé na príomhghníomhaíochtaí agus na príomhnithe insoláthartha le haghaidh gach céime i dtábhacht. Tá tuilleadh faisnéise faoi gach ceann de na gnéithe sin le fáil sna caibidlí ábhartha sa phríomhchuid de na Treoirlínte.

Céim	Príomh-ghníomhaíochtaí	Príomhnithe insoláthartha
	— Measúnú a dhéanamh ar shrianta féideartha dlíthiúla/cánach/cosanta tomhaltóirí — Athbhreithniú a dhéanamh ar an gcóras TF reatha chun barrfheabhsú an phróisis roghnúcháin a chumasú — Sainmhíniú a thabhairt ar imlíne an idirbhirt / roghnú na punainne le díol — Cinneadh a dhéanamh maidir le Soláthraithe Seirbhíse Seachtracha agus / nó comhairleoirí seachtracha eile a úsáid — An leagan amach eagraíochtúil is éifeachtúla agus is éifeachtaí a chinneadh chun an próiseas a reáchtáil (le tacaíocht ó Sholáthraithe Seirbhíse Seachtracha más ábhartha) — Ceisteanna eile maidir le seirbhísiú, samhaltú punann agus an “praghas forchoimeádta” a shocrú	— Leasuithe féideartha ar an gcóras TF — Roghnú na punainne le díol — Struchtúr eagrúcháin a shuí chun an próiseas idirbheart a bhainistiú — Conarthaí le Soláthraithe Seirbhíse Seachtracha (más ábhartha/más gá)
	— An líon céimeanna sa phróiseas a shainmhíniú (eadhon, Próiseas 2 Chéim le NBOnna agus BOnna, nó Próiseas 1 Chéim, go díreach le BOnna) — An amlíne a leagan amach – lena n-áirítear céimeanna inmheánacha agus cur chuige maidir leis an margadh (agus rannpháirtíocht comhairleoirí dlí agus comhairliúcháin á cur san áireamh) — Na príomhdhoiciméid mhargaíochta a ullmhú (Focal Eolais agus Meabhrán Faisnéise go príomha). D’fhéadfadh sé go n-éileofaí Cur i Láthair Bainistíochta le linn an Díchill Chuí sa Chéim BO. Na príomhdhoiciméid phróisis a ullmhú (NDA infheisteora, go príomha), Litir Phróisis (má éilítear litir ar leithligh le haghaidh Chéim 1 agus Céim 2), Treoirlínte BO agus Treoirlínte NBO, más ábhartha) — Mionsonraí faoi Iasachtaí a ullmhú agus doiciméadacht a fháil — VDR  (1) a leagan amach (lena n-áirítear innéacs VDR mionsonraithe), ach amháin i gcás ina ndéanfadh anailís costais is tairbhe úsáid VDR a dhíspreagadh, go háirithe le haghaidh punann beag — LSPA a ullmhú	— VDR Infheisteora (VDR Chéim 1 réidh le hoscailt, VDR Chéim 2 á ullmhú) — Focal Eolais — Meabhrán Faisnéise — Dréacht Luath den Chur i Láthair Bainistíochta — Dréacht Luath den Litir Phróisis — Dréacht Luath den LSPA — Mionsonraí faoi Iasachtaí — Dréacht-NDA — Rialacha VDR (le haghaidh Chéimeanna 1 agus 2)
	— Sondáil margaidh — Sainmhíniú ar an straitéis margaíochta is fearr — Caibidlíocht NDAnna — An Bhileog Téarmaí LSPA a ullmhú — Leanúint ar aghaidh leis an bpróiseas agus ábhair mhargaíochta a ullmhú (e.g. cur i láthair infheisteoirí) le haghaidh Chéim 1 agus Chéim 2	— Litir Phróisis — Fardal d’ábhar Díchill Chuí — Bileog Téarmaí LSPA — NDAnna sínithe — Liosta fada infheisteoirí — Roghnach: Léirithe Spéise
	— Bainistíocht an VDR infheisteora Céim 1 (lena n-áirítear oscailt, bainistiú úsáideoirí agus rochtana, tuairisciú VDR, etc.) — Ullmhúchán (leanúnach) Sonraí agus Doiciméid Chéim 2 chomh maith le VDR infheisteora, más infheidhme — Nochtadh an phróisis agus na n-ábhar margaíochta le haghaidh Céim 1 — Nochtadh mionsonraí (bríocha) faoi iasachtaí d’infheisteoirí (trí bhíthin an VDR) — Bainistíocht ar Phróiseas Ceisteanna agus Freagraí más infheidhme de bharr castacht na himlíne agus /nó an líon tairgeoirí — Anailís ar NBOnna a cuireadh isteach agus barúlacha maidir le Bileoga Téarmaí LSPA, más infheidhme — Gearrliosta tairgeoirí a roghnú lena scaoileadh isteach sa Chéim um Thairiscint Cheangailteach — Cineál Ceant a roghnú agus ceant a ullmhú — An phunann NPL a thabhairt chun críche, lena bhféadfaí NPLanna áirithe neamh-incháilithe a eisiamh ón bpunann (i) i gcás nach meaitseálann siad na critéir roghnúcháin bhunaidh (a thuilleadh) nó (ii) bunaithe ar iarraidh réasúnach ó infheisteoirí.	— VDR Infheisteora (VDR Chéim 2 réidh le hoscailt) nó modh eile chun sonraí a roinnt le hinfheisteoirí — Mionsonraí faoi Iasachtaí (sraith iomlán) — Roghnach: Ábhair um Dhícheall Cuí Díoltóra ullmhaithe (Tuarascáil AUP, Dícheall Cuí dlíthiúil, etc.) — Tuairisciú VDR (e.g. faoi ghníomhaíocht tairgeoirí agus réimsí leasa) — Freagraí le ceisteanna bunaithe ar Ceisteanna agus Freagraí, más infheidhme — Tuarascáil Anailíse ar NBOnna agus gearrliosta tairgeoirí — Roghnach (i gcás nach bhfuil sé san áireamh sa Litir Phróisis): Dréacht-treoirlínte faoin bPróiseas maidir le Ceisteanna agus Freagraí (le haghaidh Chéim 2)
	— Sonraí agus Doiciméid Chéim 2 a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2 — Bainistíocht an Phróisis Ceisteanna agus Freagraí — Roghnach: Cruinniú/Cruinnithe Bainistíochta a Eagrú agus toradh a choimriú / a sholáthair do na Infheisteoirí Chéim 2 uile — Eagrú an cheant — Anailís ar Litreacha BO agus ar Chorrlaigh Brabúis LSPA Infheisteora a cuireadh isteach — Roghnú an Tairgeoir Tosaíochta / Cheannaitheora Tosaíochta — Roghnach: Próiseas KYC — An phunann NPL a thabhairt chun críche, lena bhféadfaí NPLanna áiritheneamh-incháilithe a eisiamh ón bpunann (i) i gcás nach meaitseálann siad na critéir roghnúcháin bhunaidh (a thuilleadh) nó (ii) bunaithe ar iarraidh réasúnach ó infheisteoirí	— Faisnéis Phróisis a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2 — Dréacht-LSPA a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2 — Treoirlínte BO a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2 — Cur i Láthair Deiridh ón mBainistíocht — Faisnéis nua nó nuashonraithe (lena n-áirítear aon chostas i ndáil leis na NPLanna nó leis an idirbheart is mian leis an Díoltóir go nglacfaidh an Ceannaitheoir chuige féin) le soláthar d’infheisteoirí trí bhíthin an VDR agus an Próiseas Ceisteanna agus Freagraí — Roghnach: Tuarascálacha um Dhícheall Cuí Díoltóra le soláthar d’Infheisteoirí Chéim 2 — Roghnach agus más infheidhme: Tuairisciú VDR (e.g. faoi ghníomhaíocht tairgeoirí agus réimsí leasa) — Tuarascáil Anailíse BO agus roghnú an Tairgeora Tosaíochta
	— Imeacht réidh ón bpunann a bhainistiú a luaithe is atá an díolachán NPL tugtha chun críche, inter alia trí ghníomhaíochtaí iardhíola an Díoltóra agus an Cheannaitheora a shainmhíniú — An LSPA a fhorghníomhú agus, más infheidhme, doiciméadacht bhreise idirbheart — Dúnadh airgeadais — Ullmhúchán an aistrithe sonraí agus doiciméad a thabhairt chun críche — Aistriú an tseirbhísithe NPL ón seirbhíseoir gníomhach reatha go dtí an Ceannaitheoir nó a sheirbhíseoir a chaibidliú agus a chomhaontú — Cuntasaíocht an idirbhirt — Ar Chlabhsúr: An próiseas imirce: NPLanna agus faisnéis agus doiciméadacht ábhartha a aistriú chuig an gCeannaitheoir chun ionduchtú réidh a áirithiú.	— Cartlanna VDR — LSPA críochnaitheach
	— Oibleagáidí i ndiaidh an Dúnta a dhéanamh agus a chur chun feidhme de réir LSPA. — Comhar idir an Díoltóir agus an Ceannaitheoir mar a tuaradh in LSPA agus, más infheidhme, ar bhonn ad-hoc i gcás ina dtagann fadhbanna chun cinn nó má bhíonn gá le gníomhartha gan choinne.

RÉAMHRÁ

Tharla sleabhcadh eacnamaíoch géar san Aontas agus ar fud na cruinne mar gheall ar phaindéim COVID-19. D’ainneoin scéimeanna móra tacaíochta arna gcur chun feidhme ag rialtais, tá bainc neamhchosanta ar chuideachtaí agus ar dhaoine aonair atá tar éis éirí níos leochailí ó thaobh airgeadais de, go háirithe fiontair bheaga agus mheánmhéide (FBManna). Ceacht tábhachtach ón ngéarchéim eacnamaíoch dheireanach is ea dul i ngleic le hiomadú athnuaite NPLanna ar chláir chomhardaithe na mbanc chomh luath agus is féidir. Sa chomhthéacs seo, is gá bearta struchtúracha breise chun carnadh NPLanna ar chláir chomhardaithe na mbanc de thoradh na paindéime atá fós ar siúl agus na héifeachtaí gaolmhara, a sheachaint.

Chun uirlis bhreise a sholáthar do na bainc chun aghaidh a thabhairt ar dhúshláin maidir le riosca creidmheasa de bharr na paindéime COVID-19, tá gearrchuntas ar ghníomhaíocht spriocdhírithe chun feabhas a chur ar mhargaí tánaisteacha le haghaidh NPLanna tugtha ag an gCoimisiún ina Phlean Gníomhaíochta ó mhí na Nollag 2020, “Tackling NPLs in the aftermath of the COVID-19 pandemic” [Dul i nGleic le NPLanna i ndiaidh phaindéim COVID-19]. Ceann de na príomh-réimsí beartais maidir leis sin is ea tuilleadh forbartha ar mhargaí tánaisteacha le haghaidh fiachas broide Le margadh tánaisteach domhain agus leachtach le haghaidh sócmhainní broide ar feadh an Aontais, thabharfaí deis níos fearr do na bainc a NPLanna a laghdú trí iad a dhíol le hinfheisteoirí tríú páirtí. Dá mbeadh cumas níos fearr ag na bainc fáil réidh le sócmhainní neamhthuillmheacha óna gcláir chomhardaithe trí bhíthin margaí tánaisteacha, chuideodh sin leis na bainc díriú ar a ngníomhaíochtaí iasachtaithe, chruthófaí spás ar a gcláir chomhardaithe le haghaidh iasachtú nua agus chuirfí ar a gcumas an téarnamh eacnamaíoch a chistiú (2).. Ba cheart iontráil níos éasca agus rannpháirtíocht sa mhargadh a spreagadh, go háirithe le haghaidh díoltóirí agus ceannaitheoirí níos lú a d’fhéadfadh bheith ríthábhachtach maidir le réiteach NPLanna ar an leibhéal áitiúil.

De réir mar a tháinig iarmhairtí eacnamaíocha na paindéime COVID-19 chun cinn, tháinig laghdú suntasach ar ghníomhaíocht trádála NPLanna ar dtús, ach tá athbheochan ann le tamall anuas. Nuair a chéimneofar amach bearta tacaíochta náisiúnta, is dócha go dtiocfaidh ardú ar dhócmhainneachtaí agus d’fhéadfadh tionchar a bheith ag an strus sin ar chláir chomhardaithe na mbanc. Ní mór do na bainc bheith ullamh chun anás féichiúnaithe a shainaithint go luath, caidreamh réamhghníomhach a dhéanamh lena bhféichiúnaithe go tráthúil agus machnamh a dhéanamh ar athstruchtúrú iomchuí nuair is gá sin (3). I gcás go measfaí gur chur chuige oiriúnach é (punanna de chuid) NPLanna a dhíol le hinfheisteoirí tríú páirtí, ba cheart do na bainc bheith ullamh chun próiseas idirbhirt éifeachtúil agus éifeachtach a dhéanamh, as a leanfadh an toradh is fearr is féidir. An toradh a bheadh air sin, praghas níos fearr le haghaidh na NPLanna, arna ndíol le ceannaitheoir iontaofa a áirithíonn comhlíontacht le dlíthe lena n-áirítear cosaintí tomhaltóirí.

Chuige sin, d’fhógair an Coimisiún ina Phlean Gníomhaíochta go bhforbródh sé treoraíocht le haghaidh díoltóirí NPLanna, i gcomhar leis an Údarás Baincéireachta Eorpach (ÚBE) agus le geallsealbhóirí ábhartha. Dá bhrí sin, foilsíonn an Coimisiún na Treoirlínte maidir leis an bpróiseas chur i gcrích is fearr chun NPLanna a dhíol ar mhargaí tánaisteacha. Is é cuspóir na dTreoirlínte seo dea-phróisis ar an taobh díola agus ar an taobh ceannaigh a spreagadh le haghaidh idirbheart NPL ar mhargaí tánaisteacha an Aontais agus, go háirithe, chun cuidiú le díoltóirí agus ceannaitheoirí a mbeadh níos lú taithí acu ar idirbhearta ar mhargaí tánaisteacha. D’fhéadfadh roinnt buntáistí le haghaidh margaí tánaisteacha an Aontais teacht as na Treoirlínte, trí bhíthin níos mó caighdeánaithe ar phróisis a chumasú, cur le héifeachtúlacht agus trédhearcacht amlíne idirbheart, agus feabhas a chur ar chleachtais mhargaidh sna Ballstáit, go háirithe i gcás nach bhfuil margaí tánaisteacha chomh forbartha sin.

Tá an doiciméad seo bunaithe ar dhea-chleachtais ag leanúint an tseichimh príomhghníomhaíochtaí atá le déanamh laistigh d’ullmhúchán an phróisis idirbhirt iomaíoch. Le linn na gcéimeanna éagsúla ar fad, soláthraíonn na Treoirlínte moltaí soiléire faoi cad a bheadh ina chur chuige éifeachtúil agus éifeachtach. Léirítear go mion sa doiciméad an príomhphróiseas agus na príomhábhair a sholáthraítear d’infheisteoirí seachtracha in idirbhearta caighdeánacha margaidh. Maidir leis an tábhacht shuntasach a bhaineann le sonraí agus faisnéis ábhartha a roinnt, áirítear sna Treoirlínte moltaí a bhaineann go sonrach le raon feidhme an nochta sna céimeanna faoi seach.

Tugtar gearrchuntas sna Treoirlínte ar roinnt cleachtas agus coinníollacha a mheastar a bhfuil gá leo chun toradh rathúil a bhaint amach. Is iad na bainc (mar dhíoltóirí NPLanna) an príomh-lucht a ndírítear orthu, go háirithe institiúidí níos lú a bhfuil níos lú taithí acu ar fháil réidh le NPLanna ar mhargaí tánaisteacha. Léirítear peirspictíocht bhainc níos mó sna Treoirlínte freisin, áfach, mar go bhféadfadh an doiciméad seo teacht le bheith ina chaighdeán ó thaobh cleachtais mhargaidh le haghaidh gach díoltóir NPLanna. I dteannta earnáil na mbanc, d’fhéadfadh na Treoirlínte doiciméad tagartha a sholáthar d’institiúidí eile a ghabhann de dhíolachán NPLanna.

Níl d’oibleagáid ar rannpháirtithe sa mhargadh na Treoirlínte a leanúint. Tá siad beartaithe tacaíocht a thabhairt do dhíoltóirí agus do cheannaitheoirí NPLanna chun tuairisc ar phróiseas soiléir, struchtúrtha a leanúint, a chuirfí ar a gcumas toradh rathúil a bhaint amach. Go háirithe, áirítear sna Treoirlínte tásca ar chéimeanna sonracha a d’fhéadfadh an díoltóir agus an ceannaitheoir a dhéanamh chun feabhas a chur ar éifeachtúlacht agus ar éifeachtacht an phróisis. Léirítear sna Treoirlínte freisin go bhfuil céimeanna áirithe ann atá níos tábhachtaí maidir le cineál sonrach (agus i gcásanna áirithe, maidir le méid sonrach) idirbhirt agus/nó aicme sócmhainní.

Maidir leis na cineálacha idirbheart, cumhdaíonn na Treoirlínte díolachán glan amach phunanna (móra) NPL agus déanann siad tagairt d’idirbhearta aonainm (móra) (4). Breithnítear iasachtaí urraithe agus neamhurraithe araon, lena n-áirítear na catagóirí NPL a leanas:

—	Réadmhaoin chónaithe (RRE) urraithe: éilítear go leor seiceálacha agus tá doiciméadacht cheart fíor-riachtanach.

—	Réadmhaoin Tráchtála (CRE) urraithe: an-ilchineálach ó thaobh cineáil de, agus tá saintréithe difriúla acu de réir suímh, méide, tionscail, úsáide, etc.

—	Risíochtaí Fhiontair Bheaga agus Mheánmhéide (FBM): ní mór díriú go mór ar luacháil chomhthaobhach, anailís ar shreabhadh airgid agus úsáid a bhaint as modhanna staidrimh agus sampláil.

—	Tomhaltóir neamhurraithe: bíonn punanna comhdhéanta de risíochtaí beaga, de ghnáth.

—	Corparáideach neamhurraithe: tugtar Dícheall Cuí níos láidre le tuiscint.

—	Léasú: tá saintréithe áirithe aige agus baineann speisialtóireacht leis (5).

Tugann an méid thuas le tuiscint gur táirge “speisialta” iad NPLanna. Is minic a bhíonn díolacháin NPLanna an-sonrach ó thaobh punainne de. Dá bhrí sin, bheadh sé dodhéanta an próiseas a chaighdeánú go hiomlán agus ní hé sin cuspóir na dTreoirlínte.

Leanann príomhstruchtúr an doiciméid réasúnaíocht chroineolaíoch. Díríonn gach príomhchaibidil ar cheann de na céimeanna sonracha ba cheart a leanúint i nós imeachta díolacháin. Is iad an dá phríomhstraitéis chaighdeánaithe mhalartacha chun próiseas iomaíochta a chur ar bun ná Ceant Spriocdhírithe agus Díol trí Chaibidlíocht. Déantar mionléiriú ar an dá straitéis mhalartacha sin sna Treoirlínte mar straitéisí atá ábhartha, agus ar na himpleachtaí a d’fhéadfadh bheith acu dá roghnófaí iad. Léiríonn na Treoirlínte próiseas Ceant Leathan, ar Próiseas 2 Chéim tipiciúil é.

Forbraíodh an doiciméad seo ag an gCoimisiún, i ndlúthchomhar le comhaltaí agus breathnóirí Phainéal Comhairleach an Choimisiúin. Tá comhaltacht an dara ceann thuasluaite le fáil in Iarscríbhinn 1.

1.   Struchtúrú idirbheart: Roghnú punann

1.1.   Príomh-ghníomhaíochtaí

Leagtar síos leis an roghnú punann an bonn le haghaidh idirbheart rathúil. Is fíor-riachtanach é punann indíolta a roghnú, a chomhlíonann spriocanna straitéiseacha inmheánacha agus a mheallann éileamh ó infheisteoirí. I gcás ina mbíonn an ardbhainistíocht rannpháirteach le linn phróiseas roghnúcháin na punainne, méadaítear cinnteacht maidir le cur i gcrích, rud atá tábhachtach don Díoltóir chomh maith leis an gCeannaitheoir. Le punann indíolta, dea-roghnaithe, laghdaítear an riosca maidir le forghníomhú, agus dá réir sin seachnaítear úsáid mí-éifeachtúil acmhainní na bpáirtithe ar fad atá rannpháirteach.

Seo a leanas na príomhghníomhaíochtaí sa chéad chéim seo:

—	Measúnú a dhéanamh ar shrianta dlíthiúla/cánach/cosanta tomhaltóirí.

—	Athbhreithniú a dhéanamh ar an gcóras TF reatha chun barrfheabhsú an phróisis roghnúcháin a chumasú.

—	Sainmhíniú a thabhairt ar imlíne an idirbhirt / roghnú na punainne le díol.

—

Cinneadh a dhéanamh faoi (i) úsáid a bhaint as acmhainní inmheánacha seachas Soláthraithe Seirbhíse Sheachtracha, ar choinníoll go mbeidh gá i gcónaí le leibhéal áirithe acmhainní inmheánacha (6); agus (ii) Sainmhíniú a thabhairt ar an leagan amach eagraíochtúil is éifeachtúla agus is éifeachtaí chun an próiseas a reáchtáil.

—	Mionchoigeartú ar bhreithnithe eile maidir le seirbhísiú, samhaltú punann agus an “praghas forchoimeádta” a shocrú.

Chun an próiseas roghnúcháin a bharrfheabhsú agus chun ardchostais maidir le bailíochtú sonraí, réiteach sonraí agus athruithe de láimh a thógann go leor ama a sheachaint, ba cheart athbhreithniú agus coigeartú, más gá, a dhéanamh ar an gcóras TF reatha. Dá chasta an t-idirbheart, is é is dóchúla go molfar leagan amach eagraíochtúil inmheánach Díoltóra a dhearadh mar thionscadal, de bharr go gceadaítear leis sin na geallsealbhóirí inmheánacha uile a ailíniú in idirbheart agus faireachán níos dlúithe a dhéanamh ar dhul chun cinn an idirbhirt.

Tá ról tábhachtach ag roghnú punann in aon idirbheart ós rud é gur riachtanach é an phunann cheart a roghnú chun cur i gcrích rathúil a bhaint amach. Is gá don phróiseas roghnúcháin punainne ceanglais agus spriocanna straitéiseacha an Díoltóra a léiriú agus ag an am céanna éilimh ó infheisteoirí a mhealladh, nach gá go mbeidís ailínithe leis an Díoltóir. D’fhéadfadh athruithe ar straitéis, brú rialála, agus/nó athruithe ar inghlacthacht riosca a bheith taobh thiar de spriocanna an Díoltóra. Cé go bhféadfadh ionchais bheith ag an Díoltóir go ndíolfaidh sé risíochtaí níos casta ar phraghas ard, d’fhéadfadh sé go mbeadh air na spriocanna sin a choigeartú má tá ionchas difriúil ag infheisteoirí ó thaobh toraidh de agus ríomh difriúil acu ar chostais um straitéisí réitigh le haghaidh na NPLanna arna dtairiscint. Is iad dearcthaí inmheánacha laistigh d’eagraíocht an Díoltóra (luach aisghabhála glan ó chostais fhorfheidhmithe in éineacht le héifeacht P&L le haghaidh deighleoga custaiméirí difriúla) seachas dearcadh braite an mhargaidh (atá infheidhme maidir le punann nó ticéad aonair), go príomha, atá taobh thiar den chinneadh um dhíol nó coimeád/coinneáil chun tairbhiú de bhreis riosca ar an taobh thuas.

D’fhéadfadh sé gur gá sócmhainní a eisiamh ón bpróiseas roghnúcháin punainne, rud a d’fhéadfadh bheith deacair a fhorfheidhmiú in aghaidh iasachtaithe agus/nó a shannadh do thríú páirtí, nó atá marcáilte go sonrach laistigh den phunann. Sampla maith iad risíochtaí lena mbaineann cearta tríú páirtí, nó iad sin atá ualaithe ar bhealach eile, amhail ráthaíochtaí. Sna cásanna sin, is minic é a bheith deacair an toiliú is gá a fháil chun an tsócmhainn a aistriú ón tairbhí, nó nach dócha go bhfaighfí an toiliú sin. D’fhéadfadh cásanna leanúint as sin ina bhféadfaí, mar shampla, roinnt de risíochtaí an iasachtaithe, amhail iasachtaí téarma, a aistriú chuig an gCeannaitheoir fad a d’fhanfadh na risíochtaí is déine ó thaobh saothair de leis an mbanc. Léiríonn é sin cé chomh tábhachtach atá sé go gcoinneodh an fhoireann idirbhirt (más éagsúil ón bhfoireann réitigh) idirphlé oscailte ar bun leis na hoifigigh réitigh faoi seach.

Is fiú a thabhairt ar aird go bhféadfadh athruithe teacht ar an bpunann níos déanaí sa phróiseas, i.a. eiseofar éilimh neamh-incháilithe réasúnacha ar iad a bhrath. Le linn Chéim 1 agus Chéim 2, leanann an Díoltóir de na NPLanna a sheiceáil, ag fíorú cé acu ba cheart iasachtaí áirithe a eisiamh ón bpunann dheiridh nó nár cheart, i gcomhréir leis na Critéir Incháilitheachta agus leis na Critéir Eisiaimh. D’fhéadfadh an Tairgeoir Tosaíochta (arb é an Ceannaitheoir é ar deireadh/go hidéalach i bhformhór na gcásanna) a iarraidh go n-eiseofaí roinnt NPLanna chomh maith. Ar an mbonn sin, críochnaítear an phunann. Go croineolaíoch, tá na céimeanna a leanas sa chur chuige sin:

—	Cur i bhfeidhm na bpríomhchritéar roghnúcháin (cineál, contrapháirtí, stádas, méid, tíreolaíocht, etc.);

—	Iasachtaí neamh-inaistrithe a eisiamh (7); agus

—	Iasachtaí a eisiamh de réir na caibidlíochta idir an Díoltóir agus an Ceannaitheoir.

1.2.   Measúnú a dhéanamh ar shrianta dlíthiúla/cánach/cosanta tomhaltóirí

Sula ndéantar agus sula ndíoltar punann NPL, tá roinnt seiceálacha dlíthiúla le soiléiriú agus tá siad éagsúil i dtíortha difriúla:

—

An ceadmhach na hiasachtaí a dhíol le tríú páirtí (e.g. rúndacht baincéireachta, coinníollacha iasacht speisialta, etc.) agus cad iad na ceanglais maidir leis an tríú páirtí (mar a fhorordaítear leis an dlí áitiúil lena gcuirtear an Treoir i bhfeidhm ar sheirbhíseoirí creidmheasa agus ar cheannaitheoirí creidmheasa (8))?

—	An ceadmhach sonraí a roinnt le tríú páirtithe agus cad iad na sonraí is féidir a roinnt agus cad iad na sonraí nach féidir a roinnt nó is féidir a roinnt le Comhaontú maidir le Próiseáil sonraí agus leis sin amháin (9)?

—	An gá údarú a iarraidh ar aon chomhlacht rialála, agus sonraíochtaí an idirbhirt a shamhlaítear á gcur san áireamh (chomh maith le coinníollacha an dlí áitiúil lena gcuirtear an Treoir i bhfeidhm ar sheirbhíseoirí creidmheasa agus ar cheannaitheoirí creidmheasa)?

—	An bhfuil aon dliteanas ar an bpunann ó chonradh le seirbhíseoir iasachta reatha/ó dhlíodóir (e.g. táillí dlí, pionóis, etc.) agus í á díol le tríú páirtí?

—	An bhfuil na hiasachtaí faoi réir srianta nó an bhfuil cuideachtaí liostaithe a bhfuil srianta speisialta orthu (e.g. faisnéis ón taobh istigh, fostaithe an Díoltóra, srianta sannacháin arna sonrú le dlí) san áireamh leo?

—	An gá toiliú a fháil ó bhanc forbartha faoi úinéireacht phoiblí/an stáit (e.g. Finnreva, KfW) agus í á díol le tríú páirtí?

—	Cad iad na himpleachtaí cánach de réir dhlínse an Díoltóra?

I gcás gur cuireadh deireadh leis na conarthaí is bun leis na NPLanna (“iasachtaí séanta”), is gnách go mbíonn an risíocht iomlán ar éileamh agus dlite go hiomlán roimh ré, rud a fhágann gur féidir díolachán díreach a dhéanamh. Mar sin féin, maidir le risíochtaí san fhochatgóir NPL“ní dócha go n-íocfaidh” (UTP), tá an cás níos casta ós rud é go bhfuil na conarthaí is bun leo fós bailí, agus ba cheart na suimeanna infhaighte agus na conarthaí a bhreithniú chun an diúscairt a dhéanamh (10).

I dtéarmaí cosaint tomhaltóirí iomchuí a áirithiú, i gcás inarb ábhartha, tá dualgais faisnéise dlí áitiúla/náisiúnta áirithe maidir le tomhaltóirí nach mór a fhíorú agus a chomhlíonadh.

1.3.   Cuspóirí an phróisis roghnúcháin punann

Tá príomhról ag roghnú na punainne chun an riosca maidir le cur i gcrích a laghdú. Tá maolú an riosca sin ríthábhachtach chun punann NPL a dhíol go héifeachtúil agus go héifeachtach, agus tá sé ar cheann de na fachtóirí is tábhachtaí in idirbhearta le haghaidh Díoltóirí chomh maith le Ceannaitheoirí. Níor cheart beag a dhéanamh den fhéidearthacht go dteipfeadh ar idirbheart, go háirithe nuair atá am agus acmhainní suntasacha infheistithe ag an Díoltóir agus ag an gCeannaitheoir ann, agus d’fhéadfadh sin bheith ina chúis le fadhbanna ó thaobh clú don Díoltóir agus/nó don Cheannaitheoir. Nuair nach bhféadfaidh Díoltóir idirbheart a chur i gcrích, ag brath ar na cúiseanna sonracha leis sin, d’fhéadfadh sé nach mbeadh infheisteoirí rannpháirteach arís in idirbhearta amach anseo arna n-eagrú ag an Díoltóir céanna. D’fhéadfadh sé nach measfaí díoltóirí a chealaigh idirbhearta san am atá caite bheith chomh mealltach/iontaofa le díoltóirí eile, mar d’fhéadfaí iad a lua le tuilleadh éiginnteachta agus an riosca go n-éireoidís as idirbhearta arís. Is fearr le hinfheisteoirí a n-acmhainní, pearsanra agus caipiteal teoranta a shannadh d’idirbhearta sa mhargadh a bhfuil coinne acu leis go mbeidh an dóchúlacht is airde ann maidir le cur i gcrích, agus gan méid (a d’fhéadfadh a bheith) substaintiúil acmhainní airgeadais, chomh maith le hacmhainní (inmheánacha) eile, a chur amú ar Dhícheall Cuí. Ar an taobh eile, d’fhéadfadh sé nach dtabharfadh an Díoltóir cuireadh chuig aon idirbheart amach anseo d’Infheisteoirí Chéim 1 a tharraingíonn siar as an bpróiseas i ndiaidh dóibh NBOnna neamhréalaíocha a chur isteach.

Is ríthábhachtach an roghnúchán punann a úsáid mar mhodh chun cothromaíocht a bhaint amach idir leasanna éagsúla na bpáirtithe leasmhara ar fad, leasanna ar minic iad a bheith ag teacht salach ar a chéile. Is minic a éilíonn idirbheart chun punann a dhiúscairt go mbeadh go leor geallsealbhóirí inmheánacha difriúla rannpháirteach ann, lena n-áirítear, ar a laghad, foireann bainistíochta caidrimh an NPL chomh maith le hionadaithe ó Airgeadas, Riosca, TF, Dlí agus Comhlíontacht. Dá bhrí sin, is tábhachtach ionchais inmheánacha a bhainistiú chun an formheas is gá chun trádáil a chur i gcrích a fháil. Mar sin féin, i bhfianaise na ranna éagsúla inmheánacha i gceist, fiú má tá próiseas deartha agus curtha i gcrích go maith, féadfaidh ídiú méideanna móra acmhainní de chuid eagraíocht an Díoltóra bheith mar thoradh air. Ina theannta sin, d’fhéadfadh sé gur ghá cur le córais inmheánacha TF, rud a ghineann costais bhreise. I gcásanna ina bhfuil gá le tacaíocht sheachtrach le haghaidh comhairliúchán agus bailíochtú sonraí, praghsáil tháscach, etc., féadfaidh costais díreacha agus indíreacha iomlána teacht chun bheith ábhartha. Dá bhrí sin, ba cheart go n-aithneodh an Díoltóir go bhféadfaidh costais substaintiúla bheith i gceist gan beann ar cé acu a chuirtear an t-idirbheart chun críche go rathúil nó nach gcuirtear.

Áirítear le samplaí de thosca a d’fhéadfadh a bheith ina gcúis le gan idirbhearta a chur i gcrích:

—

Mainneachtain an formheas inmheánach is gá a fháil (i measc fáthanna eile) mar gheall ar: — Na praghsanna a cuireadh isteach a bheith go mór faoi bhun ionchais phraghais; — Rannpháirteachas na hardbhainistíochta a bheith in easnamh nó neamhleor; agus/nó — Fachtóirí gan choinne teacht chun cinn (mar shampla, cumhdach diúltach sna meáin, athrú ar reachtaíocht, etc.)

—	Drochuainiú margaidh de bharr easpa spéise ó infheisteoirí agus/nó gan margadh a bheith ann don phunann arna tairiscint.

—	Cúiseanna teicniúla, e.g. srianta aistrithe teacht chun cinn le linn an phróisis idirbhirt. De ghnáth, bheadh srianta den sórt sin intuartha agus níor cheart NPLanna a bheith san áireamh san imlíne arna roghnú i gcás inarb ann do riosca den sórt sin.

—	Bearnaí sonraí agus/nó fadhbanna le cáilíocht sonraí a imríonn drochthionchar ar phraghsáil agus/nó ar aistriú.

—

Srianta dlí/cánach ar dhíolacháin NPLanna i ndlínsí áirithe, e.g. ceanglais shonracha ceadúnais le haghaidh Ceannaitheoirí (ar cheart dóibh scor de bheith ann a luaithe a chuirtear an Treoir maidir le seirbhíseoirí creidmheasa agus ceannaitheoirí creidmheasa chun feidhme), réamhchoinníoll maidir le haisghabháil dlíthiúil roimh aon díolachán, cánachas a fhágann an t-idirbheart neamh-inmharthana ó thaobh tráchtála, etc (11).

Is féidir formhór na bhfachtóirí sin a mhaolú ach punann a roghnú go meáite agus taighde maith agus pleanáil mhaith a dhéanamh ar phróiseas díolacháin sula seoltar idirbheart. Roghnú punann bunaithe ar chinneadh straitéiseach dearbhaithe ón ardbhainistíocht, gheobhaidh sé formheas ábhartha, de ghnáth, ós rud é go mbíonn sé ailínithe le spriocanna na bainistíochta cheana féin, de ghnáth, agus le plean straitéiseach an bhainc maidir le NPLanna a dhiúscairt. Cumhdaítear cúiseanna agus spriocanna féideartha chun idirbheart a fheidhmiú Iarscríbhinn 2.

Fiú i gcás nach bhfuil aon straitéis réamhshainithe nó cuimsitheach ann le haghaidh clár gníomhach díolacháin NPLanna, ba cheart roghnú punann a bhunú ar na spriocanna inmheánacha foriomlána agus KPInna agus ba cheart dó treoirlínte inmheánacha a chomhlíonadh. Tá sé tábhachtach a thabhairt ar aird nach gá spriocanna straitéiseacha inmheánacha a chomhlíonadh ar bhonn cás ar chás. Is indéanta go bhféadfaí luach a chur le hindíoltacht fhoriomlán na punainne trí risíochtaí nach gcomhlíonann na critéir ar bhonn aonainm a chur léi. Mar shampla, d’fhéadfaí sócmhainní ar léir go bhfuil spéis iontu sa mhargadh a chur leis an bpunann, fiú mura gcomhlíonfaidís spriocanna uile an idirbhirt. D’fhéadfadh an cineál sin ruda a chur leis an bpunann tarraingteacht na tairisceana a mhéadú i ndearbhthéarmaí, chomh maith leis an mbonn infheisteoirí a leathnú, as a leanfadh praghas níos airde.

Is réamhriachtanas é punann a chomhlíonann ionchas an Díoltóra a roghnú, go cinnte, cé nach bhfuil ann ach cuid amháin d’idirbheart rathúil. Ní mór don phunann spéis na n-infheisteoirí a mhealladh freisin agus ba cheart di ligean dóibh a n-ionchais a bhaint amach chomh maith. Tá faisnéis faoin margadh agus sondálacha ríthábhachtach chun an fachtóir riosca sin a mhaolú. Is léir nach fiú punann a roghnú a chomhlíonann ceanglais/breithnithe an Díoltóra ach nach mbeadh éileamh uirthi sa mhargadh. Chun punann a roghnú go sciliúil, ní mór cothromaíocht a bhaint amach idir an t-éileamh sa mhargaidh agus cuspóirí inmheánach an Díoltóra sa phróiseas roghnúcháin.

Moltar punann aonfhoirmeach a cheapadh ag díriú ar ghrúpaí sonracha infheisteoirí. Sa bhreis air sin, agus an phunann á ceapadh, cé go ndéantar roinnt díolachán punann measctha, níor cheart an iomarca cineálacha sócmhainní a mheascadh ós rud é go mbíonn infheisteoirí ina speisialtóirí i gcineálacha sócmhainní sonracha. I bhformhór na gcásanna, tá cinneadh á dhéanamh ag infheisteoirí idir:

—	Tomhaltóirí NÓ Corparáideach NÓ Poiblí;

—	Urraithe le sócmhainní inláimhsithe (e.g. réadmhaoin, eitleáin, gluaisteáin etc.) NÓ Neamhurraithe; agus

—	Féimhithe NÓ gan bheith féimhithe

Moltar freisin punann NPL aonfhoirmeach a chruthú i ndáil le dlínse, i.e. gan NPLanna (agus, go hidéalach, comhthaobhacht réadmhaoine freisin) a roghnú ach as aon dlínse amháin. Tiocfaidh laghdú ar an líon infheisteoirí le haghaidh punanna a n-áirítear iontu NPLanna ó dhlínsí difriúla, agus tagann méadú ar chastacht maidir le himlínte éagsúla an idirbhirt bheartaithe don Díoltóir agus don Cheannaitheoir (dlí, cáin, seirbhísiú) i gcás phunanna trastíre. Agus é ag breathnú ar dhlínse, ba cheart don Díoltóir na ceisteanna a leanas a chur san áireamh:

—	Cá bhfuil an NPL“curtha in áirithe” go bunúsach, i.e. cén dlínse ina bhfuil an Díoltóir lonnaithe?

—	Cén tír a bhfuil feidhm ag a dlíthe maidir leis na conarthaí iasachta foluiteacha?

—	Cá bhfuil na hiasachtaithe ina gcónaí / cá bhfuil a gceanncheathrú nó oifig chláraithe (an tráth ar deonaíodh an iasacht agus faoi láthair)?

—	Cá bhfuil an chomhthaobhacht (réadmhaoin) lonnaithe?

Critéar ábhartha eile le breithniú ná méid agus praghas ceannaigh féideartha na punainne. Caithfidh infheisteoirí am agus acmhainní a infheistiú sa phróiseas Díchill Chuí, nach mór a chur san áireamh i ríomh an toradh ar infheistíocht a d’fhéadfadh bheith acu. Thairis sin, d’fhéadfadh sé nach n-aisghabhfaí infheistíocht den sórt sin ar chor ar bith i gcás ina ngnóthódh páirtí eile an t-idirbheart. I gcás ina bhfuil an phunann róbheag i dtéarmaí cistí inar féidir infheistíocht a dhéanamh agus ina bhfuil an toradh ionchasach ró-íseal, d’fhéadfadh an costas féideartha Díchill Chuí a bheith níos airde ná an toradh ionchasach ar an bpunann arna tairiscint nó, d’fhéadfadh go mbeadh ar an Díoltóir machnamh a dhéanamh ar fhoráil a dhéanamh do R&Wanna cuimsitheacha sa LSPA chun an riosca nach mbeifí in ann Dícheall Cuí a dhéanamh a laghdú agus/nó chun deis a chur ar fáil eolas a fháil ar phunann. Sa chás sin, tá ardriosca ann nach rachadh aon duine isteach sa phróiseas ná nach gcuirfeadh aon duine tairiscint isteach. Ós rud é gur chostas báite a bheadh i gcostas Díchill Chuí i gcás nach roghnófaí duine mar an Tairgeoir Tosaíochta agus gur thoradh ar chastacht é, ní mór an chothromaíocht cheart a bhaint amach idir méid, R&Wanna agus praghas/toradh na punainne chun spéis sa mhargadh a chruthú.

1.4.   Gnéithe teicniúla an phróisis roghnúcháin punann

Is tábhachtach na gnéithe níos teicniúla de phróiseas roghnúcháin punann a chur san áireamh. Is minic nach mbíonn córais TF i mbainc deartha go sonrach le haghaidh dífheistiú punann ós rud é go mbíonn córais den sórt sin deartha chun tacú leis an bpróiseas réitigh inmheánach, de ghnáth, agus leis an oifigeach réitigh ina gcúraimí laethúla. Cuireann banc táirgí éagsúla ar fáil dá chliaint agus is gá dó méid ábhartha faisnéise cuntasaíochta agus rialála a nochtadh, ar leibhéal risíochta foriomlán, go príomha. Mar sin féin, ní bhíonn samhail ghnó bhainc i gcomhthéacs an leabhair bhaincéireachta dírithe ar shócmhainní a cheannach agus a dhíol, de ghnáth. Ní bhíonn córas TF bainc deartha le haghaidh idirbheart a dhéanamh go minic. Léiríonn sé dearcadh na risíochta, de ghnáth, ós rud é go bhfuil sin tábhachtach don bhanc. Ní gá go léiríonn siad dearcadh níos dlíthiúla nó dearcadh a bhaineann le conarthaí, rud a fhéadfaidh a bheith criticiúil ó thaobh idirbheart de. D’fhéadfadh sé bheith dúshlánach do bhanc faisnéis a sholáthar d’infheisteoirí féideartha ar bhealach leordhóthanach, dá bhrí sin, agus is gá an fhaisnéis a úsáidtear chun Mionsonraí faoi Iasachtaí a ullmhú a bhailíochtú de ghnáth (tugtar gearrchuntas ar ullmhúchán Mionsonraí faoi Iasachtaí i roinn 2).

Maidir le hidirbhearta aonuaire, is minic a dhéantar sonraí a bhailíochtú agus, i gcás inarb infheidhme, a fheabhsú de láimh. I gcásanna ina mbeartaítear idirbhearta níos tráthrialta, is ciallmhar feabhas a chur ar an gcóras TF chun próiseas níos éifeachtúla a chumasú. D’fhéadfadh athbhreithniú ar an gcóras TF atá ann cheana féin a bheith i gceist leis sin, agus líon réimsí (breise) chun críoch idirbheart a leasú agus/nó a chruthú. Ba cheart go gcuirfeadh na feabhsuithe ar an gcóras TF ar chumas an Díoltóra sonraí ábhartha faoi na staideanna ar fad a sholáthar go tráthúil le linn an phróisis idirbheart. Chuirfeadh sin laghdú ar chostais Díchill Chuí do na hinfheisteoirí agus laghdódh sé costais idirbheart fhoriomlána, rud lena gcuirfí feabhas ar phraghsáil.

Cur chuige nuálach a thacaíonn le hidirbhearta éifeachtúla is ea réimse sonrach a chur chun feidhme sa chóras oifige tosaigh a cheadaíonn don oifigeach iasachtaí (nó don oifigeach réitigh) risíocht a aicmiú mar oiriúnach chun críoch idirbheart. Ós rud é gur cheart go mbeadh an forbhreathnú is fearr ar luach risíochta ag na bainisteoirí iasachtaí, d’fhéadfadh siad a bheith i suíomh níos fearr chun straitéis réitigh inmheánach nó straitéis díola a mholadh. Dá bhrí sin, ceadaíonn an réimse sin do bhainisteoirí iasachtaí sonracha a aicmiú mar indiúscartha agus cuireann sé ar a gcumas díriú ar iasachtaí a bhféadfaidís níos mó luacha a chur leo.

Ina theannta sin, ba cheart go mbeadh an fhoireann bainistíochta idirbheart in ann spriocanna sonracha bainistíochta a scagadh agus NPLanna a chomhlíonann na spriocanna bainistíochta a chur san áireamh. Éilítear formheas ón mbainisteoir iasachtaí faoi seach, de ghnáth, chun na NPLanna sin a chur san áireamh. Le cur chuige den sórt sin, ceadaítear don fhoireann idirbheart uainiú idirbhirt a stiúradh níos fearr, rud a d’fhéadfadh a bheith áisiúil i gcás ina bhfuil an iomarca díoltóirí eile gníomhach sa mhargadh an tráth céanna. Is uirlis an-simplí agus chumhachtach í chun feidhm stórála inmheánaí a chur ar bun. Ós rud é go n-úsáideann an bainisteoir iasachtaí an réimse seo go gníomhach, chuirfeadh sé ar chumas an oifigigh iasachtaí fhreagraigh ailíniú níos fearr leis an bhfoireann idirbheart freisin.

Nuair a thagann an fhoireann idirbheart ar an gconclúid gur sroicheadh méid leordhóthanach agus go bhfuil an t-uainiú maidir le dul isteach sa mhargadh tarraingteach, féadtar sonraí ábhartha ón gcóras oifige tosaigh a uaslódáil ar chóras a úsáideann an fhoireann idirbheart (agus a d’fhorbair siad go sonrach i gcásanna áirithe). Leis an mbogearra, is féidir anailís mhionsonraithe a dhéanamh ar an bpunann, taispeántar táblaí srathaithe, líontar na réimsí ábhartha, agus, ar deireadh, tairgtear na Mionsonraí faoi Iasachtaí. Bunaithe ar na sonraí, soláthrófar an chéad mheasúnú ar phraghas ceannaigh féideartha don ardbhainistíocht. D’fhéadfaí an próiseas idirbhirt a thionscnamh ar fhormheas a fháil ón ardbhainistíocht. I gcomhthéacs phunann “shimplí”, ag a bhfuil tacair sonraí lána agus críochnaithe agus LSPA, oibríonn an próiseas ar a dtugtar tuairisc thuas go maith agus d’fhéadfadh sé léargais ghasta a thabhairt ar phunann fhéideartha agus ar thionchar ábhartha díolacháin. I gcás idirbheart mór nó sonrach nach leanann réasúnaíocht shoiléir (an chúis lena ndíol) agus punanna a chuirtear le chéile gan struchtúr, agus iad measctha thar chineálacha sócmhainní, ní féidir anailís mhionsonraithe ar bhonn cás ar cás a sheachaint. D’éileofaí iarrachtaí bhreise go háirithe, i ndáil le saincheisteanna eagraíochtúla ach go háirithe.

1.5.   Machnamh a dhéanamh ar an úsáid is gá a bhaint as acmhainní inmheánacha agus an gá breise le tacaíocht sheachtrach a d’fhéadfadh a bheith ann

Sula n-ullmhaíonn sé comhdhéanamh agus díolachán na punainne, ba cheart don Díoltóir machnamh a dhéanamh ar na hacmhainní inmheánacha atá ar fáil do na gníomhaíochtaí díolacháin agus an gá a d’fhéadfadh a bheith le Soláthraí Seirbhíse Seachtrach, amhail ardán idirbheart a fháil (féach freisin Iarscríbhinn 3).

Chuideodh na ceisteanna a leanas sa phróiseas cinnteoireachta:

—	An bhfuil saineolaithe inmheánacha ag an Díoltóir a bhfuil taithí acu ar phróiseas díolacháin a chur i gcrích?

—	An bhfuil rochtain ag an Díoltóir ar bhunachar sonraí leathan d’infheisteoirí chun na hinfheisteoirí is cirte agus is iomaíche don idirbheart a roghnú?

—	An bhfuil a fhios ag an Díoltóir céard leis a bhfuil coinne ag infheisteoirí sa Phróiseas Díchill Chuí ?

—	An bhfuil tacaíocht de dhíth ar an Díoltóir chun sonraí a ullmhú?

—	An bhfuil dlíodóir inmheánach tiomnaithe ag an Díoltóir nó an bhfuil tacaíocht de dhíth air i dtéarmaí comhairle dlí/chánach don doiciméadacht (NDA, LSPA)?

—	An bhfuil a inniúlachtaí teicniúla dílse ag an Díoltóir chun na sonraí a roinnt nó an bhfuil soláthraí VDR nó ardán idirbheart de dhíth air?

1.6.   Saincheisteanna Eagraíochtúla

Le linn idirbheart a phleanáil, is fiú machnamh a dhéanamh ar acmhainní amhail foireann inmheánach thiomnaithe agus/nó Soláthraí Seirbhíse Seachtrach. Dírítear go príomha ar ghnéithe agus breithnithe inmheánacha sa roinn seo. Ní féidir pleanáil agus cur i gcrích idirbhirt rathúil a fhágáil faoin mBainisteoir Iasachtaí/Réitigh, ach, mar a luadh roimhe seo, éilíonn sé sraith scileanna ó go leor rannóg agus d’fhéadfadh sé tairbhiú de ról éascaíochta comhairleora. Níor cheart beag a dhéanamh den mhéid oibre a bhaineann leis. Mar an gcéanna, tá an luach a bhaineann le líonra Ceannaitheoirí atá ann cheana féin agus le taithí ar idirbhearta iomadúla a chur i gcrích an-tábhachtach.

Ceist thábhachtach eile ná an bhféadfadh cuspóirí pearsanta bhainisteoir iasachtaí/réitigh bheith i gcoinbhleacht leis an sprioc bainistíochta foriomlán maidir leis an idirbheart (nó an cosúil gur amhlaidh sin). Féadann sé a bheith casta aidhmeanna aonair bhainisteoir iasachtaí/réitigh a ailíniú leis na haidhmeanna a mbainfí amach trí bhíthin an NPL a dhíol sa mhargadh, agus a ualach/a hualach oibre a laghdú dá réir. D’fhéadfadh sé freisin go mbeadh imní phearsanta ar bhainisteoirí iasachtaí/réitigh go bhfágfaí a ról iomarcach trí bhíthin a risíochtaí a dhíol sa mhargadh. Rogha amháin chun an fhadhb sin a mhaolú, cosúil leis an bhféidearthacht réimse le haghaidh sócmhainní indíolta a chur san áireamh sa chóras TF (féach an roinn roimhe seo), ná na spriocanna bliantúla le haghaidh bainisteoirí iasachtaí/réitigh a choigeartú, chun an t-oifigeach iasachtaí/réitigh a spreagadh chun “tic a chur sa bhosca”. Cruthaíodh gur mhodh rathúil é sin chun dreasacht a thabhairt maidir le sainaithint iomchuí agus éifeachtach iasachtaí le haghaidh chlár díolachán.

D’fhéadfaí a mholadh do go leor díoltóirí foireann/roinn idirbheart thiomnaithe (agus neamhspleách, go hidéalach) a bhunú (más éifeachtúil go heacnamaíoch) agus chuirfeadh sin feabhas breise ar an leagan amach eagraíochtúil chun idirbhearta NPL éifeachtacha a éascú agus a reáchtáil. D’fhéadfadh foireann speisialaithe den sórt sin eolas a fhorbairt ar mhargaí NPL agus taithí ar dhinimicí an mhargaidh (i dtíortha/i ndlínsí éagsúla). Chuirfeadh sin ar chumas na foirne comhairle a thabhairt faoi roghnú phunanna NPL, praghsanna margaidh féideartha agus na tairbhí eacnamaíocha a bhaineann le punann shonrach a dhíol. Ina sheal, éascaíonn sin an (réamh-) formheas agus an tacaíocht a éilítear ón ardbhainistíocht chun tabhairt faoi idirbhearta NPL.

Maidir le hidirbhearta níos mó, d’fhéadfaí a mholadh an t-idirbheart a bhunú mar thionscadal (ar leithligh). Ba cheart don fhoireann idirbheart inmheánach an tionscadal a reáchtáil (le tacaíocht ó Sholáthraithe Seirbhíse Seachtracha) ar na cúiseanna a leagtar amach thuas.

I gcás institiúidí díolacháin níos mó, d’fhéadfaí a mholadh don fhoireann idirbheart oifig bainistíochta tionscadal (PMO) a bhunú, a dhéanfadh na sruthanna oibre éagsúla a chomhordú, comhaid chomhroinnte a shocrú chun fhaisnéis a mhalartú idir na sruthanna oibre éagsúla, agus an chumarsáid leis an gcoiste stiúrtha a eagrú. Ba cheart go n-áireofaí sa choiste stiúrtha na hardbhainisteoirí ábhartha ar fad lena áirithiú go gcuirtear ar an eolas iad go comhsheasmhach faoin dul chun cinn ar an idirbheart agus chun iad a ailíniú leis an toradh iomchuí. Cuidíonn sin leis an riosca go ndiúltófaí an formheas le haghaidh díolacháin a mhaolú. A mhéid a bhaineann le leagan amach agus cur chun feidhme sruthanna oibre éagsúla, bíonn go leor solúbthachta ag díoltóirí, de ghnáth. Is gá go mbeadh sruthanna oibre ollmhóra in ann a bhfeidhmeanna a chomhlíonadh, áfach, agus níor cheart cur isteach orthu le struchtúr róchasta. Áirítear le próisis den sórt sin Mionsonraí faoi Iasachtaí a bhailíochtú/a fheabhsú/a shaibhriú; Sonraí/Dícheall cuí (ar cheart a bheith faoi stiúir an bhainisteora iasachtaí/réitigh), Airgeadas, Margaíocht (faoi stiúir an bhainisteora idirbheart) agus Dlí.

D’fhéadfadh sé nach mbeadh leagan amach den sórt sin, lena n-áirítear PMO, inmharthana le haghaidh díoltóir níos lú ar mian leis punann NPL a dhíol a mheasann an margadh gur punann bheag í, ach ar punann sách mór í don Díoltóir. Ba cheart don Díoltóir (níos lú), le linn dó anailís inmheánach a dhéanamh, machnamh a dhéanamh ar an leagan amach eagraíochtúil is éifeachtaí agus is costéifeachtúla, ag cur san áireamh méid agus castacht na NPLanna atá le díol.

2.   Céim an ullmhúcháin

2.1.   Príomh-ghníomhaíochtaí

Ag tógáil ar na gníomhartha agus ar an machnamh ar a dtugtar tuairisc thuas, ba cheart don Díoltóir cúram a dhéanamh de na príomhghníomhaíochtaí a leanas le linn chéim an ullmhúcháin:

—	An líon céimeanna sa phróiseas a shainmhíniú (eadhon, Próiseas 2 Chéim le NBOnna agus BOnna, nó Próiseas 1 Chéim, go díreach le BOnna)

—	An amlíne a leagan amach – lena n-áirítear céimeanna inmheánacha agus cur chuige maidir leis an margadh (agus rannpháirtíocht comhairleoirí dlí agus comhairliúcháin á cur san áireamh, chomh maith le huainiú chun cúram a dhéanamh de na hiarrataí a d’fhéadfadh bheith ag infheisteoirí)

—

Na príomhdhoiciméid mhargaíochta a ullmhú (Focal Eolais agus Meabhrán Faisnéise) go príomha. D’fhéadfadh sé go n-éileofaí Cur i Láthair Bainistíochta le linn an Díchill Chuí i gCéim 2. Na príomhdhoiciméid phróisis a ullmhú (NDAnna infheisteora, go príomha), Litir Phróisis (má éilítear litir ar leithligh le haghaidh Chéim 1 agus Chéim 2), Treoirlínte BO agus Treoirlínte NBO, más ábhartha)

—	Mionsonraí faoi Iasachtaí a ullmhú agus doiciméadacht a fháil

—	VDR (12) a leagan amach (lena n-áirítear innéacs VDR mionsonraithe)

—	Ullmhúchán an LSPA

2.2.   Líon na gcéimeanna sa phróiseas agus amlíne

Ar dtús, ba cheart cinneadh a dhéanamh faoi cé acu a dhéanfar Próiseas 2 Chéim nó Próiseas 1 Chéim de réir an chineáil punainne atá le tabhairt chuig an margadh agus na sprioc-amanna lena bhfuil coinne (e.g. i gcás ina bhfuil eolas maith ar an gcineál sócmhainne agus tuiscint mhaith ar na praghsanna lena bhfuil coinne, d’fhéadfadh Próiseas 1 Chéim a bheith ina rogha próisis chun an amlíne a ghiorrú). Ba cheart amlíne a shainmhíniú, lena n-áirítear na céimeanna agus garspriocanna inmheánacha ábhartha ar fad chun dul isteach sa mhargadh, agus na nithe a leanas á gcur san áireamh:

1.	Comhsheasmhacht an bhealaigh formheasa, a thiocfaidh as tarmligean cumhachtaí agus cumhachtaí sínithe an Bhoird Stiúrthóirí (13);

2.	Liosta infheisteoirí a d’fhéadfaí cuireadh a thabhairt dóibh a shainaithint. I gcás diúscartha, is gá dul i ngleic leis na ceanglais chomhlíontachta inmheánacha ar fad (e.g. KYC);

3.	Liosta seirbhíseoirí a d’fhéadfaí cuireadh a thabhairt dóibh a shainaithint le haghaidh aon infheisteoir a bhféadfadh spéis a bheith aige san éadáil, ach nach bhfuil rochtain aige ar sheirbhíseoir faoi láthair);

4.

Comhthéacs tairisceana iomaíche a shocrú chun teannas praghais leordhóthanach a bhaint amach, de réir mar is iomchuí; i gcás phunann NPL bheag nó idirbheart aonainm, áfach, ba cheart don díoltóir costais idirbheart mhéadaithe agus iarrachtaí méadaithe a mheá in aghaidh an fhéidearthacht a bhaineann le cur chuige um chaibidlíocht dhéthaobhach;

5.

Sainmhíniú ar dhoiciméadacht idirbheart – ní mór do na feidhmeanna dlí inmheánacha ábhartha an NDA, an LSPA agus doiciméid idirbheart bhreise a d’fhéadfadh a bheith ann a chomhaontú, le tacaíocht ar deireadh ó chomhairleoir dlí seachtrach; ba cheart don rannóg cánach agus do na hiniúchóirí an LSPA a fhormheas chomh maith.

6.	Breithniú a dhéanamh ar an am is gá chun Dícheall Cuí Díoltóra/feabhsú sonraí a dhéanamh, agus chun Focal Eolais agus Meabhrán Faisnéise agus Mionsonraí faoi Iasachtaí a ullmhú.

2.3.   Príomhdhoiciméid a ullmhú

Ba cheart don institiúid an doiciméadacht a bhaineann leis na NPLanna agus na hábhair tráchtála a ullmhú ansin. Is éard atá i bhFocal Eolais, an príomhchúlra idirbheart agus sonraí achoimre faoi na NPLanna atá le diúscairt, Litir Phróisis ina bhfuil na céimeanna agus uainiú idirbhirt ábhartha ar fad (féach freisin roinn 3.4) agus Meabhrán Faisnéise ina bhfuil faisnéis bhreise faoi struchtúr an idirbhirt agus faoin bpunann NPL. Sa Mheabhrán Faisnéise, soláthraítear tuairisc mhionsonraithe ar an spriocphunann NPL/risíocht aonair a fhónann mar an doiciméad margaíochta príomhúil sa phróiseas tairisceana. Tá achoimre feidhmiúcháin, breithnithe infheistíochta, struchtúr díolacháin, modh tairisceana, aisghabhálacha measta, etc. ann freisin.

Ba cheart rialacha rannpháirtíochta uile an phróisis, lena n-áirítear amlíne, coinníollacha, etc., a bheith sloinnte go soiléir sna doiciméid sin. Ba cheart béim a leagan ar an tábhacht a bhaineann le cumarsáid shoiléir agus thrédhearcach sa chéad chéim, lena mhíniú d’infheisteoirí féideartha cén fáth a bhfuil an t-idirbheart á dhéanamh agus cad iad na rialacha rannpháirtíochta. Mura ndéantar sin, d’fhéadfadh míthuiscintí teacht chun cinn agus d’fhéadfaí an beart a chur i mbaol, ar deireadh. Níor cheart do dhíoltóirí neamhaird a dhéanamh ar na fíorais bhoga sin, ós rud é go bhféadfaidh siad infheisteoir a spreagadh smaoineamh ar bheart a dhéanamh.

2.4.   Ullmhúchán mionsonraí faoi iasachtaí agus aisghabháil doiciméadachta

Le linn na céime seo, ba cheart don institiúid is díoltóir tús a chur le bailiú na sonraí faoi na NPLanna (agus chomhthaobhachtaí, más infheidhme) sa phunann, chun na Mionsonraí faoi Iasachtaí a chuirfí ar fáil d’infheisteoirí a chruthú. Ba cheart don Díoltóir Mionsonraí faoi Iasachtaí a ullmhú ina mbeadh, ar a laghad, faisnéis faoi na príomhréimsí a leanas:

—	méid iomlán gan íoc agus miondealú mar éileamh príomhúil, ús, táillí agus costais

—	dáta an tionscnaimh

—	cineál na n-iasachtaithe

—	stádas an éilimh/an iasachtaí (e.g. dócmhainneach)

—	dáta mainneachtana agus faisnéis faoi ghníomhaíochtaí déanta chun urchosc reachta a sheachaint

—	íocaíochtaí stairiúla, ar bhonn aonair de réir gach iasachta, go hidéalach

—	stádas na nósanna imeachta aisghabhála agus aisghabhálacha réamh-mheasta (plean gnó), más infhaighte

—	stádas dlíthiúil an fhiachais (e.g. réamh-dhlíthiúil, imeachtaí atá sa chúirt faoi láthair, faoi theideal cheana féin, gníomhartha forfheidhmithe (14))

—

i gcás ina bhfuil an iasacht urraithe, sa bhreis air sin: faisnéis bhunriachtanach faoi chomhthaobhacht, lena n-áirítear rangú an liain, fíorais faoin gclár (méideanna cláraithe), cearta tríú páirtí, luachanna margaidh oscailte ar fáil, ráthaíochtaí pearsanta, etc. Maidir le hiasachtaí CRE, d’fhéadfadh sé go mbeadh ga le tuilleadh nochta faoi stádas tionóntachta/áitíochta, toradh, cíos comhlán margaidh. I gcás iasachtaí corparáideacha, d’fhéadfadh sé gur ghá ráitis airgeadais na n-iasachtaithe, etc. a chur leo.

Chun praghsáil níos cruinne a fháil maidir le punanna creidmheasa, moltar iarracht a dhéanamh ní hamháin spléachadh ar na sonraí a fháil, ach roinnt sonraí feidhmíochta stairiúla a sholáthar freisin, go háirithe ar rátaí aisghabhála. Ba cheart go n-áireofaí le sonraí feidhmíochta stairiúla na sreafaí airgid bailiúcháin comhlána iarbhír (lena n-áirítear faisnéis mhionsonraithe faoi bhailiúchán eatramhach agus airgead tirim sa chúirt) ar an bpunann ar leibhéal iasachta nó iasachtaí móide costais nós imeachta agus costais dlí. D’fhéadfadh cuair aisghabhála chomhiomlána, lena léirítear taithí ghinearálta na hinstitiúide is díoltóir ar réiteach, a bheith san áireamh sna sonraí feidhmíochta stairiúla. De bharr na gaolmhaireachta neamhordúla leis an iasachtaí, tá faisnéis faoin stádas dlíthiúil an-chabhrach freisin. Moltar Dícheall Cuí díoltóra inmheánach a dhéanamh freisin chun iomláine agus cruinneas na faisnéise stóráilte a sheiceáil agus chun feabhas a chur ar cháilíocht na sonraí ar deireadh trí fheabhsú ad hoc. Féadtar Dícheall Cuí díoltóra a dhéanamh go hinmheánach nó le tacaíocht ó Soláthraí Seirbhíse Seachtrach (speisialaithe), a d’fhéadfadh dearcadh breise neodrach (agus níos soiléire, b’fhéidir) maidir leis an bpríomhfhaisnéis ábhartha ata le nochtadh, a dhéanann difear do na praghsanna, go príomha.

Tá sé tábhachtach a thabhairt ar aird go mbeidh tábhacht an róil atá ag teimpléid shonraí NPL chaighdeánaithe ÚBE, a forbraíodh ar dtús in 2017 chun cuidiú le Dícheall Cuí airgeadais agus luacháil idirbheart NPL a éascú, ag dul i méid amach anseo. Arna iarraidh sin don Choimisiún agus ós rud é gur glacadh leis an Treoir maidir le seirbhíseoirí creidmheasa agus ceannaitheoirí creidmheasa, tá ÚBE ag déanamh athbhreithniú ar na teimpléid shonraí faoi láthair, agus á gcuíchóiriú chun cuidiú le bainc ullmhúchán níos fearr a dhéanamh mar chuid dá straitéisí bainistíochta NPL i ndiaidh phaindéim COVID-19. Úsáidtear na teimpléid ar bhonn deonach go dtí seo, ach tugtar sainordú sa Treoir maidir le seirbhíseoirí creidmheasa agus ceannaitheoirí creidmheasa (15) do ÚBE iad a fhorbairt tuilleadh ina gcaighdeáin theicniúla chur chun feidhme le haghaidh institiúidí creidmheasa. I gcomhréir leis na coinníollacha mar a leagtar amach sa Treoir, ceanglófar ar institiúidí creidmheasa amach anseo na teimpléid a úsáid le haghaidh aistrithe comhaontuithe creidmheasa neamhthuillmheacha (lena n-áirítear aistrithe chuig institiúidí creidmheasa eile). Agus taithí rannpháirtithe margaidh ó thaobh an cheannaitheora agus ó thaobh an díoltóra á cur san áireamh, ba cheart go mbeidh na teimpléid athbhreithnithe níos simplí, níos comhréirí agus níos éifeachtaí, rud a chumasódh praghas-aimsiú ar bhealach comhsheasmhach ar feadh an mhargaidh aonair.

Féadfaidh an Díoltóir seiceálacha cáilíochta a dhéanamh maidir le hiomláine, cruinneas agus sonraí eile agus Mionsonraí faoi Iasachtaí a chruthú san fhormáid shonrach a éilítear chun críoch idirbheart nó rialála. Chuige sin, moltar teimpléad sonraí NPL an Údaráis Bhaincéireachta Eorpaigh, atá le bheith éigeantach amach anseo, a úsáid. Féadfaidh Soláthraí Seirbhíse Seachtrach tacú leis an bpraghas lena bhfuil coinne le haghaidh na punainne sonraí a chinneadh.

Ba cheart na comhaid iasachta iarbhír, nó sampla díobh, a chur san áireamh agus an doiciméadacht á hullmhú, mar beidh siad de dhíth ar na hinfheisteoirí le linn an Díchill Chuí. In aon chás, beidh infhaighteacht doiciméadachta ábhartha le linn na Céime BO ós rud é go n-iarrann infheisteoirí R&Wanna i ndáil le doiciméadacht bheith ar fáil, de ghnáth. Is gá doiciméadacht i bhfoirm inaistrithe a bheith ullamh roimh shíniú/chlabhsúr. Is réamhriachtanas é eolas ar cad iad na sonraí agus an doiciméadacht a fhéadtar a sholáthar agus cén fhoirm ina soláthraítear iad, agus tús á chur le próiseas díolachán NPL.

Ní gá gur fhoirmiúlacht gan tábhacht é doiciméadacht fhisiciúil a bhailiú. Féadfaidh easpa doiciméadachta ardcháilíochta an praghas a ísliú. Ag brath ar an gconradh iasachta, d’fhéadfadh doiciméid agus taifid éagsúla a bheith i gceist:

—	Doiciméadacht maidir leis an iasacht: — Conarthaí nó gníomhais le féichiúnaithe — Doiciméadacht bhreithiúnach — Dócmhainneacht dócmhainneachta

—	Aguisíní in iasachtaí níos fadtéarmaí

—	Doiciméadacht chomhthaobhachta

—	Comhfhreagras leis an gcliant nó leis na cúirteanna

—	Comhfhreagras le dlíodóirí

I gcás ina gcinneann an Díoltóir sampla de dhoiciméid a roinnt le hinfheisteoirí agus leo siúd amháin, ba cheart an próiseas um chruthú samplaí a mhíniú go maith agus ba cheart gach iasachtaí a bhaineann leis an sampla a mharcáil go soiléir sna Mionsonraí faoi Iasachtaí. Ba cheart don díoltóir samplaí de dhoiciméadacht a ullmhú le haghaidh sampla randamach (ó thaobh staidrimh de). I gcás nach léiríonn na NPLanna roghnaithe sampla randamach, nó ina ndealraítear nach léiríonn siad sampla randamach, tabharfaidh anailísithe ar leibhéal an infheisteora aird air sin agus is dócha go n-iarrfaidh infheisteoirí doiciméadacht bhreise, rud a fhéadfaidh moill a chur ar an bpróiseas foriomlán nó, i gcás nach gcomhlíonann an díoltóir an iarraidh, d’fhéadfaí praghsanna níos ísle a thairiscint agus imní ar infheisteoirí nach bhfuil cáilíocht sonraí aonfhoirmeach ann le haghaidh na NPLanna sa phunann.

2.5.   Cinneadh maidir le leagan amach VDR

Chun faisnéis a roinnt, le haghaidh idirbheart níos mó a bhfuil formhór na faisnéise ina leith ar fáil go digiteach, moltar VDR a úsáid (réiteach inmheánach VDR agus/nó Soláthraí Seirbhíse Seachtrach a thairgeann réitigh VDR). Is féidir íoslódálacha doiciméad agus gníomhaíocht gach infheisteora féideartha a rianú, dá bharr sin, ar bhealach atá éasca a iniúchadh. Ina theannta sin, déanann VDR foráil do sheisiúin Ceisteanna agus Freagraí de ghnáth agus d’fhéadfadh sé foráil a dhéanamh d’aon iarraidh ar fhaisnéis bhreise a roinnt le gach infheisteoir, rud a éascaíonn próiseas cóir agus trédhearcach. Is féidir VDR a leagan amach go hinmheánach ag an Díoltóir nó i gcomhar le Soláthraí Seirbhíse Seachtrach (féach freisin Iarscríbhinn 3 le haghaidh tuilleadh mionsonraí).

I gcás ina roghnaíonn an Díoltóir úsáid a bhaint as VDR, ansin déantar na sonraí agus na doiciméid ar fad (atá ar fáil go leictreonach) a roinnt tríd an VDR. I gcás nach mbaineann an Díoltóir úsáid as VDR, roghnaíonn an Díoltóir meán slán eile chun sonraí a aistriú.

Ba cheart an cinneadh chun VDR a leagan amach agus a úsáid a dhéanamh ar bhonn cás ar chás chun leasanna na bpáirtithe rannpháirteacha ar fad a chomhlíonadh. Go háirithe i gcás punann beag nó idirbheart aonainm, ba cheart anailís costais is tairbhe a dhéanamh, rud a d’fhéadfadh úsáid VDR a dhíspreagadh agus úsáid réiteach malartach a spreagadh, réitigh a d’fhéadfadh a bheith níos costéifeachtaí faoi imthosca den sórt sin.

Agus úsáid á baint as VDR, ba cheart do threoirlínte i ndoiciméad sonrach na rialacha atá le leanúint ag infheisteoirí agus úsáid á baint as an VDR a leagan amach (rochtain ar an VDR agus úsáid na faisnéise a nochtar ann). Is éard atá sa doiciméad, de ghnáth, liosta de na daoine dá dtabharfar rochtain ar an VDR, rialacha an tseomra sonraí agus cearta maidir le cead (e.g. leibhéil cheada d’íoslódálacha, féidearthachtaí priontála etc.). Ba cheart do rialacha VDR a bheith cothromaithe agus ba cheart dóibh a shloinneadh go dtabharfar tús áite do chomhaontuithe sa NDA i gcás coinbhleachta. Chruthófaí moill shuntasach i gcás go mbeadh coinníollacha i rialacha an VDR atá níos déine ná na coinníollacha sa NDA, lena n-áirítear dliteanas pearsanta féideartha do dhaoine a thagann isteach sa VDR. I gcás go ndiúltaíonn anailísithe infheistíochta teacht isteach sa VDR bunaithe ar e.g. clásail maidir le dliteanas pearsanta, níl sin chun leasa an díoltóra ná an phróisis go ginearálta.

Is gá do dhoiciméid a uaslódáiltear sa VDR an reachtaíocht is infheidhme maidir le cosaint sonraí pearsanta agus rúndacht baincéireachta a chomhlíonadh. Dá bhrí sin, más infheidhme, ní mór faisnéis faoi shonraí pearsanta (i.e. uimhir aitheantais phearsanta, ainm/sloinne, etc.) agus/nó faisnéis íogair a chlúdach le líne dhubh i ndiaidh comhairle a fháil ó dhlíodóir idirbheartaíochta inmheánach/seachtrach.

Ar an taobh eile, le linn na céime seo, tugann an Díoltóir rochtain ar fhaisnéis fíor-riachtanach d’infheisteoirí i bhfoirm na Mionsonraí faoi Iasachtaí chun deis a thabhairt dóibh anailís a dhéanamh ar an bpunann. Dá ábhartha an fhaisnéis, is amhlaidh is dóchúla go bhfaighidh an Díoltóir tairiscintí praghsanna neamhcheangailteacha réalaíocha. Ba cheart go n-áireofaí an méid a leanas, ar a laghad, le faisnéis ábhartha: an méid iomlán gan íoc, an deighleog féichiúnaithe (daoine aonair príobháideacha, gnólachtaí beaga, corparáidí móra, etc.), an dáta mainneachtana, íocaíochtaí stairiúla, stádas dlíthiúil an fhiachais, mionsonraí maidir le comhthaobhacht (i gcás inar iasacht urraithe í an iasacht). I gcás punann mór, d’fhéadfadh sé nach mbeadh doiciméadacht iomlán san áireamh sa VDR le linn Chéim 1. D’fhéadfaí sampla de dhoiciméadacht na hiasachta a sholáthar ansin le linn Chéim 2. D’fhéadfaí raon feidhme an nochta maidir le doiciméadacht na hiasachta a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 1 le linn Chéim 1, le go gcuirfeadh siad san áireamh é dá NBOnna. D’fhéadfadh sé go gcaithfí critéir shamplála a nochtadh i gceart do na hinfheisteoirí ós rud é go bhféadfaí critéir den sórt sin a chur san áireamh sa LSPA i bhfoirm R&Wanna. I gcás go bhfostaítear Soláthraithe Seirbhíse Seachtracha , moltar go ndéanfaidís na critéir shamplála a sheiceáil agus a fhormhuiniú.

2.6.   An Comhaontú Díola agus Ceannaigh (Iasachta) a Ullmhú

Seachas sonraí agus doiciméadacht, déanfaidh na téarmaí a áirítear sa LSPA difear don phraghas. Dá réir sin, ba cheart don phróiseas maidir leis an LSPA a bheith tosaithe cheana féin sa chéim ullmhúcháin agus a bheith mar chuid den doiciméadacht atá le roinnt le hinfheisteoirí trí VDR sula gcuirtear an BO isteach agus a bheith mar phríomhghné le breithniú don BO féin.

Ba cheart don Díoltóir cinneadh a dhéanamh faoin bpróiseas maidir leis an LSPA:

—

Cén teanga a úsáidfear chun an LSPA a sholáthar d’infheisteoirí? Meastar mar ghnáthchleachtas margaidh gurb é Béarla an rogha teanga, ar choinníoll gur cheart do théarmaí dlí sonracha tagairt a dhéanamh don téarma dlí faoi seach sa teanga áitiúil. I gcás inar daoine áitiúla (amháin) iad na hinfheisteoirí a bhfuiltear ag díriú orthu, is dócha go nglacfar leis an teanga áitiúil, áfach.

—	An dlíodóirí inmheánacha a dhréachtóidh é nó an dtabharfaí sainordú do chomhairleoirí dlí seachtracha?

—	An bhfuil teimpléid LSPA ar fáil ó chomhlachais thionscail nó ardá(i)n idirbheart?

—	Cén fhaisnéis atá de dhíth ar na dlíodóirí chun an LSPA a shaincheapadh don phunann?

—	Cén R&Wanna a fhéadfaidh an Díoltóir a thabhairt? Tá ionchur ón bhfoireann réitigh ríthábhachtach anseo.

—	Cén duine is gá an LSPA a fhormheas go hinmheánach sula soláthraítear do na hinfheisteoirí (16) é?

—	Amlíne réasúnach a shainmhíniú d’infheisteoirí chun marcáil a ullmhú agus trína bhíthin sin a chur san áireamh an t-am breise a bheadh de dhíth i gcás nach é Béarla teanga an LSPA, ach ina bhfuil corparáidí/cistí idirnáisiúnta i measc na n-infheisteoirí.

—	Amlínte inmheánacha a leagan amach: cad is gá a dhéanamh agus cathain, le bheith in ann an amlíne soláthair a chomhlíonadh?

—	Cathain a sholáthrófaí an dréacht-LSPA d’infheisteoirí?

Ba cheart an dréacht-LSPA a fhorbairt tuilleadh le linn na chéad chéime eile (féach freisin roinn 3.4).

3.   Céim réamh-mhargaíochta

3.1.   Príomh-ghníomhaíochtaí

Is éard atá sa Chéim Réamh-Mhargaíochta, an réamh-mheasúnú ar an inghlacthacht sa mhargadh maidir le haiseolas ar idirbheart a fháil. Is éard atá in aschur na céime seo, roghnú deiridh struchtúr agus imlíne an idirbhirt, an Litir Phróisis ina dtugtar tuairisc ar rialacha agus amlínte an idirbhirt, agus Fardal d’Ábhar Díchill Chuí ina dtugtar mionsonraí faoin bpointe sa phróiseas a scaoilfear príomh-ábhar chuig infheisteoirí féideartha.

Seo a leanas na príomhghníomhaíochtaí:

—	Sondáil margaidh

—	Sainmhíniú ar an straitéis margaíochta is fearr

—	Leanúint d’ullmhú an phróisis agus na n-ábhar margaíochta le haghaidh na Céime NBO agus na Céime BO.

Sainmhínítear raon feidhme agus doimhneacht na réamh-mhargaíochta le ceanglais faoina bhfuil an Díoltóir ag oibriú agus ar minic iad a bheith ag teacht salach ar a chéile. Ní mór don Díoltóir cothromaíocht a bhaint amach idir:

—	an gá le trédhearcacht idirbheart mar a éilíonn a gheallsealbhóirí (e.g. rialtóirí, scairshealbhóirí, etc.); agus

—	an cuspóir ginearálta (e.g. aisghabhálacha/luach a uasmhéadú, luas agus costais, cur isteach a íoslaghdú, discréid, soláthar a dhéanamh do chustaiméirí atá i staid anásta, etc.)

3.2.   Sondáil margaidh

Le linn na céime seo, féadfaidh an Díoltóir “sondáil margaidh” a dhéanamh, bunaithe ar ghnéithe an idirbheart réamh-mheasta agus liosta fada infheisteoirí féideartha a ullmhú chun measúnú a dhéanamh ar a leas san idirbheart. D’fhéadfadh sé nach gceadódh srianta seachtracha ar an bpróiseas cuireadh oscailte a thabhairt don líon is mó infheisteoirí agus is féidir agus/nó d’fhéadfadh sé nach mbeadh eolas ag an Díoltóir ar na hinfheisteoirí is dóchúla. Dá bhrí sin, is tábhachtach rochtain a bheith aige ar an linn infheisteoirí is leithne is féidir, gan teorainn, agus é sin a chothabháil. Maidir leis sin, féadfaidh Soláthraithe Seirbhíse Seachtracha cuidiú le díoltóirí aghaidh a thabhairt ar na hinfheisteoirí cearta trína mbunachair sonraí infheisteoirí, i gcás díoltóirí áirithe i roinnt dlínsí.

Mar chuid den Sondáil Margaidh, féadfaidh an Díoltóir Focal Eolais a eisiúint, ina gcuirtear i láthair an próiseas a shamhlaítear (agus amlíne ghinearálta ina leith), na rialacha chun rochtain a dhéanamh ar fhaisnéis, agus an nós imeachta tairisceana. Is tábhachtach ionchais a shoiléiriú agus achoimre ar an bpróiseas a thabhairt ar an mbealach is mionsonraithe is féidir. Dá bhrí sin, is ríthábhachtach é amlíne nithiúil a sholáthar, lena chur in iúl cathain a sholáthrófar táirgí insoláthartha an Díoltóra, cathain a bhfuil coinne leis na tairiscintí agus cén bonn ar a bhfuil coinne leo.

Is doiciméad margaíochta anaithnid é an Focal Eolais, ina dtugtar achoimre ar phríomhghnéithe an díolacháin NPL atá beartaithe. Féadtar é a sholáthar d’infheisteoirí féideartha sula sínítear an NDA (agus tugann sé an chéad tásc ar an am nach mór an NDA a shíniú/a chur i gcrích). Go háirithe i gcás díolachán NPL a bhaineann le comhthaobhacht réadmhaoine, is tábhachtach go n-ullmhófaí Focal Eolais den sórt sin le sraith léaráidí, léarscáileanna, etc. atá chomh cuimsitheach agus is féidir. A mhéid is féidir gan ábhar rúnda a nochtadh, ba cheart don Fhocal Eolais, ar a laghad, aghaidh a thabhairt ar phríomhfhíorais maidir le réadmhaoin, suíomh na réadmhaoine, príomhphointí infheistíochtaí, forbhreathnú ar an iasachtaí, céim reatha laistigh de phróiseas dlí na hiasachta, príomhtháscairí airgeadais, grianghraf (17), agus faisnéis teagmhála (18).

Dáiltear an Focal Eolais ar sprioc-infheisteoirí chun príomh-shaintréithe an idirbhirt a shamhlaítear a chur in iúl dóibh. Bailíonn an Díoltóir léirithe spéise ó infheisteoirí féideartha. I ndiaidh na léirithe spéise a fháil i scríbhinn, féadfaidh an Díoltóir smaoineamh ar chuireadh a thabhairt do bhreis infheisteoirí chuig an bpróiseas díolacháin.

Is gá do chomhairleoir dlí inmheánach/seachtrach an Díoltóra caibidlíocht a dhéanamh leis na hinfheisteoirí féideartha agus lena gcomhairleoirí dlí faoi seach maidir le NDAnna. Ag deireadh na céime seo, ceanglaítear ar infheisteoirí féideartha na NDAnna sin a shíniú. I ndiaidh NDA a chur i gcrích, beidh an Díoltóir in ann Litir Phróisis thosaigh agus Meabhrán Faisnéise a dháileadh ar Infheisteoirí Chéim 1.

Ós rud é go gcuireann NDAnna ábhar casta dá gcuid féin i láthair, d’fhéadfadh tamall fada a bheith de dhíth chun caibidlíocht faoi NDA a dhéanamh le hinfheisteoirí a bhfuil taithí acu, chomh maith lena rialacha inmheánacha agus treoirlínte dílse le cloí leo. Ní mór an méid sin a léiriú san amlíne. D’fhéadfadh sé tarlú go mbeadh an t-infheisteoir réidh le síniú go tapa agus go gcuirfí moill seachtainí ar an bpróiseas fós, toisc go gcaithfí caibidlíocht faoi NDA a dhéanamh le hinfheisteoir eile. Moltar ionduchtú infheisteoirí a bhfuil spéis acu a lárú, ag úsáid freagrachtaí foirne déine agus teicneolaíochtaí nua-aimseartha (trí chórais inmheánacha nó trí e.g. ardáin idirbheart).

Gnéithe lena mbreithniú agus margaíocht/fógraíocht a dhéanamh ar dhíolachán:

Tá roghnú cónaí na n-infheisteoirí agus teanga an ábhair mhargaíochta an-tábhachtach. Mar shlat tomhais, idirbhearta ag a bhfuil praghas airgid féideartha (glanfháltais) faoi bhun EUR 5 go 20 milliún (ag brath ar an tír agus ar shonraíochtaí na punainne NPL), d’fhéadfadh sé nach mbeadh siad tarraingteach ach le haghaidh infheisteoirí áitiúla; ba cheart an mhargaíocht le haghaidh idirbheart níos mó a dhíriú ar infheisteoirí áitiúla agus idirnáisiúnta araon. De ghnáth, beidh coinne ag infheisteoirí idirnáisiúnta leis go gcorprófar san idirbheart doiciméid agus próisis mhargaidh a nglactar leo go ginearálta (e.g. LMA NDA) agus beidh doiciméadacht i mBéarla de dhíth orthu le haghaidh an phróisis idirbhirt. Maidir le hidirbhearta níos lú, ba cheart smaoineamh ar dhoiciméadacht i mBéarla freisin, ós rud é go bhféadfadh “infheisteoirí áitiúla” a bheith cleamhnaithe le corparáidí níos mó a bhfuil a gceanncheathrú thar lear agus i gcás inar ghá formheas ó choiste a fháil.

Is tábhachtach freisin tuilleadh mionsonraí a thabhairt faoi roghnú infheisteoirí bunaithe ar an rogha sa chatagóir sócmhainne sonraí. Déanann infheisteoirí sa mhargadh NPL a spéis a roinnt de réir fachtóirí éagsúla, de ghnáth (féach freisin roinn 1.3). D’fhéadfaí toilteanas ceannaigh a léiriú trí ghealltanas airgeadais freisin (e.g. éarlais in-aisíoctha). Maidir leis an dara rogha sin, ba cheart don Díoltóir an leibhéal slándála a ghabhann le héarlais a thomhas in aghaidh na n-iarrachtaí breise a eascraíonn as an ngá le caibidlíocht a dhéanamh ar dhoiciméad eile agus leis na héarlaisí airgeadais ó infheisteoirí éagsúla a láimhseáil, a mbeidh orthu iad a aisíoc ar deireadh (ach amháin i gcás an Cheannaitheora arbh fhéidir an méid taiscthe a bhaint as íocaíocht an phraghais cheannaigh).

3.3.   Sainmhíniú ar an straitéis margaíochta is fearr

Mar a sloinneadh thuas, is gá rogha a dhéanamh idir Próiseas 1 Chéim agus Próiseas 2 Chéim. Is ionann saintréithe an dara ceann sin agus dhá leibhéal nochta: ar dtús, soláthraítear nochtadh ardleibhéil do thairgeoirí le linn na céime NBO. Tugtar rochtain d’infheisteoirí arna roghnú dá éis sin le linn na céime BO ar an dara leibhéal nochta, ina bhfuil ábhair níos mionsonraithe maidir le Dícheall Cuí (Tuarascáil AUP, athluachálacha, athbhreithniú ar sheirbhísiú etc.). Os a choinne sin, soláthraítear an leibhéal céanna nochta do na tairgeoirí ar fad an tráth céanna i bPróiseas 1 Chéim.

Tá roinnt buntáistí ag baint le Céim NBO a bheith ann:

(i)	Cuirtear méadú ar iomaíocht mar bíonn an linn tairgeoirí níos mó;

(ii)	Roghnaítear infheisteoirí le haghaidh na chéad chéime eile bunaithe ar a litreacha NBO ionas nach ndéanfar an chéim cheangailteach atá níos déine ó thaobh oibre de ná an Dícheall Cuí ach le grúpa teoranta infheisteoirí, rud a fhágann an próiseas níos éifeachtúla agus níos éasca le bainistiú;

(iii)

Tá deis ag infheisteoirí sonraí breise a iarraidh le linn na céime NBO, sonraí a fhéadfaidh an Díoltóir a ullmhú agus a sholáthar sa chéim cheangailteach. Féadfaidh nochtaí riachtanacha maidir le cáilíocht na punainne praghsáil na punainne a mhéadú (as a leanfaidh praghsáil níos cruinne) agus díospóireachtaí faoin LSPA a dhéanamh níos éasca;

(iv)	D’fhéadfadh praghas-aimsiú a bheith níos tábhachtaí le haghaidh punann nach dócha go n-íocfar í, rud a d’fhéadfadh bheith níos coitianta i ndiaidh na géarchéime COVID-19 ná mar a bhí le haghaidh na NPLanna leagáide a ndearnadh idirbheart ina leith le 10 mbliana anuas;

(v)	Sonraí/faisnéis níos íogaire (amhail faisnéis phríobháideach chonarthach agus bhreithiúnach a bhaineann leis an iasachtaí féin, athluachálacha réadmhaoine, athbhreithniú iomlán ar sheirbhíseoir, etc.), ní sholáthraítear iad ach amháin do thairgeoirí ar an ngearrliosta i gCéim 2.

Ar an taobh eile, áirítear le míbhuntáistí chéim NBO:

(i)	D’fhéadfadh níos mó ama bheith ag teastáil chun an t-idirbheart a dhéanamh i bhfianaise chineál 2 Chéim an phróisis;

(ii)	Ní mór dhá shraith sonraí a ullmhú. Mar sin féin, ba cheart don dara Mionsonraí faoi Iasachtaí tairbhiú den obair i bpáirt a rinneadh sa chéad cheann agus leibhéal críochnaithe níos airde a chur leis; agus

(iii)

D’fhéadfadh for-rochtain ar líon níos leithne infheisteoirí rúndacht idirbheart a laghdú.

Go ginearálta, d’fhéadfaí Próiseas 2 Chéim a mholadh i gcás nach mbeadh an líon infheisteoirí féideartha laghdaithe fós go dtí e.g. 5 nó níos lú. I gcás inar eol don Díoltóir cheana féin go mbeadh teorainn leis an líon infheisteoirí agus go bhféadfadh iomaíocht bheith gan tairbhe fiú, d’fhéadfadh an Díoltóir smaoineamh ar phróiseas gearrliosta níos tapúla (agus níos brabúsaí, is dócha).

Fad na gcéimeanna nochta: maireann Céim 1 chomh fada le tuairim is 4 seachtaine, ar an meán, agus maireann an dara céim idir 4 seachtaine agus 12 sheachtain (ag brath ar cé acu a bhfuil an phunann urraithe nó nach bhfuil agus cé acu an gcomhlíonfaidh an Díoltóir a sprioc-amanna seachadta dílse, nó nach gcomhlíonfaidh). I bhfianaise ilchineálacht punann agus cineál saincheaptha na n-idirbheart seo, áfach, braitheann an fad beacht ar gach punann agus ar gach bonn infheisteoirí.

A luaithe a dhéantar an cinneadh chun Próiseas 1 Chéim nó Próiseas 2 Chéim a roghnú, bunaithe ar chleachtais mhargaidh, is iad na trí straitéis chaighdeánacha chun próiseas iomaíoch a shocrú ná Ceant Leathan, Ceant Spriocdhírithe agus Díol trí Chaibidlíocht. Tá forbhreathnú thíos ar na trí rogha sin agus táscairí faoi cad é an straitéis margaíochta is fearr i gcásanna difriúla.

Ceant Leathan:

Is éard is Ceant Leathan ann, Próiseas 2 Chéim tipiciúil, ina dtugtar cuireadh do liosta mór infheisteoirí chun NBO táscach a chur isteach. I ndiaidh na chéad chéime ceant sin, ritear próiseas Díchill Chuí le gearrliosta teoranta infheisteoirí, a dtugtar cuireadh dóibh chun BO críochnaitheach a chur isteach. I ndiaidh an dara céim ceant sin, roghnaítear aon Tairgeoir Tosaíochta amháin, lena ndéanann an Díoltóir caibidlíocht faoin LSPA agus faoi chomhaontuithe idirbhearta breise féideartha.

Ag tógáil ar na buntáistí thuasluaite, baineann an príomhbhuntáiste sa phróiseas seo le bonn níos mó infheisteoirí féideartha:

—	Níos mó iomaíochta as a leanann torthaí díolacháin níos airde;

—	Caithfear le hinfheisteoirí de réir phróiseas roghnúcháin níos trédhearcaí atá bunaithe ar an bpraghas agus ní ar ghaoil phearsanta; agus

—	Ó thaobh na comhlíontachta de, tá praghas margaidh níos ionadaíche agus comparáidí praghsála ar fáil.

Is iad na príomh-mhíbhuntáistí ná na hacmhainní breise a éilítear chun an t-idirbheart a bhainistiú, faisnéis rúnda a roinnt le níos mó rannpháirtithe, rioscaí do chlú na ndíoltóirí agus riosca féideartha go dteipfear leis an idirbheart a chur i gcrích le hinfheisteoirí nua. Maidir le liostaí fada infheisteoirí, is é an riosca a bhaineann le liosta rófhada go bhféadfadh drogall teacht ar na hinfheisteoirí a bhfuil fíor-spéis san idirbheart am agus acmhainní a chaitheamh ar Dhícheall Cuí i gcás den sórt sin, de bharr an leibhéal iomaíochta an-ard agus an dearcadh nach bhfuil an próiseas chomh dírithe sin.

Maidir le hidirbhearta lena ndéantar iarracht teagmháil a dhéanamh le pobal leathan, d’fhéadfadh ardáin idirbheart bealach éifeachtúil a chur ar fáil chun an míbhuntáiste a bhaineann le bheith ag plé le líon mór infheisteoirí a íoslaghdú, i gcás díoltóirí áirithe i roinnt dlínsí. Tá ardáin idirbheart deartha chun an chastacht a bhaineann le hidirghníomhú le hinfheisteoirí féideartha iomadúla a aistriú ón Díoltóir go dtí ardán saintógtha.

Ceant Spriocdhírithe:

Is éard is Ceant Spriocdhírithe ann, próiseas iomaíoch atá cosúil leis an gCeant Leathan, ach tá liosta níos giorra d’infheisteoirí féideartha i gceist (tuairim is 2 go 8). Leis an rogha seo, go tipiciúil, ceadaítear don Díoltóir smacht níos fearr a bheith aige ar an bpróiseas fad a thairbhíonn sé de thimpeallacht atá fós iomaíoch. Próiseas 2 Chéim a bhíonn ann de ghnáth, cé go bhféadfaí an chéad chéim a fhágáil ar lár in imthosca sonracha agus go háirithe i gcásanna a bhfuil brú ama ann.

Baineann na príomh-bhuntáistí le bonn níos cúinge infheisteoirí:

—	Níos lú castachta (níos lú idirghníomhaíochtaí, níos lú iarrachtaí Díchill Chuí de dhíth ag an gcéim seo);

—

Bíonn aithne ar rannpháirtithe, rud a dhaingníonn an amlíne agus an ráta rathúlachta. Tugtar deis freisin gealltanas níos fearr a fháil ó gach rannpháirtí, ós rud é go gcreideann siad go bhfuil seans níos fearr ann go roghnófar iad mar an Tairgeoir Tosaíochta, rud a spreagann iad chun níos mó acmhainní a chaitheamh, níos mó iarrachtaí a dhíriú ar Dhícheall Cuí, rudaí a fhéadfaidh tionchar dearfach a imirt ar phraghas agus ar an LSPA;

—	Tá an Próiseas Ceisteanna agus Freagraí le hinfheisteoirí níos éasca le bainistiú ag foireann an bhainc; agus

—	Srianadh ar fhadhbanna féideartha maidir le ceisteanna rúndacht faisnéise agus teorainn ar rioscaí maidir le clú.

Is iad na príomh-mhíbhuntáistí atá ag nochtadh margaíochta cúng ná go mbíonn teorainn ar an iomaíocht, go háirithe de bharr eisiamh féideartha nuatheachtaithe a bhféadfadh spéis a bheith acu san idirbheart. D’fhéadfadh fáltais díolacháin níos ísle teacht as sin, agus, sa chás ba mheasa, athbhreithniú rialála ina dhiaidh sin.

Díol trí Chaibidlíocht:

Is próiseas déthaobhach le hinfheisteoir féideartha amháin é Díol trí Chaibidlíocht. Mar gheall ar an easpa iomaíochta, tá éagsúlacht mhór idir príomhchéimeanna (agus doiciméadacht ábhartha á roinnt) agus toradh an phróisis mhargaíochta agus an Ceant Leathan. Is mó an dóchúlacht go nglacfar le straitéis i gcásanna ina bhfuil luas agus rúndacht a bhaineann leis an idirbheart criticiúil don Díoltóir, nó sna cásanna a leanas:

—	Sa mheasúnú tosaigh ar an margadh, níor léirigh ach líon teoranta infheisteoirí (ceann nó dhó) spéis san idirbheart.

—	Rinneadh caibidlíocht idir an Díoltóir agus an Ceannaitheoir féideartha roimhe, nó is idirbheart athdhéanta/leantach é seo, agus dá bhrí sin d’fhéadfadh nach gá próiseas iomaíoch a thionscain.

Bheadh na príomhbhuntáistí nasctha le heolas/spéis speisialta san Fhéichiúnaí/sa Chreidiúnaí:

—	Bheadh infheisteoirí a rinne infheistíocht i bhFéichiúnaí (Corparáideach) sonrach cheana féin in ann préimh a íoc de bharr iarracht agus riosca laghdaithe maidir le Dícheall Cuí.

—	Tá fios gnó sonrach/nósanna imeachta sonracha forbartha le himeacht ama ag infheisteoirí/seirbhíseoirí a dhéanann seirbhísiú don Chreidiúnaí cheana féin, chun Préimh a íoc agus cinnteacht ó thaobh Cur i gCrích a thabhairt.

—	Tá an iarracht maidir le doiciméid Dhíchill Chuí a roinnt an-íseal.

Is iad na príomh-mhíbhuntáistí, an fhéidearthacht go mbaileofaí praghsanna tagartha teoranta agus aiseolas cúng ón margadh.

Ag brath ar an rogha as measc na dtrí rogha thuas, d’fhéadfaí na hamlínte a leanas a shamhlú:

Próiseas	Céimeanna Ullmhúcháin	Céim Tairisceana Neamhcheangailtí (Céim 1)	Céim Tairisceana Ceangailtí (Céim 2)	Caibidlíocht agus Síniú
Ceant Leathan – Próiseas 2 Chéim	8 seachtaine - 12 sheachtain	4 seachtaine - 6 seachtaine	6 seachtaine - 10 seachtaine	2 sheachtain - 4 seachtaine
Ceant Spriocdhírithe – Próiseas 2 Chéim	6 seachtaine - 10 seachtaine	4 seachtaine - 6 seachtaine	6 seachtaine - 10 seachtaine	2 sheachtain - 4 seachtaine
Ceant Spriocdhírithe – Próiseas 1 Chéim	6 seachtaine - 8 seachtaine	N/A	6 seachtaine - 10 seachtaine	2 sheachtain - 4 seachtaine
Díol trí Chaibidlíocht – Próiseas 1 Chéim	4 seachtaine - 8 seachtaine	N/A	6 seachtaine - 8 seachtaine	2 sheachtain - 4 seachtaine (19)

3.4.   Ullmhú an phróisis agus na n-ábhar margaíochta le haghaidh na Céime Neamhcheangailtí agus na Céime Ceangailtí

Ullmhú an phróisis agus na n-ábhar margaíochta le haghaidh na Céime NBO:

Is é cuspóir deiridh na céime réamh-mhargaíochta ná an próiseas agus na hábhair mhargaíochta atá ábhartha don straitéis margaíochta a roghnaíodh (e.g. Leathan, Spriocdhírithe, Trí Chaibidlíocht) a ullmhú. Litir Phróisis (20) an t-aschur air sin, a roinntear le hinfheisteoirí a shínigh NDA. Sa doiciméad Litir Phróisis, sainmhínítear:

(i)	an nós imeachta agus na rialacha a gcloífidh rannpháirtithe sa díolachán leo; agus

(ii)

an Fardal d’Ábhar Díchill Chuí, ina dtabharfar mionsonraí faoin ábhar a ullmhaíodh sna céimeanna roimhe (e.g. Focal Eolais, Mionsonraí faoi Iasachtaí, doiciméid iasachta, breithmheas, Tuarascáil AUP, tuarascáil um Dhícheall Cuí dlí, LSPAnna, etc.), cuirfear san áireamh é sa chéim NBO agus sa chéim BO (i gcás inar ndearnadh cinneadh chun próiseas deighilte a reáchtáil).

Ní féidir áibhéil a dhéanamh faoi thábhacht na céime seo. Éiríonn infheisteoirí níos muiníní faoi phróiseas bunaithe ar mheon gairmiúil “rialacha an chluiche” arna sainmhínithe ag an Díoltóir sa Litir Phróisis. De ghnáth, is fearr le hinfheisteoirí costais Dhíchill Chuí a infheistiú i bpróisis a bhfuil muinín mhór acu as an amlíne agus as spriocanna an Díoltóra. Os a choinne sin, próisis díolachán a bhfuil an chuma orthu go dtagann athrú ar na hamlínte, rialacha, etc., déanann siad dochar ní hamháin d’ionchais an phróisis díolacháin sin, ach d’ionchais an Díoltóra maidir le breis díolachán a dhéanamh amach anseo. Ba cheart do dhíoltóirí é seo a chur san áireamh agus iad ag seoladh phróiseas díola NPL agus a mheas gur lú an seans go nglacfaidh infheisteoirí páirt i bpróisis arís má fheictear dóibh ceachtar de na nithe seo a leanas:

—	go ndealraítear nach bhfuil i gceist ag an díoltóir ach cros-seiceáil a dhéanamh ar an luach de réir na leabhar ar a NPLanna;

—	go seolann an díoltóir próiseas idirbhirt don phunann chéanna (nó don phunann chomhchosúil) ar bhonn rialta, ach ní dhíolann sé é mar gheall nach mbaineann sé amach an praghas a bhfuiltear ag súil leis, gan an praghas forchoimeádta a nochtadh.

Mar an gcéanna, is lú an baol faoi infheistíocht sa tréimhse seo go bhféadfaidh costais dhlíthiúla, grinnscrúdú rialála, agus dliteanas a bheith ann níos déanaí. Cinneann an Litir Phróisis cad leis a bhfuil infheisteoirí ag súil maidir leis an bpróiseas, leis an amlíne, agus le formáid an phróisis tairisceana. Ligtear dóibh leis sin acmhainní a leithdháileadh agus an straitéis acu a rialú.

Ba cheart don Litir Phróisis aghaidh a thabhairt ar na nithe a leanas, ar a laghad:

—

Srianta ar chineál na n-eintiteas a d’fhéadfadh tairiscint a dhéanamh: Ba cheart don Díoltóir ceanglais cheadúnaithe nó ceanglais eile is infheidhme maidir leis an gCeannaitheoir a shonrú, bunaithe ar chomhairle ó chomhairleoir dlí inmheánach nó comhairleoir dlí seachtrach (rialála). Fiú más oibleagáid ar an gCeannaitheoir den chuid is mó é, chun an chomhlíontacht sin a áirithiú, níl an díoltóir ag iarraidh moill a chur ar an bpróiseas ná glacadh le hinfheisteoirí nach bhfuil in ann na ceanglais a bhaineann le Céim 2 a chomhlíonadh.

—	An modh a n-admhaíonn agus a gcomhaontaíonn an tairgeoir leis an Litir Phróisis: Mar shampla, admháil i scríbhinn roimh an tairiscint, trí thairiscint a chur isteach, etc.

—	Gach sprioc-am infheidhme maidir leis an tréimhse idirbhirt ábhartha, lena n-áirítear táirgí insoláthartha an díoltóra amhail sonraí, doiciméadacht samplach maidir le hiasacht, agus LSPA.

—	KYC: Cathain a bheidh ar an tairgeoir ionchasach ábhar KYC a sholáthar.

—

Nós Imeachta um Thairiscint: — Conas a dhéanfar dícheall cuí a fheidhmiú, agus céard iad na céimeanna a scaoilfear le méideanna éagsúla ábhair. Mar shampla, cuirfear Mionsonraí faoi Iasachtaí anaithnidithe ar fáil le linn chéim NBO; cuirfear Mionsonraí faoi Iasachtaí mionsonraithe ar fáil le linn chéim BO. — Cén chaoi a ndíreofar ar cheisteanna maidir le dícheall cuí? An próiseas cur isteach, aga próiseála spriocdhírithe, etc. — Éarlais: An mbeidh gá le héarlais chun tairiscint a dhéanamh agus, más gá, céard iad na treoracha chun éarlais a íoc? — Conas tairiscintí a dhéanamh: Mar shampla, ar ríomhphost, ar ardán leictreonach, ar ghuthán, i bpearsa, etc. — Cineál tairisceana: An mbeidh an díolachán á reáchtáil mar chóras tairisceana séalaithe, ceant de chineál Sasanach, ceant de chineál Ollannach nó samhail hibrideach (féach Iarscríbhinn 4 freisin le haghaidh tuilleadh eolais). — Céard is tairiscint bhailí ann: Mar shampla, an ndéanfar breithniú ar thairiscintí páirteacha, an ndéanfar breithniú ar thairiscintí atá ag brath ar athruithe ar an LSPA, etc. — Cén t-achar ama a bhaineann le tairiscintí a bheith ceangailteach (e.g. le linn 72 uair an chloig), má tharlaíonn sé le linn Chéim 2.

—	Scoithdháta: Maidir le hiasachtaí ina bhfuil ús á fhabhrú, céard é an dáta ríofa? Cén chaoi a ndíreofar ar íocaíochtaí príomhshuime agus ús a íocadh tar éis an dáta sin.

—	Sprioc-am maidir le Tairiscint: Cén sprioc-am atá ag gabháil le tairiscintí a dhéanamh agus an ndéanfar breithniú ar thairiscintí atá déanach.

—	Ainmníocht Tairisceana. Ar cheart tairiscintí a dhéanamh mar chéatadán d’iarmhéid neamhíoctha na príomhshuime nó mar chéatadán d’oll-luach de réir na leabhar nó tairiscint a dhéanamh i méid d’airgeadra na tairisceana, etc.?

—	Deimhniú Tairisceana: Cén chaoi a ndeimhneoidh an Díoltóir go bhfuarthas an tairiscint agus céard ba cheart don tairgeoir a dhéanamh mura bhfaigheann sé deimhniú

—

Conas a dhéanfar measúnú ar Thairiscintí: Mar shampla, cén próiseas a bheidh ann má fhaightear tairiscintí atá díreach mar an gcéanna, an bhfuil an Díoltóir tiomanta le díol gan beann ar luach na tairisceana is airde, an bhfuil srian ar an Díoltóir gan díol ach leis an tairgeoir ag a bhfuil an tairiscint is airde, etc.

—	Dámhachtain Tairisceana: Cén chaoi a gcuirfear na tairgeoirí, idir thairgeoirí a bhuaigh agus nár bhuaigh, ar an eolas?

—

Próiseas Dúnta: Don tairgeoir a bhuaigh, próiseas agus am-líne an dúnta, e.g.: — Taisce de mheon macánta. Má éilítear taisce, cén chaoi a ndéantar í a ríomh, céard é an sprioc-am, agus cé na himthosca faoina bhféadfar é a fháil ar ais. — Cur i bhfeidhm an LSPA. Cén uair a bhfuiltear ag súil leis an síniú?

—	Eile: Tosca eile atá beartaithe ag an Díoltóir. Mar shampla, an gcuirfidh an Díoltóir maoiniú ar fáil, an bhfuil gá le formheas rialála, etc.

Chruthaigh na céimeanna den phróiseas roimhe sin na doiciméid agus na hábhair ar fad a chuirfear ar fáil don infheisteoir. Leagfar amach leis an bhFardal ar ábhar a bhaineann le Dícheall Cuí cén chéim ina scaoilfear le hábhar, d’fhoireann an Díoltóra agus d’infheisteoirí féideartha. Is é atá taobh thiar de scaoileadh na sonraí ná:

—	Dlíthe um Chosaint Sonraí: Tá an Díoltóir ag iarraidh an riosca go sáraítear na dlíthe um chosaint sonraí a chosaint agus a íoslaghdú.

—	Saincheisteanna Iomaíochta: D’fhéadfaí go mbeadh díoltóirí ag iarraidh cosc a chur ar chomhroinnt sonraí le hiomaitheoirí, rud a d’fhéadfadh buntáiste a thabhairt dá n-iomaitheoirí.

—	Fáltais a uasmhéadú agus trédhearcacht: Mar riail ghinearálta, a luaithe agus a bhfuil rochtain ag infheisteoirí féideartha ar na hábhair a bhaineann le dícheall cuí ina iomláine (maith nó olc), is ea is mó na rannpháirtíochta agus na dtairiscintí.

Ullmhú an phróisis agus na n-ábhar margaíochta le haghaidh Chéim BO

I bPróiseas 2 Chéim, bainfidh an Chéim BO úsáid as an doiciméadacht ar fad a ullmhaíodh sa chéim NBO roimhe sin, go háirithe an Litir Phróisis ina bhfuil na téarmaí díolacháin. Féadfaidh an VDR leibhéil ceadanna níos airde a thabhairt chun faisnéis mhionsonraithe a íoslódáil faoi na teorainneacha a ghabhann le cosaint sonraí agus rúndacht bhaincéireachta.

Is é an dréacht LSPA an phríomhdhoiciméadacht deiridh atá le hullmhú agus le scaoileadh ag tús na Céime BO. Liostaítear na príomhábhair a chumhdófar san LSPA in Iarscríbhinn 6.

4.   Céim um Thairiscint Neamhcheangailteach (Céim 1)

4.1.   Príomh-ghníomhaíochtaí

Is é is cuspóir foriomlán don Díoltóir NBOnna a fháil ó Infheisteoirí uile Chéim 1 ar anDáta NBO san fhoirm a d’iarr an Díoltóir.

Nuair a dhéantar an cinneadh chun Próiseas 2 Chéim a leanúint, ar dtús déanann an Díoltóir iarraidh le haghaidh NBOnna agus ansin le haghaidh BOnna. Mar chuid chriticiúil den chéim ullmhúcháin, roghnaigh an Díoltóir grúpa iomchuí d’infheisteoirí ionchasacha agus chuir sé liosta faisnéis teagmhála chomhfhreagrach le chéile. Aithníonn an Díoltóir (a d’fhéadfadh tacaíocht a fháil ó Sholáthraithe Seirbhíse Seachtracha) Infheisteoirí Chéim 1 agus cuireann sé liosta iomchuí díobh le chéile.

Ag tús Chéim 1, tá ar an Díoltóir (i) an fhaisnéis a sholáthar do gach Infheisteoir de Chéim 1 gur ligeadh isteach an t-infheisteoir sin go Céim 1; mar aon le (ii) ham-líne shonrach/mhionsonraithe lena leagtar amach gach céim mhór lena n-áirítear aon sonraí, aon doiciméad nó aon fhaisnéis a bheidh le soláthar ag an Díoltóir.

Seo a leanas na príomhghníomhaíochtaí:

—	Má úsáidtear VDR: Bainistíocht VDR Infheisteoir Chéim 1 (lena n-áirítear oscailt, bainistiú úsáideoirí agus rochtana, tuairisciú VDR, etc.)

—	Ullmhúchán (leanúnach) VDR Infheisteoir Chéim 2

—	Nochtadh an phróisis agus na n-ábhar margaíochta le haghaidh Chéim 1

—	Nochtadh mionsonraí (bríocha) faoi iasachtaí d’infheisteoirí Chéim 1

—	Bainistíocht ar Phróiseas Ceisteanna agus Freagraí más infheidhme de bharr castacht na himlíne agus /nó an líon tairgeoirí

—	Cineál Ceant a roghnú le haghaidh Chéim 2

—	Roghnach: Bileog Téarmaí LSPA a chur ar fáil d’Infheisteoirí Chéim 1

—	Anailís ar na NBOnna a cuireadh isteach

—	Gearrliosta tairgeoirí a roghnú lena scaoileadh isteach i gCéim 2

—	An phunann a thabhairt chun críche, lena bhféadfaí NPLanna áirithe neamh-incháilithe a eisiamh ón bpunann (i) i gcás nach meaitseálann siad na critéir roghnúcháin bhunaidh (a thuilleadh) nó (ii) bunaithe ar iarraidh réasúnach ó infheisteoirí.

4.2.   An próiseas tairisceana a sheoladh agus an pacáiste faisnéise a dháileadh

Is iad na hábhair mhargaíochta an chéad réamhrá foirmiúil a fhaigheann infheisteoirí ar an bpunann/risíocht amháin NPL. Tá siad fíor-riachtanach chun spéis na n-infheisteoirí a spreagadh a chun an chéad imprisean dhearfach a chruthú. Mar aon leis an bhFocal Eolais, is iad an Meabhrán Faisnéise, Mionsonraí faoi Iasachtaí (bríocha) (21) agus an Litir Phróisis na príomhdhoiciméid bhreise margaíochta maidir le NBO céad bhabhta.

Sa Litir Phróisis ó Chéim 1 leagtar amach na rialacha maidir leis an gCéim NBO. Is féidir leis an Díoltóir an dréacht LSPA a roinnt i gCéim 1, ach ní gnách iarradh ar infheisteoirí Corrlach brabúis LSPA an Infheisteora i gCéim 1 mar (i) d’fhéadfadh sé go mbeadh drogall ar infheisteoirí airgead a chaitheamh (comhairleoir dlí seachtrach) agus acmhainní a úsáid ar seo i gCéim 1 agus (ii) níl an Díoltóir ag iarraidh athbhreithniú a dhéanamh ar Chorrlach Brabúis LSPA an Infheisteora d’Infheisteoirí Céim 1 uile. Ach, más maith leis an Díoltóir barúlacha faoi ábhair chonarthacha a úsáid mar chritéir maidir le roghnú, is féidir leis an Díoltóir an cinneadh a dhéanamh Bileog Téarmaí LSPA (achomair) a dháileadh lena leagtar síos na paraiméadair atá sa LSPA. Ar na mbonn sin, féadtar iarraidh ar Infheisteoirí Chéim 1 doiciméad a chur isteach maidir leis na paraiméadair seo, mar aon lena NBO. Cuireann sé seo cumas ar an Díoltóir tosaíochta roghanna na n-infheisteoirí Chéim 1 a chur san áireamh sula mbogann siad ar aghaidh le Céim 2, ag taca leis an Díoltóir tuilleadh fhorbairt a dhéanamh ar an dréacht LSPA agus é a chur i gcrích. Ina theannta sin, bheadh a fhios ag an díoltóir dá mba rud é go raibh comhaontuithe conarthacha sa Bhileog Téarmaí LSPA diúltaithe do na infheisteoirí uile (nó tromlach infheisteoirí).

Mura scaoiltear le LSPA arna n-ullmhú go gairmiúil a luaithe is féidir, nochtann an Díoltóir é féin don riosca “atrádála” (straitéis chaibidlíochta an Díoltóra ina úsáidtear straitéis chaibidlíochta an LSPA mar dheis chun luach eacnamaíoch a aisghlámadh tar éis gealladh le praghas ceannaigh le linn an próiseas tairisceana). Dá bhrí sin, moltar:

—	go mbeadh Bileog Téarmaí LSPA roinnte le infheisteoirí le linn Chéim 1,

—	go mbeadh an LSPA ullmhaithe le linn na céime ullmhúcháin agus curtha i gcrích i gCéim 1, agus réidh lena é a scaoileadh ag tús Chéim 2, agus

—	gur cheart go gceanglófar ar infheisteoirí Corrlach Brabúis LSPA an Infheisteora iad a sheoladh chucu mar chuid dá mBOnna.

Mar aon leis an Litir Phróisis, beidh sonraí punainne an-mhionsonraithe ar bhonn líne ar líne, leis na hábhair a bheidh le fail ag Infheisteoirí Chéim 1, agus i gcás ina bhfuil feidhm leis tuilleadh faisnéise mionsonraithe maidir leis na hiasachtaí uile nó na hiasachtaí is mó. Leagtar amach sa Litir Phróisis nó i gcuid eile de na hábhair ó Chéim 1 a roinneann an Díoltóir, inter alia:

—

am-líne mhionsonraithe le haghaidh Chéim 1 agus go hidéalach am-líne gharbh maidir le haghaidh Chéim 2. I gcas aon mhoill ó thaobh an Díoltóra de, cuireann an Díoltóir é seo in iúl gan mhoill do na hInfheisteoirí Chéim 1 uile lena n-áirítear faisnéis faoi sprioc-amanna a chur an Díoltóir in iúl i dtosach a chur siar. Ní mór go mbeadh an amlíne a cuireadh in iúl d’infheisteoirí Chéim 1 i dtosach a bheith réalaíoch agus ní mór go mbeadh na hathruithe trédhearcach ionas nach ndéantar dochar do chlú iontaofacht an Díoltóra;

—

an fhaisnéis maidir le ceanglais an Díoltóra maidir le formáid agus clár an NBO. Moltar don Díoltóir iarraidh ar Infheisteoirí Chéim 1 iarratais e.g. (aon fhaisnéis agus Dícheall Cuí) a shonrú a bheadh acu le haghaidh Chéim 2, chomh maith leis na barúlacha lena mbunaíonn siad a NBO, ionas go mbeadh an Díoltóir in ann é seo a chur san áireamh le Céim 2 a phleanáil agus am-líne réalaíoch a shocrú le haghaidh Chéim 2.

Sa mhéid go ndearna an Díoltóir aon obair Dícheall Cuí an Díoltóra (e.g. athluacháil réadmhaoine, seiceálacha comhsheasmhachta ar mhionsonraí faoi iasachtaí, athbhreithniú ar dhoiciméadacht dhlíthiúil), d’fhéadfadh sé a bheith ina chuidiú raon feidhme Dhícheall Cuí an Díoltóra sin a nochtadh i gCéim 1. Ligfeadh sé seo d’infheisteoirí obair an Dhíchill Chuí d’fhéadfadh a bheith ag teastáil i gCéim 2 a mheas agus a chur san áireamh mar chuid dá NBO.

4.3.   Tairgeoirí ag glacadh Dícheall Cuí tosaithe mar chúram

I ndiaidh na hábhair ó Chéim 1 a fháil ón ndíoltóir, déanann Infheisteoirí Chéim 1 Dícheall Cuí tosaithe bunaithe ar bhfaisnéis atá ar fáil. D’fhéadfadh siad roinnt ceisteanna a chur chuig an Díoltóir freisin chun gnéithe sonracha a shoiléiriú maidir le NPLanna (agus a mbunchomhthaobhacht, más infheidhme). Bheadh an rogha ann freisin C&F teoranta a dhéanamh le hInfheisteoirí Chéim 1, lena bhféadfar ceisteanna (teoranta) a chur ar an Díoltóir. D’fhéadfadh sé sin a bheith de bharr castacht theorainn an díola a d’fhéadfadh a bheith ann agus/nó mar gheall ar líon na dtairgeoirí. Thairis sin, d’fhéadfadh an Díoltóir treoracha a fhorbairt le haghaidh an Phróisis C&F níos sonraí i gCéim 2. Le linn an chéad bhabhta seo, déanfaidh an Díoltóir (a d’fhéadfadh tacaíocht a bheith ag fáil tacaíochta ó sholáthraí seirbhíse seachtrach) ceisteanna ó infheisteoirí a láimhseáil i gcomhad láraithe nó ábhair tacaíochta a sholáthar chun aghaidh a thabhairt ar imní tosaigh na n-infheisteoirí. I gcomhthráth, leanfaidh an Díoltóir ar aghaidh ag ullmhú ábhar iomchuí (breise) le aghaidh an dara babhta.

4.4.   Tairiscint neamh-cheangailteach a chur isteach ag tairgeoirí agus rogha de thairgeoirí gearrliostaithe atá dul ar aghaidh go dtí an dara babhta

Ag brath ar an gcineál idirbhirt nó ar struchtúr na punainne, iarrfaidh an Díoltóir (a d’fhéadfadh a bheith ag fáil tacaíochta ó sholáthraí seirbhíse sheachtrach) NBO ar Infheisteoirí Chéim 1 laistigh den am-líne atá leagtha amach ag an Díoltóir sa Litir Phróisis nó ábhair eile. A luaithe a fhaigheann an Díoltóir na NBOnna, déanfaidh an Díoltóir comparáid eatarthu agus anailís orthu, as a leanfaidh Tuarascáil Anailíse ar naNBOnna. Más ga, d’fhéadfadh pléití gonta leanta a eagrú le hinfheisteoirí aonair chun roinnt gnéithe a bhaineann lena NBOnna faoi seach a shoiléiriú.

Is é an toradh atá ag Céim 1 a ligeann don Díoltóir gearrliosta a dhéanamh de na hInfheisteoirí Chéim 1 a roghnaíodh agus lean ar aghaidh leis bpróisis díolacháin trí rochtain a sholáthair ar shonraí rúnda níos mionsonraí agus faisnéis faoi phunann NPL do na Infheisteoirí Chéim 2 a roghnaíodh. Mar chríoch, tá fógra le tabhairt do na hinfheisteoirí nár roghnaíodh iad chun dul ar aghaidh go Céim 2, a luaithe is féidir, chun chlú an Díoltóra a chosaint mar rannpháirtí margaidh atá iontaofa agus trédhearcach.

5.   Céim um Thairiscint Ceangailteach (Céim 2)

5.1.   Príomh-ghníomhaíochtaí

Is e an cuspóir atá ag an Díoltóir na BOnna a fháil ó na hInfheisteoirí Chéim 2 ar Dháta an BO san fhoirm a d’iarr an Díoltóir sna Treoirlínte BO.

Áirítear an méid seo a leanas i measc na príomhghníomhaíochtaí:

—	Litir Phróisis a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2

—	Treoirlínte BO a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2

—	Sonraí agus Doiciméid Chéim 2 a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2

—	Dréacht-LSPA a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2

—	Bainistíocht an Phróisis Ceisteanna agus Freagraí

—	Roghnach: Cruinniú/Cruinnithe Bainistíochta a Eagrú agus toradh a choimriú / a sholáthair do na Infheisteoirí Chéim 2 uile

—	Eagrú an cheant

—	Anailís ar Litreacha BO agus ar Chorrlaigh Brabúis LSPA Infheisteora a cuireadh isteach

—	An Tairgeoir Tosaíochta / an Ceannaitheoir Tosaíochta a roghnú

—	Roghnach: Próiseas KYC

—	Bailchríoch ar an bpunann (a leanann ón gcéim neamh-cheangailteach)

5.2.   Táirgí insoláthartha an Díoltóra

Próiseáil a dhéanamh ar fhaisnéis

Ag tús Chéim 2, soláthraíonn an Díoltóir gach Infheisteoir Chéim 2 leis an méid seo a leanas:

(i)	an fhaisnéis gur ligeadh isteach an t-infheisteoir sin go Céim 2;

(ii)

am-líne shonrach/mhionsonraithe lena leagtar amach gach céim mhór lena n-áirítear aon sonraí, doiciméad nó faisnéis a bheidh le soláthar ag an Díoltóir. Ba cheart don am-líne seo a bheith réalaíoch agus ba cheart na hathruithe a rinneadh a bheith a thrédhearcaí is féidir, ionas nach ndéantar dochar do chlú iontaofacht an Díoltóra; agus

(iii)

faisnéis maidir le ceanglais an Díoltóra maidir le formáid agus clár an BO. Moltar don Díoltóir iarraidh ar Infheisteoirí Chéim 2 na barúlacha lena mbunaíonn siad a BO a shonrú.

Féadfar an fhaisnéis maidir leis an bpróiseas a thabhairt i Litir Phróisis atá ríomhshínithe.

Treoirlínte BO

Ag tús Chéim 2 (agus go minic mar chuid den fhaisnéis maidir leis an bpróiseas): soláthraíonn an Díoltóir gach Infheisteoir Chéim 2 leis na Treoirlínte BO lena leagtar síos ceanglais an Díoltóra maidir le formáid agus clár an BO.

Sonraí agus Doiciméid Chéim 2

Ag tús Chéim 2: Soláthraítear Sonraí agus Doiciméid Chéim 2 d’Infheisteoirí Chéim 2 uile. Mar chuid de sin, cuirtear in iúl aon chostas, bunaithe ar an dréacht-LSPA a íocfaidh an Díoltóir.

Dícheall Cuí (doiciméadacht)

Ag tús Chéim 2: sliotáin ama fisiciúla Dhíchill Chuí a chur in iúl nó Doiciméadacht fíorúla Díchill Chuí a chur ar fáil do na hInfheisteoirí Chéim 2 ar fad.

Dréacht-LSPA

Ag tús Chéim 2 nó go gairid ina dhiaidh sin: dréacht den LSPA a chur ar fáil d’Infheisteoirí Chéim 2.

Sonraí agus Doiciméid Bhreise Chéim 2

Ar bun faoi láthair: d’fhéadfadh sé tarlú, go mbeadh ar an Díoltóir faisnéis bhreise / nuashonraithe a chur ar fáil d’Infheisteoirí Chéim 2 uile, arna iarraidh sin d’infheisteoir amháin nó níos mó d’Infheisteoirí Chéim 2.

Freagraí sa Phróiseas Ceisteanna agus Freagraí

Ar bun faoi láthair: Tá an Díoltóir le freagraí tráthúla a chur ar fáil do cheisteanna a chuirtear sa Phróiseas Ceisteanna agus Freagraí.

Roghnach: Cur i láthair agus Fionnachtana ó Chruinniú Bainistíochta

Tar éis Cruinniú Bainistíochta: Má eagraíonn an Díoltóir Cruinniú Bainistíochta amháin nó níos mó de ina roinntear cur i láthair, ní mór an chur i láthair sin agus fionnachtana ábhartha ón gCruinniú / Cruinnithe Bainistíochta a roinnt le hInfheisteoirí Chéim 2 uile.

Roghnach: Spléachadh ar an VDR Deiridh

Má úsáideann an Díoltóir VDR agus más mian leis R&Wanna áirithe a nascadh le Cáilitheoir maidir le Nochtadh, d’fhéadfadh an Díoltóir “spléachadh” a shábháil den fhaisnéis uile atá sa VDR sin, agus d’fhéadfaí é a sholáthar go leictreonach don Cheannaitheoir ar Shíniú.

5.3.   Dea-chleachtais

Uainiú agus Faisnéis Phróisis

Ba cheart a áireamh le faisnéis an phróisis, a sholáthraíonn an Díoltóir do na hInfheisteoirí Chéim 2, na nithe a leanas ar a laghad:

(i)	dátaí a bhfuiltear ag súil go mbeidh sonraí, doiciméid nó faisnéis airithe curtha ar fáil d’Infheisteoirí Chéim 2 (lena n-áirítear na Sonraí agus Doiciméid Chéim 2 chomh maith le dréacht den LSPA),

(ii)	dátaí lena bhfuiltear ag súil le hInfheisteoirí Chéim 2 táirgí insoláthartha a chur ar fáil (lena n-áirítear Dáta BO agus an dáta a bheadh Corrlach Brabúis LSPA an Infheisteora le cuir isteach ag Infheisteoirí Chéim 2);

(iii)

tuilleadh faisnéise: e.g. teanga/teangacha an dréacht-LSPA, ábhair shonracha gur cheart a bheith sa BO agus an fhormáid ina mbeidh an BO le cur isteach, (más infheidhme) formáid shonrach gur cheart ceisteanna a chur sa Phróiseas Ceisteanna agus Freagraí, etc.

(iv)

má tá cruinniú / cruinnithe Bainistíochta pleanáilte, cén uair agus cén foirm a bheidh siad ar siúl, e.g. an mbeadh aon chruinniú amháin do na hInfheisteoirí Chéim 2 uile nó an mbeadh cruinnithe do na hInfheisteoirí Chéim 2 faoi seach, an mbeadh an Cruinniú / na Cruinnithe Bainistíochta ar siúl i bpearsa nó go fíorúil, cé a bheidh páirteach ann ó thaobh an Díoltóra de agus cén feidhm agus saineolas agus ag an duine sin, etc.

Chun próiseas a reáchtáil atá éifeachtúil, trédhearcach agus iontaofa, ní mór don Díoltóir seo a leanas a dhéanamh:

(i)	pleanáil go cúramach agus leag amach am-líne atá réasúnach ar an iomlán do Chéim 2;

(ii)	socraigh an t-uainiú a chuirtear in iúl d’Infheisteoirí Chéim 2 ar bhealach ina mbeidh “cosaint” ar leith ann i gcoinne moilleanna gan choinne;

(iii)

Infheisteoirí Chéim 2 a chur ar an eolas go gníomhach i gcás ina mbeadh moill ar aon Táirge Insoláthartha de chuid an Díoltóra;

(iv)	na sprioc-amanna maidir le Táirgí insoláthartha na nInfheisiteoirí Chéim 2 a chur in oiriúint (go príomha BO agus Corrlach Brabúis LSPA an Infheisteora) i gcás ina mbeadh aon mhoill ar Tháirgí insoláthartha an Díoltóra;

(v)	síneadh a chur le sprioc-amanna do na Infheisteoirí Chéim 2 uile agus ní do Infheisteoirí Chéim 2 aonair.

Tabhair faoi deara go mbíonn Infheisteoirí NPL ina n-infheisteoirí oilte de ghnáth ar féidir leo iad féin a oiriúnú do phróisis éagsúla. Gné thábhachtach, nó b’fhéidir an gné is tábhachtaí, a bhaineann leis an bpróiseas tairisceana d’infheisteoirí ná go mbeadh an próiseas á reáchtáil ar bhealach atá éifeachtúil, trédhearcach agus iontaofa ina ndéileáiltear go cothrom leis na hinfheisteoirí uile.

Sonraí agus Doiciméid Chéim 2 / Doiciméadacht maidir le Dícheall Cuí

Ginearálta: Ní mór go mbeadh na Sonraí agus Doiciméid Chéim 2 uile a bheith socraithe i rith na céime ullmhúcháin nó, ar a dhéanaí, i gCéim 1. I bPróiseas 2 Chéim, d’fhéadfaí go bhfuair an Díoltóir sonraí /faisnéis / doiciméadacht le linn Chéim 1 agus más féidir agus más mian leis an Díoltóir sonraí / faisnéis / doiciméadacht den sórt sin a sholáthar, ba cheart iad a ullmhú sula dtosaíonn Céim 2. Go háirithe i bPróiseas 1 Chéim, caithfear Díoltóir (ar bheagán taithí) a bheith réidh go mbeadh iarrataí ar shonraí / fhaisnéis / dhoiciméadacht ann le linn na Céime um Thairiscint Ceangailteach agus ní mór don Díoltóir a shocrú cén chaoi déileáil leis na hiarrataí sin, e.g. é a phleanáil ar chaoi go mbeadh daoine ábhartha intí ar fáil chun sonraí agus faisnéise bhreise a ullmhú le linn na Céime um Thairiscint Cheangailteach ar fad.

Doiciméadacht maidir le Dícheall Cuí: Ní mór don Díoltóir faisnéis a sholáthar faoi na critéir roghnúcháin nó fáthanna maidir leis na sonraí agus na doiciméid atá le soláthar mar chuid den Dícheall Cuí chomh maith le cuimsiú nó eisiamh maidir a d’fhéadfadh a bheith ann maidir leis an ábhar díolacháin sa phróiseas. Ní mór don Díoltóir a bheith réidh go bhféadfadh Infheisteoirí Chéim 2 a iarraidh freisin ar Doiciméadacht maidir le Dícheall Cuí a bhaineann le cásanna a roghnaigh siad, má dhealraíonn sé nach gcumhdaíonn rogha an Díoltóra sampla randamach staidrimh de thomhas ábhartha. Áirítear athluacháil réadmhaoine, Tuarascáil AUP, Dícheall Cuí dlíthiúla, etc, le Dícheall Cuí Díoltóra breise a d’fhéadfadh a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2.

Uainiú Dhíchill Chuí: Ba cheart rochtain fhisiciúil ar Dhícheall Cuí a shocrú ag an am iomchuí le linn Chéim 2– “ní róluath ná ródhéanach”: Ba cheart an deis a bheith ag Infheisteoirí Chéim 2 forbhreathnú a fháil ar na NPLanna agus a sonraí faoi seach sula ndéanann siad an Dícheall Cuí. Ba cheart rochtain fhisiciúil ar an Dícheall Cuí a sholáthar sa chéad leath de Chéim 2. Má sholáthraítear Doiciméadacht Díchill Chuí go fíorúil d’Infheisteoirí Chéim 2, ba cheart é a sholáthar a luaithe is féidir le linn Chéim 2.

Dréacht-LSPA

Seachas Sonraí agus Doiciméid Chéim 2, d’fhéadfadh tionchar a bheith ag na coinníollacha LSPA freisin (e.g R&Wanna), ar na praghsanna a dhéanfaidh na hInfheisteoirí Chéim 2 tairiscintí. Ba cheart don Díoltóir an próiseas a phleanáil thart ar an LSPA atá i gcéim an ullmhúcháin cheana féin. Ba cheart dréacht a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2 tráth nach déanaí ná 3 sheachtain roimh an sprioc-am (de ghnáth Dáta BO) ar mhian leis an Díoltóir Corrlach Brabúis an Infheisteora a shocrú. Go hidéalach, ba cheart an dréacht-LSPA a sholáthar d’Infheisteoirí Chéim 2 ag fíorthús Chéim 2, go háirithe mura bhfuil Bileog Téarmaí LSPA ó Chéim 1 roinnte ag an Díoltóir.

Próiseas Ceisteanna agus Freagraí

Chun Próiseas Ceisteanna agus Freagraí a eagrú ar bhealach atá éifeachtúil, trédhearcach agus iontaofa, féadfaidh an Díoltóir na céimeanna seo a leanas a dhéanamh:

(i)	formáid ina gcuirfear na ceisteanna a shocrú.

(ii)	sprioc-amanna le haghaidh ceisteanna agus freagraí a shocrú, e.g. ceisteanna a fháil roimh an Aoine i gcónaí agus freagraí a thabhairt amach ar an gCéadaoin tar éis Céim 2.

(iii)

líon uasta réasúnta na gceisteanna féadfaidh gach Infheisteoir Chéim 2 a rialú.

(iv)	freagraí (b’fhéidir na ceisteanna a ghabhann leo freisin) a roinnt leis na hInfheisteoirí Chéim 2 uile. Cur Infheisteoirí Chéim 2 ar an eolas faoi seo sula gcuirtear túr leis an bPróiseas Ceisteanna agus Freagraí ionas nach gcuirfidh Infheisteoirí Chéim 2 a bhfaisnéis rúnda féin ina gceisteanna.

Roghnach: Cruinniú / Cruinnithe Bainistíochta a Eagrú

Ba cheart uainiú agus clár an Chruinnithe / na gCruinnithe Bainistíochta a ullmhú le linn na céime ullmhúcháin nó i rith Chéim 1. Gnéithe tábhachta a d’fheadfadh a bhaineann le Cruinniú Bainistíochta:

(i)	cur i láthair a thugann léargas ar chúlra na NPLanna a bheidh le díol, urrúis bhunúsacha, oibriú amach / gníomhaíochtaí réamhphróiseála, etc.

(ii)	rochtain ar fhostaí amháin nó níos mó de chuid an Díoltóra ag a bhfuil saineolas ar na NPLanna a bheidh le díol lena n-áirítear na ceanglais chun iasacht a thabhairt tráth túsphointe na NPLanna, urrúis bhunúsacha chomh maith le gníomhaíochtaí réitigh roimhe sin, etc.

Ó thaobh uainiú de, chun na Cruinnithe Bainistíochta is éifeachtaí a bheith ann, ní mór go mbeadh siad ar siúl “ní róluath ná ródhéanach”:

(i)	Ba cheart na Cruinnithe Bainistíochta a sceidealú ag tráth a raibh deis ag na hInfheisteoirí Chéim 2 cheana féin iad féin a chur ar an eolas maidir leis na sonraí agus na doiciméid lena n-áirítear na hurrúis i gcás ina bhfuil NPLanna arna n-urrú le réadmhaoin;

(ii)	Ní mór go mbeadh na Cruinnithe Bainistíochta ann ar a laghad 2 sheachtain roimh Dháta an BO chun deis a thabhairt d’Infheisteoirí Chéim 2 aon fhaisnéis a bhailíodh le linn na Cruinnithe Bainistíochta a chur san áireamh ina luacháil ar na NPLanna.

Chun próiseas éifeachtúil agus trédhearcach a reáchtáil, ba cheart don Díoltóir achoimre a dhéanamh ar phríomhthorthaí agus faisnéis na Cruinnithe Bainistíochta agus é a dháileadh ar na hInfheisteoirí Chéim 2 uile. Mar shampla praiticiúil: má thagann sé chun solas i gCruinniú Bainistíochta éigin le hInfheisteoir Chéim 2 go raibh gealltán ann ar léirigh an bratach é mar “mhorgáiste den chéad chéim” nuair is “morgáiste den dara céim” é i ndáiríre, ba cheart don Díoltóir an fhaisnéis seo a nochtadh do na hInfheisteoirí Chéim 2 uile.

Formáid agus Treoirlínte BO

Go hidéalach, ba cheart don Díoltóir riachtanais maidir leis an BO ar mhian leis an Díoltóir go gcomhlíonfaidh Infheisteoirí Chéim 2 a shonrú roimh thús Chéim 2. Go hidéalach, cuirtear Treoirlínte BO ar fáil ag tús Chéim 2 le faisnéis eile maidir le próiseas agus uainiú. Féadfar sonraíochtaí maidir le BO tagairt a dhéanamh do na nithe seo a leanas:

(i)	formáid, e.g. formáid pdf sínithe,

(ii)	seachadadh, e.g. le seachadadh trí ríomhphost ar Dháta an BO chuig an duine/na daoine XYZ,

(iii)

ábhar, e.g. eintiteas soláthair a ainmníodh ag Infheisteoir Chéim 2, eintiteas seirbhíse atá beartaithe; cíbe acu an bhfuil an BO faoi réir cistiúcháin, aon choinníoll nó aon fhormheas inmheánach; céard iad na barúlacha ar bhunaíodh an BO; cén tréimhse ama a bheidh an BO bailí, etc.

(iv)	praghsáil, e.g. má tá Punann NPL roinnte i fo-phunanna: má tá Infheisteoirí Chéim 2 le praghsanna a thabhairt ar an bpunann iomláine chomh maith leis na fo-phunanna.

(v)

ollphraghsáil / glanphraghasáil, e.g. sonraítear leis an BO más é an praghas ceannaigh a thairgtear an méid deiridh a bheadh le n-íoc ag an Díoltóir (“glan”) nó an é sin an ollphraghas, i.e. i gcás ina raibh scoithdháta á shocrú ag an Díoltóir san am a chuaigh thart, bheadh laghdú ar an ollphraghas de réir na bhfáltais a fuarthas i leith na NPLanna ón scoithdháta; sa chleachtas ní fhéadfaidh an glanphraghas i leith na NPLanna ag a bhfuil scoithdháta ag dul leo a luadh mar ní fhéadfaidh fios a bheith ag Infheisteoir Chéim 2 ná ag an Díoltóir na fáltais a bheidh á bhfáil idir Dáta BO agus Síniú / cur i gcrích an idirbhirt.

(vi)	babhta tairisceana agus Cineál Ceant, e.g. féadfaidh an Díoltóir tairiscint shéalaithe BO cháilithe a iarraidh, ceant amaithe nó meascán.

Tabhair faoi deara nach bhféadfaidh leis na hInfheisteoirí Chéim 2 uile na sonraíochtaí ar fad a d’iarr an Díoltóir a chomhlíonadh, e.g. dá mba rud nach raibh spéis ag Infheisteoirí Chéim 2 ach amháin sa phunann iomláine a cheannach, d’fheadfadh sé nach mbeadh siad toilteanach praghas a thabhairt ar na fo-phunanna faoi seach. Chomh maith leis sin, go háirithe maidir le NPLanna arna n-urrú, féadfar nach mbeadh Infheisteoirí Chéim 2 sásta praghsanna do gach ítim faoi seach a sholáthar mar nochtfadh sé sin an luach a chuireann siad ar gach NPL (agus / nó an chomhthaobhacht lena ngabhann) agus ós rud é nach bhféadfaidh Infheisteoirí Chéim 2 a bheith cinnte go mbeadh sé an Tairgeoir Tosaíochta, féadfaidh nach nochtfadh siad an fhaisnéis seo a bhfeictear dóibh mar thoradh (costasach) ar a nDícheall Cuí.

Roghnach: Cineálacha Ceantanna

Is é an cur chuige tairiscint shéalaithe, mar a ghairtear de, an “cineál ceant réamhshocraithe” go bhféadfaidh an Díoltóir a úsáid go héasca ina n-iarrann an Díoltóir ar na hInfheisteoirí Chéim 2 uile a BO a sholáthar ar Dháta an BO don Díoltóir. Déanann an Díoltóir athbhreithniú ansin agus roghnaíonn sé an Tairgeoir Tosaíochta. Tá cineálacha ceantanna eile ann amhail ceant Sasanach, ceant Ollannach, ceant Seapánach a thairgeann ardáin ceant agus ardáin idirbheart. Is féidir forbhreathnú ar na príomhchineálacha ceantanna a fháil in Iarscríbhinn 4.

D’fhéadfadh sé a bheith níos éasca do Dhíoltóirí a bhfuil beagán thaithí acu ar dhíolachán NPL an cur chuige tairiscint shéalaithe a roghnú ina dtugtar an deis don díoltóir athbhreithniú mionsonraithe a dhéanamh ar na BOnna uile sula ndéanann siad cinneadh faoin Tairgeoir Tosaíochta. Dé ghnáth, moltar tairiscint séalaithe i gcás ina bhféadfar coinníollacha na BOnna a bheith éagsúla i measc na nInfheisteoirí Chéim 2 seachas an praghas (e.g. téarmaí in LSPA agus in R&Wanna, coinníollacha maoinithe, nó cinnteacht fhorghníomhaithe bhraite). Leis an bpróiseas shéalaithe, níl aon fhaisnéis ag Infheisteoirí Chéim 2 faoi phraghsanna na nInfheisteoirí Chéim 2 eile áfach, agus féadfaidh siad a bheith buartha faoi thairiscint rómhór a dhéanamh.

Féadfar na torthaí is fearr a fháil trí cheant Sasanach a úsáid le haghaidh grúpaí níos lú do NPL de thomhaltóirí neamhurraithe aonfhoirmeacha i gcás ina bhfuil costas measartha ag Dícheall Cuí agus ina bhfuil go leor infheisteoirí réidh le páirt a ghlacadh.

Roghnach: Tairiscint Pháirteach

Maidir le punanna NPL ilchineálacha móra, ar féidir iad a roinnt ina bhfo-phunanna níos aonfhoirmí, d’fhéadfadh struchtúr ceant ina bpraghsálann Infheisteoirí Chéim 2 na fo-phunanna faoi seach a bheith ar an struchtúr is fearr. Ansin, d’fhéadfadh Díoltóir (b’fhéidir le tacaíocht ó Sholáthraí Seirbhíse Seachtrach) gach fo-phunann NPL a mheaitseáil leis an bpraghas is airde. D’fhéadfadh an tairiscint pháirteach sin, mar a ghairtear air, an praghas díola iomláine a mhéadú agus d’fhéadfadh sé na baic ar infheisteoirí chun páirt a ghlacadh a ísliú. Agus iad ag déileáil le níos mó ná aon Tairgeoir Tosaíochta agus ceannaitheoir amháin, cuirtear le castacht cúrsaí don Díoltóir an t-idirbheart a dhúnadh agus a chur i gcrích agus dá bhrí sin d’fhéadfadh sé sin costais an Díoltóra a mhéadú chomh maith leis na hacmhainní inmheánacha atá riachtanach chun an t-idirbheart a chur i gcrích a mhéadú. D’fhéadfadh sé nach mbeadh fios ag Díoltóirí ar chor ar bith go mbeadh Infheisteoirí Chéim 2 toilteanach tairiscintí a dhéanamh ar fo-phunanna NPL: D’fheadfadh Infheisteoirí Chéim 2 a bhfuil ag iarraidh punann NPL a d’fheadfadh a bheith mór, éirí as an bpróiseas nuair a iarrtar orthu tairiscintí a dhéanamh ar fo-phunanna atá níos lú. CuireannInfheisteoirí Chéim 2 Dícheall Cuí agus costais idirbheartaíochta eile san áireamh (e.g., comhairleoir dlí seachtrach, leagan amach an struchtúr ceannaigh) agus iad ag roghnú cén punann NPL infheistíocht a dhéanamh iontu.

Iarrann roinnt díoltóirí praghsanna in aghaidh na hítime (PIP) mar chuid den BO agus é ar intinn acu iasachtaí a leithdháileadh don tairgeoir is airde faoi seach. Is coitianta go mbíonn BO PIP mar chuid de dhíolacháin le haghaidh iasachtaí sindeacáite mór agus tá siad níos annaimhe maidir le punann ghráinneach ina bhfuil sé ar intinn ag an Díoltóir aon Thairgeoir Tosaíochta amháin a roghnú. D’fhéadfadh le Soláthraí Seirbhíse Seachtrach cabhair a thabhairt le leithdháileadh punainne is fearr a fháil i BO PIP ag urramú coinníollacha an infheisteora amhail maoiniú íosta agus sprioc-comhdhéanamh punainne. D’fhéadfaí nach mbeadh Infheisteoirí Chéim 2 toilteanach praghsanna do gach ítim faoi seach a sholáthar mar nochtfadh sé sin an luach a chuireann siad ar gach NPL (agus / nó an chomhthaobhacht lena ngabhann i gcás NPLanna urraithe) agus os rud e nach bhféadfaidh Infheisteoirí Chéim 2 a bheith cinnte go mbeadh sé an Tairgeoir Tosaíochta, féadfaidh nach nochtfadh siad an fhaisnéis seo a bhfeictear dóibh mar thoradh (costasach) ar a nDícheall Cuí. Thairis sin, ós rud é go bhfuil infheisteoirí meabhrach faoi chostais, is féidir roinnt in aonaid níos lú infheisteoirí a dhíspreagadh mar bheadh na costais céanna nó bheagnach mar an gcéanna ag dul leis an idirbheart a chur i gcrích (e.g. comhairleoir dlí seachtrach) i gceist agus iad ag ceannach an Punann NPL ina iomláine.

Roghnach: Próiseas KYC

D’fhéadfadh an Díoltóir tús a chur leis an bPróiseas KYC le haghaidh na nInfheisteoirí Chéim 2 uile le linn Chéim 2 leis an aidhm seiceálacha KYC a chur i gcrích roimh Dháta BO. Mar mhalairt air sin, d’fhéadfadh an Díoltóir seiceáil KYC a dhéanamh ar an Tairgeoir Tosaíochta (22) amháin.

Pro KYC de na hInfheisteoirí Chéim 2 uile roimh Dháta BO: Agus iad ag déanamh anailís ar BOnna, beidh cinnteacht ag an Díoltóir go gcomhlíonfaidh Infheisteoirí Chéim 2 uile ceanglais KYC an Díoltóra. D’fhéadfadh sé sin a bheith cabhrach má tá dáta socraithe ag an Díoltóir (e.g. deireadh na bliana cuntasaíochta) nach mór an t-idirbheart a chur i gcrích mar ní bheadh neart ama athbhreithniú a dhéanamh ar dhoiciméadacht KYC an Cheannaitheora Tosaíochta nuair atá an Tairgeoir Tosaíochta roghnaithe.

Contra KYC na nInfheisteoirí Chéim 2 roimh Dháta an BO: Beidh ar roinn comhlíontachta an Díoltóra athbhreithniú a dhéanamh ar dhoiciméadacht KYC arna cur ar fáil ag roinnt infheisteoirí. I gcás nach dtosaíonn an Díoltóir an tseiceáil KYC go dtí go bhfuil an Tairgeoir Tosaíochta roghnaithe, ní theastóidh ach athbhreithniú a dhéanamh ar aon tsraith amháin de dhoiciméadacht KYC. Más rannpháirtithe sa mhargadh atá aitheanta agus creidiúnach iad na hInfheisteoirí Chéim 2, tá an rogha ag an Díoltóir síneadh ama a chur leis an seiceáil KYC le tosú uair go bhfuil an Tairgeoir Tosaíochta roghnaithe. Déanann sé seo leas na hInfheisteoirí Chéim 2 neamh-roghnaithe freisin mar ní chaitheann siad acmhainní ar phróiseas KYC gan toradh.

Anailís ar Litreacha BO a sheoladh

Ba cheart don Díoltóir cinneadh a dhéanamh faoi na tosca cinntitheacha maidir leis an gcinneadh a dhéanamh faoin Tairgeoir Tosaíochta, sula bhfaigheann siad na BOnna, e.g.:

(i)	an mbeidh sé dírithe go príomha ar an bpraghas is fearr?

(ii)	Cén chaoi a gcuirfidh tosca eile san áireamh, amhail teist go dtí seo maidir le hidirbhearta eile den sórt sin a chur i gcrích, acmhainneacht seirbhísithe (inmheánach nó seachtrach), clú an Infheisteora Chéim 2 agus clú an tseirbhíseora NPL atá beartaithe, infhaighteacht chistithe, etc.

Déanann an Díoltóir comparáid agus anailís ansin ar thairisceana éagsúla na nInfheisteoirí Chéim 2, arís déanfaidh an Díoltóir comparáid eatarthu agus anailís orthu, a fhágann an tuarascáil anailíse ar na BOnna. Má theastaíonn aon soiléiriú ón Díoltóir i leith aon BO, de ghnáth déanann an Díoltóir teagmháil lehInfheisteoir Chéim 2 sonracha. Ar mhaithe leis an rúndacht, leis an iontaofacht, agus leis an trédhearcacht, níor cheart don Díoltóir aon fhaisnéis a roinnt maidir le BOnna a bhfuil ag Infheisteoirí Chéim 2 eile agus níor cheart don Díoltóir teagmháil dhíreach den sórt sin a úsáid ach amháin le haghaidh soiléirithe (e.g., gan iarraidh méadú a fháil ar an bpraghas ionas nach mbeadh deis ag Infheisteoir Chéim 2 amháin praghsanna na nInfheisteoirí Chéim 2 eile á shárú.

Cinneadh faoin Tairgeoir Tosaíochta / Cheannaitheora Tosaíochta

A luaithe agus a bhfuil cinneadh déanta ag an Díoltóir faoin Tairgeoir Tosaíochta, go hiondúil cuirfidh Infheisteoir Chéim 2 sin ar an eolas i scríbhinn agus cuirfear tús le deireadh na gcaibidlíochtaí faoin LSPA, lena n-áirítear ábhair phraiticiúla atá le socrú (e.g., formáid agus uainiú maidir le sonraí agus doiciméad a fhoráil go leictreonach agus i bhformáid páipéir, litreacha fógartha a sheoladh chuig iasachtaithe tar éis a dhíolta, etc.). Aistríonn an Tairgeoir Tosaíochta go dtí an Ceannaitheoir, mura dtarlaíonn aon bhac mór nach raibh réamh-mheasta ag an Díoltóir.

De ghnáth cuireann Díoltóirí na hInfheisteoirí Chéim 2 nár éirigh leo ar eolas go luath tar éis an Tairgeoir Tosaíochta a roghnú. Dé réir a chéile, beidh a fhios ag na hInfheisteoirí Chéim 2 nár roghnaíodh iad mar an Tairgeoir Tosaíochta. Ní mór don Díoltóir breithniú a dhéanamh i dtaobh chumarsáid dhíreach a dhéanamh le Infheisteoirí Chéim 2, ar mhaithe leis an trédhearcacht agus gan na infheisteoirí a choimhthiú. Ina theannta sin, fiú sa chás go dtiteann an t-idirbheart leis an Tairgeoir Tosaíochta as a chéile, d’fhéadfadh an Díoltóir a bheith ag iarraidh teagmháil a dhéanamh le hInfheisteoir Chéim 2 a chuir an dara BO is fearr isteach.

6.   Síniú an idirbhirt agus clabhsúr

6.1.   Príomh-ghníomhaíochtaí

Is iad seo a leanas na príomhghníomhachtaí don chéim seo:

—	Imeacht réidh ón bpunann a bhainistiú a luaithe is atá an díolachán NPL tugtha chun críche

—	An LSPA a fhorghníomhú agus, más infheidhme, doiciméadacht bhreise idirbheart

—	Dúnadh airgeadais

—	Ullmhúchán an aistrithe sonraí agus doiciméad a thabhairt chun críche

—	Aistriú an tseirbhísithe NPL ón seirbhíseoir gníomhach reatha go dtí an Ceannaitheoir nó a sheirbhíseoir a chaibidliú agus a chomhaontú

—	Cuntasaíocht an idirbhirt

—	Ar Chlabhsúr: An próiseas imirce: NPLanna agus faisnéis agus doiciméadacht ábhartha a aistriú chuig an gCeannaitheoir chun ionduchtú réidh a áirithiú

Níos deimhní, ní mór na céimeanna seo a leanas a dhéanamh, roinnte de réir réimse:

Dlí

—	Teagmháil a dhéanamh leis an Tairgeoir Tosaíochta maidir le gach ábhar lena n-áirítear deimhniú gur bunaíodh modh ceannaigh a fháil agus go bhfuil na cistí riachtanacha ar fáil

—	Caibidlíocht ar Chorrlach Brabúis LSPA an Infheisteora leis an Tairgeoir Tosaíochta

—	An LSPA a chur i gcrích agus a shíniú

—	Más gá, tús/deireadh a chur le réiteach a fháil ar shaincheisteanna agus riachtanais praiticiúla le seirbhíseoir an chreidmheasa (le sainordú ag an Tairgeoir Tosaíochta), tar éis an tréimhse dheiridh

Tráth chríochnaithe an idirbhirt

—	Athnuaigh faisnéis na punainne agus/nó sonraí bailiúcháin atá cothrom le dáta a sholáthar de réir mar a éilítear

—	Dúnadh airgeadais: go bhfuil freagracht agus uainiú roinnte i measc an bpáirtithe a áirithiú

—	Socruithe um dhúnadh a chur i bhfeidhm (mar shampla, i gcás ina raibh praghas ceannaigh iarchurtha)

—	Tá an Díoltóir le sonrasc a chur chuig an Tairgeoir Tosaíochta ina bhfuil a costas ar an seirbhísiú agus/nó costais aisghabhála ón scoithdháta (má thagtar ar chomhaontú ina leith sin san LSPA)

Oibriúcháin

—	Más infheidhme: Bainistíocht leanúnach ar an VDR (lena n-áirítear tairgeoirí neamh-thosaíochta a bhaint), dúnadh agus ullmhú na gcartlann VDR

—	Tús a chur leis na socruithe inmheánacha riachtanacha a theastaíonn go gcomhlíonfadh an Díoltóir a oibleagáidí faoin LSPA don Cheannaitheoirtar éis an tréimhse dheiridh

—	An t-aistriú leictreonach agus fisiciúil de fhaisnéis agus doiciméadacht ar iasacht (bunaithe ar an imlíne dheiridh) a shamhlú

—

Bainistíocht leantach ar an bPróiseas Ceisteanna agus Freagraí (más gá) agus/nó cumarsáid dhíreach, lena n-áirítear saincheisteanna a bhfuil fós ann a réiteach agus aon fhaisnéis a dtacaíonn le haistriú an tseirbhísithe NPL ón seirbhíseoir chuig an gCeannaitheoir nó chuig seirbhíseoir atá ag obair ar son an Cheannaitheora.

—

Más gá, i gcomhréir le gach dlí náisiúnta faoi seach chun an t-aistriú a fhógairt, faisnéis teagmhála (i) na n-iasachtaithe agus (ii) na ndlíodóirí/na mbáillí do gach iasacht faoi seacha sholáthar lena chinntiú go bhfuil gach faisnéis is gá ag an Tairgeoir Tosaíochta chun iad a chur a chur ar an eolas faoin diúscairt má tá fógraí den sórt sin á dhéanamh ag an gCeannaitheoir mar a leagtar amach faoi dhlí reachtúil nó faoin LSPA (litir um chur in aithne/litir um shlán a rá d’iasachtaí agus litir fógra do na dlíodóirí/báillí) agus an litir um chur in aithne/litir um shlán a rá a thabhairt le chéile leis an Tairgeoir Tosaíochta

—	Seirbhísiú leanúnach NPLanna go dtí Dáta Aistrithe Seirbhísithe a aontaíodh

—	Más infheidhme: Socruithe maidir le seirbhísiú eatramhach a chur i gcrích don phunann go dtí go n-aontaítear Dáta Aistrithe Seirbhísithe

—	Treoirlínte a bhunú agus a ullmhú chun tacaíocht a thabhairt don Cheannaitheoir tar éis an tréimhse dheiridh (más infheidhme), doiciméid isteach a fuair an Díoltóir agus bailiúcháin eatramhacha a fuair an Díoltóir i gcomhréir le coinníollacha LSPA

Cuntasaíocht agus inmheánach

—	Cinntiú go bhfuil díolachán na punainne curtha i láthair i gceart de réir na rialacha cuntasaíochta is infheidhme maidir leis an Díoltóir: foirceannadh chuntas an chustaiméara, forálacha a chealú, an brabús nó caillteanas cuntasaíochta a shocrú i gcomhréir le leithdháileadh an phraghais ceannaigh

—	Formheasanna agus toilithe inmheánacha riachtanacha eile a fháil lena n-áirítear seiceálacha KYC, cóir rialála (lena n-áirítear CRR de réir mar a bheidh), struchtúr na héadála a bhailíochtú

6.2.   Breithnithe maidir le príomhchúinsí riosca

Éilítear fócas straitéiseach agus tráchtála leis an gcéim ríthábhachtach seo, mar d’fhéadfaí meath teacht ar an luach idir céim na caibidlíochta agus tráth chríochnaithe an idirbhirt. Tá sé tábhachtach próiseas cuir i gcrích éifeachtúil a dhearadh don idirbheart chun an tréimhse idir an síniú agus cur i gcrích an idirbhirt a theorannú, ag féachaint do na castachtaí agus na moilleanna a d’fhéadfadh a bheith criticiúil – roimh an aontú / an chaibidlíocht. Le linn na céime seo, tá ar an Tairgeoir Tosaíochta agus Díoltóir céimeanna suntasacha a dhéanamh go fóill agus d’fhéadfaí é seo a bhainistiú le struchtúir phlean aistrithe comhaontaithe agus amlíne comhaontaithe i bhfeidhm. Tá sé ríthábhachtach rannpháirtíocht agus cúnamh a fháil ó chomhairleoirí dlí agus airgeadais inmheánach agus/nó seachtrach.

6.3.   Breithnithe LSPA

Nuair atá an t-idirbheart formheasta go hinmheánach agus coinníollacha an idirbhirt curtha i gcrích, síneoidh an Díoltóir agus an Ceannaitheoir (Tairgeoir Tosaíochta a roghnaíodh) an LSPA chun teacht ar shocrú agus ar chomhaontú ceart tar éis an Dúnta. Go minic, tarlaíonn an Síniú agus an Dúnadh ar dhátaí éagsúla; d’fhéadfadh siad tarlú ag an tráth céanna áfach. Ba chearr teacht ar aontú san LSPA faoi thréimhse iomchuí idir Dáta an tSínithe agus Dúnadh an idirbhirt, ag féachaint do chastachtaí an idirbhirt, na céimeanna a theastaíonn a dhéanamh roimh an Dúnadh agus roimh an mbaol go gcuirfí moill ar an idirbheart.

Roimh LSPA a shíniú, tá sé tábhachtach a áirithiú go bhfuil LSPA ag teacht go hiomchuí leis an gcomhthuiscint dhlíthiúil agus eacnamaíocha mar a chomhaontaítear idir Ceannaitheoir agus Díoltóir. Ní mór go ndéanfaidh comhairleoirí dlí ceaptha LSPA a dhréachtú agus ba cheart é a bheith soiléir maidir le hOibleagáidí an Díoltóra agus an Cheannaitheora (23). Mar chuid de LSPA ní mór teacht ar aontú faoi na gealltanais iar-Dhúnta ar fad, lena n-áirítear cén páirtí a sheolfaidh na litreacha fógra chuig na hiasachtaithe (más infheidhme), cén foirm ina ndéanfar é seo agus cén páirtí a sheasfaidh na costais. Ba cheart a chuimsiú leis an bhfógra freisin na comhairleoirí dlí a sheirbhísíonn NPLanna a bhaineann leis an bpunann agus institiúidí (dlíodóirí, báillí, cúirteanna, etc.) chun aistriú seirbhísithe NPL éifeachtúil a áirithiú. De ghnáth, sonraítear é seo in LSPA. Tá na sainiúlachtaí faoin mbealach a chuirtear an t-iasachtaí ar an eolas faoin díol ag brath ar na ceanglais a leagtar amach sa dlí náisiúnta.

6.4.   Breithnithe Eile

Tá sé tábhachtach na ranna inmheánacha is gá a ailíniú le nósanna imeachta an Dúnta in LSPA. Áireofar leis sin comhaontú a dhéanamh ar sheirbhísiú eatramhach phunann an NPL idir Síniú agus Dúnadh leis an Tairgeoir Tosaíochta. De ghnáth, bíonn na socruithe maidir le seirbhísiú eatramhach mar chuid de LSPA, ach mar mhalairt air sin féadfar iad a chlárú i gcomhaontú um shocruithe idirthréimhseacha (TSA) ina n-aontaíonn an Díoltóir le seirbhísí áirithe a sholáthar don Cheannaitheoir ar feadh tréimhse áirithe ar phraghas comhaontaithe. De ghnáth, ba chreat gurb é an Díoltóir a dhéanfaidh seirbhísiú eatramhach punann an NPL leis an dícheall agus aire céanna a fheidhmíodh roimh an LSPA a shíniú.

Réimse eile a bheidh le breithniú is ea an baol sonrach a bhaineann le comhlíonadh reachtaíocht um fhrithsciúradh airgid (AML). Tá treoracha AML curtha i bhfeidhm ar bhealaí éagsúla ag Ballstáit an Aontais, rud a fhágann nach bhfuil Seirbhíseoirí Creidmheasa sainmhínithe mar eintitis faoi oibleagáid agus faoi réir dlíthe AML áitiúla ach amháin i gcúpla Ballstát. Mar sin, níl an oibleagáid le faisnéis chustaiméara a bhaineann le AML a roinnt agus a chur ar aghaidh ina dhiaidh sin chuig ceannaitheoir/seirbhíseoir creidmheasa ábhartha ach amháin má cheanglaítear leis na dlíthe AML áitiúla go bhfuil infheidhme do chustaiméirí atá á mbainistiú ag an gceannaitheoir/seirbhíseoir creidmheasa. Mura bhfuil oibleagáid AML den sórt sin ann, tá easpa san fhoras dlíthiúil chun sonraí pearsanta den sórt sin a roinnt de réir RGCS. D’fhéadfadh na sonraí KYC a bheith rúnda agus íogair (in ainneoin na n-idirbheart amhrasacha) ní féidir iad a roinnt go poiblí (24). Mar sin, d’fhéadfaí úsáid a bhaint as chun comhaontú idir ranna um chomhlíontacht an Díoltóra agus an Cheannaitheora a dhéanamh faoi fhaisnéis den sórt sin a aistriú, agus an teorainn a cheadaítear faoi rialachán a urramú agus bearta rúndachta ábhartha a dheimhniú. Go háirithe, d’fhéadfadh sé a bheith spéisiúil aird a tharraingt ar na heilimintí a aicmiú mar seo a leanas:

—	“ardriosca”, mar a dtagraítear i mbunachair sonraí tiomnaithe (i.e. World-check)

—	“ardriosca”, íocaíochtaí leanúnacha chuig tríú daoine a thuairisciú.

—	idirbhearta amhrasacha, a ndearnadh meastóireacht orthu cheana ag roinn ábhartha an rialtóra ábhartha agus nach meastar iad a bheith den sórt sin.

—	daoine atá faoi riteacht pholaitiúil.

6.5.   Leithdháileadh praghais

Tá dlínsí ann a fhéadfadh a cheangal, ar mhaithe le sábháilteacht dhlíthiúil, leithdháileadh sonrach den phraghas in aghaidh gach risíochta atá sa phunann NPL nó d’fhéadfaí é seo a mholadh bunaithe ar na R&Wanna agus na struchtúir maidir le cúitimh ar dhamáiste mar a comhaontaíodh in LSPA:

—

le haghaidh thomhaltóir neamhurraithe punann NPL – atá sách aonfhoirmeach – de ghnáth bíonn an praghas ceannaigh leithdháilte ceaptha a bheith cothrom [“praghas ceannaigh” arna roinnt ar “suim na méideanna gan íoc”] iolraithe faoin “méid gan íoc ar NPLanna sonracha”, nó i bhfocail eile: cuóta phraghas ceannaigh iolraithe faoin méid gan íoc ar na NPLanna sonracha.

—

i gcás punann NPL atá níos ilchineálaí, e.g. eastát réadach atá urraithe ag tomhaltóir (RRE) nó NPLanna eastát réadach atá urraithe go corparáideach (CRE) fiú, níl cur chuige staidrimh oiriúnach agus mar sin go minic leithdháileann infheisteoirí praghsanna do NPLanna aonair (bunaithe ar na bun-chomhthaobhachtaí), a d’fhéadfadh an díoltóir iarraidh a fháil. Go minic, ní bhíonn infheisteoirí toilteanach miondealú ar an bpraghas ceannaigh a roinnt ar chúiseanna éagsúla, lena n-áirítear d’fhéadfadh an Díoltóir iarraidh NPLanna áirithe a fhágáil ar lár ag an nóiméad deireanach, a bhfuil luachanna éagsúla leithdháilte ag an Díoltóir agus ag an gCeannaitheoir ina leith. D’fhéadfaí é seo a réiteach má sholáthraíonn an Ceannaitheoir an bhileog leithdháilte le haghaidh gach iasacht taisclann tríú páirtí (e.g. nótaire), a fhéadfaidh praghas ceannaigh aonair amháin a nochtadh bunaithe ar chúiseanna áirithe, a comhaontaíodh roimh ré in LSPA, amhail éileamh ón gCeannaitheoir maidir le NPL Lochtach.

7.   I ndiaidh an chlabhsúir

7.1.   Príomh-ghníomhaíochtaí

Nuair atá díolachán curtha i gcrích, áirítear le tréimhse an dúnta sraith gníomhaíochtaí óna dteastaíonn comhar agus comhordú idir Díoltóir agus Ceannaitheoir. Cuirfidh tréimhse i ndiaidh an dúnta atá rathúil le clú an Díoltóra sa mhargadh, seachnóidh sé coinbhleachtaí agus meallfaidh sé infheisteoirí breise, a fhágfaidh caidreamh éifeachtúil le hinfheisteoirí agus coinníollacha níos fearr le haghaidh beart sa todhchaí. Mar sin, tá ráth phróiseas díola ag brath ní hamháin ar an bpraghas dúnta, ach ar an mbealach a dhéantar na gníomhaíochtaí i ndiaidh an dúnta chomh maith. Cruthóidh tréimhse theannta i ndiaidh an dúnta fasach agus d’fhéadfadh sé deiseanna a laghdú maidir le díolacháin NPL rathúla sa todhchaí.

Seo a leanas na príomhghníomhaíochtaí:

—	Oibleagáidí i ndiaidh an Dúnta a dhéanamh agus a chur chun feidhme de réir LSPA.

—	Comhar idir an Díoltóir agus an Ceannaitheoir mar a tuaradh in LSPA agus, más infheidhme, ar bhonn ad-hoc i gcás ina dtagann fadhbanna chun cinn nó má bhíonn gá le gníomhartha gan choinne.

7.2.   An próiseas imirce

Le linn na tréimhse seo den phróiseas, aistríonn an Díoltóir na NPLanna (chomh maith leis na ráthaíochtaí ábhartha, más ann dóibh) agus an fhaisnéis ábhartha chomh maith leis an doiciméadacht chuig an gCeannaitheoir nó chuig seirbhíseoir NPL a d’ainmnigh an Ceannaitheoir. Ba cheart an tréimhse seo a phleanáil go cúramach ós rud é go bhfuil ról lárnach aige san ionduchtú rathúil den phunann NPL don Cheannaitheoir agus go bhfuil go leor foinsí éagsúla faisnéise agus doiciméadachta, faisnéis ó Chóras TF an Díoltóra chomh maith le faisnéis a scanadh agus méideanna móra i gcruachóipeanna (uaireanta), bainteach leis. Ba cheart don Cheannaitheoir a bheith in ann tús a chur leis an ionduchtú TF le lán-chomhar ón Díoltóir chun na comhaid chreidmheasa ábhartha a chlárú laistigh dá chóras TF féin.

1.    Cumarsáid leis na hiasachtaithe

Faoi réir chomhlíontacht leis na dlíthe áitiúla (25), táthar ag súil go gcuirfidh an Díoltóir agus/nó an Ceannaitheoir in iúl an díolachán, céannacht agus sonraí teagmhála an chreidiúnaí nua agus an tseirbhíseora NPL nua a d’fhéadfadh gníomhaíocht a dhéanamh thar ceann an Cheannaitheora agus táthar ag súil go gcuirfear sonraí pearsanta ar aghaidh mar chuid de dhlisteanacht an díolacháin. Moltar don Díoltóir agus don Cheannaitheoir teacht ar chomhaontú in LSPA maidir le cé a sheolfaidh an fógra (na fógraí), céard a bheidh scríofa ann mar ábhar (chomh fada agus nach bhfuil sé seo leagtha síos ag dlí reachtúil) agus conas a roinnfear na costais idir na páirtithe. Ar mhaithe leis an éifeachtúlacht agus bunaithe i bpáirt freisin ar dhlí reachtúil, sa litir fógra chuig an iasachtaí, ba cheart an méid cruinn den fhiachais gan íoc (roinnte idir príomhshuim na hiasachta, mar a chinnfear leis an dlí is infheidhme) chomh maith leis an gcuntas bainc ar cheart don iasachtaí a íoc sa todhchaí, i.e. faisnéis cuntas bainc, a sholáthar don Cheannaitheoir nó dá sheirbhíseoir NPL ainmnithe.

2.    Faisnéis an aistrithe

Nuair atá an díol curtha i gcrích, aistríonn an Díoltóir an fhaisnéis ábhartha ar fad maidir leis na NPLanna. Mar aon leis na Mionsonraí faoi Iasachtaí, ba cheart an fhaisnéis seo a leanas a áireamh leis an aistriú seo:

—	Sonraí pearsanta na n-iasachtaithe;

—	Bainistíocht fhaisnéise, lena n-áirítear teagmhálaithe, gníomhaíocht rianaithe agus comhráite roimhe seo agus comhaontuithe i dtaobh íocaíochta a d’fhéadfadh a bheith ann le hiasachtaithe a bhí ann roimhe, chomh maith le comhráite leantacha;

—	Faisnéis íocaíochta lena sonraítear dáta na híocaíochta, méid agus airgeadra, foinse na híocaíochta, (e.g. arna fáil ó iasachtaí nó tríú páirtí, airgead na cúirte, etc.) le haghaidh NPL (a shonraítear le haitheantóir uathúil amhail uimhir iasachta) ón Scoithdháta go dtí Dúnadh;

—	Éilimh dhlíthiúla, lena n-áirítear faisnéis maidir le cúirteanna, dlíodóirí, méideanna, dátaí agus stair na ngarspriocanna dlíthiúla (toisc go bhfuil sé sin ar ardán bainistíocht an Díoltóra); agus

—	Aon fhaisnéis maidir le comhthaobhacht lena n-urraítear aon cheann de na NPLanna díolta nach n-áirítear sna Mionsonraí faoi Iasachtaí nó sa mhéid thuas.

—	An fhaisnéis uile a sholáthraítear agus a úsáidtear le haghaidh an phróisis Díchill Chuí.

3.    Doiciméadacht

Tá doiciméadacht ríthábhachtach maidir le hinniúlacht an Cheannaitheora tús a chur láithreach le bainistíocht NPLanna ar an mbealach is éifeachtúla. Tá cáilíocht agus luas sholáthar na faisnéise ríthábhachtach maidir le próiseas iar-dhúnta rathúil.

I bpunanna NPL ina bhfuil líon teoranta iasachtaí, bíonn doiciméadacht iomlán ar fáil de ghnáth agus tugtar é don Cheannaitheoir nó dá sheirbhíseoir creidmheasa ainmnithe tráth an Dúnta. I gcás punanna níos gráinní, áfach, ina dtarchuirtear líon mór NPLanna (na mílte go minic), d’fhéadfaí go mbeadh clásal ina bhfuil treoirlínte maidir le cur isteach doiciméadachta a bhaineann le NPLanna in LSPA. Ba cheart, go háirithe, na gnéithe a leanas a chur san áireamh:

—

Toisc méid na doiciméadachta agus na faisnéise a ghintear sna NPLanna agus an costas arna thabhú ag an Díoltóir tráth a ullmhúcháin, d’fhéadfadh an Díoltóir rogha a dhéanamh a ghealltanas maidir le doiciméadacht a chur isteach a shrianadh, cé go bhfuil sé sin ríthábhachtach le haghaidh ionduchtú rathúil an Cheannaitheora. Ba cheart don Díoltóir cumarsáid a dhéanamh go soiléir le linn Chéim 2 maidir leis an doiciméadacht arbh fhéidir leis, agus atá sé toilteanach, a chur faoi bhráid an Cheannaitheora. Is féidir le doiciméadacht atá in easnamh tionchar diúltach a imirt ar phraghsáil infheisteoirí agus mar sin de ba cheart don Díoltóir an “costas” a mheá le haghaidh na gcásanna éagsúla. Rogha amháin is ea cinneadh a dhéanamh idir doiciméadacht “ríthábhachtach nó lárnach” (e.g. aon doiciméadacht a theastaíonn ón gCeannaitheoir chun dlíthe is infheidhme a chomhlíonadh, doiciméadacht a éilítear faoin dlí áitiúil chun cruthúnas a thabhairt gurb ann d’éileamh gan íoc, agus méid an éilimh sin, doiciméadacht a éilítear ionas gur féidir leis an gCeannaitheoir teideal dlíthiúil a fháil os comhar na cúirte nó imeachtaí forfheidhmithe a thionscnamh, etc.), doiciméadacht ar a dtugann an Díoltóir léiriú soiléir sa LSPA agus doiciméadacht “eile” a dtugann an Díoltóir gealltanas ina leith chun doiciméadacht a sholáthar ar bhonn na n-iarrachtaí is fearr.

—

Má tá costais ábhartha bainteach le soláthar comhad idir an díoltóir agus an Ceannaitheoir: ba cheart sásra chun soláthar na gcomhad a rialú agus na costais a bhaineann leis sin a aontú leis an gCeannaitheoir. Ba cheart an sásra beartaithe a chur in iúl d’Infheisteoirí Chéim 2 trí LSPA (ach mura soláthraítear aon LSPA i gCéim 2, cuireann an Díoltóir an sásra in iúl) chun próiseas réidh sínithe/dúnta a éascú. Aon chostais lena bhfuil an Ceannaitheoir ag súil go seasfaidh an Ceannaitheoir iad, níor cheart go mbeadh sé mar ábhar iontais i ndiaidh BO a bheith curtha isteach.

—	Ba cheart amlíne réasúnta a bhunú i ndiaidh an Díolachán a chur i gcrích maidir le doiciméadacht áirithe a sholáthar (e.g. i roinnt tíortha, an gníomhas poiblí a deonú chun leanúint le faisnéis a sholáthar maidir le dáta an iarmhéid atá dlite atá cothrom le dáta de gach iasacht faoi seach).

—

Ag brath ar infhaighteacht agus ar chostas a bhaineann le doiciméadacht a sholáthar don Cheannaitheoir, is féidir leis an Díoltóir smaoineamh ar a dhliteanas a teorannú maidir le cáilíocht agus iomláine na doiciméadachta. Is faisnéis thráchtála é seo atá ábhartha d’Infheisteoirí Chéim 2 agus bheadh sé mar chuid den dréacht-LSPA ionas go mbeadh fios faoi sin ag na hInfheisteoirí Chéim 2 sula gcuireann siad a BOnnna isteach.

7.3.   Freagrachtaí an Díoltóra

I gcás ina sáraíonn an Díoltóir aon chuid de R&Wanna an Díoltóra nó oibleagáidí faoin LSPA, bheadh sé de cheangal ar an Díoltóir an Ceannaitheoir a chúiteamh i gcomhréir le LSPA. Tá an Ceannaitheoir i dteideal leigheasanna iomadúla i gcás ina mainneoidh an Díoltóir na R&Wanna a chomhlíonadh a bhaineann le NPLanna, an oibleagáid ar an Díoltóir NPLanna Lochtacha a athcheannach nó a athrú a d’fhéadfadh a bheith mar cheann acu. I gcás nach bhfuil athcheannach ar na NPLanna dleathach, bunaithe ar chomhairle dlí ábhartha d’fheadfaí teacht ar chomhaontú maidir le cúiteamh airgeadais a thabhairt don Cheannaitheoir.

7.4.   Gníomhaíochtaí iardhíola

Nuair atá an fhaisnéis/doiciméadacht ar fad ag an gCeannaitheoir nó ag a sheirbhíseoir creidmheas ainmhithe agus gur féidir leis tús a chur leis an bpunann NPL a bhainistiú, tá roinnt chúraimí comhordaithe agus dualgais eile ann atá le cur san áireamh fós. Áirítear leis sin:

—	Ba cheart don Díoltóir na nithe a leanas a chur aghaidh chuig an gCeannaitheoir nó chuig a sheirbhíseoir creidmheasa ainmhithe: — íocaíochtaí a fuarthas maidir le NPLanna a díoladh. — cumarsáid a fuarthas ó iasachtaithe nó ionadaithe iasachtaithe maidir le NPLanna a díoladh.

—	Ag cur le doiciméadacht agus taifid maidir le neamhchosaintí.

—	Sonraí agus faisnéis shonrach a réiteach ar bhonn cás ar chás.

—

Comhar i dtaca le cásanna cúirte a aistriú ó Dhíoltóir go Ceannaitheoir. Maidir le héilimh dhlíthiúla a tionscnaíodh cheana féin, ní mór comharbas nóis imeachta a dhéanamh de réir rialacha nós imeachta dlínse atá i gceist. D’fhéadfadh sé gur mhaith an rud teacht ar chomhaontú maidir le múnla scríbhneoireachta ar leith a leanúint nuair a táthar ag cur faoi bhráid na gcúirteanna. Ba cheart don Díoltóir agus don Cheannaitheoir a bheith ar chomhaontú in LSPA, más rud é go gcuireann an Díoltóir deireadh le gach sainordú a tugadh d’aon tríú páirtí (e.g. dlíodóir seachtrach in imeachtaí dlíthiúla leantacha atá ann faoi láthair) i leith NPLanna a díoladh nó má tá an Díoltóir ag súil go nglacfaidh an Ceannaitheoir seilbh ar aon sainordú den sórt sin agus as sin amach go mbeadh táillí agus costais, a thabhaíonn tríú páirtithe den sórt sin, á n-iompar ag an gCeannaitheoir. Ba cheart scéimeanna táille, méideanna chnapshuimeanna an chostais, etc. a chur in iúl go soiléir d’Infheisteoirí Chéim 2 i gCéim 2 ionas go mbeidís in ann é sin a chur san áireamh sula gcuireann siad a BOanna isteach. Ina theannta sin, ba cheart do LSPA tuairisc a thabhairt ar cé acu páirtí a iompróidh costais, táillí agus speansais an abhcóide agus an dlíodóra, chomh maith leis na costais a eascraíonn as aistarraingt an Cheannaitheora, i gcás ina ndéanann an Ceannaitheoir cinneadh nach leanfar leis na himeachtaí. Má tá sé i gceist ag an Díoltóir go n-iompróidh an Ceannaitheoir costais atá nó a bheidh á dtabhú ag abhcóide atá sainordaithe ag an Díoltóir, ba cheart don Díoltóir an Ceannaitheoir a chur ar an eolas maidir le táillí atá comhaontaithe, chomh maith le méideanna costas/táillí atá tabhaithe cheana féin agus ar cheart don Cheannaitheoir iad a iompair, etc. Arís, ba cheart faisnéis maidir leis na costais, táillí, etc. atá le hiompar ag an gCeannaitheoir a chur in iúl roimh an Dáta BO do gach Infheisteoir Chéim 2 chun an riosca nach mbeifear in ann an t-idirbheart a dhéanamh bunaithe ar fhaisnéis chostais atá in easnamh a sheachaint.

—	Cumarsáid le comhlachtaí rialála: i ngach idirbheart, ba cheart a dheimhniú an bhfuil gá ann le cumarsáid a dhéanamh nó údarú a iarraidh ó aon chomhlacht rialála.

—	Comhordú le comhairliú dlíthiúil agus réimsí bainteacha eile: ba cheart obair rannóg dlí inmheánach an Díoltóra a chomhordú leis an rannóg cánach i ngach dlínse, de réir mar is ábhartha.

—	Ag ceartú taifid oifigiúla atá míchruinn nó bréagach a thug an Díoltóir, ag soláthar doiciméid oifigiúla.

I gcásanna ábhartha, d’fhéadfadh an Díoltóir tuilleadh seirbhísí a sholáthar sa tréimhse i ndiaidh an dúnta nó d’fhéadfaí iad a sholáthar trí eintiteas speisialaithe. Má thagann an Díoltóir agus an Ceannaitheoir ar chomhaontú go soláthródh an Díoltóir seirbhísiú iar-Dhúnta, d’fhéadfaí go n-éileofaí le soláthar seirbhís den sórt sin do thríú páirtí táillí arna ngearradh ag an Díoltóir. D’fheadfaí leibhéal táillí seirbhísiú den sórt sin a chinneadh bunaithe ar leithdháileadh costais an aonaid réitigh ábhartha le haghaidh na NPLanna a dhíoltar in aghaidh mhéid na punainne nó an leibhéal aisghabhála lena bhfuil coinne (26).

Moltar go soláthraíonn díoltóirí leibhéal áirithe (íosta) seirbhíse do Cheannaitheoirí fiú mura gceanglaítear orthu leis an dlí déanamh amhlaidh, ar feadh fhad “shaolré iomlán” na NPLanna díolta. Sheachnófaí leis sin fadhbanna le hiasachtaithe agus cúirteanna agus d’áiritheofaí leis oibríochtaí éifeachtúla don Díoltóir agus don Cheannaitheoir.

---

(1)  Moltar, go ginearálta, VDR a úsáid. I gcásanna áirithe, d’fhéadfadh sé nach mbeadh gá go huile is go hiomlán le VDR, amhail caibidlíochtaí déthaobhacha le haghaidh idirbheart aonainm (ag brath ar sonraíochtaí an chomhaontaithe).

(2)  D’fhéadfadh sé gurb é fáil réidh le risíochtaí NPL an réiteach is oiriúnaí, go háirithe nuair is mó réiteach NPLanna ná inniúlachtaí bainc. Ar an taobh eile, is príomhghníomhaíochtaí na mbanc iad athstruchtúrú agus réiteach agus is gá iad a choinneáil ar bun nuair is é sin an cur chuige is oiriúnaí, ag brath ar chás an bhainc agus an iasachtaithe.

(3)  Maidir le cuideachtaí go háirithe, ba cheart go mbeadh an inniúlacht ag na bainc measúnú a dhéanamh ar athruithe ina gcumais sheirbhísithe fiachais agus idirdhealú a dhéanamh idir riachtanais leachtachta agus sócmhainneachta.

(4)  Tagraíonn “mór” sa chomhthéacs seo do mhéid na punainne i dtéarmaí (oll-) luach foriomlán.

(5)  Tugtar faoi deara go bhfuil CBL san áireamh le NPLanna a léasú agus nach mór don Díoltóir soiléiriú a thabhairt roimh ré (más gá, i gcomhar le sainchomhairleoirí seachtracha cánach) cad iad impleachtaí an díolacháin NPL i leith “sciar CBL” an éilimh ar an NPL.

(6)  Go háirithe, ba cheart don Díoltóir foráil a dhéanamh d’aon phríomhdhuine teagmhála amháin a dhéanfaidh cumarsáid leis an Soláthraí Seirbhíse Sheachtrach agus a bheidh freagrach as an idirbheart NPL laistigh d’eagraíocht an Díoltóra.

(7)  Ba cheart NPLanna den sórt sin a bheith scagtha nuair a ullmhaíodh an Phunann NPL, ach nach dtagann siad chun solais go dtí níos déanaí sa phróiseas, ba cheart NPLanna den sórt sin a eisiamh agus míniú ábhartha a thabhairt do na hinfheisteoirí.

(8)  Treoir (AE) 2021/2167 ó Pharlaimint na hEorpa agus ón gComhairle an 24 Samhain 2021 maidir le seirbhíseoirí creidmheasa agus ceannaitheoirí creidmheasa agus lena leasaítear Treoir 2008/48/CE agus Treoir 2014/17/AE.

(9)  Bíonn coinníollacha ginearálta maidir le cosaint sonraí sa NDA, de ghnáth.

(10)  Tá faisnéis shonrach faoi NPLanna UTP le fáil in Iarscríbhinn 5 leis na Treoirlínte seo.

(11)  Ba cheart obair rannóg Dlí inmheánach an Díoltóra a chomhordú leis an rannóg Cánach i ngach dlínse, de réir mar is ábhartha. Tá tuiscint ghinearálta ar cad iad na cánacha a bheadh ann ar thaobh an Díoltóra agus ar thaobh an Cheannaitheora ábhartha i leith idirbheart rathúil.

(12)  Moltar, go ginearálta, VDR a úsáid. I gcásanna áirithe, d’fhéadfadh sé nach mbeadh gá go huile is go hiomlán le VDR, amhail caibidlíochtaí déthaobhacha le haghaidh idirbheart aonainm (ag brath ar sonraíochtaí an chomhaontaithe).

(13)  Tá tarmligean cumhachtaí beartaithe a bheith ina fhoroinn agus ina fho-leithdháileadh cumhachtaí d’íochtaráin chun torthaí éifeachtacha a bhaint amach.

(14)  I gcás ina ndearnadh gníomhartha forfheidhmithe, dhéanfaí a shoiléiriú cad iad na bearta a rinneadh, go hidéalach.

(15)  Treoir (AE) 2021/2167 ó Pharlaimint na hEorpa agus ón gComhairle an 24 Samhain 2021 maidir le seirbhíseoirí creidmheasa agus ceannaitheoirí creidmheasa agus lena leasaítear Treoir 2008/48/CE agus Treoir 2014/17/AE.

(16)  Ba cheart don LSPA inter alia a bheith athbhreithnithe ag iniúchóirí an díoltóra ó pheirspictíocht cuntasaíochta chun comhlíontacht le ceanglais IFRS a fhíorú, chun measúnú a dhéanamh ar dhí-aithint na punainne.

(17)  Ní féidir grianghraif de e.g. réadmhaoin a sholáthar i gcónaí. Is fíor sin go háirithe i gcás RRE.

(18)  Go ginearálta, is gá comhlíontacht le ceanglais Rialachán Ginearálta maidir le Cosaint Sonraí an Aontais (RGCS – Rialachán (AE) 2016/679) a áirithiú.

(19)  Ag brath ar an leibhéal ullmhúcháin ar thaobh an díoltóra, castacht an díolacháin, etc., d’fhéadfadh níos mó ama a bheith i gceist freisin (níos mó ná 2 mhí, seans).

(20)  Téarmaí díolacháin.

(21)  Ba cheart an tacar iomlán de Mhionsonraí faoi Iasachtaí a ullmhú agus iad a bheidh réidh roimh dheireadh Chéim 1.

(22)  Ós rud é go bhféadfadh próisis KYC a bheith fadálach, d’fhéadfadh an Díoltóir an cinneadh a dhéanamh tú a chur le próiseas KYC don Tairgeoir Tosaíochta / Ceannaitheoir Tosaíochta agus an t-idirbheart a fhorghníomhú faoi réir formheasa KYC.

(23)  Is féidir tuilleadh sonraí faoi phríomh-chomhthéacs LSPA a fháil in Iarscríbhinn 6.

(24)  Ní féidir gach sórt sonraí a roinnt, i.e. go háirithe idirbhearta amhrasacha atá faoi imscrúdú ag údaráis ábhartha.

(25)  I.e. dlínse an iasachtaí.

(26)  D’fhéadfaí an costas atá inchurtha leis an bpunann NPL díolta, a bheadh á seirbhísiú ag an Díoltóir sa chás seo (ar feadh tréimhse áirithe), a chinneadh ar bhonn na nithe a leanas: (i) méid gan íoc shuim fhoriomlán NPLanna arna seirbhísiú ag an aonad aisghabhála; nó (ii) na haisghabhálacha arna nginiúint do NPLanna agus arna seirbhísiú ag an aonad aisghabhála. Tá an leibhéal aisghabhála bunaithe ar shreafaí airgid ionchasacha arna ríomh ar an leibhéal aonair nó an leibhéal punainne thar thréimhse chomhaontaithe ama agus cinntear leis feidhmíocht an tseirbhísithe tar éis an díola mar bhonn chun céatadán táille seirbhísithe a ghearradh.