ECO/602
Règles de cotation pour les marchés publics (législation sur la cotation)
AVIS
Section «Union économique et monétaire et cohésion économique et sociale»
Proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2014/65/UE afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises
et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux,
et abrogeant la directive 2001/34/CE
[COM(2022) 760 final — 2022/0405 (COD)]
Proposition de directive du Parlement européen et du Conseil
sur les structures avec actions à votes multiples dans les entreprises qui demandent l’admission à la négociation de leurs actions sur un marché de croissance des PME
[COM(2022) 761 final — 2022/0406 (COD)]
Proposition de directive du Parlement européen et du Conseil
modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) nº 596/2014 et (UE) nº 600/2014 afin de rendre
les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter
l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux
[COM(2022) 762 final — 2022/0411 (COD)]
Rapporteur: Kęstutis KUPŠYS
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Consultations
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Conseil de l’Union européenne, 06/02/2023 [COM(2022) 760 final et COM(2022) 762 final];
08/02/2023 [COM(2022) 761 final]
Parlement européen, 01/02/2023
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Base juridique
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Articles 50, paragraphe 1, et articles 114 et 304 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne
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Compétence
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Section «Union économique et monétaire et cohésion économique et sociale»
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Adoption en section
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02/03/2023
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Résultat du vote
(pour/contre/abstentions)
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62/1/3
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Adoption en session plénière
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JJ/MM/AAAA
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Session plénière nº
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…
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Résultat du vote
(pour/contre/abstentions)
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…/…/…
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1.
Conclusions et recommandations
1.1Il est essentiel d’accroître le financement sur fonds propres des entreprises européennes afin de garantir la relance après la COVID-19 et de bâtir un système économique européen résilient face à la guerre que mène la Russie contre l’Ukraine. C’est pourquoi le CESE se félicite vivement de la législation sur l’admission à la cote proposée par la Commission.
1.2Le Comité estime que l’arrivée d’entreprises familiales sur les marchés des capitaux ouvrirait un potentiel inexploité pour attirer des capitaux favorisant la croissance, et que le régime du droit de vote plural aide les familles à conserver un certain contrôle, faisant de la cotation une option plus attrayante pour ces entreprises. Le CESE convient qu’un cadre détaillé devrait être élaboré à l’échelon national, tout en encourageant une harmonisation de haut niveau à l’échelon européen.
1.3Le CESE accueille également favorablement l’initiative de la Commission visant à rationaliser le contenu des prospectus afin de réduire considérablement les coûts et la charge qui incombent aux émetteurs.
1.4D’une manière générale, le Comité salue la proposition de donner aux émetteurs le choix de publier un prospectus uniquement en anglais, qui s’est imposé comme la langue véhiculaire des investisseurs internationaux. Toutefois, la publication d’un document complet, et pas seulement d’un résumé, dans les langues nationales donnerait plus de moyens d’action aux investisseurs de détail locaux. Le CESE recommande aux émetteurs de garder à l’esprit que l’utilisation de documents d’émission uniquement en anglais entraverait le développement d’une base nationale d’investissement de détail.
1.5Le CESE note que le regroupement de la recherche en investissements avec d’autres services est susceptible d’accroître la visibilité des petites et moyennes entreprises (PME) cotées en bourse. Par conséquent, le Comité se félicite de la proposition de porter le seuil de dissociation à 10 milliards d’EUR. Cependant, d’autres mesures visant à encourager la recherche indépendante pourraient également s’avérer nécessaires.
1.6Le CESE apprécie vivement l’approche de la Commission visant à atténuer l’insécurité juridique concernant les exigences en matière de publication d’informations. Toutefois, la proposition de mécanisme de surveillance intermarchés des carnets d’ordres, qui permettrait aux autorités de surveillance d’échanger plus facilement les données des carnets d’ordres, pourrait entraîner des conditions de concurrence inégales, étant donné que les plateformes de négociation bilatérales ne relèveraient pas du champ d’application du régime de déclaration.
2.
Contexte
2.1Le 7 décembre 2022, la Commission a publié un ensemble de propositions de mesures visant à poursuivre la mise en place de l’union des marchés des capitaux (UMC) de l’UE. Une partie de ce train de mesures, à savoir une nouvelle législation sur l’admission à la cote, porte sur la réduction de la charge administrative pesant sur les entreprises de toutes tailles, en particulier les PME, afin qu’elles puissent accéder plus facilement à la cote en bourse.
2.2La Commission indique que les marchés des capitaux de l’UE restent fragmentés et sous-développés. Des études montrent que le nombre total d’entreprises cotées sur les marchés de croissance des PME en Europe n’a guère augmenté depuis 2014
, bien que les sociétés cotées aient bénéficié d’avantages évidents, comme en témoigne l’augmentation de leur valorisation de marché. En général, les sociétés cotées augmentent leurs revenus, créent des emplois et améliorent leurs bilans à un rythme plus rapide que leurs homologues non cotées. Plusieurs études démontrent qu’en Europe, les offres publiques initiales (OPI) des PME se trouvent dans une situation sous-optimale.
2.3La législation sur l’admission à la cote simplifie et améliore les règles en la matière, en particulier pour les PME, tout en cherchant à éviter de compromettre la protection des investisseurs et l’intégrité du marché.
2.4Elle vise à garantir des réductions significatives des coûts et à contribuer à l’augmentation du nombre d’OPI dans l’UE. La simplification des règles relatives aux prospectus permettrait aux entreprises d’être admises à la cote plus facilement et à moindre coût. Permettre aux entreprises d’utiliser des actions à vote plural lors de leur première cotation sur les marchés de croissance des PME offre aux propriétaires la possibilité de garder le contrôle de la vision qu’ils ont pour leur entreprise.
2.5Des règles plus proportionnées en matière d’abus de marché assureraient en outre aux sociétés cotées plus de clarté et de sécurité juridique en ce qui concerne le respect des exigences en matière de publication d’informations clés. La proposition de législation sur l’admission à la cote vise également à fournir davantage de services de recherche en investissements portant sur les entreprises à moyenne capitalisation et sur les PME ainsi qu’à en améliorer la distribution, ce qui devrait ainsi favoriser leur cotation sur les marchés boursiers.
2.6Les autres avantages escomptés sont notamment les suivants:
·des informations sur les entreprises plus succinctes, plus rapides et plus faciles à comparer et à consulter pour les investisseurs;
·des travaux de recherche portant sur les actions assurant une meilleure couverture et contribuant ainsi à la prise de décisions d’investissement;
·une surveillance plus efficace grâce à des règles de cotation plus claires et à de meilleurs outils pour enquêter sur les cas d’abus de marché;
·des prospectus plus normalisés, plus faciles à examiner par les autorités de surveillance.
2.7Conformément aux objectifs poursuivis sur le plan environnemental, social et de la gouvernance (ESG), la législation sur l’admission à la cote viserait à faire en sorte que les entreprises qui émettent des obligations respectant les critères ESG incluent des informations pertinentes en la matière dans les documents de cotation afin de permettre aux investisseurs d’évaluer plus facilement la validité du respect desdits objectifs. Les sociétés émettant des titres de capital pourront se référer aux informations en matière environnementale, sociale et de gouvernance déjà publiées, et donc accessibles au public, dans les documents de cotation.
3.
Observations générales
Arguments en faveur d’un meilleur accès à la cotation sur les marchés publics européens
3.1Le CESE maintient qu’il est essentiel d’accroître le financement sur fonds propres des entreprises européennes afin de garantir une relance durable après la COVID-19 et de bâtir un système économique européen résilient face à la guerre que mène actuellement la Russie contre l’Ukraine. À cet effet, l’infrastructure des marchés financiers est essentielle pour débloquer les flux d’investissement nécessaires à la recapitalisation de l’économie.
3.2Il importe en outre que les investisseurs de détail disposent de marchés publics fortement développés. Les Européens conservent du numéraire et des dépôts pour une valeur de 11 000 milliards d’EUR sur leurs comptes bancaires. La proportion de dépôts dans le total des actifs des ménages européens est trois fois plus élevée que celle de leurs homologues américains. En ne parvenant pas à inciter les investisseurs finaux à diriger leurs fonds vers les marchés européens des capitaux, l’UE ne tire pas pleinement parti des volumes de capitaux disponibles dont ses entreprises pourraient bénéficier. Les gestionnaires d’actifs devraient avoir plus largement confiance dans les perspectives du marché européen des actions, et les investisseurs de détail européens devraient disposer d’un choix élargi en ce qui concerne la constitution de leurs portefeuilles. Pour ce faire, il est nécessaire de veiller à ce qu’une offre diversifiée d’émetteurs de haute qualité soit cotée sur les marchés boursiers européens.
3.3Pendant les périodes où les entreprises rencontrent des difficultés financières, où une certaine imprévisibilité économique règne et, en particulier, où les coûts des emprunts augmentent, les fonds propres servent de facteurs de stabilisation et permettent d’amortir les chocs futurs.
3.4Le Comité note également que le financement sur fonds propres des ménages européens en faveur des entreprises européennes contribue à garantir l’autonomie stratégique ouverte de l’UE à un niveau très élémentaire: la propriété des actifs et l’exécution du contrôle des entreprises. Le fait de perdre, au profit d’acteurs étrangers, le contrôle d’entreprises européennes essentielles, en particulier dans la sphère d’influence de pays dont les valeurs diffèrent de celles de l’Europe, représente un risque considérable pour la stabilité économique et politique de l’UE. Cela entrave également le développement du système financier européen, axé sur les besoins de l’Union. À titre d’exemple, les transactions financières dans l’UE restent dominées par des banques d’investissement de pays tiers.
3.5Les entreprises jeunes et innovantes qui se trouvent à l’avant-garde des transitions écologique et numérique devraient être encouragées à chercher à être cotées sur les marchés européens des actions et à obtenir des financements indispensables en émettant des actions négociées en bourse, car il s’agit du moyen le plus durable de les aider à exploiter pleinement leur potentiel créatif et à créer des emplois.
3.6Les poussées inflationnistes augmentent l’attrait des investissements en actions, en particulier auprès des investisseurs de détail avertis. Les marchés européens des actions peuvent permettre à ces flux d’investissements d’être dirigés vers des secteurs économiques essentiels où les entreprises génèrent des rendements suffisants. Dans le même temps, le Comité estime qu’il est crucial que l’UE dispose de règles de négociation saines et solides pour exploiter pleinement le potentiel de ses marchés des capitaux. L’enseignement tiré de la crise financière a montré que l’Union doit protéger les marchés avec équité, intégrité, résilience et transparence, tout en garantissant le niveau le plus élevé de protection des investisseurs.
3.7Une analyse menée dans 14 États membres de l’UE a montré que jusqu’à 17 000 grandes entreprises sont admissibles à la cote mais ne cherchent pas à franchir le pas. Le Comité estime que si l’UE ne parvient pas à encourager de nouvelles cotations sur les marchés boursiers, nos marchés des capitaux risquent de voir les transactions s’effondrer à mesure que les investisseurs diversifient leur portefeuille sur la scène mondiale, si l’offre de titres dans lesquels investir au sein de l’Union n’est pas suffisante.
3.8Une nouvelle génération d’Européens entre sur le marché de l’investissement de détail en gardant à l’esprit la durabilité, c’est-à-dire en s’appuyant sur des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Dans le même temps, de nombreux agents économiques se tournent vers des objectifs écologiques, encouragés par les politiques du pacte vert pour l’Europe. Le CESE considère cette combinaison de facteurs comme un puissant moteur qui pourrait libérer tout le potentiel de la taxinomie européenne de la finance durable et du cadre relatif à la publication d’informations non financières par les entreprises. Ces dernières, agissant à la fois volontairement et pour s’aligner sur la future législation de l’UE, devront, dans le cadre de leurs activités, mettre davantage l’accent sur les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance, et la nouvelle génération d’investisseurs exigera le respect de ces critères ainsi que des incidences sociales et environnementales régénératives à la fois tangibles et positives, au même titre qu’un gain financier.
3.9Le Comité attire également l’attention sur certaines études montrant que les économies bénéficiant d’un financement de marché réaffectent les investissements vers des secteurs moins polluants et à plus forte intensité technologique. En revanche, les expansions à forte intensité de crédit ont tendance à être suivies par des récessions plus profondes et des reprises plus lentes.
3.10Il conviendrait de fixer l’objectif clair d’atteindre une capitalisation boursière de 100 pour cent du PIB de l’UE, contre environ 64 pour cent actuellement. Le CESE estime qu’il n’y a d’autre choix que de soutenir les marchés publics et d’améliorer l’environnement des OPI.
Importance pour les PME et les entreprises familiales
3.11De l’avis du CESE, les PME ne jouent toujours pas le rôle qu’elles pourraient jouer sur les marchés des actions. Des efforts devraient être consentis pour apporter aux PME la résilience nécessaire grâce au financement sur fonds propres.
3.12Le Comité constate que le sous-investissement en fonds propres est manifeste en Europe depuis plusieurs décennies et que les PME font face à un manque criant de capitaux propres. Les PME ne disposent pas de la visibilité nécessaire pour attirer des capitaux et le fait de les transformer en sociétés cotées offrirait de meilleures perspectives à long terme. Le CESE soutient fermement le point de vue selon lequel les PME cotées doivent trouver une place appropriée dans les portefeuilles des investisseurs (de détail) individuels, des fonds communs de placement et des fonds de pension, ainsi que des compagnies d’assurance.
3.13Le bon fonctionnement du marché des OPI est également important en amont des OPI, car il a une incidence sur la planification des stratégies de sortie et, partant, sur la fourniture de capitaux spéculatifs par les entreprises de capital-risque.
3.14La recherche portant sur les actions est un outil nécessaire pour accroître la visibilité des PME et devrait donc être encouragée. Des initiatives telles que l’amélioration de la couverture des travaux de recherche ou le point d’accès unique européen contribueraient à rendre les PME plus visibles aux yeux des investisseurs.
3.15S’agissant d’encourager les entreprises contrôlées par des familles à envisager d’entrer en bourse, il convient de faire preuve d’une certaine prudence. Par exemple, en Allemagne, 90 % de l’ensemble des entreprises sont contrôlées par des familles et 43 % des sociétés dont les ventes dépassent plus de 50 millions d’EUR sont des entreprises familiales. Bien que la propriété familiale présente des avantages, le potentiel de croissance des entreprises familiales peut être, du moins en partie, limité si le financement nécessaire ne peut être obtenu. Le Comité est convaincu que l’arrivée d’entreprises familiales sur les marchés des capitaux ouvrirait un potentiel inexploité et que le régime des actions à vote plural aide les familles à conserver un certain contrôle, faisant de la cotation une option plus attrayante pour ces entreprises.
3.16La plupart des centres financiers mondiaux offrent la possibilité de disposer d’actions à vote plural. L’Europe a besoin d’une approche harmonisée pour suivre l’évolution de la situation internationale afin de ne pas perdre les entreprises qui souhaitent se développer.
Transparence et publication d’informations
3.17Les exigences en matière de transparence pour les entreprises qui se préparent à entrer en bourse augmenteront par rapport aux entreprises privées. Contrairement à une entreprise privée, une société cotée en bourse collecte de l’argent auprès d’actionnaires extérieurs qui n’ont ni le même niveau d’information ni le même niveau d’influence dans la prise de décision que les propriétaires d’une société privée.
3.18Par conséquent, il est justifié et nécessaire d’assurer un seuil nettement plus élevé de protection des investisseurs, par exemple en établissant des obligations de publication d’informations, y compris en ce qui concerne les informations privilégiées, et des normes strictes en matière de déclaration.
3.19Le Comité est d’avis que la publication obligatoire est extrêmement importante et indispensable au bon fonctionnement du marché public. Les investisseurs doivent recevoir suffisamment d’informations pertinentes sur les projections qui concernent la valeur des titres. Tout allègement des exigences concernant la nécessaire publication des informations découragerait l’investissement en faveur de l’émetteur, ce qui pourrait dès lors constituer un obstacle majeur à la pleine exploitation des possibilités offertes par les marchés des capitaux.
3.20Cependant, il convient d’éviter, tant pour l’émetteur que pour l’investisseur, de communiquer trop d’informations dans les documents d’offre dans le seul but d’éviter les litiges. Il faut trouver un juste équilibre.
4.Observations particulières et recommandations
4.1Compte tenu de ce qui précède, le Comité se félicite vivement de la législation sur l’admission à la cote proposée par la Commission, tout en émettant de légères réserves concernant une série d’aspects.
4.2Le CESE estime clairement qu’il est nécessaire de s’attaquer à la fragmentation des réglementations nationales en matière d’actions à vote plural. Le Comité espère que l’harmonisation minimale de ces règles, qui vise à attirer les entreprises familiales sur les marchés des capitaux de l’UE, contribuera à la mise en place d’une véritable union des marchés des capitaux paneuropéenne. Un cadre détaillé devrait être élaboré au niveau national afin d’adapter les mesures à l’écosystème local, tout en encourageant une harmonisation de haut niveau à l’échelon européen.
4.3Le CESE note que le capital flottant n’est pas le seul facteur important pour garantir la liquidité. L’exigence imposant de disposer d’au moins 10 % de capital flottant ne devrait s’appliquer qu’au moment de l’admission à la cote. La flexibilité est essentielle, en particulier pour les petits États membres, étant donné que leurs marchés peuvent fonctionner correctement avec un capital flottant plus faible. Il s’agit là d’un élément indispensable pour empêcher les exclusions brutales de la cotation.
4.4Le CESE accueille favorablement l’initiative visant à rationaliser le contenu des prospectus, ce qui réduirait considérablement les coûts et la charge qui incombent aux émetteurs. Toutefois, les colégislateurs devraient rechercher un équilibre entre la charge pesant sur les émetteurs et les besoins d’information des investisseurs. Les prospectus de 800 pages doivent appartenir au passé, mais il convient de veiller à ce que les informations soient suffisamment détaillées, en particulier en ce qui concerne les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance, compte tenu du principe de la double importance relative. Sur la base des dispositions strictes de la directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, ces informations stimuleraient le financement du pacte vert.
4.5À l’heure actuelle, le contenu est désordonné et hétérogène, et il n’est pas toujours disponible en anglais, «la langue usuelle dans la sphère financière internationale», comme indiqué dans la proposition, à l’exception du résumé. En outre, les informations sont fournies dans des formats non lisibles par machine. Un processus d’émission peut nécessiter de multiples documents réglementaires, fragmentés en plusieurs dossiers, par exemple, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé du prospectus et le document d’enregistrement.
4.6Par conséquent, l’harmonisation et la simplification des prospectus pour les instruments de capitaux propres sont les bienvenues. D’une manière générale, le CESE approuve la proposition de la Commission de donner aux émetteurs le choix de publier un prospectus uniquement en anglais, qui s’est imposé comme la langue véhiculaire des investisseurs internationaux, à l’exception du résumé, qui devrait être fourni dans la langue locale afin de retenir les investisseurs de détail.
4.7Toutefois, le Comité estime également que l’utilisation des langues locales est tout aussi importante, car l’anglais n’est pas couramment parlé dans tous les États membres. De l’avis du CESE, la publication d’un document complet, et pas seulement d’un résumé, dans les langues nationales et en anglais permettrait de mobiliser plus activement les investisseurs de détail locaux Les émetteurs et leurs conseillers doivent garder à l’esprit que l’utilisation de documents d’émission uniquement en anglais entraverait le développement d’une base nationale d’investissement de détail et se révélerait contre-productive pour atteindre les objectifs escomptés de la stratégie en matière d’investissement de détail que l’UE annoncera prochainement. À cet égard, le CESE note que des mesures devraient être prises pour encourager les investisseurs de détail locaux à participer aux marchés des capitaux en publiant dûment les documents d’émission et en améliorant leur lisibilité.
4.8La recherche sur les titres de capital est essentielle pour mettre en place un écosystème sain pour le financement sur fonds propres des PME. Afin de compléter les canaux de recherche existants, l’autorisation de grouper les travaux de recherche concernant les PME avec d’autres services est susceptible d’accroître la production et la diffusion de rapports de recherche. Le CESE se félicite qu’il ait été proposé de porter le seuil de dissociation à 10 milliards d’EUR. Cela corrigera la baisse de couverture et de visibilité des PME que la directive MiFID II a suscitée. Toutefois, le CESE souligne que la production de recherches sur les titres de capital est fortement concentrée entre les mains de grands établissements financiers. En raison de leur taille, les très grands courtiers sont plus à même que leurs homologues de petite ou moyenne taille de fixer des frais négligeables ou d’utiliser l’exécution de transactions pour subventionner de manière croisée la fourniture de services de recherche. En outre, les grands courtiers cherchent principalement à fournir des travaux de recherche sur les grandes entreprises, tandis que les PME n’en bénéficient que dans une mesure insuffisante. Une grande majorité des émetteurs indiquent que la directive MiFID II a réduit la couverture et la visibilité des PME. Le CESE estime qu’il est clairement nécessaire d’introduire de nouvelles mesures pour encourager la recherche indépendante, en tirant les enseignements des meilleures pratiques disponibles en Europe.
4.9Au cours de la phase qui suit l’OPI, les entreprises cotées devraient être exemplaires sur le plan de la transparence et la protection des intérêts des actionnaires minoritaires devrait constituer une priorité absolue. Si les actionnaires risquent d’être traités de manière inéquitable ou d’être mal protégés lorsque l’entreprise devient publique, leur confiance dans les marchés des capitaux de l’UE ne s’accroîtra pas. Le CESE apprécie vivement l’approche de la Commission visant à atténuer l’insécurité juridique concernant les exigences en matière de publication d’information, en modifiant de manière ciblée le règlement sur les abus de marché.
4.10Le Comité estime que le cadre actuel pour les demandes ad hoc en cas de suspicions d’abus de marché semble approprié et suffisant pour parvenir à une surveillance efficace, tout en prenant acte du fait que plusieurs autorités de surveillance estiment qu’il est utile de renforcer l’échange de données des carnets d’ordres au moyen du mécanisme de surveillance intermarchés des carnets d’ordres. Le champ d’application de la proposition relative à ce mécanisme pourrait présenter le risque de créer des conditions de concurrence inégales, étant donné que les plateformes de négociation bilatérales n’y seraient pas incluses.
4.11Le CESE encourage vivement l’accélération de la mise en œuvre d’autres initiatives en cours contribuant à améliorer l’attractivité des marchés publics. Le Comité a publié plusieurs avis sur des initiatives législatives passées, en cours et attendues. Il convient de continuer à accomplir des progrès rapides vers l’achèvement de l’union des marchés des capitaux malgré les défis géopolitiques. Une union des marchés des capitaux forte est plus que jamais nécessaire compte tenu justement des risques croissants d’instabilité économique et sociale.
Bruxelles, le 2 mars 2023
Stefano Palmieri
Président de la section spécialisée «Union économique et monétaire, cohésion économique et sociale»
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