EXPOSÉ DES MOTIFS
1.CONTEXTE DE L'ACTE DÉLÉGUÉ
1.1.Présentation générale
Le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil (ci-après le «règlement Prospectus») doit entrer en application le 21 juillet 2019. Il crée un nouvel ensemble harmonisé de règles conçues pour aider les sociétés qui lèvent des fonds sur les marchés de capitaux à investir et à croître et, parallèlement, aider les investisseurs à prendre de meilleures décisions en toute connaissance de cause. En outre, il habilite et oblige la Commission à préciser certains points des nouvelles règles.
La réforme des exigences en matière de prospectus est une composante importante du plan d'action pour la mise en place d'une union des marchés des capitaux (plan d'action pour l’UMC). Le présent règlement délégué contribue à achever la réalisation de ce plan d'action, comme prévu dans la communication de la Commission sur l'examen à mi-parcours du plan d'action concernant l'union des marchés des capitaux.
Les objectifs généraux de la réforme des règles sur les prospectus sont les suivants:
·faciliter la levée de fonds sur les marchés de capitaux en réduisant les formalités et en diminuant la charge qu’entraîne l'émission d'un prospectus pour les émetteurs;
·assurer la protection des investisseurs;
·pousser à la convergence en matière de surveillance au niveau de l’UE en harmonisant l’examen et l’approbation des prospectus entre les États membres.
En outre, les nouvelles règles prévoient une réduction des contraintes administratives pour les entreprises, des prospectus plus courts, des informations plus utiles et plus concises pour les investisseurs et des procédures plus rapides pour les entreprises qui se financent régulièrement sur les marchés de capitaux.
1.2.Objectifs du règlement délégué
Les objectifs du présent règlement délégué sont de définir les informations que les émetteurs doivent faire figurer dans le prospectus (tous les types de prospectus), qu’il soit constitué d'un document unique ou de plusieurs documents distincts, et de faire en sorte que les autorités nationales compétentes de l’UE et les entreprises qui offrent des valeurs mobilières au public ou demandent leur admission à la négociation sur un marché réglementé puissent toutes interpréter et appliquer de manière cohérente les nouvelles règles hautement techniques sur les prospectus. Le règlement délégué précise et clarifie les points suivants du cadre établi dans le règlement Prospectus:
·la forme du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, ainsi que les informations spécifiques qui doivent figurer dans un prospectus;
·le contenu allégé et la forme normalisée du prospectus de croissance de l’Union, ainsi que de son résumé spécifique, compte tenu du fait que le prospectus de croissance l’UE vise à faciliter l’accès des PME aux marchés de capitaux tout en donnant confiance aux investisseurs;
·les informations allégées à inclure dans le prospectus simplifié pour les émissions secondaires, compte tenu de la nécessité de faciliter la levée de fonds sur les marchés de capitaux et de l’importance de réduire le coût du capital;
·les informations minimales à faire figurer dans le document d’enregistrement universel, compte tenu de la nécessité qu’il contienne toutes les informations nécessaires sur l'émetteur pour qu'il puisse être utilisé ultérieurement pour des offres au public ou des admissions à la négociation sur un marché réglementé de titres de capital aussi bien que de titres autres que de capital;
·les critères pour l’examen des prospectus, notamment en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence des informations données, et les procédures d'approbation des prospectus, afin de créer un corpus réglementaire unique garantissant une mise en œuvre cohérente dans toute l’UE;
·les critères d’examen pour le document d’enregistrement universel et ses modifications, ainsi que les procédures d’approbation, de dépôt et de revue de ceux-ci. En ce qui concerne les conditions dans lesquelles le statut d'émetteur fréquent est perdu, celles figurant à l’article 9, paragraphe 11, du règlement Prospectus ont été considérées comme suffisamment exhaustives. Aucune condition n'a donc été ajoutée dans le règlement délégué.
1.3.Cadre juridique
En conformité avec l’article 31 de l’accord interinstitutionnel du 13 avril 2016 «Mieux légiférer», ce règlement délégué réunit dans un seul acte six habilitations du règlement Prospectus, à savoir celles figurant à l'article 9, paragraphe 14, à l'article 13, paragraphe 1, à l'article 13, paragraphe 2, à l’article 14, paragraphe 3, à l'article 15, paragraphe 2, et à l'article 20, paragraphe 11. Le règlement Prospectus impose à la Commission, expressément ou d'après le contexte (article 13, paragraphe 1), d'adopter des actes délégués sur ces points le 21 janvier 2019 au plus tard. Il comprend d'autres habilitations à adopter des actes délégués données par le Conseil et le Parlement, qui n’ont pas de date butoir et pourront faire l'objet de mesures ultérieurement.
Le règlement Prospectus habilite par ailleurs l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) à élaborer des projets de normes techniques de réglementation. Celles-ci feront l'objet de futurs règlements délégués.
2.CONSULTATION AVANT L'ADOPTION DE L'ACTE
La Commission a demandé à l’AEMF de fournir un avis technique sur les actes délégués éventuels relatifs aux prospectus. Le 29 février 2017, les services de la Commission ont officiellement demandé un avis technique à l’AEMF. L’AEMF a publié trois documents de consultation concernant son avis technique sur le présent acte délégué le 6 juillet 2017 et a reçu 128 réponses à la consultation qui s’est alors tenue jusqu’au 28 septembre 2017. L'AEMF a publié son avis technique le 28 mars 2018. Le présent règlement délégué est fondé sur cet avis technique.
Les services de la Commission ont publié la feuille de route de cette initiative afin de recueillir des informations; ils ont en outre organisé des réunions avec les parties intéressées sur les futurs actes délégués tout au long des années 2017 et 2018, par exemple un séminaire spécial qui s’est tenu en mars 2017. Lors de la réunion du groupe d’experts du comité européen des valeurs mobilières (EGESC) en juin 2018, les actes délégués ont été discutés par les experts des États membres, en présence d’observateurs du Parlement européen. Ce processus de consultation a montré un large consensus sur le règlement délégué.
À la suite de la consultation interne qui s’est déroulée en juillet 2018, afin de prendre en considération les réactions reçues, les services de la Commission ont révisé le règlement délégué dans le but de rationaliser son contenu, d'améliorer sa structure et de rendre son libellé plus clair et plus solide sur le plan juridique. En outre, certaines possibilités supplémentaires d'alléger le prospectus de croissance de l’Union ont été examinées. Voici certaines des principales modifications qui ont été effectuées dans le règlement délégué:
·afin de veiller à ce que le prospectus de croissance de l’UE soit effectivement sensiblement plus léger que le prospectus complet et d’encourager ainsi les levées de fonds par les PME sur les marchés de capitaux, certaines possibilités supplémentaires d'alléger ce prospectus ont été créées, tant pour les titres de capital que pour les titres autres que de capital, sans compromettre la protection des investisseurs, conformément aux objectifs énoncés dans le règlement Prospectus;
·le libellé du règlement délégué a été amélioré et davantage aligné sur la législation primaire. Par exemple, les termes d’actions, de créances et d’instruments dérivés (shares, debt, derivative securities) figurant dans l'avis technique de l’AEMF ont été remplacés par les termes de titres de capital et titres autres que de capital (equity securities, non-equity securities) tels que définis dans le règlement Prospectus;
·le tableau des combinaisons figurant dans l’avis technique de l’AEMF a été supprimé et son contenu a été développé dans le dispositif;
·les services de la Commission ont précisé que si la protection des investisseurs l’exige, les autorités nationales compétentes peuvent utiliser, outre la liste de critères harmonisés d’examen des prospectus, des critères d’examen supplémentaires;
·les annexes du règlement délégué, qui présentent les informations à inclure dans les différents types de prospectus, ont été groupées en cinq sections selon le type des documents qui constituent le prospectus auquel se rapporte l’information (p.ex. documents d’enregistrement et notes relatives aux valeurs mobilières);
·par souci de clarté et de cohérence, les annexes concernant le prospectus simplifié pour les émissions secondaires, qui, dans l'avis technique de l’AEMF, couvraient tous les types de titres, ont été désagrégées pour opérer une distinction entre titres de capital et titres autres que de capital, parallèlement à ce qui est prévu pour les prospectus d’émissions primaires;
·le prospectus pour les certificats représentatifs d'actions, qui, dans l'avis technique de l’AEMF, était un document unique, a été divisé en un document d’enregistrement et une note relative à ces valeurs mobilières, parallèlement à ce qui est prévu pour tous les autres types de prospectus;
·le rôle des autorités nationales compétentes et des émetteurs a été clarifié en ce qui concerne le cas des émetteurs ayant un historique financier complexe.
Après avoir fourni oralement les dernières informations sur l’état d'avancement des travaux de révision lors de la réunion de l’EGESC en septembre 2018, les services de la Commission ont publié une version révisée du règlement délégué sur le portail «Mieux légiférer», pour une période de contribution de 4 semaines correspondant au mois de décembre 2018. Au total, seize parties intéressées ont répondu à cette consultation. Pour permettre aux services de la Commission d’effectuer une analyse approfondie des contributions détaillées reçues, d'intégrer certaines des modifications proposées au texte et de traduire l'acte révisé, l'adoption du règlement délégué a dû être reportée au début du mois de mars 2019.
3.ÉLÉMENTS JURIDIQUES DE L'ACTE DÉLÉGUÉ
Chapitre I: définitions
Ce chapitre contient les définitions expliquant la terminologie utilisée dans les articles et les annexes du règlement délégué.
Chapitre II: contenu du prospectus
Ce chapitre contient les informations spécifiques qui doivent figurer dans le document d’enregistrement (y compris le document d’enregistrement universel) et dans la note du prospectus relative aux valeurs mobilières, ainsi que les informations qu’il peut être nécessaire d’ajouter, selon le type d’émetteur, le type d’émission et le type de valeur mobilière auxquels le prospectus se rapporte.
Chapitre III: forme du prospectus
Ce chapitre décrit la forme du prospectus, le prospectus de base et les conditions définitives, ainsi que les exigences relatives au résumé du prospectus.
Chapitre IV: prospectus de croissance de l’union
Ce chapitre porte sur le contenu, la forme et l’ordre des parties du prospectus de croissance de l’Union, ainsi que sur le contenu et la forme de son résumé spécifique. En particulier,
·la forme normalisée du prospectus de croissance de l’Union dans le cadre du régime d’information proportionné est conçue de manière à être facile à établir pour les émetteurs: allégée, elle contribue à réduire les coûts au minimum pour les PME et facilite leur accès au financement tout en donnant confiance aux investisseurs;
·le résumé spécifique du prospectus de croissance de l’Union ne doit contenir que des informations pertinentes figurant déjà dans le prospectus de croissance de l’Union et est plus court que les résumés des autres types de prospectus.
Chapitre V: examen et approbation du prospectus et revue du document d’enregistrement universel
Ce chapitre aborde:
·les critères d’examen pour les prospectus, en particulier l’exhaustivité, la compréhensibilité et la cohérence des informations données, ainsi que les procédures visant à approuver les prospectus. Le présent règlement délégué vise à créer un corpus réglementaire unique pouvant être appliqué de manière cohérente dans l’ensemble de l’UE. Les critères d’examen permettent aux autorités compétentes d’adopter, lors de l’examen des prospectus, une approche proportionnée eu égard à la situation de l’émetteur et aux circonstances de l’émission;
·les critères d’examen pour le document d’enregistrement universel et ses modifications, ainsi que les procédures d’approbation, de dépôt et de revue de ces documents. Ces critères tiennent compte du fait que les objectifs et les critères de la revue ex post du document d’enregistrement universel sont alignés sur ceux de l’examen ex ante et concernent l’exhaustivité, la cohérence et la compréhensibilité des informations fournies par l’émetteur.
Chapitre VI: dispositions finales
Ce chapitre prévoit l’abrogation du règlement de la Commission existant et l’entrée en vigueur du règlement délégué le 21 juillet 2019, qui coïncidera avec l’entrée en vigueur de la plupart des dispositions du règlement Prospectus.
RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) …/... DE LA COMMISSION
du 14.3.2019
complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) nº 809/2004 de la Commission
(Texte présentant de l'intérêt pour l’EEE)
LA COMMISSION EUROPÉENNE,
vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,
vu le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, et notamment son article 9, paragraphe 14, son article 13, paragraphes 1 et 2, son article 14, paragraphe 3, son article 15, paragraphe 2, et son article 20, paragraphe 11,
considérant ce qui suit:
(1)Le règlement (UE) 2017/1129 fixe les exigences à respecter lors de l’établissement d’un prospectus. Il est nécessaire de préciser les exigences concernant l’examen, la revue, l’approbation et le dépôt du document d’enregistrement universel et de ses modifications, les exigences concernant la forme du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, les informations spécifiques à inclure dans un prospectus, les informations minimales à inclure dans le document d’enregistrement universel, les informations allégées à inclure dans le cadre du régime d’information simplifié pour les émissions secondaires, le contenu allégé, la forme normalisée et l’ordre des parties du prospectus de croissance de l’Union, le contenu allégé et la forme normalisée du résumé spécifique et l’examen et l’approbation des prospectus.
(2)Le contenu et la forme des prospectus dépendent d’un grand nombre de facteurs, notamment du type d’émetteur, du type de valeur mobilière, du type d’émission ainsi que de l’intervention éventuelle d’un tiers en tant que garant et de l’admission ou non des valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Par conséquent, il convient, en fonction de ces facteurs, d’établir et de combiner entre elles des exigences d’information spécifiques pour chaque type de prospectus, au lieu de définir des exigences identiques pour tous les types de prospectus. Il ne s’agit cependant pas de dispenser les émetteurs, les offreurs et les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé de fournir dans leur prospectus les informations disponibles les plus exhaustives qui soient.
(3)Afin de garantir la sécurité juridique et d’accroître la transparence pour les investisseurs, les émetteurs devraient indiquer dans leur document d’enregistrement universel si ce dernier a été approuvé par l’autorité compétente ou a simplement été déposé et publié sans approbation préalable.
(4)Les exigences d’information allégées pour les émissions secondaires devraient refléter les spécificités des titres de capital et des titres autres que de capital.
(5)Les organismes de placement collectif du type fermé poursuivent des objectifs d’investissement spécifiques et peuvent être soumis à certaines restrictions spécifiques en matière d’investissement. Pour ces organismes, les documents d’enregistrement devraient dès lors être soumis à des exigences d'information spécifiques.
(6)En raison du lien indirect entre l’investisseur et les actions sous-jacentes aux certificats représentatifs, il importe que l’investisseur soit informé au sujet de l’émetteur desdites actions. Pour les certificats représentatifs d’actions, il convient donc que le prospectus contienne non seulement des informations sur le certificat représentatif et sur son émetteur, mais aussi sur les actions sous-jacentes et sur leur émetteur.
(7)Pour les titres autres que de capital, les informations contenues dans les prospectus devraient être adaptées au niveau de connaissances et de compétences des différents types d’investisseurs. Il faut donc, pour les titres autres que de capital dans lesquels des investisseurs de détail peuvent investir, que les prospectus soient soumis à des exigences d’information différentes et plus complètes que les prospectus pour les titres autres que de capital réservés aux investisseurs qualifiés.
(8)L’obligation d’établir un prospectus s’applique aux titres autres que de capital émis par des pays tiers et leurs autorités régionales et locales lorsque ces entités publiques souhaitent les offrir au public dans l’Union ou demander leur admission à la négociation sur un marché réglementé. En raison de la nature particulière de ces entités publiques, des exigences d’information spécifiques devraient être fixées pour ce type de prospectus.
(9)Les investisseurs devraient être en mesure de comprendre la situation d’un émetteur présentant un historique financier complexe et de cerner les effets susceptibles d’être entraînés par une transaction impliquant un engagement financier important. Les émetteurs devraient donc être tenus d’inclure dans le prospectus des informations supplémentaires à cet effet.
(10)Lorsque des titres sont échangeables ou convertibles en actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, les actionnaires et les investisseurs disposent normalement déjà d’informations sur les actions sous-jacentes de ces titres. L’ajout, dans le prospectus, d’une déclaration indiquant de quel type d’action sous-jacente il s'agit et où trouver des informations à son sujet est donc suffisant.
(11)Les investisseurs peuvent souhaiter investir dans des titres qui sont convertibles ou échangeables en actions qui ont été ou seront émises par l’émetteur de ces titres ou par une entité faisant partie du même groupe que cet émetteur et qui n’ont pas encore été admises à la négociation sur un marché réglementé. Ces investisseurs devraient être aussi bien informés sur la capacité de l’émetteur des actions sous-jacentes à poursuivre ses activités et sur son ratio dette sur fonds propres que le sont les investisseurs qui ont investi directement dans ces actions. Le prospectus devrait donc contenir une déclaration sur le fonds de roulement net de l’émetteur des actions sous-jacentes, ainsi qu’une déclaration sur ses capitaux propres et son endettement.
(12)Les instruments dérivés comportent des risques particuliers parce que, par exemple, les investisseurs peuvent subir des pertes dépassant le montant de leur investissement et qu’ils ne disposent pas toujours d'informations sur le sous-jacent, celui-ci n’étant pas nécessairement admis à la négociation sur un marché réglementé. Certains titres autres que de capital, tels que les obligations structurées, comportent eux aussi certains éléments d’instrument dérivé. Par conséquent, la note relative aux valeurs mobilières devrait contenir des informations supplémentaires sur le sous-jacent de l’instrument dérivé ou sur l’élément dérivé que comporte le titre autre que de capital et, le cas échéant, avertir les investisseurs des pertes qu’ils sont susceptibles de subir.
(13)Lorsque le prospectus de base est établi pour des titres liés ou adossés à un actif sous-jacent, il doit, si l’actif sous-jacent est connu au moment de son approbation, contenir toutes les informations disponibles sur la catégorie à laquelle appartient cet actif sous-jacent. Cependant, les conditions de marché peuvent entraîner un changement de choix de l’actif sous-jacent au sein d’une catégorie d’actifs sous-jacents. Par conséquent, seules les conditions définitives du prospectus de base devraient contenir des détails spécifiques sur cet actif sous-jacent.
(14)Les garanties visent à assurer que les paiements liés aux valeurs mobilières sont dûment effectués. Compte tenu de la diversité des garanties possibles, il convient de fixer des exigences d’information claires en ce qui concerne leur nature et leur étendue.
(15)Il convient de préciser la forme du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives en fixant l’ordre dans lequel les informations requises doivent être communiquées. En revanche, en raison des finalités multiples du document d’enregistrement universel, il convient d’accorder aux émetteurs qui choisissent de l’établir et de le publier lors de chaque exercice financier une plus grande souplesse en ce qui concerne l’ordre dans lequel y présenter les informations.
(16)Le prospectus de base doit contenir toutes les informations disponibles au moment de son établissement, mais il devrait être possible de laisser des blancs pour certaines informations qui ne seront disponibles qu’ultérieurement et qui figureront dans les conditions définitives, ou d’inclure une liste de ces informations manquantes.
(17)L’inclusion d’un résumé dans le prospectus n’est pas toujours exigée. Il convient néanmoins dans ce cas qu'un récapitulatif puisse être inséré dans le prospectus. Toutefois, pour éviter toute confusion dans l’esprit des investisseurs, ce récapitulatif ne devrait pas être intitulé «résumé», à moins de satisfaire à toutes les exigences applicables aux résumés.
(18)Le prospectus de croissance de l’Union a pour but d’alléger la charge administrative des émetteurs, en particulier lorsqu’il s'agit de PME. Pour qu’il soit plus simple d’établir ce prospectus, il est donc opportun d’établir un ordre fixe dans lequel les informations doivent y être présentées. Cependant, pour que les informations soient présentées d’une manière qui corresponde aux différents modèles d’entreprise, il convient de permettre une certaine souplesse en ce qui concerne l’ordre des éléments d’information au sein de chaque section du prospectus de croissance de l’Union.
(19)Pour permettre une certaine souplesse et encourager l’utilisation du prospectus de croissance de l’Union, ce dernier devrait pouvoir être constitué de plusieurs documents distincts. Afin d’éviter le risque de doublons entre les informations communiquées, il convient de fixer séparément des exigences d’information détaillées pour le document d’enregistrement spécifique, d’une part, et pour la note spécifique relative aux valeurs mobilières, d’autre part, et de les adapter au type de valeurs mobilières concernées, selon qu’il s’agit de titres de capital ou de titres autres que de capital.
(20)Le résumé spécifique du prospectus de croissance de l’Union devrait fournir aux investisseurs les informations clés dont ils ont besoin pour pouvoir décider quelles offres de valeurs mobilières ils souhaitent examiner de manière plus approfondie en étudiant l’ensemble du prospectus. Il devrait par conséquent indiquer les principales caractéristiques de l’émetteur et des valeurs mobilières offertes et les risques qui leur sont associés et contenir les conditions générales de l’offre. Toutefois, étant donné que le résumé spécifique n’est qu’une introduction au prospectus de croissance de l’Union et qu’il doit être lu en combinaison avec les autres parties de celui-ci, le contenu du résumé spécifique devrait être cohérent au regard de ces autres parties. Afin de veiller à ce que la taille du résumé spécifique soit adaptée à la taille réduite du prospectus de croissance de l’Union, sa longueur devrait être limitée.
(21)Pour que les autorités compétentes appliquent des normes harmonisées dans l’ensemble de l’Union lorsqu’elles examinent les prospectus et en particulier l’exhaustivité, la compréhensibilité et la cohérence des informations que contiennent les projets de prospectus, il convient de fixer des critères pour cet examen. Ces critères devraient être appliqués à tout le projet de prospectus et à chacun de ses éléments constitutifs, y compris au document d’enregistrement universel, aux modifications du prospectus et aux suppléments au prospectus.
(22)Un niveau élevé de protection des investisseurs doit être assuré. Par conséquent, les autorités compétentes devraient au besoin pouvoir appliquer des critères supplémentaires pour l’examen de l’exhaustivité, de la cohérence et de la compréhensibilité des projets de prospectus, afin d’adapter cet examen aux caractéristiques spécifiques d’un prospectus.
(23)Certains émetteurs exercent des activités très spécialisées et pour bien comprendre les valeurs mobilières qu’ils émettent, une connaissance approfondie de ces activités est nécessaire. Ce serait par exemple le cas d’une société immobilière, à qui il pourrait être demandé de fournir un rapport d’évaluation présentant toutes les informations pertinentes concernant les propriétés immobilières significatives, nécessaires aux fins de l’évaluation. Les autorités compétentes devraient dès lors être en mesure de suivre une approche proportionnée et d’exiger, le cas échéant, que ces émetteurs spécialistes incluent dans le prospectus des informations sur ces activités qui soient plus précises et adaptées que celles demandées aux émetteurs non spécialistes.
(24)En raison de l’évolution rapide des marchés des valeurs mobilières, il est possible que certains types de valeurs n’étant pas couverts par les annexes du présent règlement soient offerts au public ou admis à la négociation. Dans ce cas, pour que les investisseurs puissent prendre une décision d’investissement éclairée, les autorités compétentes devraient décider, en concertation avec l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, quelles informations devraient figurer dans le prospectus.
(25)Afin de favoriser l’efficience du processus d’établissement du prospectus et d’éliminer les formalités inutiles, il convient de permettre l’omission de certains points des annexes du présent règlement qui ne sont pas pertinents pour l’émetteur ou les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
(26)L’examen et l’approbation des prospectus sont des processus itératifs. Dès lors, la décision de l’autorité compétente d’approuver le projet de prospectus peut impliquer plusieurs analyses du projet de prospectus et, en conséquence de celles-ci, plusieurs améliorations de la part de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, afin que le projet de prospectus réponde aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence. Pour assurer la sécurité juridique de la procédure d’approbation, il est nécessaire de préciser quels documents doivent être fournis aux autorités compétentes aux différents stades de ladite procédure.
(27)Par souci d’efficience, les autorités compétentes devraient être autorisées à procéder à un examen allégé lorsqu’un projet de prospectus reprend des informations qui ont déjà été examinées ou revues.
(28)Afin de permettre aux autorités compétentes de rechercher des mots ou des termes spécifiques dans les documents qui leur sont soumis et de faire ainsi en sorte que l’examen des prospectus soit efficient et rapide, les projets de prospectus et les informations qui les accompagnent devraient être présentés sous une forme électronique permettant les recherches et par des moyens électroniques acceptables pour l’autorité compétente.
(29)Les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé devraient être en mesure de démontrer à l’autorité compétente la manière dont ils ont traité les problèmes signalés par celle-ci. Chaque projet de prospectus soumis à l’autorité compétente, à l’exception du premier, devrait donc contenir à la fois une version annotée mettant clairement en exergue toutes les modifications apportées au projet qui avait été soumis précédemment et une version «propre» sans mise en exergue des modifications.
(30)Pour éviter les retards dans le processus d’examen, les autorités compétentes devraient pouvoir déterminer rapidement quelles exigences d’information ne s’appliquent pas ou ne sont pas pertinentes. À cette fin, elles devraient être informées des informations qui n’ont pas été incluses dans le projet de prospectus.
(31)Pour faciliter l’établissement des prospectus et, partant, la levée de capitaux par les entreprises établies dans l’Union, et pour faire en sorte que des normes communes soient appliquées lors de l’examen et de l’approbation des prospectus, il convient de fixer dans un seul et même règlement toutes les exigences relatives à la forme, au contenu, à l’examen et à l’approbation des prospectus.
(32)Étant donné que le présent règlement remplace le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, ce dernier est obsolète et devrait donc être abrogé.
(33)Par souci de cohérence, l’application du présent règlement devrait être différée jusqu’à la date d’application du règlement (UE) 2017/1129,
A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:
CHAPITRE PREMIER
DÉFINITIONS
Article premier
Définitions
Aux fins du présent règlement, on entend par:
(a)«titres adossés à des actifs»: des titres autres que de capital:
i)qui représentent un intérêt dans des actifs, y compris tout droit visant à assurer le service financier de ces actifs et la réception, ou la réception en temps et en heure, par le détenteur desdits actifs, des montants payables au titre de ceux-ci; ou
ii)qui sont garantis par des actifs et dont les conditions prévoient des paiements calculés par référence à ces actifs;
(b)«marché de pays tiers équivalent»: un marché de pays tiers qui a été jugé équivalent à un marché réglementé conformément aux exigences prévues aux troisième et quatrième alinéas de l’article 25, paragraphe 4, de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil;
(c)«estimation du bénéfice»: une prévision du bénéfice concernant un exercice clos pour lequel le résultat n’a pas encore été publié;
(d)«prévision du bénéfice»: une déclaration qui indique expressément ou implicitement un chiffre précis, ou un chiffre minimal ou maximal, correspondant au niveau probable des bénéfices ou des pertes pour l’exercice en cours ou les exercices futurs, ou qui contient des données permettant de calculer un tel chiffre pour les bénéfices ou les pertes futurs, même si aucun chiffre particulier n’est indiqué, ni le mot «bénéfice» employé;
(e)«modification significative des valeurs brutes»: une variation de plus de 25 % d’un ou de plusieurs indicateurs de la taille des activités de l’émetteur.
CHAPITRE II
CONTENU DU PROSPECTUS
Section 1
Informations minimales à inclure dans les documents d’enregistrement
Article 2
Document d’enregistrement pour les titres de capital
Pour les titres de capital, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 1 du présent règlement, à moins qu’il ne soit établi conformément à l'article 9, 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129.
Article 3
Document d’enregistrement universel
Un document d’enregistrement établi conformément à l’article 9 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 2 du présent règlement.
Article 4
Document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres de capital
Un document d’enregistrement spécifique pour des titres de capital établi conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 3 du présent règlement.
Article 5
Document d’enregistrement pour les parts d’organismes de placement collectif de type fermé
Pour les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 4.
Article 6
Document d’enregistrement pour les certificats représentatifs d’actions
Pour les certificats représentatifs d’actions, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 5.
Article 7
Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail
Pour les titres autres que de capital autres que ceux visés à l’article 8, paragraphe 2, du présent règlement, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 6 du présent règlement, à moins qu’il ne soit établi conformément à l'article 9, 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129 ou qu’il ne contienne les informations visées à l’annexe 1 du présent règlement.
Article 8
Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros
1.Pour les titres autres que de capital visés au paragraphe 2, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 7 du présent règlement, à moins que le document d’enregistrement ne soit établi conformément à l'article 9, 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129 ou qu’il ne contienne les informations visées à l’annexe 1 ou 6 du présent règlement.
2.L’exigence visée au paragraphe 1 s’applique aux titres autres que de capital qui remplissent l’une des conditions suivantes:
(a)ils sont destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, ou sur un segment spécifique de marché réglementé, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation de ces titres;
(b)ils ont une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 EUR ou, en l’absence de valeur nominale unitaire, ils ne peuvent être acquis qu’à l'émission pour un montant d’au moins 100 000 EUR par titre.
Article 9
Document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres autres que de capital
Un document d’enregistrement spécifique pour des titres autres que de capital établi conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 8 du présent règlement, à moins qu'il ne contienne les informations visées à l’annexe 3 du présent règlement.
Article 10
Document d’enregistrement pour les titres adossés à des actifs
Par dérogation aux articles 7 et 8, un document d’enregistrement établi pour des titres adossés à des actifs contient les informations visées à l’annexe 9.
Article 11
Document d'enregistrement pour les titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales
Par dérogation aux articles 7 et 8, un document d’enregistrement établi pour des titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales contient les informations visées à l’annexe 10.
Section 2
Informations minimales à inclure dans les notes relatives aux valeurs mobilières
Article 12
Note relative aux valeurs mobilières pour les titres de capital ou les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé
Pour les titres de capital ou les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 11 du présent règlement, à moins qu’elle ne soit établie conformément à l’article 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129.
Article 13
Note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres de capital ou de parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé
Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres de capital ou des parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé établie conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 12 du présent règlement.
Article 14
Note relative aux valeurs mobilières pour les certificats représentatifs d’actions
Pour les certificats représentatifs d’actions, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 13.
Article 15
Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail
Pour les titres autres que de capital autres que ceux visés à l’article 8, paragraphe 2, du présent règlement, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 14 du présent règlement, à moins qu’une note spécifique relative aux valeurs mobilières ne soit établie conformément à l'article 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129.
Article 16
Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros
Pour les titres autres que de capital visés à l’article 8, paragraphe 2, du présent règlement, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 15 du présent règlement, à moins qu’elle ne contienne les informations visées à l’annexe 14 du présent règlement ou qu'une note spécifique relative aux valeurs mobilières ne soit établie conformément à l'article 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129.
Article 17
Note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres autres que de capital
Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres autres que de capital établie conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 16 du présent règlement.
Section 3
Informations supplémentaires à inclure dans le prospectus
Article 18
Historique financier complexe et engagement financier important des émetteurs de titres de capital
1.Lorsque l’émetteur d’un titre de capital a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, des informations supplémentaires relatives à une entité autre que cet émetteur sont incluses dans le prospectus, conformément au paragraphe 2.
2.Les informations supplémentaires relatives à une entité autre que l’émetteur sont toutes les informations visées aux annexes 1 et 20 du présent règlement dont les investisseurs ont besoin pour effectuer une évaluation en connaissance de cause conformément à l’article 6, paragraphe 1, et à l’article 14, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129, comme si cette entité était l’émetteur du titre de capital.
Ces informations supplémentaires sont précédées d’une explication claire des raisons pour lesquelles elles sont nécessaires aux investisseurs pour qu’ils puissent effectuer une évaluation en connaissance de cause et précisent les effets de l’historique financier complexe ou de l’engagement financier important sur l’émetteur ou sur l’activité de l’émetteur.
3.Aux fins du paragraphe 1, un émetteur est réputé avoir un historique financier complexe lorsque toutes les conditions ci-après sont remplies:
(a)au moment de l’établissement du prospectus, les informations visées dans les annexes pertinentes ne donnent pas une représentation exacte de l’entreprise de l’émetteur;
(b)l’inexactitude visée au point a) nuit à la capacité des investisseurs à effectuer une évaluation en connaissance de cause conformément à l’article 6, paragraphe 1, et à l’article 14, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129;
(c)des informations supplémentaires relatives à une entité autre que l’émetteur sont nécessaires aux investisseurs pour qu'ils puissent effectuer une évaluation en connaissance de cause conformément à l’article 6, paragraphe 1, et à l’article 14, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129.
4.Aux fins du paragraphe 1, un engagement financier important est un accord contraignant en vertu duquel doit être réalisée une transaction qui est susceptible de donner lieu à une variation de plus de 25 % d’un ou plusieurs indicateurs de la taille de l’activité de l’émetteur.
Article 19
Titres échangeables ou convertibles en actions
1.Lorsque des titres sont échangeables ou convertibles en actions admises à la négociation sur un marché réglementé, la note relative aux valeurs mobilières contient, à titre d’information supplémentaire, les informations visées au point 2.2.2 de l’annexe 17.
2.Lorsque des titres sont échangeables ou convertibles en actions qui ont été ou seront émises par l’émetteur ou par une entité appartenant au groupe de ce même émetteur et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, la note relative aux valeurs mobilières contient également les informations supplémentaires suivantes:
(a)les informations visées aux points 3.1 et 3.2 de l’annexe 11 en ce qui concerne cet émetteur ou l’entité appartenant au groupe de ce dernier;
(b)les informations visées à l’annexe 18 en ce qui concerne l'action sous-jacente.
3.Lorsque des titres sont échangeables ou convertibles en actions qui ont été ou seront émises par un émetteur tiers et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, la note relative aux valeurs mobilières contient, à titre d’information supplémentaire, les informations visées à l’annexe 18.
Article 20
Titres donnant lieu à des obligations de paiement ou de livraison liées à un actif sous-jacent
1.Pour les titres autres que ceux visés à l’article 19 qui confèrent le droit de souscrire ou d’acquérir des actions qui ont été ou seront émises par l’émetteur ou par une entité appartenant au groupe de ce dernier et qui sont admises à la négociation sur un marché réglementé, la note relative aux valeurs mobilières contient, à titre d’information supplémentaire, les informations visées à l’annexe 17.
2.Pour les titres autres que ceux visés à l’article 19 qui confèrent le droit de souscrire ou d’acquérir des actions qui ont été ou seront émises par l’émetteur ou par une entité appartenant au groupe de ce dernier et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, la note relative aux valeurs mobilières contient également les informations supplémentaires suivantes:
(a)les informations visées à l’annexe 17, à l’exception de celles visées au point 2.2.2;
(b)les informations visées à l’annexe 18 en ce qui concerne l'action sous-jacente.
3.Pour les titres autres que ceux visés à l’article 19 qui sont liés à un sous-jacent autre que les actions visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article, la note relative aux valeurs mobilières contient, à titre d’information supplémentaire, les informations visées à l’annexe 17.
Article 21
Titres adossés à des actifs
Pour les titres adossés à des actifs, les notes relatives aux valeurs mobilières contiennent également les informations supplémentaires visées à l’annexe 19.
Article 22
Garanties
Pour les titres autres que de capital qui comprennent des garanties, les notes relatives aux valeurs mobilières contiennent également les informations supplémentaires visées à l’annexe 21.
Article 23
Consentement
Lorsque l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus consent à son utilisation conformément à l’article 5, paragraphe 1, deuxième alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, le prospectus contient les informations supplémentaires suivantes:
(a)les informations visées aux points 1 et 2A de l’annexe 22 du présent règlement lorsque le consentement est donné à un ou plusieurs intermédiaires financiers spécifiés;
(b)les informations visées aux points 1 et 2B de l’annexe 22 du présent règlement lorsque le consentement est donné à tous les intermédiaires financiers.
CHAPITRE III
FORME DU PROSPECTUS
Article 24
Forme du prospectus
1.Lorsque le prospectus est constitué d'un document unique, il est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
(a)une table des matières;
(b)un résumé, lorsque celui-ci est requis en vertu de l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129;
(c)les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
(d)toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus.
L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut décider de l’ordre dans lequel les informations visées dans les annexes du présent règlement sont présentées dans le prospectus.
2.Lorsque le prospectus est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
(a)une table des matières;
(b)les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
(c)toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans ce document d’enregistrement ou dans cette note relative aux valeurs mobilières.
L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut décider de l’ordre dans lequel les informations visées dans les annexes du présent règlement sont présentées dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières.
3.Lorsque le document d’enregistrement est établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut inclure les facteurs de risque visés au paragraphe 2, point b), parmi les informations visées au point c) dudit paragraphe pour autant que ces facteurs de risques restent identifiables en tant que section distincte.
4.Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations qu’il contient sont présentées conformément au règlement délégué (UE) [OP: veuillez insérer la référence du règlement délégué de la Commission du 17.12.2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d'information électronique unique].
5.Lorsque l’ordre de présentation des informations visées au paragraphe 1, point d), et au paragraphe 2, point c), diffère de celui dans lequel ces informations sont présentées dans les annexes du présent règlement, les autorités compétentes peuvent exiger que soit fourni un tableau de correspondance indiquant à quels points des annexes les informations correspondent.
Le tableau de correspondance visé au premier alinéa indique tous les points des annexes du présent règlement qui n’ont pas été inclus dans le projet de prospectus en raison de la nature ou du type de l’émetteur, des titres, de l’offre ou de l’admission à la négociation.
6.Lorsqu'un tableau de correspondance n’est pas demandé en vertu du paragraphe 5 ou n’est pas volontairement soumis par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, une annotation en marge du projet de prospectus indique à quelles informations contenues dans le projet de prospectus correspondent les points des annexes du présent règlement.
Article 25
Forme du prospectus de base
1.Un prospectus de base constitué d'un document unique est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
(a)une table des matières;
(b)une description générale du programme d’offre;
(c)les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
(d)toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus de base.
L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut décider de l’ordre dans lequel les informations visées dans les annexes du présent règlement sont présentées dans le prospectus de base.
2.Lorsque le prospectus de base est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
(a)une table des matières;
(b)dans la note relative aux valeurs mobilières, une description générale du programme d’offre;
(c)les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
(d)toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières.
L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut décider de l’ordre dans lequel les informations visées dans les annexes du présent règlement sont présentées dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières.
3.L'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut rassembler en un document unique plusieurs prospectus de base.
4.Lorsque le document d’enregistrement est établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut inclure les facteurs de risque visés au paragraphe 2, point c), parmi les informations visées au point d) dudit paragraphe pour autant que ces facteurs de risques restent identifiables en tant que section distincte.
5.Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations qu’il contient sont présentées conformément au règlement délégué (UE) [OP: veuillez insérer la référence du règlement délégué de la Commission du 17.12.2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d'information électronique unique].
6.Lorsque l’ordre de présentation des informations visées au paragraphe 1, point d), et au paragraphe 2, point d), diffère de celui dans lequel ces informations sont présentées dans les annexes du présent règlement, les autorités compétentes peuvent exiger que soit fourni un tableau de correspondance indiquant à quels points des annexes les informations correspondent.
Le tableau de correspondance visé au premier alinéa indique tous les points des annexes du présent règlement qui n’ont pas été inclus dans le projet de prospectus de base en raison de la nature ou du type de l’émetteur, des titres, de l’offre ou de l’admission à la négociation.
7.Lorsqu'un un tableau de correspondance n’est pas demandé en vertu du paragraphe 6 ou n’est pas volontairement soumis par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, une annotation en marge du projet de prospectus indique à quelles informations contenues dans le projet de prospectus de base correspondent les points des annexes du présent règlement.
Article 26
Informations à inclure dans le prospectus de base et dans les conditions définitives
1.Les informations désignées comme étant de «catégorie A» dans les annexes 14 à 19 et à l’annexe 27 du présent règlement sont incluses dans le prospectus de base.
2.Les informations désignées comme étant de «catégorie B» dans les annexes 14 à 19 et à l'annexe 27 du présent règlement sont incluses dans le prospectus de base, à l’exclusion de leurs éléments qui ne sont pas connus au moment de l’approbation du prospectus de base. Ces éléments sont insérés dans les conditions définitives.
3.Les informations désignées comme étant de «catégorie C» dans les annexes 14 à 19 et à l’annexe 27 du présent règlement sont insérées dans les conditions définitives, à moins qu’elles ne soient connues au moment de l’approbation du prospectus de base, auquel cas elles peuvent être insérées dans ce prospectus de base.
4.Hormis les informations visées aux paragraphes 2 et 3 du présent article, les conditions définitives ne peuvent contenir que les informations visées à l’annexe 28 du présent règlement. La forme des conditions définitives visées à l’article 8, paragraphe 2, point a), du règlement (UE) 2017/1129 indique quelles informations visées à l’annexe 28 du présent règlement doivent être déterminées dans les conditions définitives.
5.Les conditions définitives ne contredisent pas les informations incluses dans le prospectus de base.
Article 27
Résumé du prospectus
1.Un récapitulatif de prospectus ne s’intitule «résumé» que s’il est conforme aux exigences établies à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129.
2.Lorsque le résumé d’un prospectus doit être complété conformément à l’article 23 du règlement (UE) 2017/1129, les nouvelles informations y sont intégrées d’une manière qui permette aux investisseurs de repérer facilement les modifications. Les nouvelles informations sont intégrées dans le résumé du prospectus soit en élaborant un nouveau résumé, soit en complétant le résumé initial.
CHAPITRE IV
PROSPECTUS DE CROISSANCE DE L’UNION
Article 28
Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital
Un document d’enregistrement spécifique pour des titres de capital établi conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 24 du présent règlement.
Article 29
Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les titres autres que de capital
Un document d’enregistrement spécifique pour des titres autres que de capital établi conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 25 du présent règlement.
Article 30
Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital
Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres de capital établie conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 26 du présent règlement.
Article 31
Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union pour les titres autres que de capital
Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres autres que de capital établie conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 27 du présent règlement.
Article 32
Forme du prospectus de croissance de l’Union
1.Un prospectus de croissance de l’Union constitué d'un document unique est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
(a)une table des matières;
(b)le cas échéant, toutes les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129;
(c)le résumé spécifique;
(d)lorsque le prospectus de croissance de l’Union est établi sous la forme d’un prospectus de base, une description générale du programme d’offre;
(e)les informations visées à la section 1 de l’annexe 24 ou à la section 1 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;
(f)les informations visées à la section 2 de l’annexe 24 ou à la section 2 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;
(g)lorsque les titres de capital sont émis par un émetteur dont la capitalisation boursière est supérieure à 200 000 000 EUR, les informations visées à la section 2 de l’annexe 26 du présent règlement;
(h)les informations visées à la section 3 de l’annexe 24 et à la section 3 de l’annexe 26, ou les informations visées à la section 3 de l’annexe 25 et à la section 2 de l’annexe 27, selon le type de valeurs mobilières;
(i)les informations visées à la section 4 de l’annexe 26 ou à la section 3 de l’annexe 27 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;
(j)les informations visées à la section 5 de l’annexe 26 ou à la section 4 de l’annexe 27 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;
(k)les informations visées à la section 4 de l’annexe 24 ou à la section 4 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;
(l)les informations visées à la section 5 de l’annexe 24 ou à la section 5 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;
(m)les informations visées à la section 6 de l’annexe 24 ou à la section 6 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;
(n)lorsque les titres autres que de capital incluent des garanties, les informations visées à la section 5 de l’annexe 27 du présent règlement;
(o)les informations visées à la section 7 de l’annexe 24 ou à la section 7 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières.
2.Lorsque le prospectus de croissance de l’Union est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
(a)Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union:
i)une table des matières;
ii)le cas échéant, toutes les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129;
iii)toutes les autres informations visées à l’annexe 24 ou 25 du présent règlement qui, selon le type de valeurs mobilières, doivent être incluses dans le document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union, en suivant l’ordre des sections desdites annexes.
(b)Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union:
i)une table des matières;
ii)le cas échéant, toutes les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129;
iii)une description générale du programme, dans le cas d'un prospectus de base;
iv)toutes les autres informations visées à l’annexe 26 ou 27 du présent règlement qui, selon le type de valeurs mobilières, doivent être incluses dans la note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union, en suivant l’ordre des sections desdites annexes.
3.Un prospectus de croissance de l’Union, qu’il soit constitué d’un document unique ou de plusieurs documents distincts, peut prendre la forme d’un prospectus de base.
4.Les PME, les émetteurs et les offreurs visés à l’article 15, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129 respectent l’ordre des sections des annexes du présent règlement. Ils peuvent toutefois s’écarter de l’ordre des points au sein de ces sections.
Article 33
Résumé spécifique pour le prospectus de croissance de l’Union
1.Le résumé spécifique pour le prospectus de croissance de l’Union fournit les informations clés dont les investisseurs ont besoin pour comprendre la nature et les risques de l’émetteur, du garant et des valeurs mobilières offertes.
2.Le contenu du résumé spécifique est exact, fidèle, clair et non trompeur.
3.Le résumé spécifique est cohérent au regard des autres parties du prospectus de croissance de l’UE.
4.Le résumé spécifique revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de six pages de format A4 lorsqu’il est imprimé. Le résumé spécifique est:
(a)présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères de taille lisible;
(b)rédigé dans un langage clair, non technique et concis qui facilite la compréhension des informations et le rend intelligible pour les investisseurs.
Le premier alinéa s’applique également lorsque les informations sont présentées sous forme de tableau.
5.Le résumé spécifique contient les informations visées à l’annexe 23 du présent règlement.
6.Le résumé spécifique ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus de croissance de l’Union et n’incorpore pas d’informations par référence.
7.Le résumé spécifique peut utiliser des rubriques pour présenter les informations visées aux sections 2, 3 et 4 de l’annexe 22 du présent règlement.
8.Le nombre total de facteurs de risque visés aux points 2.3.1, 3.3 d) et 3.4.1 de l’annexe 23 du présent règlement et inclus dans le résumé spécifique ne dépasse pas 15.
9.Lorsque des valeurs mobilières sont également soumises aux dispositions du règlement (UE) nº 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil, l’autorité compétente de l’État membre d’origine peut exiger que les PME, les émetteurs et les offreurs visés à l’article 15, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129 remplacent les informations visées à la section 3 de l’annexe 23 du présent règlement par les informations énumérées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) nº 1286/2014.
10.Lorsque le remplacement visé au paragraphe 9 n’est pas exigé par l’autorité compétente de l’État membre d’origine, les PME, les émetteurs et les offreurs visés à l’article 15, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129 peuvent remplacer les informations visées à la section 3 de l’annexe 23 du présent règlement par les informations énumérées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) nº 1286/2014.
11.Lorsque les informations visées aux paragraphes 9 et 10 sont remplacées, elles figurent dans une section distincte du résumé spécifique et il est clairement indiqué que celle-ci contient les informations énoncées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) nº 1286/2014.
12.La longueur maximale du résumé spécifique visée au paragraphe 4 est augmentée de:
(a)une page de format A4 supplémentaire lorsque le résumé spécifique contient des informations concernant une garantie attachée aux valeurs mobilières;
(b)deux pages de format A4 supplémentaires lorsque le résumé spécifique porte sur plusieurs valeurs mobilières qui ne diffèrent que par très peu d’éléments, tels que le prix d’émission ou la date d’échéance;
(c)trois pages de format A4 supplémentaires lorsque des informations sont remplacées en application des paragraphes 9 et 10.
Aux fins du point c), trois pages de format A4 supplémentaires peuvent être utilisées pour chaque valeur mobilière lorsque le résumé spécifique porte sur plusieurs valeurs mobilières qui ne diffèrent que par très peu d'éléments, tels que le prix d’émission ou la date d’échéance;
Article 34
Suppléments au résumé spécifique pour le prospectus de croissance de l’Union
Lorsque le résumé spécifique d’un prospectus de croissance de l’Union doit être complété conformément à l’article 23 du règlement (UE) 2017/1129, les nouvelles informations y sont intégrées d’une manière qui permette aux investisseurs de repérer facilement les modifications. Les nouvelles informations sont intégrées dans le résumé spécifique du prospectus de croissance de l’Union soit en élaborant un nouveau résumé, soit en complétant le résumé spécifique initial.
CHAPITRE V
EXAMEN ET APPROBATION DU PROSPECTUS ET REVUE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Article 35
Portée de l’examen
Aux fins de l’examen du prospectus et de la revue du document d’enregistrement universel, les références au prospectus désignent le prospectus ou n'importe lequel de ses éléments constitutifs, y compris un document d’enregistrement universel, qu’il soit soumis pour approbation ou déposé sans approbation préalable, et tout amendement apporté à celui-ci, ainsi que les suppléments au prospectus.
Article 36
Critères pour l’examen de l’exhaustivité des informations contenues dans le prospectus
1.Aux fins de l’examen de l’exhaustivité des informations contenues dans un projet de prospectus, les autorités compétentes tiennent compte de tout ce qui suit:
(a)si le projet de prospectus est ou non établi conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et du présent règlement, selon le type d’émetteur, le type d’émission, le type de valeur mobilière et le type d’offre ou d’admission à la négociation;
(b)si l’émetteur a ou non un historique financier complexe ou a pris ou non un engagement financier important au sens de l’article 18.
2.Aux fins du paragraphe 1, point b), les autorités compétentes peuvent exiger que l’émetteur inclue des informations dans un projet de prospectus, ou en modifie ou supprime des informations, compte tenu de ce qui suit:
(a)le type de valeurs mobilières;
(b)les informations déjà incluses dans le prospectus et l’existence et le contenu d’informations déjà incluses dans un prospectus de l’entité autre que l’émetteur, ainsi que les principes comptables et d’audit applicables;
(c)la nature économique des transactions par lesquelles l’émetteur a acquis ou cédé tout ou partie de son entreprise et la nature spécifique de cette entreprise;
(d)la possibilité ou non pour l’émetteur d'obtenir, moyennant un effort raisonnable, des informations relatives à l’entité autre que l’émetteur.
Article 37
Critères pour l’examen de la compréhensibilité des informations contenues dans le prospectus
1.Aux fins de l’examen de la compréhensibilité des informations contenues dans un projet de prospectus, les autorités compétentes tiennent compte de tout ce qui suit:
(a)si le projet de prospectus contient une table des matières claire et détaillée;
(b)si le projet de prospectus est exempt de répétitions inutiles;
(c)si les informations liées sont regroupées;
(d)si le projet de prospectus utilise une taille de police facilement lisible;
(e)si le projet de prospectus présente une structure qui permet aux investisseurs de comprendre son contenu;
(f)si le projet de prospectus définit les composantes des formules mathématiques et, le cas échéant, décrit clairement la structure du produit;
(g)si le projet de prospectus est ou non rédigé dans un langage simple;
(h)si le projet de prospectus décrit ou non clairement la nature des opérations de l’émetteur et ses principales activités;
(i)si le projet de prospectus explique ou non la terminologie propre à la branche d'activité ou au secteur.
Toutefois, les autorités compétentes ne sont pas tenues de prendre en considération les points g), h) et i) lorsqu’un projet de prospectus est destiné à être utilisé exclusivement aux fins de l’admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital pour lesquels un résumé n’est pas requis par l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129.
2.Aux fins du paragraphe 1, les autorités compétentes peuvent, au cas par cas, exiger que certaines informations fournies dans le projet de prospectus soient incluses dans le résumé, en sus des informations visées à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129 et à l’article 33 du présent règlement.
Article 38
Critères pour l’examen de la cohérence des informations contenues dans le prospectus
Aux fins de l’examen de la cohérence des informations contenues dans un projet de prospectus, l’autorité compétente prend en considération tout ce qui suit:
(a)si le projet de prospectus est exempt de discordances importantes entre les différentes informations qu’il contient, y compris les informations éventuellement incorporées par référence;
(b)si les risques spécifiques et importants déclarés dans d'autres parties du projet de prospectus sont inclus dans la section sur les facteurs de risque;
(c)si les informations contenues dans le résumé concordent avec les informations contenues dans les autres parties du projet de prospectus;
(d)si les chiffres sur l’utilisation du produit correspondent ou non au montant du produit levé et si l’utilisation du produit qui est déclarée est ou non conforme à la stratégie déclarée de l’émetteur;
(e)si la description de l’émetteur dans l’examen du résultat et de la situation financière, les informations financières historiques, la description de l’activité de l’émetteur et la description des facteurs de risque sont ou non cohérentes;
(f)si la déclaration sur le fonds de roulement net concorde ou non avec les facteurs de risque, le rapport d'audit, l’utilisation du produit et la stratégie déclarée de l’émetteur et la manière dont cette stratégie sera financée.
Article 39
Examen des informations contenues dans le prospectus d'émetteurs spécialistes
Les autorités compétentes peuvent exiger que des informations supplémentaires soient incluses dans le prospectus sur la base des activités des émetteurs spécialistes relevant de l’une des catégories figurant à l’annexe 29.
Article 40
Critères supplémentaires pour l’examen de l’exhaustivité, de la cohérence et de la compréhensibilité des informations contenues dans le prospectus
Si la protection des investisseurs l’exige, l’autorité compétente peut appliquer des critères supplémentaires en sus de ceux prévus aux articles 36, 37 et 38 aux fins de l’examen de l’exhaustivité, de la compréhensibilité et de la cohérence des informations contenues dans le projet de prospectus.
Article 41
Approche proportionnée lors de l’examen des projets de prospectus et de la revue du document d’enregistrement universel
1.Lorsqu’un premier projet de prospectus soumis à une autorité compétente est substantiellement similaire à un prospectus déjà approuvé par cette dernière et qu’il met en exergue toutes les modifications apportées par rapport à ce prospectus précédemment approuvé, l’autorité compétente est uniquement tenue d'appliquer les critères énoncés aux articles 36, 37 et 38 pour examiner ces modifications et toute autre information sur laquelle elles ont une incidence.
2.Aux fins de l’examen d’un document d’enregistrement universel déposé sans approbation préalable qui a déjà été revu, ou d’un amendement apporté à celui-ci, les autorités compétentes sont uniquement tenues d’appliquer les critères énoncés aux articles 36, 37 et 38 aux parties du document d’enregistrement universel ou de l'amendement qui n’ont pas été revues.
3.Lorsqu’un premier projet de prospectus incorpore des informations par référence à un document qui a été approuvé conformément au règlement (UE) 2017/1129 ou conformément aux dispositions nationales transposant la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil, les autorités compétentes sont uniquement tenues d'appliquer les critères énoncés à l’article 38 du présent règlement pour examiner ces informations.
4.Lors de l'application du paragraphe 1, 2 ou 3, les autorités compétentes demandent à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé de confirmer que le projet final de prospectus ou de document d’enregistrement universel contient toutes les informations visées aux annexes du présent règlement qui lui sont applicables et que ces informations sont à jour.
5.Lorsque des projets ultérieurs du prospectus sont soumis à l’autorité compétente, celle-ci est uniquement tenue, lorsqu’elle les examine, d’appliquer les critères énoncés aux articles 36, 37 et 38 aux modifications apportées par rapport au projet précédent et à toute autre information sur laquelle elles ont une incidence.
Article 42
Soumission d’une demande d’approbation d’un projet de prospectus ou dépôt d’un document d’enregistrement universel ou de modifications de celui-ci
1.Tous les projets de prospectus sont soumis à l’autorité compétente par voie électronique sous une forme électronique permettant les recherches.
Au moment de soumettre le premier projet de prospectus, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé indique à l’autorité compétente un point de contact auquel celle-ci peut transmettre toutes les notifications par écrit et par voie électronique.
2.Les informations suivantes sont également soumises à l’autorité compétente par voie électronique sous une forme électronique permettant les recherches:
(a)le tableau de correspondance, lorsque l’autorité compétente le demande conformément à l’article 24, paragraphe 5, du présent règlement, ou lorsqu’il est soumis volontairement;
(b)lorsqu’un tableau de correspondance n’est pas exigé, un document qui indique tous les points des annexes du présent règlement qui, du fait de la nature ou du type d’émetteur, de valeurs mobilières, d’offre ou d’admission à la négociation, n’ont pas été inclus dans le projet de prospectus;
(c)toute information qui est incorporée par référence dans le prospectus, au sens de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, sauf si cette information a déjà été approuvée par la même autorité compétente ou déposée auprès de celle-ci sous une forme électronique permettant les recherches;
(d)toute demande motivée adressée à l’autorité compétente en vue d’autoriser l’omission d’informations dans le prospectus visée à l’article 18 du règlement (UE) 2017/1129;
(e)toute demande adressée à l’autorité compétente en vue de procéder à la notification visée à l’article 25, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129;
(f)toute demande adressée à l’autorité compétente en vue de procéder à la notification visée à l’article 26, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129;
(g)l'appendice visé à l’article 26, paragraphe 4, du règlement (UE) 2017/1129, sauf si aucun résumé n’est requis en vertu de l’article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa, dudit règlement;
(h)la confirmation que, à la connaissance de l’émetteur, toutes les informations réglementées dont la communication était exigée en vertu des dispositions nationales transposant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil, le cas échéant, et en vertu du règlement (UE) nº 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, ont été déposées et publiées conformément à ces actes au cours des 18 derniers mois ou au cours de la période écoulée depuis le début de l’obligation de communiquer les informations réglementées, la période la plus courte étant retenue, lorsque l’émetteur soumet pour approbation un projet de document d’enregistrement universel ou dépose un document d’enregistrement universel sans approbation préalable pour obtenir le statut d’émetteur fréquent;
(i)lorsqu’un document d’enregistrement universel est déposé sans approbation préalable, une explication de la manière dont il a été tenu compte d’une demande d’amendements ou d’informations supplémentaires telle que visée à l’article 9, paragraphe 9, deuxième alinéa, du règlement (UE) 2017/1129 dans le document d’enregistrement universel;
(j)toute autre information demandée par l’autorité compétente aux fins de l’examen et de l’approbation du prospectus ou de l’examen, de la revue et de l’approbation du document d’enregistrement universel.
3.Lorsqu’un document d’enregistrement universel déposé sans approbation préalable est annoté en marge conformément à l’article 24, paragraphe 6, il est accompagné d’une version identique sans annotations en marge.
4.Lorsqu’un document d’enregistrement universel est déposé sans approbation préalable ou lorsqu’un document d’enregistrement universel est modifié, les informations visées au paragraphe 2, points a), b), c), d), h) et i), sont soumises au moment où le document d’enregistrement universel est déposé auprès de l’autorité compétente, tandis que les informations visées au paragraphe 2, point j), sont soumises au cours du processus de revue. Dans tous les autres cas, les informations visées au paragraphe 2 sont soumises en même temps que le premier projet de prospectus soumis à l’autorité compétente ou au cours du processus d’examen.
5.L’émetteur fréquent qui souhaite déposer une demande d’approbation d’un projet de prospectus conformément à l’article 20, paragraphe 6, premier alinéa, deuxième phrase, du règlement (UE) 2017/1129 informe l’autorité compétente de son intention par écrit et par voie électronique.
Les informations visées au premier alinéa indiquent quelles annexes du présent règlement sont pertinentes pour ce projet de prospectus.
Article 43
Modifications d'un projet de prospectus au cours de la procédure d'approbation
1.Chaque version du projet de prospectus soumise après le premier projet de prospectus met en exergue toutes les modifications apportées au précédent projet et est accompagnée d’un projet exempt de marquage. Lorsque le précédent projet de prospectus n'a subi que des modifications limitées, les autorités compétentes acceptent des extraits de celui-ci pourvus d’un marquage
2.Lorsque les autorités compétentes, conformément à l’article 45, paragraphe 2, du présent règlement, ont informé l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé que le projet de prospectus ne répond pas aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence visées à l’article 20, paragraphe 4, du règlement (UE) 2017/1129, le projet de prospectus soumis ultérieurement est accompagné d’une explication de la manière dont il a été remédié aux problèmes en suspens notifiés par les autorités compétentes.
3.Lorsque les modifications apportées à un projet de prospectus n’appellent pas d’explication ou visent de toute évidence à remédier aux problèmes en suspens notifiés par l’autorité compétente, l’indication des passages où des modifications ont été apportées pour remédier à ces problèmes est considérée comme une explication suffisante aux fins du paragraphe 2.
Article 44
Soumission du projet final de prospectus pour approbation
1.Le projet final de prospectus est soumis pour approbation accompagné de toutes les informations visées à l’article 42, paragraphe 2, qui ont changé par rapport à celles précédemment soumises, à l’exception des informations visées aux points a) et h) dudit article. Le projet final de prospectus n'est pas annoté en marge.
2.Lorsqu’aucun changement n’a été apporté aux informations visées à l’article 42, paragraphe 2, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé confirme cette absence de changement par écrit et par voie électronique.
Article 45
Accusé de réception d’une demande d’approbation d’un projet de prospectus, ou du dépôt d’un document d’enregistrement universel ou de modifications de celui-ci, et traitement d’une demande d’approbation d’un projet de prospectus
1.Les autorités compétentes accusent réception, par écrit et par voie électronique, de la demande initiale d’approbation d’un projet de prospectus ou du dépôt d’un document d’enregistrement universel au titre de l’article 9, paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, ou d’une modification de ce document d’enregistrement universel, dès que possible et au plus tard à la clôture des activités le deuxième jour ouvrable suivant la réception de la demande ou du dépôt.
Dès réception de la demande initiale d’approbation d’un projet de prospectus et du dépôt d’un document d’enregistrement universel, ou d’une modification de celui-ci, l’autorité compétente fournit à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé les informations suivantes:
(a)le numéro de référence de la demande ou du dépôt;
(b)le point de contact au sein de l’autorité compétente auquel les questions concernant la demande ou le dépôt peuvent être adressées.
2.Lorsque le projet de prospectus ne répond pas aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation ou que des modifications ou un complément d’information sont nécessaires, les autorités compétentes en informent, par écrit et par voie électronique, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.
Lorsque le document d’enregistrement universel visé à l’article 9, paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, ou une modification de ce document d’enregistrement universel, ne répond pas aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence ou que des modifications ou un complément d’information sont nécessaires, les autorités compétentes en informent l’émetteur par écrit et par voie électronique. Lorsqu’il doit être remédié à ce manquement sans retard injustifié, conformément à l’article 9, paragraphe 9, troisième alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, l’autorité compétente en informe l’émetteur.
3.L’autorité compétente notifie, par écrit et par voie électronique, à l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé sa décision relative à l’approbation du projet de prospectus, dès que possible et au plus tard à la clôture des activités le jour où la décision est prise.
CHAPITRE VI
DISPOSITIONS FINALES
Article 46
Abrogation
Le règlement (CE) n° 809/2004 est abrogé.
Article 47
Entrée en vigueur et application
Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.
Il est applicable à partir du 21 juillet 2019.
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.
Fait à Bruxelles, le 14.3.2019
Par la Commission
Le président,
Jean-Claude JUNCKER