(1)

À la suite de contacts de prénotification (2), les autorités roumaines ont notifié à la Commission, le 28 mai 2021, leur intention d’accorder une aide à la restructuration à TAROM S.A. (ci-après «TAROM»).

(2)

Par lettre du 5 juillet 2021, la Commission a communiqué aux autorités roumaines sa décision d’ouvrir la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (ci-après le «TFUE») à l’égard de cette aide à la restructuration. Le 11 août 2021, les autorités roumaines ont soumis leurs commentaires sur les observations formulées dans ladite lettre.

(3)

La décision de la Commission d’ouvrir la procédure a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne (3) le 3 septembre 2021. La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations.

(4)

Outre les observations des autorités roumaines, la Commission a reçu, dans le délai imparti, des observations d’une partie intéressée, à savoir Wizz Air Hungary Zrt. (ci-après «Wizz Air») (4). Elle a communiqué ces observations aux autorités roumaines, qui ont eu la possibilité de les commenter. Les autorités roumaines ont formulé leurs observations par lettre du 12 novembre 2021.

(5)

Les autorités roumaines ont envoyé des informations complémentaires à la Commission les 29 juillet 2021, 14 février 2022, 27 mai 2022, 23 septembre 2022, 21 novembre 2022, 21 décembre 2022, 24 février 2023, 27 mars 2023, 5 avril 2023, 12 avril 2023, 20 avril 2023, 30 mai 2023, 28 juin 2023, 13 juillet 2023, 18 juillet 2023, 21 juillet 2023, 24 juillet 2023, 28 juillet 2023, 31 juillet 2023, 3 août 2023, 22 août 2023, 7 septembre 2023, 13 septembre 2023, 28 septembre 2023, 7 novembre 2023, 12 décembre 2023, 12 janvier 2024, 17 janvier 2024, 1er février 2024, 8 février 2024, 15 février 2024, 7 mars 2024, 19 mars 2024, 21 mars 2024, 25 mars 2024, 26 mars 2024, 29 mars 2024, 4 avril 2024, 12 avril 2024, 15 avril 2024, 16 avril 2024, 17 avril 2024, 19 avril 2024 et 25 avril 2024.

(6)

Le 14 mars 2024, la Commission a reçu une plainte (5) de Wizz Air Malta Limited (ci-après «Wizz Air Malta»), au sujet de laquelle la Roumanie a présenté des observations les 28 mars 2024, 4 avril 2024, 16 avril 2024, 19 avril 2024 et 24 avril 2024.

(7)

Le 11 juillet 2023, les autorités roumaines ont accepté, à titre exceptionnel, de renoncer à leurs droits découlant de l’article 342 du TFUE en liaison avec l’article 3 du règlement no 1/1958 du Conseil (6) et de permettre l’adoption et la notification de la présente décision en anglais conformément à l’article 297 du TFUE (7).

(8)

TAROM est une compagnie aérienne roumaine qui a été créée en tant que société d’État en 1954. Elle a été réorganisée en vertu d’une ordonnance gouvernementale en 1997 (8) et constituée en société par actions en vertu de la loi no 136/1998 (9) en tant que compagnie nationale de transport aérien de la Roumanie. L’État roumain, représenté par le ministère des transports, des infrastructures et des communications (ci-après le «ministère des transports»), détient directement 97,25 % des parts. Les participations minoritaires restantes sont détenues par deux entreprises publiques, à savoir Bucharest Airports National Company (ci-après «CNAB») à hauteur de 1,44 % et Romatsa RA (l’administration roumaine des services de la circulation aérienne) à hauteur de 1,23 %, et par un actionnaire privé, le fonds d’investissement Muntenia, qui détient 0,08 % des parts. Les autorités roumaines soutiennent que TAROM ne fait pas partie d’un groupe d’entreprises plus vaste, étant donné qu’il s’agit d’un centre de décision indépendant, qui n’est pas géré conjointement avec d’autres participations de l’État. TAROM détient […] et est actionnaire minoritaire de plusieurs autres entreprises, telles que […] ou […] (10).

(9)

TAROM exerce principalement des activités de transport aérien de passagers, de fret et de courrier. Au 19 décembre 2023, à la suite d’une restructuration organisationnelle, TAROM employait 1 156 personnes, dont environ […] au sein de la division technique (opérations d’entretien et de réparation). Elle est membre de l’alliance SkyTeam depuis 2010. TAROM est un transporteur qui opère à partir d’une plateforme unique et a son siège à l’aéroport OTP dans la région d’Ilfov. En décembre 2023, la flotte de TAROM était composée de 18 aéronefs exploités sur 28 lignes (21 lignes internationales et 7 lignes nationales). Sur ses lignes internationales, TAROM relie Bucarest à des capitales en Europe et au-delà, ainsi qu’à d’autres plateformes situées en Europe. Outre les vols réguliers, TAROM propose également des services de transport aux voyagistes; en 2023, la part estimée des vols charters dans les recettes nettes totales de TAROM s’élevait à […] %. En raison de la pandémie de COVID-19, TAROM a perdu 73 % de son trafic d’avant la pandémie en 2020: alors qu’elle avait transporté 3,1 millions de passagers en 2019, elle en a transporté 900 000 en 2020. La reprise a commencé en 2021, lorsque les chiffres du transport de passagers ont augmenté pour atteindre 1,6 million, et s’est accélérée en 2022, année durant laquelle TAROM a transporté environ 2,2 millions de passagers. Le nombre de passagers transportés en 2023 est estimé à […] millions, ce qui reste inférieur de […] % au niveau du trafic de TAROM d’avant la pandémie, c’est-à-dire au niveau de 2019.

(10)

En 2019, la part de TAROM sur le marché roumain du trafic aérien s’élevait à […] %, tandis que la plus grande compagnie aérienne sur ce marché, le transporteur à bas coûts Wizz Air, détenait une part de 25,7 %. Blue Air, le deuxième acteur le plus important, détenait une part de 17,1 % et la compagnie aérienne Lufthansa occupait la quatrième position, suivant TAROM de près, avec une part de 12,3 %. Ces parts de marché sont restées plus ou moins stables au cours des dernières années, Wizz Air atteignant 25,2 %, Blue Air 18,6 %, TAROM […] % et Lufthansa 10,6 % en 2022. En 2023, la situation a changé, notamment en raison de l’insolvabilité de Blue Air: Wizz Air a porté sa part à 37,5 %, TAROM s’est classée deuxième avec […] % et Ryanair est devenue le troisième plus grand concurrent sur le marché, avec une part de 13,7 %, proche de celle de TAROM. Lufthansa, avec 5,6 %, et un nouvel arrivant, HiSky (11), atteignant 5,3 %, étaient les quatrième et cinquième concurrents les plus importants en 2023. Les principaux concurrents actuels de TAROM sur le marché roumain sont donc Wizz Air, qui est l’acteur dominant avec 30 aéronefs basés en Roumanie, desservant environ 170 lignes à partir de six bases (aéroport OTP, Cluj, Craiova, Iași, Sibiu et Timișoara), et un deuxième transporteur à bas coûts, Ryanair. Ce dernier est devenu la troisième compagnie aérienne sur le marché roumain, assurant des liaisons au départ de trois aéroports (aéroport OTP, Cluj et Iași) sur environ 44 lignes. Comme le soutiennent les autorités roumaines, le marché roumain du transport aérien se caractérise par un degré élevé de concentration et de concurrence entre les cinq ou six transporteurs les plus dominants sur le marché. La part de marché cumulée des cinq premières compagnies aériennes a atteint 78 % en 2023. Le secteur du transport aérien est relativement concurrentiel et, à la fin de 2023, le marché roumain comptait 20 compagnies aériennes assurant des vols réguliers et des vols charters. Le marché est dominé par des transporteurs à bas coûts, actuellement Wizz Air, Ryanair et HiSky [en termes de ventes, environ 57 % en 2023 et, en termes de passagers transportés, environ 70 % de part de marché en 2022 (pour les trois transporteurs à bas coûts susmentionnés et Blue Air)]. Parmi les compagnies aériennes effectuant des vols réguliers à destination et en provenance des aéroports roumains, seules quatre ont des bases dans toute la Roumanie, à savoir trois transporteurs à bas coûts (Wizz Air, Ryanair et HiSky) et TAROM.

(11)

Le 19 février 2020, les autorités roumaines ont notifié à la Commission leur intention d’accorder une aide au sauvetage à TAROM. Au moment de cette notification, TAROM se trouvait, selon les autorités roumaines, en difficulté financière compte tenu de ses pertes accumulées dues principalement au fait que sa flotte vieillissante et non homogène nécessitait des coûts d’entretien élevés et d’importantes dépenses en carburant, ce qui avait des répercussions négatives sur ses bénéfices, ses flux de trésorerie opérationnels et ses ressources de trésorerie. Par décision du 24 février 2020 (12) (ci-après la «décision relative à l’aide au sauvetage»), la Commission a autorisé un prêt de 175 952 000 RON (environ 36,66 millions d’EUR aux taux de change alors applicables) en faveur de TAROM (ci-après le «prêt au sauvetage») sur le fondement de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE, tel qu’interprété par les lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté autres que les établissements financiers (ci-après les «lignes directrices S & R») (13). Les autorités roumaines confirment que, à l’exception de l’aide au sauvetage accordée en vertu de la décision relative à l’aide au sauvetage, ni TAROM ni aucune filiale contrôlée par celle-ci n’ont reçu d’aide au sauvetage ou à la restructuration au sens des lignes directrices S & R au cours des dix dernières années et que le plan de restructuration de TAROM ne prévoit aucune injection de capital ni aucun investissement dans des entités dans lesquelles TAROM détient des participations.

(12)

Le 4 mai 2022, le Tribunal a rejeté un recours de Wizz Air tendant à l’annulation de la décision relative à l’aide au sauvetage (14). Par son arrêt du 11 janvier 2024, la Cour de justice de l’Union européenne (ci-après la «Cour de justice») a rejeté le pourvoi formé par Wizz Air contre l’arrêt du Tribunal de 2022 (15). En particulier, la Cour de justice a confirmé que c’est sans commettre d’erreur de droit que le Tribunal a considéré que, afin d’apprécier s’il existe un risque d’interruption d’un service important qu’il est compliqué de reproduire, au sens du point 44, b), des lignes directrices S & R, la Commission n’était pas obligée de tenir compte de la taille du marché sur lequel TAROM opère ou de la part que détient cette compagnie sur ce marché (16).

(13)

Les autorités roumaines soutiennent que TAROM est une entreprise en difficulté, étant donné que plus de la moitié de son capital social souscrit a disparu en raison des pertes accumulées, conformément au point 20 a) des lignes directrices S & R. TAROM accumule des pertes depuis 2004 et a enregistré des pertes importantes ces dernières années. Le capital social souscrit de TAROM en 2021 s’élevait à environ 3,57 milliards de RON (17) [environ 717,21 millions d’EUR (18)]. TAROM a enregistré des pertes s’élevant à 90,3 millions d’EUR en 2020, à 66,6 millions d’EUR en 2021 et à 55,7 millions d’EUR en 2022, soit des pertes accumulées s’élevant à 3 623 825 813 RON en 2020 (environ 728,03 millions d’EUR) et à 3 951 281 534 RON en 2021 (environ 793,81 millions d’EUR). Les fonds propres de TAROM sont devenus négatifs en 2021 et se montaient à –51 283 857 EUR à la fin de 2021 et à – 90 884 124 EUR à la fin de 2022; les résultats préliminaires de TAROM pour 2023 montrent des fonds propres de […] EUR au 31 décembre 2023.

(14)

Les autorités roumaines soutiennent par ailleurs que TAROM remplit, selon le droit national, les conditions de soumission à une procédure collective d’insolvabilité à la demande de ses créanciers, conformément au point 20 c) des lignes directrices S & R. En vertu du droit national roumain, tout créancier dont les créances à l’égard de son débiteur sont supérieures à 50 000 RON (environ 10 045 EUR) et sont en souffrance depuis plus de 60 jours peut introduire une demande d’insolvabilité en justice. Le débiteur peut toutefois se défendre contre la demande du créancier en indiquant que, même si les conditions susmentionnées sont remplies, il dispose de liquidités suffisantes. TAROM est exposée au risque que certains créanciers décident, à tout moment, de demander l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité.

(15)

Les autorités roumaines expliquent que plusieurs raisons justifient les difficultés financières de TAROM; des facteurs tant internes qu’externes ont entraîné une baisse de la compétitivité de TAROM et une augmentation des coûts d’exploitation. Premièrement, TAROM exploite une flotte ancienne (l’âge moyen de ses aéronefs à réaction est compris entre 13 et 18 ans, et quatre de ses Boeing 737-300 ont 25 ans en moyenne), très diversifiée [elle utilise des appareils produits par le GIE Avions de transport régional (ci-après «ATR»), Boeing et Airbus] et nécessitant des coûts d’entretien élevés, des mises à niveau techniques et une modernisation. TAROM exploite également un nombre considérable de lignes non rentables (19) et, en 2019, seules trois de ses lignes étaient rentables au niveau C3 (20). Deuxièmement, l’entrée sur le marché d’autres acteurs, en particulier des transporteurs à bas coûts, s’est traduite par une intensification de la pression exercée sur les prix de TAROM. Troisièmement, il existait des problèmes au niveau de la main-d’œuvre, à savoir une charge de travail faible, un coût de la main-d’œuvre plus élevé que nécessaire, une bureaucratie accrue, une démotivation des salariés et des difficultés à attirer et à retenir les personnes qualifiées. Quatrièmement, il existait un manque d’efficacité au niveau des opérations, notamment des problèmes d’efficacité au sein de la division technique (telles qu’une faible productivité, un déficit de certifications et de compétences techniques, des niveaux de gestion excessifs et un manque d’indicateurs de performance) ainsi qu’au sein du service des acquisitions (processus d’acquisition non normalisé, manuel, non planifié et décentralisé, faible productivité, manque d’indicateurs de performance), et une non-rentabilité des agences de billetterie (nationales et internationales). En outre, l’augmentation des coûts du carburant et d’autres frais et le caractère limité des recettes supplémentaires ont érodé la rentabilité de TAROM. L’évolution divergente des dépenses d’exploitation et des recettes est la principale cause de la détérioration de la performance opérationnelle; les coûts d’exploitation ayant l’incidence négative la plus forte sont les coûts du carburant, les coûts d’entretien de la flotte vieillissante, ainsi que les coûts résultant des problèmes d’efficacité des opérations.

(16)

Ces difficultés ont entraîné une accumulation de pertes importante, en conséquence de quoi les fonds propres de TAROM sont devenus négatifs, ainsi qu’une accumulation de dettes et un épuisement des réserves de trésorerie, en conséquence de quoi les flux de trésorerie de TAROM sont devenus négatifs. Enfin, la pandémie de COVID-19 a intensifié les pertes en 2020 et 2021 en raison d’une diminution significative de l’activité de vol et, par conséquent, des recettes. Bien que TAROM ait reçu à deux reprises une aide à la compensation de dommages au titre de l’article 107, paragraphe 2, point b), du TFUE (21) destinée à remédier aux dommages subis en conséquence directe des mesures gouvernementales visant à prévenir la propagation de la COVID-19, ces mesures d’aide n’étaient pas destinées à compenser ou à réduire les difficultés financières de TAROM qui existaient déjà avant le début de la pandémie, mais simplement à indemniser la compagnie aérienne pour les pertes directement causées par les circonstances exceptionnelles de la pandémie et les restrictions de trafic y afférentes.

(17)

Comme le soutiennent les autorités roumaines, tous les actifs de TAROM qui ont une certaine valeur, et en particulier tous les aéronefs détenus par TAROM, sont donnés en gage dans le cadre des contrats de financement actuels ou affectés en garantie pour les dettes en souffrance (par exemple, les Airbus 318 sont donnés en gage pour le prêt au sauvetage visé au considérant 11; en outre, l’aide d’État dont TAROM a bénéficié en vertu de la décision relative à la première compensation de dommages a été accordée sous la forme d’une garantie de prêt que TAROM devait garantir sur ses actifs). Par ailleurs, les aéronefs qui intégreront la flotte de TAROM dans le cadre du programme de renouvellement de la flotte relèvent de contrats de location-financement et ne seraient donc pas disponibles en tant que garanties (voir considérant 61). Dès lors, selon les autorités roumaines, TAROM ne disposera pas à l’avenir d’actifs suffisants pour garantir des prêts. En raison de l’absence d’actifs pouvant servir de garantie, les autorités roumaines affirment que TAROM ne sera pas en mesure d’obtenir des financements bancaires et qu’aucune autre solution de financement à court terme n’a été trouvée.

(18)

Les autorités roumaines ont notifié à la Commission, en tant qu’aide à la restructuration, les deux mesures suivantes en faveur de TAROM: i) une série d’augmentations du capital social (22) dans le cadre d’un apport de capitaux de l’État équivalant à un total d’environ 45,77 millions d’EUR [12 518 000 RON, soit environ 2,7 millions d’EUR, ont déjà été injectés en 2023 (23) et les 43,07 millions d’EUR restants seront injectés à partir de 2024; tous les apports ont été effectués et seront effectués en RON] et ii) une annulation de dette correspondant au montant du prêt au sauvetage majoré des intérêts, soit un total de 49,53 millions d’EUR (ci-après conjointement les «mesures d’aide à la restructuration»). Le montant visé au point i) ci-dessus couvre le déficit de trésorerie de TAROM au cours de la période de restructuration, y compris un montant de 5,99 millions d’EUR pour le remboursement des tranches du prêt garanti en vertu de la décision relative à la première compensation de dommages (ci-après le «prêt accordé dans le contexte de la COVID-19»). Le montant de l’annulation de dette se compose du principal du prêt au sauvetage, soit environ 36,7 millions d’EUR, des intérêts capitalisés sur la période de mai 2020 (24) à avril 2024 et de toute différence de change survenue au cours de cette période. Les autorités roumaines font valoir qu’après l’annulation du montant correspondant, TAROM ne sera plus tenue de rembourser le prêt au sauvetage et les coûts y afférents. Ensemble, les deux mesures d’aide à la restructuration s’élèvent à environ 95,3 millions d’EUR.

(19)

Les mesures seront financées sur le budget du ministère des transports. L’aide à la restructuration sera octroyée en vertu de l’article 20 de l’ordonnance gouvernementale no 45/1997 concernant la constitution de la société commerciale «Compagnie nationale roumaine de transport aérien — TAROM» S.A., telle que modifiée par l’ordonnance gouvernementale d’urgence no 113/2021 du 10 octobre 2021 (ci-après l’«ordonnance gouvernementale d’urgence»), et, sur cette base, le gouvernement prendra une décision approuvant le montant et la forme de l’aide d’État après l’adoption d’une décision de la Commission autorisant l’aide à la restructuration en faveur de TAROM et conformément à cette décision. Les autorités roumaines soutiennent que l’ordonnance gouvernementale d’urgence contient donc une obligation de suspension conformément à l’article 108, paragraphe 3, du TFUE, en vertu de laquelle l’aide ne sera octroyée à TAROM qu’après avoir été autorisée par la Commission, et que la date d’octroi de l’aide sera la date à laquelle les autorités nationales s’engageront à octroyer l’aide, sous réserve de l’autorisation de la Commission. La Roumanie a fait valoir que l’obligation de suspension n’avait pas été appliquée aux quelque 2,7 millions d’EUR octroyés en plusieurs tranches en RON en mars 2023, en juin 2023 et en septembre 2023 pour le remboursement de tranches d’un prêt accordé dans le contexte de la COVID-19.

(20)

Le 28 mai 2021, les autorités roumaines ont notifié à la Commission un plan de restructuration (ci-après le «plan de restructuration initial») reposant sur une aide à la restructuration de 190,7 millions d’EUR, composée i) d’une annulation de dette d’un montant de 40,6 millions d’EUR par la Roumanie sur le prêt accordé en tant qu’aide au sauvetage (36,7 millions d’EUR de principal plus les intérêts correspondants), ii) d’une injection de capital de 92,9 millions d’EUR par la Roumanie et iii) d’une subvention de 57,2 millions d’EUR.

(21)

Le plan de restructuration initial couvrait la période 2021-2025. Le plan de restructuration initial prévoyait que TAROM serait bénéficiaire en 2024, année durant laquelle elle atteindrait un taux de rendement du capital investi (RCI) de 7,38 %. Le total des coûts de restructuration escomptés au cours de la période de restructuration initiale de cinq ans s’élevait à 408,5 millions d’EUR.

(22)

Le plan de restructuration initial comprenait les différentes mesures suivantes:

(23)

Ni l’actionnaire minoritaire privé (le fonds d’investissement Muntenia) ni les créanciers de TAROM ne devaient participer à la répartition des charges sous quelque forme que ce soit; il n’était pas précisé si les actionnaires minoritaires ne contribuant pas à la répartition des charges seraient invités à céder leurs parts respectives à l’État.

(24)

Les mesures suivantes visant à limiter les distorsions de concurrence ont été envisagées: a) la cessation de l’exploitation de vols vers dix destinations, tant internationales que nationales, et la libération des créneaux horaires correspondants; b) la cession des participations minoritaires détenues par TAROM dans les entreprises […], […] et […]; et c) l’externalisation d’une partie des opérations d’entretien et de réparation (division technique) de TAROM par l’intermédiaire d’une entreprise commune avec […], un fournisseur privé externe. Comme mesures comportementales, les autorités roumaines ont proposé que TAROM s’abstienne d’acquérir des participations dans d’autres entreprises pendant la période de restructuration initiale, sauf lorsque cela se révèle indispensable pour garantir sa viabilité à long terme, et d’utiliser l’aide comme publicité lors de la vente de ses produits.

(25)

Puisqu’elle avait des doutes quant à la compatibilité de l’aide à la restructuration notifiée avec le marché intérieur en vertu de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE, tel qu’interprété par les lignes directrices S & R, la Commission a ouvert une procédure formelle d’examen le 5 juillet 2021, pour les raisons ci-après: l’ampleur de la contribution propre, la répartition des charges, le retour à la viabilité et les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence. En outre, la Commission a fait part de certaines préoccupations quant au caractère approprié de l’aide.

(26)

Au moment de l’adoption de la décision d’ouvrir la procédure, les instruments et montants d’aide prévus semblaient adéquats pour résoudre les problèmes de solvabilité et de liquidité de TAROM et pouvaient donc être jugés appropriés; en effet, la subvention et l’annulation de dette ont été considérées comme répondant aux besoins de liquidités de TAROM, tandis que l’augmentation de capital visait à améliorer sa solvabilité (26).

(27)

Comme indiqué dans la décision d’ouvrir la procédure (27), l’octroi d’une aide à la restructuration sous la forme d’une subvention (non rémunérée) de 40,6 millions d’EUR et d’une annulation de dette d’un montant de 57,2 millions d’EUR ne permettrait toutefois pas à l’État agissant en qualité de donneur d’aide de tirer un quelconque bénéfice d’une restructuration réussie, même si, après la fin de la période de restructuration initiale, il était attendu que TAROM affiche des résultats nets positifs.

(28)

Il est apparu que la prétendue contribution propre de TAROM d’un montant de 217,8 millions d’EUR invoquée par les autorités roumaines n’était ni réelle, ni effective (28). Pour la majeure partie de la contribution propre, les autorités roumaines se sont appuyées sur des négociations menées en vue de la conclusion d’un ou de plusieurs contrats de location-financement avec des bailleurs potentiels ou des banques. Toutefois, en l’absence d’un engagement de financement ferme de la part d’un bailleur ou d’une banque, le montant de 150,9 millions d’EUR sous forme de location-financement ne saurait être considéré comme une contribution propre réelle et effective (29). De plus, aucun investisseur ou organisme prêteur sur le marché n’a soutenu de façon ferme le plan de restructuration initial (30). La procédure de vente des actifs de TAROM (aéronefs et participations minoritaires dans des entreprises liées verticalement), qui a été présentée comme une autre source de financement, n’avait pas été lancée et aucun acquéreur initial ne s’était fait connaître pour les participations minoritaires de TAROM; en outre, les rapports d’évaluation correspondants n’étaient pas prêts (31). Par ailleurs, il conviendrait de confirmer si l’achat des actifs de TAROM par CNAB serait effectué à des conditions qu’un opérateur en économie de marché aurait acceptées, étant donné que CNAB est détenue par l’État (32).

(29)

L’évaluation préliminaire du plan de restructuration initial a montré que 25 % tout au plus des coûts de restructuration pouvaient être considérés comme financés par une contribution propre réelle, effective et dénuée d’aide (33), alors que le point 64 des lignes directrices S & R exigeait une participation propre s’élevant en principe à au moins 50 % de ces coûts, et les autorités roumaines n’ont avancé aucun argument démontrant des difficultés particulières ou des circonstances exceptionnelles qui justifieraient que la part de la contribution propre de TAROM soit inférieure à 50 % des coûts de restructuration.

(30)

Les autorités roumaines ont reconnu que ni l’actionnaire minoritaire privé (le fonds d’investissement Muntenia) ni les créanciers de TAROM ne participeraient à la répartition des charges sous quelque forme que ce soit; il n’était pas précisé si les actionnaires minoritaires ne contribuant pas à la répartition des charges seraient invités à céder leurs parts à l’État (34). La Commission doutait donc que l’aide satisfasse aux critères énoncés aux points 65 à 67 des lignes directrices S & R, en vertu desquels les aides destinées à couvrir des pertes ne doivent être octroyées que selon des modalités qui supposent une juste répartition des charges entre les investisseurs existants, ce qui signifie généralement que les actionnaires historiques et les créanciers subordonnés doivent absorber intégralement les pertes passées avant toute intervention de l’État.

(31)

Comme indiqué dans la décision d’ouvrir la procédure (35), le plan de restructuration initial contenait des estimations fondées sur les prévisions sur cinq ans Europe 2020-2024 d’Eurocontrol et, dès lors, sur des hypothèses crédibles concernant les scénarios de campagne de vaccination contre la COVID-19. Selon le scénario de base, un retour à la rentabilité se produirait d’ici à 2025. En outre, les ratios financiers de TAROM pour 2025 (rendement des actifs, RCI et marge bénéficiaire nette) seraient conformes aux ratios financiers historiques du groupe d’entreprises comparables à TAROM. Toutefois, le plan de restructuration ne contenait aucune explication justifiant le caractère raisonnable du niveau de rentabilité que TAROM atteindrait prétendument en 2025, et des précisions supplémentaires sur les critères à respecter, le coût moyen pondéré du capital (CMPC) (36) et la sélection du groupe d’entreprises comparables étaient nécessaires. Le niveau de rentabilité attendu semblait optimiste, compte tenu des performances historiques de TAROM. En outre, selon le scénario pessimiste, le retour à la rentabilité ne serait réalisé qu’à partir de 2027, c’est-à-dire au-delà de la période de restructuration, qui devait s’achever en 2025. L’exigence énoncée au point 47 des lignes directrices S & R, selon laquelle le plan de restructuration doit rétablir la viabilité à long terme du bénéficiaire dans un délai raisonnable tant dans le scénario de base que dans le scénario pessimiste, n’était donc pas remplie. Tant dans le scénario de base que dans le scénario pessimiste, les autorités roumaines n’ont pas apporté suffisamment d’informations concernant la composition du groupe d’entreprises comparables, ni fourni les chiffres sous-tendant les données de ce groupe.

(32)

La Commission nourrissait donc des doutes quant au caractère approprié de la durée du plan de restructuration initial et au fait que ledit plan serait à même de rétablir la viabilité de TAROM à la fin de la période de restructuration initiale, car il n’était pas évident que TAROM apporte un rendement suffisant et soit capable de rester sur le marché sans aide supplémentaire (37).

(33)

Dans la décision d’ouvrir la procédure (38), la Commission a considéré à titre préliminaire qu’il n’était pas suffisamment établi que de véritables mesures structurelles visant à limiter les distorsions de concurrence étaient envisagées. Premièrement, parmi les libérations de créneaux horaires proposées, seul un nombre limité concernait des aéroports potentiellement saturés, et les autorités roumaines n’ont pas fourni les informations nécessaires pour permettre à la Commission de déterminer si les horaires de vol proposés pour les créneaux horaires libérés correspondraient effectivement aux conditions d’un aéroport très saturé. Les autorités roumaines ont proposé de céder des participations minoritaires dans des entreprises exerçant des activités accessoires au transport aérien, mais les plans de cession étaient vagues, étant dépourvus en particulier de rapports d’évaluation des actifs et d’informations sur la rentabilité des entreprises concernées. La Commission a considéré que, du fait des doutes sérieux qu’elle nourrissait quant à la proportionnalité de l’aide et à la contribution propre de TAROM, il était nécessaire que le produit des ventes et des cessions d’actifs fondées sur le marché contribue à réduire le montant de l’aide à la restructuration, tout en réduisant les effets négatifs de l’aide sur les autres transporteurs aériens. En outre, malgré la réduction considérable du nombre d’aéronefs, la capacité globale de vol de TAROM exprimée en sièges-kilomètres disponibles ne changerait pas sensiblement d’ici à la fin du plan de restructuration.

(34)

Enfin, hormis le fait d’empêcher TAROM d’acquérir des participations dans d’autres entreprises pendant la période de restructuration, sauf lorsque cela se révèle indispensable pour garantir sa viabilité à long terme, et d’utiliser l’aide comme publicité lors de la vente de ses produits, les autorités roumaines n’ont proposé aucune autre mesure comportementale.

(35)

La Commission avait donc des doutes quant au fait que, en l’absence de mesures structurelles et comportementales claires et fermes, les effets négatifs de l’aide sur la concurrence soient atténués de manière satisfaisante.

(36)

Les autorités roumaines ont présenté leurs observations sur la décision d’ouvrir la procédure par lettre du 11 août 2021 (39).

(37)

En ce qui concerne la contribution propre de TAROM, les autorités roumaines ont indiqué que des discussions avec les bailleurs d’aéronefs étaient toujours en cours au moment de leur réponse et ont ajouté que, parallèlement, des discussions avaient été engagées au sujet de la possibilité pour TAROM d’obtenir une facilité de crédit de […] millions d’USD auprès d’une entreprise de financement aéronautique […].

(38)

En ce qui concerne la vente prévue des participations minoritaires de TAROM dans […], les autorités roumaines ont présenté deux rapports d’évaluation actualisés pour […] et pour […], qui contenaient des valeurs inférieures à celles qui avaient été envisagées dans le plan de restructuration initial, et ont annoncé la présentation d’un rapport actualisé pour […]. […].

(39)

En ce qui concerne les ventes d’aéronefs, les autorités roumaines ont indiqué que deux Boeing 737-300 devaient normalement être vendus en septembre/octobre 2021 au plus tard et que sept ATR 42-500 seraient revendus à ATR au cours du quatrième trimestre de 2021. La Roumanie a également annoncé que deux autres Boeing 737-300 seraient mis en vente avant la fin de 2021.

(40)

En ce qui concerne les préoccupations de la Commission concernant la répartition des charges, les autorités roumaines ont indiqué qu’elles avaient bien compris ces préoccupations, mais qu’elles devaient encore décider de la manière de procéder pour y remédier.

(41)

Les autorités roumaines ont par ailleurs indiqué qu’elles avaient pris acte des préoccupations de la Commission concernant le rétablissement de la viabilité de TAROM et les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence et qu’un plan d’affaires actualisé répondant à ces préoccupations serait présenté à la Commission à un stade ultérieur. Les autorités roumaines ont fourni des données sur le groupe d’entreprises comparables et sur le calendrier de libération des créneaux horaires.

(42)

Enfin, en ce qui concerne la mise à exécution des mesures proposées par TAROM dans le plan de restructuration initial, les autorités roumaines ont expliqué que le conseil d’administration de TAROM avait approuvé, le 30 juillet 2021, le début de la phase suivante du programme de restructuration du personnel et qu’une réunion formelle avec les syndicats avait eu lieu le 3 août 2021.

(43)

Le 4 octobre 2021, au cours de la procédure formelle d’examen, la Commission a reçu des observations de Wizz Air.

(44)

Wizz Air a considéré que ses droits procéduraux avaient été violés en raison du nombre important d’informations occultées dans la décision d’ouvrir la procédure, ce qui l’aurait empêchée de présenter des observations utiles.

(45)

Wizz Air a adhéré à la conclusion de la Commission selon laquelle les conditions relatives à la proportionnalité de l’aide à la restructuration et à la répartition des charges n’étaient pas remplies. Selon Wizz Air, TAROM était en difficulté depuis de nombreuses années et le plan de restructuration ne répondait pas au problème de mauvaise gestion. Wizz Air a également affirmé que les prévisions du trafic aérien étaient fondées sur des données obsolètes et devaient être revues à la baisse. Wizz Air a estimé que le choix du groupe d’entreprises comparables à TAROM n’était pas approprié, étant donné que ce groupe comprenait principalement des transporteurs nationaux et certaines compagnies aériennes susceptibles de s’être trouvées en difficulté financière au cours de la période de comparaison. En outre, Wizz Air a estimé que l’aide n’était ni appropriée ni proportionnée, mais a affirmé qu’en raison du grand nombre d’informations financières occultées dans la décision d’ouvrir la procédure, il était impossible de formuler des observations plus détaillées.

(46)

Wizz Air a en outre considéré que l’aide à la restructuration ne respectait pas la condition de non-récurrence prévue dans les lignes directrices S & R, étant donné que, depuis plus de dix ans et l’octroi d’une aide antérieure approuvée par le Conseil roumain de la concurrence en 2004, TAROM se trouvait constamment en situation de restructuration en raison de difficultés financières.

(47)

En ce qui concerne les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence, Wizz Air a fait observer que le plan de restructuration ne prévoyait aucune réduction des capacités ni des activités, alors que de telles mesures avaient été exigées dans la pratique décisionnelle antérieure de la Commission en matière de restructuration des compagnies aériennes. Wizz Air a fait valoir que TAROM devrait réduire ses activités au moins dans la même proportion, en moyenne, que les concurrents ne bénéficiant pas d’aide. Wizz Air était également d’avis que les créneaux horaires devraient être cédés au moins dans une proportion équivalente à la réduction de la flotte de TAROM. Wizz Air a également considéré que les engagements comportementaux proposés étaient insuffisants compte tenu du montant important de l’aide à la restructuration demandée par TAROM. En particulier, Wizz Air a laissé entendre qu’il serait approprié d’imposer à TAROM les restrictions en matière de rémunération de la direction imposées à certaines compagnies aériennes dans le contexte des mesures de recapitalisation COVID-19, étant donné i) que TAROM se trouvait en difficulté financière avant le 31 décembre 2019, contrairement à d’autres bénéficiaires de l’aide à la recapitalisation COVID-19, et ii) que la détérioration de la situation financière de TAROM était due en partie à une mauvaise gestion.

(48)

Enfin, Wizz Air a soulevé la question du respect du point 44, b) des lignes directrices S & R, au sujet duquel la Commission n’avait pas émis de doutes dans la décision d’ouvrir la procédure. Wizz Air a fait valoir à cet égard que TAROM n’avait cessé d’être évincée des marchés qu’elle desservait et qu’elle avait donc perdu le rôle de fournisseur de services de connectivité essentiels à la Roumanie qui était le sien auparavant. Wizz Air a estimé que les services de TAROM étaient déjà reproduits par des concurrents, y compris par Wizz Air, le plus grand opérateur sur les lignes roumaines (environ 40 % de la capacité), ainsi que par Blue Air, qui détenait 13 % du marché national, et que, par conséquent, les services proposés par TAROM n’étaient pas ceux d’un fournisseur national d’infrastructures, comme sous-entendu dans la décision d’ouvrir la procédure. Selon Wizz Air, le marché national, sur lequel TAROM fournirait, de l’avis de la Commission, un service important, est extrêmement réduit (moins de 10 % du trafic aérien total à destination, en provenance et au sein de la Roumanie) et la part de TAROM sur le marché national s’élève à 63 %, ce qui ne représente donc que 6,3 % de la capacité totale (c’est-à-dire à la fois nationale et internationale) du marché roumain; les services de TAROM sur le marché national ne sont dès lors pas importants. Wizz Air estime que, compte tenu du nombre limité de lignes nationales exclusives de TAROM, le montant de l’aide à la restructuration serait disproportionné par rapport à l’objectif de préservation de ces lignes, de sorte que la Commission devrait déterminer s’il ne serait pas possible de recourir plutôt à des obligations de service public sur ces lignes. Enfin, Wizz Air a affirmé que plus de 3 000 aéronefs étaient immobilisés au sol dans l’Union en juillet 2021 et qu’une surcapacité significative, en cas de sortie du marché de TAROM, déclencherait assurément et rapidement de nouvelles entrées sur ses lignes dans un environnement de marché post-COVID caractérisé par une baisse de la demande et par des restrictions de déplacement résiduelles.

(49)

Wizz Air a également affirmé que rien ne démontrait que TAROM avait épuisé les options du marché pour obtenir un financement avant de demander une aide à l’État roumain et que des financements étaient ainsi disponibles sur le marché pour d’autres compagnies aériennes. En outre, Wizz Air a affirmé que l’impossibilité d’obtenir un financement auprès des créanciers de TAROM montrait que ces créanciers ne croyaient pas à la viabilité de TAROM car, dans le cas contraire, ils n’auraient pas risqué une liquidation de TAROM, ce qui serait l’issue probable si aucun financement n’était levé.

(50)

En réponse aux observations de Wizz Air, qui leur sont parvenues le 12 octobre 2021, les autorités roumaines ont présenté les observations suivantes le 12 novembre 2021:

(51)

Le 19 avril 2024, les autorités roumaines ont transmis à la Commission un plan de restructuration actualisé daté du 18 avril 2024 (40) (ci-après le «plan de restructuration actualisé») et ont ensuite fourni des informations supplémentaires qui font elles aussi partie du plan de restructuration actualisé.

(52)

Le plan de restructuration actualisé répertorie les faiblesses qui ont causé les difficultés de TAROM [telles qu’exposées aux considérants 15 à 17], décrit le scénario contrefactuel caractérisé par l’absence d’aide en faveur de TAROM (voir section 6.1) et prévoit un ensemble complet de mesures que TAROM mettra à exécution pour remédier à ses difficultés et devenir viable à long terme (section 6.2).

(53)

La Roumanie fait valoir qu’en décembre 2023, les dettes en souffrance de TAROM s’élevaient à environ […] millions d’EUR et que ses liquidités disponibles étaient limitées à […] millions d’EUR. La Roumanie soutient que, compte tenu du report répété de certaines dettes, les principaux créanciers de TAROM attendent avec de plus en plus d’impatience d’être payés. Il ressort des informations communiquées par la Roumanie que TAROM a notamment des loyers impayés envers trois bailleurs d’aéronefs ainsi qu’une dette importante à l’égard de CNAB, la société de manutention à l’aéroport OTP. Cette dernière dette est garantie par des hypothèques sur des biens immobiliers détenus par TAROM, par deux ATR 72-500, par des hypothèques sur les participations de TAROM dans […], […], ainsi que par une hypothèque sur le produit à recevoir de la future vente du créneau horaire […] (voir considérant 119). Tous les actifs de TAROM qui avaient une certaine valeur ayant été vendus pour financer le coût de la restructuration (voir considérants 60 et 77) ou ayant été donnés en gage dans le cadre de contrats de financement en cours, tels que le prêt au sauvetage et le prêt accordé dans le contexte de la COVID-19 garanti en vertu de la décision relative à la première compensation de dommages (voir considérants 17 et 54), ou pour couvrir la dette existante, la compagnie aérienne n’a accès à aucun autre canal de financement à court terme.

(54)

Les autorités roumaines expliquent qu’en l’absence de l’aide à la restructuration, TAROM se trouverait rapidement à court de liquidités et ne serait pas en mesure de continuer à exercer ses activités quotidiennes. Si cette compagnie aérienne commençait à rembourser une partie de sa dette en 2024, ses flux de trésorerie seraient négatifs. Les mesures de restructuration prévues ne pourraient pas être mises en œuvre, en raison d’un manque de financement, ce qui aurait une incidence supplémentaire sur les recettes de TAROM. En outre, l’aide au sauvetage, pour laquelle TAROM a donné en gage une partie de ses aéronefs, arriverait à échéance et devrait être remboursée, ce qui entraînerait l’exécution de la garantie. TAROM ne serait pas non plus en mesure de payer les loyers des aéronefs existants, qui seraient immobilisés au sol.

(55)

Les autorités roumaines expliquent que les créanciers détenteurs d’une créance due de longue date entameraient des actions en exécution forcée et pourraient, s’ils ne sont pas payés, demander que TAROM soit soumise à une procédure d’insolvabilité. En cas d’insolvabilité (ce qui est un scénario très probable à la lumière de la situation de TAROM, du point de vue tant de la solvabilité que de la liquidité), la licence d’exploitation de TAROM serait retirée, ce qui signifierait que ses aéronefs (dans la mesure où ils n’auraient pas déjà été saisis et/ou immobilisés en application d’une mesure d’exécution individuelle, voir considérants 53 et 54) seraient immobilisés au sol et que la compagnie aérienne devrait cesser ses activités. Conformément à l’article 3 du règlement (CE) no 1008/2008 du Parlement européen et du Conseil (41), aucune entreprise établie dans l’Union ne peut assurer des services commerciaux de transport aérien de passagers sans licence d’exploitation. Conformément à l’article 9, paragraphe 1, dudit règlement, l’autorité compétente pour l’octroi des licences suspend ou retire la licence d’un transporteur aérien si elle n’a plus la certitude que ce transporteur aérien est à même de faire face à ses obligations actuelles et potentielles pendant une période de douze mois. L’autorité compétente ne peut délivrer une licence temporaire que s’il existe une possibilité réaliste de redressement financier satisfaisant pendant ce laps de temps. Selon les autorités roumaines, compte tenu du surendettement et du manque de liquidités de TAROM, une telle possibilité n’existerait que si les mesures notifiées étaient accordées. Dans le cas contraire, la licence d’exploitation de TAROM devrait être suspendue ou retirée, ce qui entraînerait l’immobilisation immédiate de tous les aéronefs de TAROM. En outre, l’article 9, paragraphe 2, du règlement (CE) no 1008/2008 dispose que, lorsqu’il apparaît clairement qu’il existe des problèmes financiers ou qu’une procédure en insolvabilité ou une autre procédure similaire est engagée à l’encontre d’une compagnie aérienne de l’Union à laquelle elle a délivré une licence, l’autorité compétente pour l’octroi des licences procède sans retard à une analyse approfondie de la situation financière de cette compagnie aérienne et, sur la base de ses conclusions, réexamine le statut de la licence d’exploitation dans un délai de trois mois. Les conséquences que la cessation des activités de TAROM aurait, selon les autorités roumaines, sur le marché roumain du transport aérien sont exposées à la section 6.6.

(56)

Selon les autorités roumaines, même si TAROM était en mesure de survivre à l’année 2024, ce qui ne saurait être présumé, son activité ne serait pas viable sans l’aide à la restructuration. En effet, en l’absence de cette aide, TAROM ne serait pas en mesure de procéder au renouvellement de la flotte comme prévu et devrait donc poursuivre ses activités en utilisant sa flotte hétérogène de vieux aéronefs source d’inefficacité, qui est l’une des principales raisons de ses difficultés actuelles. En outre, une partie de la flotte serait immobilisée au sol en raison des loyers impayés ou de la saisie des actifs donnés en garantie (voir considérants 53 et 54). Par ailleurs, d’autres pans des mesures de restructuration ne pourraient pas non plus être mis en œuvre en raison d’un manque de financement, ce qui perpétuerait les problèmes à l’origine des difficultés de TAROM et aurait une incidence négative supplémentaire sur ses activités.

(57)

La Roumanie soutient que TAROM n’a pas d’autres possibilités de lever un financement suffisant pour pouvoir rester en activité au cours des trois prochaines années. Comme indiqué au considérant 53, TAROM ne dispose d’aucun actif qu’elle pourrait mettre en garantie pour obtenir un financement à court terme, et ses fonds propres étaient encore négatifs en 2024 (voir considérant 88). Une réduction limitée des activités sous la forme de ventes de participations est en cours, mais ce processus est long et ne permettrait pas de dégager des recettes suffisantes en temps utile pour éviter une procédure d’insolvabilité. Il en va de même pour la vente du créneau horaire […], qui est […] (comme expliqué au considérant 119). TAROM a réussi à obtenir un contrat de location-financement pour la livraison d’un Boeing 737-8 MAX, d’une valeur de […] millions d’EUR, hors intérêts; […].

(58)

La période de restructuration prévue dans le plan de restructuration actualisé court de janvier 2021 à décembre 2026. Le plan de restructuration actualisé repose sur plusieurs grands piliers, parmi lesquels figurent le renouvellement de la flotte, un plan de lignes optimisé et diverses mesures d’efficacité opérationnelle qui ont été ou seront mises à exécution au cours de la période de restructuration.

(59)

La refonte de la flotte a pour objectifs l’utilisation, par TAROM, d’aéronefs adaptés à ses besoins et une réduction des coûts (d’entretien, de location, de carburant, etc.). La flotte de TAROM, qui comptait 29 aéronefs de sept types différents (42) en 2021, sera réduite à 14 aéronefs de seulement quatre types différents (43) d’ici à 2025. Le nombre d’aéronefs sera ensuite maintenu à 14 au moins jusqu’à la fin de la période de restructuration.

(60)

En décembre 2023, la flotte de TAROM comptait 12 aéronefs à réaction et 6 appareils ATR. Les efforts de renouvellement de la flotte sont en cours et devraient être achevés au plus tard […]. En 2022, TAROM a vendu les quatre Boeing 737-300 ainsi qu’un moteur Boeing 737-300 pour un montant total de […] EUR. En 2023, TAROM a vendu les sept ATR 42-500 pour un montant de […] EUR. Au total, le produit des aéronefs vendus en 2022 et 2023 s’élève à environ […] millions d’EUR. Le processus de vente des quatre Airbus 318 a commencé et, en janvier 2024, […] offres préliminaires avaient été reçues. Le 7 mars 2024, les autorités roumaines ont informé la Commission que TAROM avait sélectionné […] comme acquéreur dans la procédure de vente; l’acquéreur ainsi retenu avait soumis une offre d’un montant de […] millions d’USD (environ […] millions d’EUR) pour les quatre Airbus 318; […]. Le 1er avril 2024, une lettre d’intention a été signée entre TAROM et l’acquéreur potentiel. Les quatre Boeing 737-700 seront progressivement retirés du service, tous devant être vendus, à titre indicatif, en […].

(61)

Le retrait progressif des aéronefs s’accompagnera de la mise en service progressive de quatre nouveaux Boeing 737-8 MAX, qui devraient intégrer la flotte de TAROM en […], l’un d’entre eux en vertu d’un contrat de location-financement et trois en vertu de contrats de location opérationnelle, pour lesquels des négociations ont eu lieu […]. Jusqu’à présent, le contrat de location-financement pour un Boeing 737-8 MAX a été conclu (voir considérant 57) et un contrat de location opérationnelle pour un Boeing 737-8 MAX a été conclu le […] avec […] en tant que bailleur et TAROM en tant que preneur. Le principal effet économique du renouvellement de la flotte deviendra donc visible en […], tandis que la croissance restera plus modeste en 2024, les activités continuant d’être exercées au moyen d’aéronefs plus anciens.

(62)

La flotte de TAROM sera rationalisée et plus uniforme, ce qui permettra à TAROM d’appliquer une structure de prix plus compétitive et de fournir ses services de manière plus efficace grâce à une flotte moderne et harmonisée lui permettant de réaliser des économies. En plus de réduire les coûts d’exploitation, cette mesure devrait déboucher sur une flotte plus uniforme, ce qui entraînera de nouveaux gains d’efficacité, améliorer les services proposés, qui seront fournis au moyen d’aéronefs modernes répondant à la demande des clients, et rationaliser la flotte grâce à une réduction significative du nombre d’aéronefs.

(63)

Le plan de restructuration actualisé prévoit des mesures concernant: a) l’optimisation des lignes (voir considérant 64); b) les recettes accessoires (voir considérant 65); et c) la fermeture d’agences, des actions de marketing et la communication (voir considérants 66 et 67).

(64)

TAROM a procédé à une analyse approfondie de ses lignes existantes, pour déterminer leur rentabilité en tenant compte de l’évolution de la demande à la suite de la pandémie de COVID-19 ainsi que pour définir et mettre à exécution des mesures d’efficacité opérationnelle. Elle rationalise en conséquence ses activités en fermant un certain nombre de lignes et en réduisant les fréquences sur les lignes existantes. Bien qu’aucune des lignes devant être maintenues n’ait été rentable au niveau C3 en 2019, chacune d’entre elles deviendra rentable à ce niveau d’ici à 2029 et 23 des lignes seront rentables au niveau C2 dès la fin de la période de restructuration, en 2026. Il est prévu que chaque ligne restante, à l’exception de celles à destination/au départ de […], sera exploitée […]. Cette mesure, conjuguée à la restructuration de la flotte, devrait faire passer le taux de remplissage de TAROM d’environ […] % en 2019 à environ […] % à la fin de la période de restructuration et au-delà de […] % après cette période (voir considérant 101 et tableau 5). Les chiffres réels pour 2022 montrent un taux de remplissage de […] %. Les autorités roumaines soutiennent que, si TAROM n’a pas (encore) atteint les niveaux de taux de remplissage de ses concurrents (qui se situent généralement entre 80 % et 90 % en fonction de la compagnie aérienne, voir également illustration 2 au considérant 217), elle a été la seule des cinq principales compagnies aériennes actives sur le marché roumain (Wizz Air, Ryanair, Lufthansa, Air France-KLM et TAROM) à pouvoir augmenter son taux de remplissage en 2022 par rapport à 2019.

(65)

TAROM a l’intention de générer des recettes accessoires à partir de différentes sources. Les services proposés à un coût supplémentaire comprendraient […]. Les autorités roumaines soutiennent que les recettes accessoires sont estimées à environ […] % des recettes totales à long terme. TAROM fait valoir qu’il s’agit d’une estimation prudente par rapport aux valeurs de référence du secteur pour les compagnies aériennes classiques (4,5 % en moyenne au cours des dernières années) et plus encore pour les transporteurs à bas coûts (pour lesquels les services accessoires auraient généré environ 12,5 % des recettes, voire 31,1 % dans le cas de Ryanair en 2019). Selon les autorités roumaines, les services accessoires ont commencé à générer des recettes lentement à la fin de 2021 avant de gagner en importance en 2022. Les autorités roumaines soutiennent que […]. Dès lors, sur la base des chiffres préliminaires (non vérifiés) pour 2023, les recettes tirées des services accessoires ont augmenté d’environ […] fois entre 2022 et 2023 et, pour 2023, elles se sont élevées à quelque […] millions d’EUR, soit environ […] % des recettes totales.

(66)

Étant donné que le coût des agences de billetterie internes est resté élevé par rapport à leur contribution aux recettes et aux ventes de TAROM — contribution qui n’a cessé de diminuer et ne représentait plus que […] % en 2023 —, TAROM a décidé de restructurer son réseau de vente de billets. Le plan de restructuration actualisé prévoit la fermeture de plusieurs agences situées en Roumanie, tandis que les autres deviendraient des agences régionales qui reprendraient les activités des autres agences de la région. En outre, seules deux agences de billetterie internationales resteraient ouvertes, à Bruxelles et à Chisinau, tandis que les douze autres agences internationales seraient fermées. Les autorités roumaines informent la Commission que douze agences nationales et douze agences internationales ont effectivement été fermées, et que seules quatre agences nationales et deux agences internationales sont encore en activité. La fermeture d’agences nationales devrait générer des économies d’environ […] EUR par an, pour des ventes semblables à celles de 2019. Sur la base des chiffres réels de 2022, les autorités roumaines font valoir que ces estimations ont été largement dépassées et que des économies d’environ […] millions d’EUR ont été réalisées en 2022. La fermeture d’agences internationales devrait générer des économies d’environ […] millions d’EUR par an, pour des ventes plus ou moins constantes par rapport à celles de 2019.

(67)

De plus, le processus de restructuration s’accompagnera d’actions de marketing soutenues par l’utilisation d’outils numériques et par une stratégie de communication améliorée.

(68)

Dans le cadre des mesures d’efficacité organisationnelle, TAROM procède à une restructuration du personnel. Le nombre de salariés est passé de 1 765 en juillet 2020 à 1 154 en décembre 2023, en partie à la suite d’un programme de départ volontaire, et des améliorations organisationnelles sont en cours. L’effectif cible avant la mise à exécution des mesures d’externalisation est de 1 316 salariés. TAROM a commencé à pourvoir des postes vacants et s’emploie à atteindre cet objectif. Ces actions devraient générer des économies de salaires d’environ […] millions d’EUR par an (44).

(69)

Afin de réduire encore davantage ses coûts, TAROM entend réorganiser sa division technique et mettre en place une nouvelle stratégie d’entretien, de réparation et de révision (MRO, pour «maintenance, repair and overhaul»), y compris une éventuelle externalisation des opérations de MRO. Toutefois, après plusieurs tentatives infructueuses, TAROM recherche toujours un partenaire approprié pour cette externalisation. Bien que TAROM poursuive activement les améliorations internes au sein de la division technique ainsi que ses recherches et ses négociations en vue de l’externalisation des opérations de MRO, les effets de ces mesures sur les coûts n’ont pas été inclus dans les projections du plan de restructuration actualisé.

(70)

TAROM entend réduire la consommation de carburant au moyen d’une série de mesures, à savoir […]. Ces mesures devraient permettre des économies d’environ […] % en 2024 et […] % à partir de 2025. L’utilisation du Boeing 737-8 MAX, plus économe en carburant, devrait générer des économies supplémentaires. Les économies accumulées sont estimées à environ […] millions d’EUR jusqu’en 2029, et ces effets positifs seront intégrés dans les projections financières à partir de 2025. Globalement, d’ici à 2025, les nouveaux aéronefs entraîneront une réduction de la consommation totale de carburant d’environ […] %, et un meilleur système de gestion du carburant se traduira par une réduction supplémentaire de la consommation de carburant pouvant atteindre environ […] %; dans l’ensemble, cela équivaudra à des économies de […] millions d’EUR en 2025. […].

(71)

Selon la Roumanie, l’aéroport OTP mène un programme de modernisation et d’automatisation, qui a été lancé en octobre 2023 et devrait s’achever d’ici à août 2024. Même si ce programme devrait, en principe, avoir une incidence positive sur les coûts de manutention internes, le processus échappe au contrôle de TAROM. Par conséquent, les autorités roumaines ont adopté une approche prudente et n’ont pas inclus les économies liées à ce processus de modernisation dans les projections du plan de restructuration actualisé.

(72)

La mise en location de l’immeuble où se trouve le siège de TAROM, à proximité de l’aéroport OTP de Bucarest, et la relocalisation des salariés dans un immeuble de bureaux loué devraient générer des recettes et des flux de trésorerie nets d’environ […] à […] millions d’EUR par an à partir de 2025.

(73)

Les autorités roumaines soutiennent que le coût total de la restructuration de TAROM s’élève à 172,96 millions d’EUR. Le principal poste de coût des mesures de restructuration est le renouvellement de la flotte, atteignant […] millions d’EUR. En outre, TAROM prévoit un déficit de trésorerie d’environ 43 millions d’EUR au cours de la période de restructuration. Parmi les autres coûts de restructuration figurent notamment les indemnités de licenciement du personnel licencié, la fermeture d’agences de billetterie, les frais de communication et de marketing, la relocalisation des salariés et les services de conseil. Le coût de la restructuration sera financé en partie par une aide d’État d’un montant de 95,3 millions d’EUR et en partie par une contribution propre de TAROM d’un montant de 77,66 millions d’EUR (voir considérants 75 à 79).

(74)

L’État roumain financerait la restructuration de TAROM au moyen d’une aide à la restructuration d’environ 95,3 millions d’EUR (voir considérant 18).

(75)

Les autorités roumaines font valoir que le contrat de location-financement conclu pour un nouveau Boeing 737-8 MAX et la vente d’aéronefs devraient financer la contribution propre de TAROM aux coûts des mesures de restructuration.

(76)

Les autorités roumaines font valoir que, le […], TAROM a conclu un contrat de location-financement pour un Boeing 737-8 MAX avec un bailleur privé […]. La durée du contrat de location-financement est de […] ans et la valeur globale s’élève à […] millions d’EUR en principal et […] millions d’EUR d’intérêts, soit un total de […] millions d’EUR à payer par TAROM au bailleur. Les autorités roumaines estiment que la contribution propre imputable au contrat de location-financement s’élève à environ […] millions d’USD (environ […] millions d’EUR), ce qui correspond au principal, hors intérêts, dû en vertu du contrat de location-financement.

(77)

Comme indiqué au considérant 60, TAROM doit vendre quatre Boeing 737-300, quatre Boeing 737-700, quatre Airbus 318 et sept ATR 42-500. Les quatre Boeing 737-300 ont été vendus à […] et un moteur Boeing 737-300 a été vendu à […] en 2022 pour un montant total de […] millions d’EUR. Les sept ATR 42-500 ont été vendus à […] en vertu d’un contrat signé en mai 2023, pour un prix de vente de […] millions d’EUR. L’acquéreur des quatre Airbus 318 a été sélectionné et l’offre retenue s’élève à […] millions d’USD (environ […] millions d’EUR) (voir considérant 60). La vente des aéronefs restants est en cours, mais la sélection du ou des acquéreurs n’a pas encore eu lieu pour les quatre Boeing 737-700 ([…] millions d’EUR de recettes attendues). Toutes les ventes ont été réalisées dans le cadre de procédures de mise en concurrence, après expertise des aéronefs.

(78)

Compte tenu de ce qui précède, les autorités roumaines ont avancé un montant de […] millions d’EUR pour la contribution propre de TAROM imputable à la vente d’aéronefs, soit le produit des ventes d’aéronefs déjà réalisées.

(79)

Les autorités roumaines considèrent que, sur la base des chiffres ci-dessus relatifs aux ventes d’aéronefs et au contrat de location-financement, la contribution propre de TAROM s’élève à 77,66 millions d’EUR, ce qui équivaut à 44,9 % du montant de 172,96 millions d’EUR des coûts de restructuration totaux.

(80)

Selon les autorités roumaines, au cours de la période de restructuration, TAROM pourrait percevoir d’autres recettes (vente de participations existantes et externalisation des opérations de MRO, comme indiqué aux considérants 124 et 125), ventes d’aéronefs supplémentaires (quatre Airbus 318 et quatre Boeing 737-700, voir considérant 77) et vente du créneau horaire […] (voir considérant 119), qui contribueront également à son financement. Toutefois, aucune offre contraignante n’a été approuvée pour ces ventes, de sorte que les recettes possibles ne sont pas encore certaines et n’ont donc pas été présentées par la Roumanie en tant que contribution propre de TAROM.

(81)

Les autorités roumaines soutiennent que, s’il n’est pas certain que les actionnaires minoritaires (45) participent à l’augmentation du capital social de 43,07 millions d’EUR prévue dans le cadre de l’aide à la restructuration, leur participation à l’actionnariat serait diluée par cette augmentation et passerait de 2,75 % actuellement à quelque […] % après l’augmentation (et le ministère des transports détiendra environ 98,5 % du capital social après l’augmentation de ce dernier). Cela correspondrait à une réduction de 46 % de la participation des actionnaires minoritaires dans TAROM. Selon les autorités roumaines, il sera ainsi garanti que les actionnaires minoritaires contribuent à l’absorption des pertes et ne tirent pas profit de l’aide à la restructuration.

(82)

L’augmentation du capital social sera précédée d’une réduction dudit capital de […] milliards de RON (environ […] millions d’EUR), alors que le capital social actuel s’élève à quelque 2,26 milliards de RON (environ 454,65 millions d’EUR). Les autorités roumaines expliquent que, les pertes accumulées de TAROM s’élevant à 4,16 milliards de RON au 31 décembre 2022, la réduction du capital social de […] millions de RON ne permettra pas une absorption complète des pertes. En outre, les autorités roumaines font valoir qu’en vertu du droit roumain, les entreprises sont tenues de maintenir un capital social minimal (ainsi, le capital social des sociétés par actions, ce qui est le cas de TAROM, doit s’élever à au moins 90 000 RON). Par conséquent, il est matériellement impossible pour TAROM de procéder à une réduction du capital social qui permette d’absorber intégralement les pertes.

(83)

Toutefois, selon les autorités roumaines, une juste répartition des charges entre les actionnaires sera garantie par l’augmentation du capital social qui suivra la réduction dudit capital (voir considérant 81).

(84)

Par ailleurs, dans le cas de TAROM, l’État, en tant qu’actionnaire principal, supervise les décisions stratégiques et commerciales de l’entreprise. Les activités de TAROM n’ont pas non plus été financées au moyen de créances subordonnées ou de financements hybrides (absorbant les pertes) susceptibles d’être partiellement annulés, conformément aux exigences en matière de répartition des charges énoncées dans les lignes directrices S & R.

(85)

En ce qui concerne les créanciers de TAROM, TAROM n’est pas parvenue à obtenir des annulations de dette, mais a néanmoins obtenu un report de dette de la part de deux de ses principaux créanciers, […] et […], ainsi que de la part de divers autres fournisseurs auxquels les paiements ont été reportés. En outre, tous les bailleurs de TAROM […] ont accepté de ne pas exercer leur droit de reprendre possession des aéronefs loués lorsque TAROM était dans l’impossibilité de payer certaines tranches des loyers.

(86)

Les autorités roumaines ont fourni des projections financières à la fois dans un scénario de base et dans un scénario pessimiste («scénario de recul de l’activité»).

(87)

Étant donné que la vente du créneau horaire […] et le produit de celle-ci sont incertains (voir considérant 119), TAROM a fourni, tant dans le scénario de base que dans le scénario de recul de l’activité, des projections financières intégrant, dans chaque scénario, une variante incluant les revenus attendus de la vente du créneau horaire […] et une variante excluant ces revenus, mais tenant compte des recettes provenant plutôt de la mise en location de ce créneau. Le scénario de base, dans la variante incluant la vente du créneau horaire à l’aéroport […], est influencé en […] par les recettes tirées de la vente de ce créneau horaire (46). Compte tenu de l’incertitude entourant la vente, la Commission tiendra compte des deux variantes dans son appréciation du scénario de base et du scénario de recul de l’activité, c’est-à-dire, d’une part, de la variante comportant la vente du créneau horaire et, d’autre part, de la variante comportant la mise en location de ce créneau horaire plutôt que sa vente.

(88)

Les tableaux suivants donnent une vue d’ensemble des projections financières dans le scénario de base:

Tableau 1

Sélection d’indicateurs financiers — Scénario de base, avec la vente du créneau horaire […]  (47)

[…]

Source: plan de restructuration actualisé de TAROM.

Tableau 2

Sélection d’indicateurs financiers — Scénario de base, sans la vente du créneau horaire […]

[…]

Source: plan de restructuration actualisé de TAROM.

(89)

Les autorités roumaines expliquent que les projections financières du scénario de base tiennent compte d’une évolution mitigée du marché, alignée sur les prévisions du trafic d’Eurocontrol publiées en octobre 2023 (48).

(90)

Le mécanisme utilisé dans le modèle pour estimer le nombre de passagers repose sur une approche ascendante, tenant compte de la part de marché de TAROM sur chaque ligne, fondée sur la capacité actuelle et la fréquence des vols, ainsi que de l’évolution historique du nombre de passagers, des variations perçues de la demande et de la concurrence sur la ligne. Les chiffres résultent d’un certain nombre de paramètres fixes et variables dérivés des valeurs historiques de TAROM, y compris les variations depuis 2020 déclenchées par la pandémie de COVID-19, les perspectives pour l’avenir et l’incidence des mesures d’efficacité, lorsqu’il y a lieu. Cette incidence est exprimée sous la forme d’un pourcentage d’économies qui se reflète dans la rentabilité de chaque ligne. Les valeurs représentent une moyenne annuelle.

(91)

Comme le montrent l’illustration 1 et le tableau 3 pour 2024 et 2025, les projections relatives au nombre de passagers sont en deçà à la fois de la courbe de base et de la courbe de reprise inférieure d’Eurocontrol et restent nettement en deçà de la courbe de base jusqu’à la fin de la période de restructuration et au-delà. En outre, la Roumanie a indiqué que TAROM avait procédé à une évaluation du caractère raisonnable du résultat, en réexaminant le taux de remplissage pour chaque ligne et en ajustant, lorsqu’il y avait lieu, le nombre de passagers transportés (PAX) (par exemple, en le revoyant à la baisse dans les cas où la croissance du nombre de passagers transportés ne pouvait pas être atteinte avec la capacité disponible sur la ligne). Enfin, le résultat total (somme des passagers sur toutes les lignes) a été comparé aux courbes de reprise estimées sur la base des taux de croissance d’Eurocontrol.

Illustration 1

Scénarios (concernant spécifiquement la Roumanie) pour la reprise de la demande de services de transport aérien de passagers (indice 2019 = 100)

[…]

Tableau 3

Nombre de passagers par rapport aux courbes de reprise d’Eurocontrol, uniquement pour les lignes dont l’exploitation est prévue par le plan de restructuration actualisé (en millions de passagers transportés)

(92)

Les projections des recettes sont fondées sur la modélisation des chiffres du transport de passagers décrite aux considérants 90 et 91. Comme le montre le tableau 1, les recettes d’exploitation de TAROM dans le scénario de base (y compris la vente du créneau horaire […]) devraient augmenter progressivement au cours des prochaines années, dépasser les niveaux antérieurs à la crise liée à la COVID-19 en 2024 et atteindre […] millions d’EUR en 2026, à la fin de la période de restructuration.

(93)

En ce qui concerne les hypothèses relatives à la tarification et aux recettes moyennes attendues du transport de passagers, les autorités roumaines expliquent que TAROM a élaboré une stratégie commerciale explicite qui se traduit par des mesures claires et significatives en matière de tarification et de gestion des recettes, TAROM disposant désormais, pour chaque ligne spécifique, d’une stratégie alignée sur ses grands objectifs commerciaux en matière de planification de la flotte et des capacités, de positionnement sur le marché et de compétitivité de ses offres. Dans ce contexte, les autorités roumaines expliquent que TAROM utilise de nouveaux outils et systèmes pour pouvoir réagir rapidement au comportement du marché et rester informée des stratégies tarifaires des concurrents de référence sur chaque ligne, afin de continuer à maintenir l’accent sur la structure tarifaire et les prix à chaque niveau de tarif.

(94)

Les autorités roumaines indiquent également que, dans le cadre de la nouvelle stratégie commerciale, […].

(95)

Dans ce contexte, les autorités roumaines expliquent que, grâce au nouveau système de gestion des recettes, TAROM […]. En outre, les autorités roumaines soutiennent que TAROM […].

(96)

Outre l’adoption de ce […], les autorités roumaines indiquent que […]. Les autorités roumaines expliquent que […], comme le montre le tableau 4.

Tableau 4

Évolution des recettes moyennes du transport de passagers (2019-2026)  (49)

(97)

Enfin, les autorités roumaines font valoir que TAROM prévoit de renforcer les attentes des passagers en ce qui concerne les services et la flexibilité et qu’elle […]. Cela générera des recettes accessoires supplémentaires.

(98)

À cet égard, les autorités roumaines expliquent que les recettes moyennes attendues des services accessoires varient entre […] EUR et […] EUR par passager (sur les lignes nationales) et devraient atteindre […] EUR par passager (sur les lignes internationales, […] devant générer entre […] et […] EUR par passager). Les autorités roumaines indiquent que, dans leurs projections des recettes, elles ont adopté une position prudente en ce qui concerne les recettes globales attendues des services accessoires, car, sur la base des performances passées, TAROM n’est pas encore en mesure d’atteindre les niveaux de recettes qu’atteignent les compagnies aériennes classiques pour ces services. Par conséquent, les recettes attendues sont fixées à un maximum de […] % des recettes totales, tandis que les transporteurs classiques présents sur le marché ont tiré en moyenne 4,5 % de leurs recettes des produits et/ou services accessoires ces dernières années et que ces produits et/ou services accessoires ont été à l’origine d’environ 12,5 % des recettes des transporteurs à bas coûts, Ryanair atteignant même les 31,1 % en 2019.

(99)

Les autorités roumaines font valoir que l’augmentation constante des recettes et des résultats nets s’inscrit dans le prolongement d’une évolution qui avait déjà été amorcée en 2018 et 2019, lorsque TAROM avait été en mesure d’augmenter considérablement son nombre de passagers, lequel était passé de 2,41 millions en 2017 à 3,13 millions en 2019, et que seules les conséquences de la pandémie de COVID-19 ont interrompue en 2020.

(100)

TAROM a procédé à un examen approfondi de ses lignes, fréquences et types d’aéronefs utilisés, afin d’optimiser la rentabilité de son réseau. En association avec les mesures d’efficacité opérationnelle prévues dans le plan de restructuration actualisé, […].

(101)

Les aéronefs représentent le poste de coût le plus important pour une compagnie aérienne. TAROM a entrepris un processus de restructuration en profondeur de sa flotte, comprenant: i) la suppression des aéronefs les plus anciens de la flotte, à l’origine des coûts d’entretien et de carburant les plus élevés; ii) l’harmonisation des types d’aéronefs exploités afin de réduire davantage les coûts techniques (pour les aéronefs comme pour les équipages); iii) l’utilisation de l’aéronef le plus approprié sur chaque ligne sur la base d’essais approfondis; et iv) l’optimisation des fréquences pour chaque ligne en fonction du type d’aéronef et du taux de remplissage. Ces mesures ont une incidence positive sur les activités de TAROM, ce que démontre la croissance constante du taux de remplissage de la compagnie aérienne au cours des cinq dernières années. En effet, le taux de remplissage est passé de […] % en 2019 à […] % en 2023 et devrait encore augmenter après la période de restructuration, comme le montre le tableau 5 (les niveaux moindres attendus en 2025/2026 sont dus à la mise en œuvre de la restructuration de la flotte). Les estimations du tableau 5 ne concernent que les lignes régulières et excluent les lignes charters.

Tableau 5

Taux de remplissage annuel escompté sur les lignes régulières (2023-2029)

(102)

TAROM a également mis en œuvre un vaste programme d’optimisation des coûts, prévoyant la fermeture d’agences de billetterie, le transfert de son siège, une réorganisation du personnel, etc. (voir sections 6.2.3 et 6.2.4).

(103)

Comme indiqué aux considérants 86 et 87 afin de tenir compte de la possibilité d’une évolution défavorable du marché, les autorités roumaines ont présenté des projections d’activités pour TAROM dans un «scénario de recul de l’activité». Les recettes de TAROM provenant principalement de l’exploitation de vols réguliers de passagers, une évolution moins favorable du marché qui se traduirait par une diminution du nombre de passagers aurait l’incidence la plus forte sur les projections d’activités. En outre, les autorités roumaines font valoir que le carburant représente un poste de coût très important pour les compagnies aériennes et que les prix du carburant ont fluctué ces dernières années. Par conséquent, le scénario de recul de l’activité tient compte de ces deux sensibilités.

(104)

Le scénario de recul de l’activité part de l’hypothèse que les principaux paramètres influençant les bénéfices de TAROM, à savoir le nombre de passagers et les prix du carburant, évolueront tous deux en deçà des attentes, afin de tenir compte d’une évolution négative potentielle du marché. En particulier, dans le scénario de recul de l’activité, les autorités roumaines tablent à la fois sur une hausse des prix du carburant de […] % par rapport au scénario de base et sur une diminution du nombre de passagers transportés de 2 % par rapport au scénario de base, à partir de 2024 (les chiffres réels étant connus jusqu’en 2023). En ce qui concerne le nombre de passagers, les estimations du scénario de recul de l’activité restent nettement en deçà de la courbe de reprise inférieure d’Eurocontrol tout au long de la période de restructuration et ne la dépassent que légèrement pour la première fois en 2027 (50). La Roumanie fait valoir que les chiffres réels pour 2022 montrent que les prévisions relatives au transport de passagers de TAROM ont été dépassées de 8,35 % et 6,86 % respectivement pour les vols internationaux et pour les vols nationaux. Bien que les chiffres réels de 2023 aient été inférieurs aux estimations de TAROM, la Roumanie soutient que cette différence s’explique en grande partie par les événements au Moyen-Orient, qui ont eu des répercussions sur les lignes vers Tel-Aviv, Amman et Le Caire, et sur une part considérable des vols charters, […].

(105)

Les tableaux suivants donnent une vue d’ensemble des projections financières dans le scénario de recul de l’activité et tiennent compte du fait que la vente du créneau horaire […] est incertaine (voir considérant 119); ainsi, le tableau 6 inclut l’incidence de la vente du créneau horaire […], mais pas le tableau 7.

Tableau 6

Sélection d’indicateurs financiers — Scénario de recul de l’activité, avec la vente du créneau horaire […]

Tableau 7

Sélection d’indicateurs financiers — Scénario de recul de l’activité, sans la vente du créneau horaire […]

(106)

Alors que, comme le montrent les tableaux 6 et 7, les recettes d’exploitation de TAROM dans le scénario de base se sont considérablement redressées en 2022 et devraient presque se rétablir aux niveaux antérieurs à la crise liée à la COVID-19 en 2023 pour atteindre […] millions d’EUR en 2025 et […] millions d’EUR à la fin de la période de restructuration en 2026, dans le scénario de recul de l’activité, les recettes restent légèrement inférieures, atteignant […] millions d’EUR en 2026 (ou […] millions d’EUR si l’on envisage la mise en location du créneau horaire […] plutôt que sa vente).

(107)

Les autorités roumaines soutiennent en outre que, tant dans le scénario de base que dans le scénario de recul de l’activité, l’EBITDA de TAROM deviendrait positif en 2023.

(108)

Par conséquent, si l’on suit les hypothèses de trafic plus pessimistes du scénario de recul de l’activité, les recettes de TAROM augmenteront dans une mesure moindre, tandis que les prix du carburant, qui seraient plus élevés que dans le scénario de base, tireront les coûts vers le haut. Il en résulte des recettes de […] millions d’EUR à la fin de la période de restructuration, contre […] millions d’EUR dans le scénario de base (incluant la vente du créneau horaire […]). Les coûts de carburant plus élevés qui sont envisagés dans le scénario de recul de l’activité contribueront, tout comme les recettes plus faibles (mais dans une moindre mesure, compte tenu de la réduction envisagée des activités de vol), à un niveau d’EBITDA plus faible ([…] millions d’EUR) dans le scénario de recul de l’activité (incluant la vente du créneau horaire […]) que dans le scénario de base ([…] millions d’EUR).

(109)

Dans ce contexte, les autorités roumaines expliquent que le revenu net de TAROM devrait devenir positif en 2024 dans le scénario de base ([…] millions d’EUR) et que, selon les prévisions d’une évolution du marché mitigée, il devrait devenir positif un an plus tard (en 2025) dans le scénario de recul de l’activité ([…] millions d’EUR, sans tenir compte de la vente du créneau horaire […] qui devrait avoir lieu en […]). Il convient de noter que les données relatives à […] incluent également les revenus générés par la vente d’aéronefs prévue pour cette année (voir considérants 60 et 61), sans quoi le revenu net pour cette année ne serait pas positif dans le scénario de recul de l’activité. Sur cette base, les autorités roumaines font valoir que le revenu net devrait augmenter d’ici à la fin de la période de restructuration pour atteindre […] millions d’EUR dans le scénario de base et […] millions d’EUR dans le scénario de recul de l’activité (ou […] EUR si l’on envisage la mise en location du créneau horaire […] plutôt que sa vente) et qu’aucune vente d’actifs, qu’il s’agisse d’aéronefs ou de créneaux horaires, ne contribuera au revenu net en 2026.

(110)

Dans le scénario de base, la marge de revenu nette sur les ventes de TAROM augmenterait progressivement vers la fin de la période de restructuration, pour atteindre, selon les prévisions, un niveau de […] % d’ici à 2026, comme le montre le tableau 8. L’année […] inclut l’incidence de la vente d’actifs. Les autorités roumaines soutiennent que ce niveau devrait être conforme ou légèrement supérieur au ratio atteint par le groupe sélectionné d’entreprises comparables à TAROM (51) avant la pandémie de COVID-19 (valeurs moyennes) et qu’il devrait être atteint grâce aux mesures de restructuration entreprises.

Tableau 8

Marge bénéficiaire nette sur les ventes (tirée du scénario de base du plan de restructuration actualisé)

(111)

Les autorités roumaines font valoir que, d’ici à la fin de la période de restructuration, les fonds propres de TAROM devraient être positifs à la fois dans le scénario de base ([…] millions d’EUR en 2026) et dans le scénario de recul de l’activité, avec ou sans la vente du créneau horaire […]. La vente du créneau horaire […] devrait avoir lieu en […] et contribuer à hauteur d’environ […] millions d’EUR aux fonds propres de TAROM. Les autorités roumaines indiquent en outre que, si le créneau horaire […] n’était pas vendu, il serait mis en location et générerait donc des recettes, ce qui compenserait en partie l’absence de revenus tirés de la vente et contribuerait ainsi à la situation positive des fonds propres à la fin de la période de restructuration dans le scénario de base et dans le scénario de recul de l’activité. Comme le montre le tableau 6, dans le scénario de recul de l’activité, si le créneau horaire […] est vendu, la situation en matière de fonds propres de TAROM devrait devenir positive à la fin de la période de restructuration, les fonds propres devant atteindre un total de […] millions d’EUR. Si ce créneau horaire est mis en location, les autorités roumaines font valoir que la situation en matière de fonds propres de TAROM devrait encore devenir positive à la fin de la période de restructuration, les fonds propres devant atteindre un total de […] millions d’EUR dans le scénario de recul de l’activité.

(112)

Le RCI mesure le rendement des activités d’exploitation pour lesquelles sont utilisés les actifs qui ont été financés par les capitaux d’emprunt et les capitaux propres investis dans la société. Les autorités roumaines font valoir que, dans le scénario de base, avec un ratio RCI prévu de […] % à la fin de la période de restructuration, TAROM devrait atteindre un résultat conforme à la moyenne du groupe sélectionné d’entreprises comparables (52) de 12 % en 2019, soit la dernière année complète avant la pandémie de COVID-19. Elles indiquent en outre que le RCI de TAROM à la fin de 2026 résulte de ses projets visant à accroître structurellement sa rentabilité (grâce à des réductions des coûts et à des mesures de restructuration, y compris au niveau des recettes), ainsi que d’une diminution du niveau de capital engagé du fait de l’utilisation d’instruments de location-financement. Les autorités roumaines expliquent que, comme TAROM ne sera plus propriétaire d’une flotte importante (elle possédera seulement deux ATR 72-500), de sorte qu’aucune dépense d’investissement majeure ne sera engagée à cet égard, cela représente un autre facteur tirant vers le bas le niveau de capital engagé.

(113)

Les autorités roumaines soutiennent que le niveau de rentabilité prévu et le RCI qui en résulte devraient garantir la viabilité à long terme de TAROM. Elles affirment en outre que, dans le scénario de base, le RCI attendu pour TAROM sera supérieur à son CMPC (53) [calculé à […] % à la fin du mois de juin 2023 (54)] et que TAROM devrait dès lors créer de la valeur pour ses actionnaires et autres bailleurs de capitaux. Les autorités roumaines font valoir que cette conclusion reste d’autant plus valable dans la récente conjoncture (pour le premier trimestre de 2024 au moins), caractérisée par une tendance à la baisse des taux d’intérêt.

(114)

En ce qui concerne le ratio dette nette/EBITDA, les autorités roumaines font valoir qu’il devrait s’améliorer pour atteindre un niveau de qualité «investissement» nettement inférieur à 3 d’ici à la fin de la période de restructuration (comme le montre le tableau 9), essentiellement en raison du niveau plus élevé de l’EBITDA prévu, qui devrait passer d’environ […] millions d’EUR en 2023 à […] millions d’EUR d’ici à la fin de la période de restructuration (ou à plus de […] millions d’EUR dans le scénario de recul de l’activité).

Tableau 9

Ratio dette nette/EBITDA (tiré du scénario de base du plan de restructuration actualisé)

(115)

Étant donné que, dans le scénario de base, l’année 2025 devrait être la première année durant laquelle TAROM afficherait des bénéfices et des flux de trésorerie constants, les ratios de couverture des intérêts calculés dans le plan de restructuration actualisé, qui mesurent la capacité de TAROM à rembourser ses dettes, sont positifs, mais à des niveaux assez faibles, en particulier par rapport aux entreprises comparables à TAROM (55) (comme le montre le tableau 10).

Tableau 10

Ratio EBITDA/intérêts (tiré du scénario de base du plan de restructuration actualisé)

(116)

Les autorités roumaines reconnaissent que le ratio visé au considérant 115 est plutôt modeste, mais soulignent qu’il devrait être atteint dans un délai relativement court de trois ans jusqu’à la fin de la période de restructuration. Elles soutiennent en outre que les différences par rapport aux ratios des principales compagnies aériennes telles que Ryanair, Wizz Air ou Lufthansa ne doivent pas surprendre, étant donné que ces compagnies aériennes, beaucoup plus grandes, bénéficient d’économies d’échelle plus importantes et poursuivent une réduction plus agressive des dépenses d’exploitation, parallèlement à la simplification de la flotte et du réseau. Enfin, les autorités roumaines font valoir que, selon les experts de l’aviation, les niveaux d’endettement globaux dans le secteur du transport aérien resteront élevés pendant encore plusieurs années et que, par conséquent, des différences entre les ratios de 2019 et de 2026 sont à prévoir dans les conditions actuelles du marché, dans un contexte postérieur à une grave pandémie et à plusieurs défis macroéconomiques (56).

(117)

Les autorités roumaines ont proposé des mesures structurelles et comportementales visant à limiter les distorsions de concurrence créées par l’aide à la restructuration.

(118)

La période de restructuration de TAROM a débuté en janvier 2021. Si les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence proposées par la Roumanie doivent en principe être évaluées par rapport à la situation concurrentielle prévalant en 2020, procéder à une telle comparaison en se fondant sur le réseau de lignes et les sièges-kilomètres disponibles de TAROM en 2020 donnerait une image fortement faussée de la situation. En effet, à la suite des mesures de restriction prises en 2020 par les gouvernements du monde entier pour endiguer la propagation de la pandémie de COVID-19, les compagnies aériennes ont été contraintes d’immobiliser au sol la majorité, voire la totalité, de leurs aéronefs pendant plusieurs mois en raison de la fermeture de centaines de lignes dans l’espace aérien européen et mondial. Même après juin 2020, lorsque les mesures de restriction ont été partiellement et temporairement assouplies en Roumanie et dans d’autres pays, des restrictions et des interdictions de vol ont continué à s’appliquer à de nombreuses lignes, en particulier au niveau international, et les clients sont restés peu enclins à voyager, en raison des incertitudes entourant l’évolution de la pandémie et des règles applicables. Par conséquent, la comparaison des sièges-kilomètres disponibles, des lignes et des fréquences est effectuée sur la base des chiffres de 2019, non concernés par les distorsions résultant de la pandémie de COVID-19.

(119)

Les autorités roumaines soutiennent que TAROM fermera au total 14 lignes (57) sur les 41 qui constituaient son réseau avant la crise liée à la COVID-19. Parmi ces lignes, 13 ont déjà été fermées et une autre — entre l’aéroport […], l’un des aéroports les plus saturés, et l’aéroport OTP — sera fermée à la suite de la location du créneau horaire […] à un tiers à partir de […], après quoi il est prévu de vendre ce créneau horaire. Une procédure d’appel d’offres a été lancée en 2023 en vertu des règles britanniques applicables et un acquéreur potentiel a soumis une offre provisoire d’environ […] millions d’EUR pour le créneau horaire (lequel a été évalué à environ […] millions d’EUR par la société de conseil […] le 17 mars 2023). Toutefois, l’acquéreur potentiel s’est retiré des négociations et la procédure d’appel d’offres se poursuit. TAROM a reçu […] offres à des prix d’environ […] millions d’EUR, les soumissionnaires souhaitant acquérir le créneau horaire à partir de la saison hivernale 2025. […]. Les autorités roumaines ont garanti à la Commission que TAROM vendrait le créneau horaire à l’aéroport […] vers […], au plus tard à la fin de la période de restructuration.

(120)

À la suite de la fermeture de ces lignes, TAROM en exploitera 27 contre 41 en 2019, soit une réduction de 34 % du nombre de lignes par rapport à 2019. En 2019, les 14 lignes devant être fermées représentaient […] % du chiffre d’affaires de TAROM (pour un chiffre d’affaires de 50,23 millions d’EUR en 2019) et […] % du nombre total de vols réguliers. […] (58) […] (59) […]. Huit de ces lignes concernent des aéroports saturés de niveau 3 et une ligne concerne un aéroport saturé de niveau 2 (60), et des compagnies concurrentes sont présentes dans chacun de ces neuf aéroports. La Roumanie s’engage à faire en sorte qu’aucune des lignes fermées ne soit rouverte pendant la période de restructuration et qu’aucune nouvelle ligne ne soit ouverte durant cette même période. Ainsi, à la suite de toutes les fermetures de lignes envisagées dans le plan de restructuration actualisé, TAROM exploitera au maximum 27 lignes au cours de la période de restructuration.

(121)

En outre, TAROM réduira le nombre de vols pour 19 des 27 lignes qui seront maintenues par rapport à 2019; l’ampleur des réductions variera considérablement en fonction de la destination et oscillera entre 6 % et 76 % pour les vols nationaux par rapport à 2019. En ce qui concerne les lignes nationales, les réductions de fréquences se situeront entre 6 % et 15 % (61), sauf pour une ligne, pour laquelle la réduction atteindra 76 % (62). Sur une ligne nationale, la fréquence augmentera (63). TAROM s’attend à réduire de 16 % en moyenne le nombre de ses vols sur les lignes nationales entre 2019 et 2026 ([…]). Sur les lignes internationales, la réduction du nombre de vols sera comprise entre 9 % et 40 % par rapport à 2019. TAROM s’attend à réduire de 34,7 % en moyenne le nombre de ses vols sur les lignes internationales entre 2019 et 2026 (ce qui inclut également les lignes fermées), soit une réduction de 28 % du nombre total de vols réguliers (réduction de 27 % si l’on inclut les vols charters) en 2026 par rapport à 2019. Les autorités roumaines affirment qu’il existait en 2022 une concurrence sur toutes les lignes concernées par les réductions de fréquences, à l’exception d’une seule (Satu Mare), ce qui, selon elles, signifie que les concurrents de TAROM seront en mesure d’augmenter leurs fréquences. Neuf des lignes concernées par les réductions de fréquences desservent des aéroports saturés.

(122)

Par ailleurs, TAROM réduira graduellement sa flotte en retirant progressivement des aéronefs existants; d’une flotte de 29 aéronefs exploitée en 2020 et 2021, elle passera à un nombre constant de 14 aéronefs à compter de 2025 (voir également considérants 59 à 61). Ainsi, à la fin de la période de restructuration, TAROM n’exploitera qu’environ la moitié de sa flotte de 2019. La Roumanie s’engage à garantir que la flotte de TAROM ne dépasse pas 18 aéronefs jusqu’à la fin de 2024 et compte au maximum 14 aéronefs entre la fin de l’année 2025 et la fin de la période de restructuration.

(123)

Même si, à partir de 2025, TAROM entend n’exploiter qu’environ la moitié de la flotte qui était la sienne en 2019, la réduction de la capacité exprimée en sièges-kilomètres disponibles est inférieure à la réduction de la flotte, car plusieurs aéronefs de plus petite taille seront remplacés par des aéronefs plus grands. Les sièges-kilomètres disponibles mesurent l’offre et représentent dès lors un indicateur des capacités d’une compagnie aérienne, le nombre de passagers transportés représentant quant à lui une mesure de la demande. La réduction des sièges-kilomètres disponibles est le résultat de la réduction de la flotte, de la fermeture de lignes et des réductions des fréquences et se traduit par une présence moindre de la compagnie aérienne sur le marché. Les sièges-kilomètres disponibles de TAROM en 2019 sur les lignes rentables au niveau C1 s’élevaient à […] et les sièges-kilomètres disponibles prévus en 2026 sur ces mêmes lignes s’élèvent à […], soit une réduction de […] % sur les lignes en question en 2026 par rapport à 2019. Les sièges-kilomètres disponibles de TAROM en 2019 s’élevaient au total à […] et les sièges-kilomètres disponibles prévus en 2026 s’élèvent au total à […], soit une réduction globale de […] % au cours de la même période. Les autorités roumaines font valoir que les réductions décrites seront maintenues en tant que réductions minimales pendant toute la durée de la période de restructuration et que, pour certaines années, la réduction par rapport à 2019 sera encore plus forte.

(124)

TAROM envisage de vendre ses participations dans trois entités — […] (64). Les autorités roumaines ont fourni des données selon lesquelles, sauf en 2020, année fortement touchée par la pandémie de COVID-19, […] et […] ont été rentables chaque année depuis 2018. Sur la base des rapports d’évaluation fournis par les autorités roumaines, les participations de TAROM dans […] et dans […] ont été évaluées à respectivement […] et […] millions d’EUR. Dans le cas de […]. Les autorités roumaines se sont engagées à ce que TAROM cède ses participations dans […] et […], au plus tard à la fin de la période de restructuration en 2026.

(125)

TAROM a également recherché des moyens d’externaliser (une partie de) ses opérations de MRO (division technique), mais les discussions avec des partenaires potentiels susceptibles de reprendre les opérations de MRO de TAROM ou de participer à une entreprise commune n’ont pas abouti et aucun accord final n’a été conclu. Étant donné que les projets d’externalisation des opérations de MRO sont incertains, bien que TAROM soit déterminée à poursuivre cette démarche, leur incidence n’est pas prise en compte dans le plan d’affaires.

(126)

Les autorités roumaines se sont en outre engagées à veiller à ce que TAROM s’abstienne:

(127)

La Roumanie a fait valoir que la sortie du marché de TAROM aurait un effet négatif considérable sur la connectivité en Roumanie et affecterait les centaines de milliers de passagers, toutes lignes confondues, qui dépendent du réseau de TAROM pour leurs déplacements, les dix lignes actuellement exploitées uniquement par TAROM devant être les plus touchées (65). En particulier, la Roumanie considère que des exemples antérieurs de marchés sur lesquels TAROM a mis fin à ses activités montrent qu’il est peu probable que d’autres transporteurs reprennent certaines lignes puisque de nombreuses lignes fermées ne sont toujours pas exploitées aujourd’hui: sur les 25 lignes fermées par TAROM au cours des trois dernières années, neuf (36 %) ne sont actuellement exploitées par aucune autre compagnie aérienne et trois (12 %) sont exploitées par des transporteurs à bas coûts vers des aéroports secondaires éloignés (66). La plupart de ces lignes n’étaient pas exploitées même dans des conditions normales de marché avant la pandémie de COVID-19. Par exemple, les lignes récemment fermées vers Tbilissi et Erevan n’ont pas été rouvertes et ne sont actuellement exploitées par aucun transporteur au départ de la Roumanie. En outre, aucune des lignes nationales récemment fermées par TAROM (67) n’est actuellement exploitée. La Roumanie soutient qu’il en irait probablement de même, si TAROM quittait le marché, pour les lignes vers Beyrouth et Le Caire. La Roumanie fait valoir que, dans l’ensemble, les concurrents auraient l’intention de desservir les principales destinations de TAROM, mais pas d’exploiter les lignes qui leur paraissent moins attrayantes (pour diverses raisons, notamment une demande moindre, la non-disponibilité d’aéronefs de petite taille appropriés, la préférence pour des liaisons de point à point par opposition au modèle en étoile exploité par TAROM, la poursuite d’un modèle d’entreprise fondé sur la connectivité, la préférence pour des aéroports secondaires moins chers, etc.).

(128)

La Roumanie fait valoir que le modèle d’entreprise de TAROM repose sur un système en étoile, dont la caractéristique principale est de relier la plateforme de TAROM aux grandes plateformes régionales ou européennes, ce qui permet aux passagers d’accéder à des lignes non desservies par leur aéroport de proximité. En outre, cela permet à TAROM d’exploiter certaines lignes à faible densité qui peuvent ne pas être rentables en tant que liaisons de point à point, mais qui jouent un rôle dans son modèle en étoile. La Roumanie fait valoir qu’en cas de défaillance de TAROM, le modèle en étoile ne serait probablement pas reproduit par ses concurrents, lesquels soit exploitent principalement des lignes de point à point, reliant un aéroport secondaire à un autre, en fonction des redevances aéroportuaires les plus faibles, et utilisent des créneaux horaires qui sont souvent moins pratiques, mais moins chers, pour les passagers en correspondance ou la clientèle d’affaires, soit transportent les passagers vers leurs propres plateformes. Selon la Roumanie, le premier cas est notamment celui des deux principaux concurrents de TAROM sur le marché roumain, Wizz Air et Ryanair (voir considérant 10). Le nouvel arrivant HiSky opère également en tant que transporteur à bas coûts et exploite souvent des créneaux horaires de mi-journée, qui ne conviennent pas aux voyageurs pour lesquels le facteur temps est important. La compagnie aérienne classique qui détient la part la plus élevée du marché roumain est Lufthansa, dont la part de marché était d’environ 11 % entre 2019 et 2022, mais est tombée à 5,6 % en 2023. Les transporteurs nationaux opérant sur le marché roumain, tels que Lufthansa et Air France-KLM, transportent principalement les passagers vers leurs propres plateformes et sont donc elles aussi peu susceptibles de relier Bucarest à des capitales/villes importantes autres que celles où se situent leurs plateformes, ou de relier les aéroports nationaux roumains à Bucarest. Selon la Roumanie, la sortie de TAROM entraînerait dès lors une perte considérable de connectivité et de mobilité pour les entreprises et les citoyens roumains.

(129)

TAROM opère traditionnellement dans des aéroports principaux et détient des créneaux horaires et des fréquences pratiques pour garantir des correspondances à ses passagers. Tel n’est pas souvent le cas des transporteurs à bas coûts, qui ciblent plutôt des aéroports moins chers, souvent situés à une certaine distance des plateformes principales, ou qui, s’ils desservent des aéroports principaux, ciblent des créneaux horaires moins adaptés aux correspondances (ou aux vols aller-retour) et donc moins chers. En outre, une réduction significative des fréquences des vols devrait avoir une incidence directe et notable sur les passagers pour lesquels le facteur temps est important, tels que les clients d’affaires. Par exemple, ni Ryanair ni Wizz Air ne relient l’aéroport OTP à Bruxelles; ces compagnies desservent plutôt l’aéroport régional de Charleroi, situé à environ 60 km au sud de Bruxelles. Bien que HiSky desserve directement Bruxelles, elle assure des fréquences hebdomadaires bien inférieures à celles de TAROM, en ce qu’elle n’effectue que trois vols hebdomadaires à destination de Bruxelles, contre le double pour TAROM, même après les réductions des fréquences prévues. Bien que TAROM procède actuellement à une réduction significative de ses activités de base, cette compagnie aérienne continue d’exploiter ses créneaux horaires historiques, pratiques pour les passagers en correspondance et la clientèle d’affaires, dans de nombreux aéroports internationaux principaux ainsi que dans des aéroports régionaux, de façon à maintenir un niveau élevé de connectivité, comme l’illustre l’exemple de la ligne vers Bruxelles. Selon la Roumanie, la sortie du marché de TAROM pourrait donc avoir des conséquences négatives sur le développement régional et sur la situation économique des régions concernées.

(130)

En outre, selon la Roumanie, la sortie du marché de TAROM entraînerait probablement des hausses de tarifs sur les lignes qui ne comptent qu’un seul autre concurrent (duopole) (68) et y déboucherait sur un monopole. C’est ce que démontre, par exemple, l’évolution des tarifs sur deux lignes sur lesquelles TAROM a cessé ses activités et qui n’ont ensuite été exploitées que par une seule compagnie aérienne (Stockholm et Hambourg). La Roumanie fournit en outre une analyse comparative des prix pratiqués par TAROM et ses concurrents sur des lignes essentielles, dont il ressort que la plupart des prix proposés par TAROM sur les lignes en question sont plus bas que ceux proposés par d’autres transporteurs historiques (par exemple, sur les linges Bucarest-Amsterdam, Bucarest-Francfort et Bucarest-Paris). La Roumanie affirme également que, lorsque des prix inférieurs à ceux de TAROM sont pratiqués sur ces lignes par certains transporteurs à bas coûts, ils sont associés à un niveau de service global moindre, ce qui ne contredit pas le fait que TAROM propose constamment des prix moins élevés pour des services comparables. De plus, comme indiqué au considérant 129, TAROM dispose d’un réseau de créneaux horaires et de fréquences pratiques dans un certain nombre d’aéroports principaux. La Roumanie considère dès lors que la sortie du marché de TAROM aurait une incidence négative considérable sur les passagers du point de vue des tarifs, des services aériens et de la commodité des liaisons pour les vols de correspondance entrants et sortants.

(131)

Par ailleurs, la Roumanie fait valoir que certaines évolutions observées après la pandémie de COVID-19 en ce qui concerne la connectivité régionale semblent constituer des adaptations à court terme de la part de certains transporteurs cherchant des débouchés pour couvrir leurs coûts fixes. Selon la Roumanie, il serait judicieux de supposer qu’à moyen et long terme, ces transporteurs reviendront à leurs stratégies antérieures à la crise liée à la COVID-19 afin de garantir la viabilité de leurs lignes. Cela vaut notamment pour le transporteur à bas coûts Blue Air, qui avait commencé à desservir certains aéroports principaux tels qu’Amsterdam-Schiphol, Londres-Heathrow, Paris-Charles de Gaulle ou Francfort, ces activités étant entre autres facilitées par la suspension temporaire des règles d’utilisation des créneaux horaires pendant que s’appliquaient les restrictions liées à la pandémie de COVID-19 (69). Or, en septembre 2022, Blue Air a cessé ses activités sur toutes ces lignes, TAROM devenant ainsi le seul opérateur local à desservir ces plateformes. Le 31 mars 2023, Blue Air a entamé une procédure d’insolvabilité; elle n’a réalisé aucune opération commerciale depuis cette date. Le 16 février 2024, la Commission a adopté une décision par laquelle elle a jugé incompatible avec le marché unique l’aide accordée par la Roumanie à Blue Air au titre des lignes directrices S & R et a ordonné à la Roumanie de récupérer environ 33,84 millions d’EUR auprès de la compagnie aérienne (70).

(132)

Le caractère insuffisant de la connectivité régionale, en particulier après l’insolvabilité de Blue Air, est exacerbé par le fait que le réseau routier et ferroviaire roumain n’est pas bien développé et est dans un piètre état.

(133)

Comme déjà indiqué dans la décision relative à l’aide au sauvetage (71), la Roumanie est, de tous les États membres, celui dans lequel la qualité des infrastructures routières est la plus mauvaise, et elle figure parmi les pays de l’Union enregistrant les moins bons résultats en matière de sécurité routière. Les autoroutes et les routes nationales en Roumanie ne représentent qu’environ 20 % du réseau routier et 90 % environ des routes nationales ne disposent que d’une seule voie de circulation dans chaque sens. Ces éléments nuisent à la mobilité et à la sécurité routière. En ce qui concerne l’infrastructure ferroviaire, elle se trouve dans un état de délabrement avancé en raison d’un manque chronique d’entretien, et la plupart des actifs liés aux voies sont à renouveler. Les trains doivent donc circuler moins vite, ce qui nuit à l’efficacité du transport ferroviaire (72). La partie roumaine du réseau transeuropéen de transport (RTE-T) central pour la route et le rail doit être développée plus avant. La Roumanie soutient que les régions roumaines, et en particulier celles du nord-est, sont mal interconnectées (73).

(134)

Il s’ensuit que le transport aérien reste primordial pour le développement régional et la connectivité des citoyens. En particulier, les sept lignes aériennes nationales exploitées par TAROM (74) relient Bucarest, dans le sud de la Roumanie, à des villes situées dans le centre et le nord du pays. Compte tenu des tronçons ferroviaires et routiers manquants, y compris sur les itinéraires reliant le sud au centre et au nord du pays, les liaisons aériennes restent essentielles pour une connectivité régionale efficace. Selon les autorités roumaines, les liaisons aériennes entre l’aéroport OTP et les aéroports nationaux durent environ une heure et demie, tandis que les mêmes distances seraient parcourues, au mieux, en près de cinq fois plus de temps en voiture et en plus de huit fois plus de temps en train. Les autorités roumaines expliquent, par exemple, qu’un trajet en train entre Bucarest et Satu Mare (environ 617 km) dure généralement entre 13 et 20 heures, le même trajet en voiture durant entre 7 et 10 heures. Des différences d’ampleur similaire s’observent pour les trajets vers Oradea, Suceava, Baia Mare, Iași, Cluj et Timișoara. Selon les autorités roumaines, en cas de sortie du marché de TAROM, les […] passagers actuellement transportés par TAROM sur les cinq lignes nationales où aucune autre compagnie aérienne n’est présente devraient voyager par la route, ce qui augmenterait considérablement le trafic et les accidents sur les routes nationales (dont 10 % seulement disposent de plus d’une voie de circulation dans chaque sens) et allongerait encore le temps de trajet. La Roumanie soutient qu’il est peu probable que des concurrents exploitent ces lignes, pour les raisons exposées en particulier au considérant 128.

(135)

Afin de garantir la mise à exécution intégrale de certaines mesures de restructuration ou de certaines mesures visant à limiter les distorsions de concurrence à l’avenir, la Roumanie a pris les engagements suivants, veillant à ce que TAROM:

(136)

Le 14 mars 2024, Wizz Air Malta a saisi les services de la Commission d’une plainte concernant une aide d’État présumée illégale en faveur de TAROM. Wizz Air Malta a avancé trois allégations distinctes sur la base desquelles l’aide d’État octroyée à TAROM serait illégale.

(137)

Premièrement, selon Wizz Air Malta, entre octobre 2022 et décembre 2023, l’État roumain, par l’intermédiaire du ministère des transports, a procédé à sept augmentations du capital de TAROM pour un montant total d’environ 7,8 millions d’EUR, dépassant donc de plus de 6 millions d’EUR le montant de l’augmentation de capital autorisée par la décision relative à la deuxième compensation de dommages, soit quelque 1,9 million d’EUR. Dans la mesure où le dépassement du montant de l’augmentation de capital autorisée serait imputé à la décision relative à la première compensation de dommages, cela équivaudrait, selon Wizz Air Malta, à une modification substantielle de l’aide autorisée, la Commission ayant autorisé une garantie d’État sur un emprunt d’un montant de 93,88 millions de RON (environ 19,33 millions d’EUR) et non une injection de capital.

(138)

Deuxièmement, Wizz Air Malta a allégué que TAROM avait bénéficié d’une aide d’État illégale, d’un montant qu’elle n’a pas quantifié, dès lors que TAROM ne garantissait que de manière illusoire sa dette à l’égard de CNAB pour la fourniture de ses services. CNAB est une entreprise publique contrôlée par le ministère des transports pour la fourniture de ses services. Wizz Air Malta soutient que, selon une disposition contractuelle spécifique en matière de garantie, le ministère des transports (qui est l’actionnaire principal de TAROM) devrait donner son accord pour l’exécution de la garantie (à savoir les actifs donnés en garantie par TAROM en cas de défaut de paiement). Cela signifie concrètement que l’actionnaire du débiteur, qui se trouve également être une entité contrôlant le créancier, devrait donner son accord pour l’activation de la garantie, condition qu’un créancier privé n’accepterait pas. Wizz Air Malta ne disposait pas d’informations indiquant si le gouvernement roumain avait effectivement exercé ou non son pouvoir discrétionnaire.

(139)

Troisièmement, selon Wizz Air Malta, la vente d’un ou de plusieurs créneaux horaires à l’aéroport […], proposée par TAROM et approuvée par les actionnaires de cette dernière en juillet 2023, pourrait être effectuée à un prix susceptible de ne pas refléter la juste valeur du marché. Si le prix convenu était inférieur à la valeur du marché, cela pourrait constituer une aide en faveur de l’acquéreur. Toutefois, sur la base des informations publiques, Wizz Air Malta ignore si TAROM prévoit de procéder à la vente et à quel prix.

(140)

Les 28 mars, 4 avril, 16 avril, 19 avril et 24 avril 2024, la Roumanie a présenté ses observations sur la plainte déposée par Wizz Air Malta.

(141)

En ce qui concerne la première allégation, relative à l’illégalité des injections de capital, la Roumanie explique tout d’abord qu’en vertu de la base juridique régissant l’aide, telle qu’indiquée dans la décision relative à la première compensation de dommages autorisant une aide d’État sous la forme d’une garantie publique, et de l’accord de garantie lui-même, le ministère des transports, en tant que propriétaire majoritaire de TAROM, est tenu de mettre à disposition les moyens financiers permettant le remboursement du prêt garanti. La Roumanie soutient que, puisqu’il n’est pas partie à l’accord de prêt, le ministère des transports ne peut pas rembourser le prêt directement à la banque prêteuse et que, conformément au droit roumain, son seul moyen de procurer à TAROM le financement nécessaire consiste à augmenter le capital de l’entreprise en créant de nouvelles parts.

(142)

La Roumanie explique en outre que les décisions des actionnaires approuvant des injections de capital ne sont pas toujours suivies d’injections effectives, ainsi qu’il ressort des décisions enregistrées lors des assemblées des actionnaires ultérieures, qui portent le montant réel des injections de capital effectuées sur la base de la décision de la Commission relative à la première compensation de dommages à 12 518 000 RON (environ 2,7 millions d’EUR) à ce jour, ce qui correspond aux trois premières tranches du prêt correspondant.

(143)

Ce montant est inclus dans l’aide à la restructuration notifiée, et en particulier dans l’augmentation de capital de 45,77 millions d’EUR (voir considérant 18), compte tenu du fait que le montant de 2,7 millions d’EUR était nécessaire pour couvrir les besoins de liquidités de TAROM en 2023. Le montant injecté sur la base de la décision de la Commission relative à la deuxième compensation de dommages correspond précisément au montant de l’aide autorisée sous la forme d’une augmentation de capital de 9 439 155 RON (environ 1,9 million d’EUR). La Roumanie explique encore qu’à ce jour, aucune autre augmentation de capital n’a eu lieu au cours de la période de restructuration.

(144)

En ce qui concerne la deuxième allégation, relative à une aide illégale résultant de garanties supplémentaires sur la dette à l’égard de CNAB qui grèvent certains actifs de TAROM donnés en gage en cas de défaut de paiement, les autorités roumaines considèrent que celle-ci est également dénuée de fondement. En effet, TAROM et CNAB sont deux entreprises indépendantes constituées en vertu du droit roumain des sociétés. La Roumanie soutient que la disposition contractuelle en matière de garantie en cause, qui soumet l’exécution de la garantie supplémentaire à l’accord de l’actionnaire principal, a été introduite de manière unilatérale par les actionnaires de TAROM. Toutefois, bien que le ministère des transports soit le propriétaire majoritaire à la fois de TAROM et de CNAB, il est soumis à l’ordonnance gouvernementale d’urgence no 109/2011 relative à la gouvernance des entreprises publiques. Les règles fixées dans cette ordonnance précisent que l’autorité de contrôle publique (c’est-à-dire le ministère des transports) ne peut pas intervenir dans le processus décisionnel, la gestion et les affaires courantes des entreprises publiques et que toute décision prise en violation de cette restriction est nulle et non avenue. Les autorités roumaines estiment que ces dispositions empêcheraient le ministère des transports de refuser de donner son accord si CNAB décidait de faire valoir ses droits en matière d’activation de la garantie. De plus, la Roumanie souligne que TAROM et CNAB se comportent strictement comme des opérateurs en économie de marché en ce qui concerne les dettes qui les lient, ainsi qu’il ressort i) de plusieurs décisions des actionnaires demandant à la direction de CNAB de prendre toutes les mesures nécessaires pour éviter tout préjudice à l’entreprise et chargeant le conseil d’administration de procéder à une éventuelle extension des garanties, sans qu’il soit fait référence à la nécessité d’obtenir l’accord de l’autorité de contrôle (76); ii) des paiements que TAROM a continué de verser pour réduire sa dette à l’égard de CNAB; iii) de la décision commerciale de CNAB de reporter le paiement de certaines sommes dues tant que TAROM serait manifestement de bonne foi; iv) de l’extension des garanties en faveur de CNAB au moyen de gages supplémentaires, tels que le produit à recevoir de la vente du créneau horaire […], à la suite de la décision des actionnaires de CNAB de recourir à tous les moyens juridiques pour éviter tout préjudice à l’entreprise (77); v) de la circonstance que la dette de TAROM fait l’objet de pénalités de retard, de sorte que CNAB reçoit une contrepartie pour la prorogation des délais de remboursement; et vi) du fait que CNAB sait qu’une exécution immédiate des garanties entraînerait probablement l’insolvabilité de TAROM, alors que l’autorisation du plan de restructuration par la Commission permettrait à TAROM de rembourser sa dette, plus les pénalités de retard, dans un avenir proche. En outre, pour souligner le fait que la disposition contractuelle en question n’a aucune incidence sur le comportement commercial de TAROM, la Roumanie soutient que le conseil d’administration de l’entreprise a demandé à l’assemblée des actionnaires de la supprimer de l’accord de garantie en cause conclu entre CNAB et TAROM. La Roumanie s’est engagée à soumettre l’accord modifié à la Commission une fois qu’il aura été adopté. Le 17 avril 2024, la Roumanie a soumis la décision no 9/16.04.2024 de l’assemblée générale des actionnaires, rejetant la modification de l’accord de garantie qui introduisait une disposition en vertu de laquelle l’exécution des garanties nécessiterait l’accord de l’autorité de contrôle (le ministère des transports) et chargeant le conseil d’administration de prendre toutes les mesures nécessaires pour supprimer cette disposition de l’accord de garantie.

(145)

En ce qui concerne la troisième allégation, relative à la vente du créneau horaire […] à un prix inférieur à la valeur du marché, la Roumanie soutient que TAROM a fait tout ce qui était en son pouvoir pour obtenir le prix de vente le plus élevé pour ce créneau horaire. De nombreux facteurs le démontrent, notamment le fait i) que TAROM a commandé une expertise indépendante auprès de […] pour estimer la valeur marchande de la vente et de la mise en location du créneau horaire […] avant de lancer la procédure d’appel d’offres et pour accompagner la procédure de vente; ii) que TAROM a activement recherché des offres auprès d’environ 20 entreprises après avoir discuté des options et des acquéreurs potentiels avec Airport Coordination Limited, le plus grand coordonnateur de créneaux horaires dans le monde; iii) qu’au cours du premier processus de vente, lancé en mars 2023, TAROM a cherché à obtenir de meilleures offres et a ensuite sélectionné l’entreprise ayant soumis l’offre la plus élevée, avant de poursuivre les négociations en vue de la conclusion d’un contrat pendant plusieurs mois, jusqu’à ce que le soumissionnaire doive mettre fin au processus en novembre 2023 […]; et iv) que TAROM a lancé un deuxième processus de vente en décembre 2023, puis à nouveau […] (voir considérant 119).

(146)

La Commission examinera tout d’abord si le financement public du plan de restructuration de TAROM défini au considérant 18 constitue une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE et, dans l’affirmative, déterminera ensuite si cette aide est légale et compatible avec le marché intérieur.

(147)

En vertu de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, «[s]auf dérogations prévues par les traités, sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions».

(148)

Pour être qualifiée d’aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, une mesure doit donc remplir toutes les conditions suivantes: i) la mesure doit être imputable à l’État et être financée au moyen de ressources d’État; ii) elle doit procurer un avantage à son bénéficiaire; iii) cet avantage doit être sélectif; et iv) la mesure doit fausser ou menacer de fausser la concurrence et affecter les échanges entre États membres.

(149)

La Commission note que la Roumanie a notifié les mesures comme constituant des aides d’État. Cette notification ne dispense pas la Commission d’examiner elle-même si les mesures constituent des aides d’État.

(150)

Comme indiqué au considérant 30 de la décision relative à l’aide au sauvetage, le prêt de 175 952 000 RON (environ 36,66 millions d’EUR) en faveur de TAROM devait être accordé par le ministère des finances publiques par l’intermédiaire du Trésor public en vertu d’un accord de prêt conclu entre ce ministère et TAROM, en exécution d’une ordonnance d’urgence du gouvernement roumain. Par conséquent, la décision d’accorder le prêt au sauvetage était imputable à l’État et impliquait des ressources d’État. Dans le cadre de l’aide à la restructuration, la dette correspondant au montant du prêt au sauvetage (incluant les intérêts et, le cas échéant, les différences de change) sera annulée (voir considérant 18). La décision de renoncer au remboursement du prêt au sauvetage et de ses intérêts est prise par l’État et sera à la charge du budget de l’État.

(151)

Comme indiqué au considérant 19, la base juridique de l’octroi de l’aide à la restructuration est l’ordonnance gouvernementale no 45/1997 telle que modifiée par l’ordonnance gouvernementale d’urgence no 113/2021 et, conformément à ces ordonnances gouvernementales, les mesures d’aide à la restructuration seront financées par le ministère des transports. La décision d’octroyer les deux mesures d’aide à la restructuration a donc été prise par l’État et le financement de ces deux mesures provient du budget de l’État.

(152)

La Commission conclut donc que les mesures d’aide à la restructuration notifiées impliquent des ressources d’État et que les décisions d’octroyer ces mesures sont imputables à l’État.

(153)

La Commission est tenue de vérifier si les mesures confèrent un avantage à TAROM en ce qu’aucun opérateur de marché détenant des parts dans TAROM se trouvant dans une situation la plus proche possible de celle de la Roumanie ne prendrait de décision similaire et n’octroierait les mêmes mesures aux mêmes conditions, compte non tenu des avantages escomptés par la Roumanie dans sa situation de puissance publique (78).

(154)

L’existence d’un tel avantage peut être déduite du fait que TAROM affiche d’importantes pertes accumulées et des fonds propres négatifs (considérants 13 et 88), que la quasi-totalité de ses actifs ont déjà été donnés en garantie dans le cadre de financements passés ou actuels et qu’elle n’a pas été en mesure d’obtenir des capitaux suffisants ou de lever des financements par la dette aux conditions du marché sans soutien public (considérants 17, 53 et 54).

(155)

Les mesures aideront TAROM à financer la poursuite de ses activités et la mise en œuvre de son plan de restructuration en lui donnant accès à des financements qu’elle n’a pas pu obtenir sur le marché compte tenu de sa situation spécifique et des circonstances actuelles. À cet égard, la Commission doute que TAROM soit en mesure d’attirer de tels financements sur le marché privé à des conditions similaires.

(156)

La Commission conclut donc que les mesures confèrent un avantage économique à TAROM au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(157)

Les mesures seront accordées uniquement à TAROM. Ainsi que la Cour de justice l’a indiqué (79), lorsqu’une aide individuelle est en cause, l’identification de l’avantage économique permet, en principe, de présumer de sa sélectivité. Cela vaut indépendamment du fait qu’il y ait ou non des opérateurs sur les marchés en cause se trouvant dans une situation comparable. En tout état de cause, les mesures notifiées ne font pas partie d’une mesure plus large de politique économique générale visant à fournir le même type de soutien ad hoc à toutes les entreprises du secteur de l’aviation ou d’autres secteurs économiques qui se trouvent dans une situation juridique et factuelle comparable à la lumière de l’objectif des mesures (étant donné que tous les opérateurs économiques doivent en principe couvrir leurs propres coûts). Ces mesures ne sont accessibles qu’à TAROM.

(158)

Par conséquent, la Commission conclut que ces mesures sont sélectives au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(159)

Lorsqu’une aide octroyée par un État membre renforce la position d’une entreprise par rapport à celle d’autres entreprises concurrentes dans les échanges à l’intérieur de l’Union, ces derniers doivent être considérés comme affectés par l’aide. Il suffit que le bénéficiaire de l’aide soit en concurrence avec d’autres entreprises sur les marchés ouverts à la concurrence. À cet égard, le fait qu’un secteur économique ait fait l’objet d’une libéralisation au niveau de l’Union est un élément de nature à caractériser une incidence réelle ou potentielle des aides sur la concurrence ainsi que sur les échanges entre États membres.

(160)

TAROM fournit des services de transport aérien de passagers à destination, en provenance et au sein de la Roumanie et est en concurrence sur ce marché en particulier avec Wizz Air, Ryanair, HiSky, Lufthansa et d’autres compagnies aériennes. Le marché de l’aviation est ouvert à la concurrence dans l’Union et à la fourniture de services d’un État membre à un autre. Les mesures procurent à TAROM un financement à des conditions qu’elle n’aurait pas pu obtenir sur le marché privé et la dispensent de coûts qu’elle aurait dû supporter dans des conditions normales de marché. Les mesures renforcent dès lors la position de TAROM sur le marché roumain du transport aérien par rapport à celle de ses concurrents, qui n’ont pas bénéficié de ces mesures.

(161)

Les mesures d’aide à la restructuration sont donc susceptibles de fausser ou de menacer de fausser la concurrence et d’affecter les échanges entre États membres.

(162)

Eu égard aux considérations qui précèdent, la Commission conclut que les mesures d’aide à la restructuration constituent une aide d’État en faveur de TAROM au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(163)

La Commission note qu’en ce qui concerne l’augmentation de capital notifiée pour un montant total de 45,77 millions d’EUR, des augmentations de capital s’élevant à 2,7 millions d’EUR ont déjà été réalisées en 2023 (considérants 18 et 19). Elle note également qu’en vertu de l’ordonnance gouvernementale d’urgence, les autres mesures d’aide à la restructuration notifiées ne seront pas mises à exécution avant leur autorisation par la Commission (considérant 19).

(164)

À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que la Roumanie a octroyé ce volet des mesures notifiées sans que la Commission ne se soit prononcée sur la compatibilité des mesures avec le marché intérieur. Ce faisant, la Roumanie a violé l’obligation de suspension prévue à l’article 108, paragraphe 3, du TFUE. Dès lors, ce volet des mesures d’aide à la restructuration notifiées en faveur de TAROM constitue une aide d’État illégale.

(165)

En vertu de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE, la Commission peut juger compatibles avec le marché intérieur les aides destinées à faciliter le développement de certaines activités ou de certaines régions économiques, quand elles n’altèrent pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun.

(166)

Il ne ressort pas de la notification que l’aide à la restructuration ou les modalités dont elle est assortie, ou les activités économiques facilitées par l’aide, pourraient entraîner une violation d’une disposition pertinente du droit de l’Union. Plus précisément, la Commission n’a pas adressé d’avis motivé à la Roumanie au sujet d’une possible infraction au droit de l’Union qui aurait un rapport avec cette affaire, et elle n’a pas reçu de plaintes ou d’informations pouvant laisser croire que l’aide d’État, les modalités dont elle est assortie ou les activités économiques facilitées par l’aide pourraient être contraires à des dispositions pertinentes du droit de l’Union.

(167)

En vertu de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE, pour que l’aide soit déclarée compatible avec le marché intérieur, elle doit, d’une part, viser à faciliter le développement de certaines activités ou de certaines régions économiques et, d’autre part, ne pas altérer les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun.

(168)

Au titre de la première condition, la Commission examine si l’aide est destinée à faciliter le développement de certaines activités économiques. Au titre de la deuxième condition, la Commission met en balance les effets positifs de l’aide envisagée pour le développement des activités qu’elle est destinée à soutenir et les effets négatifs que l’aide peut avoir sur le marché intérieur (80).

(169)

Dans les lignes directrices S & R, la Commission expose les critères qu’elle examine pour apprécier la compatibilité d’une aide à la restructuration d’une entreprise avec le marché intérieur conformément à l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE (81).

(170)

La Roumanie considère que l’aide à la restructuration peut être déclarée compatible avec le marché intérieur conformément aux lignes directrices S & R.

(171)

Compte tenu de la nature et de l’objectif de l’aide d’État en cause et des allégations des autorités roumaines, la Commission appréciera si le financement prévu pour soutenir la restructuration est conforme aux critères pertinents énoncés dans les lignes directrices S & R.

(172)

Pour déterminer si une aide à la restructuration a une incidence négative sur les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun, la Commission procède à une mise en balance conformément à l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE et aux lignes directrices S & R. Lorsqu’elle vérifie si ce critère est respecté, pour autant que le bénéficiaire puisse bénéficier d’une aide à la restructuration, la Commission met en balance les effets positifs de l’aide et les effets négatifs sur la concurrence et les échanges entre États membres, créés par l’incidence de l’aide d’État. Dans le cadre de cette appréciation, elle examine la nécessité d’une intervention de l’État, le caractère approprié, la proportionnalité et la transparence de l’aide, le principe de non-récurrence et les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence, comme prévu dans les lignes directrices S & R.

(173)

Pour pouvoir bénéficier d’une aide à la restructuration, un bénéficiaire doit être considéré comme une entreprise en difficulté, telle que définie à la section 2.2 des lignes directrices S & R. En particulier, le point 20 des lignes directrices S & R énonce qu’une entreprise est considérée en difficulté lorsqu’il est pratiquement certain qu’en l’absence d’intervention de l’État elle sera contrainte de renoncer à son activité à court ou à moyen terme. Tel serait le cas lorsqu’au moins une des circonstances décrites aux points 20 a) à 20 d) des lignes directrices S & R se produit.

(174)

Comme expliqué au considérant 7 de la décision d’ouvrir la procédure et aux considérants 6, 53 et 57 de la décision relative à l’aide au sauvetage, TAROM a épuisé plus de la moitié de son capital social souscrit en raison des pertes accumulées et remplissait donc le critère énoncé au point 20 a) des lignes directrices S & R depuis le 31 décembre 2018 et jusqu’à l’adoption de la décision d’ouvrir la procédure en juillet 2021 (voir considérant 39 de ladite décision). Cette situation n’a pas changé depuis juillet 2021, ainsi qu’il ressort des données financières communiquées par la Roumanie décrites aux considérants 13, 16 et 88, qui démontrent que TAROM a continué à subir des pertes après 2019 et affichait des fonds propres négatifs à la fin de 2023. Il s’ensuit que TAROM remplit les critères du point 20 a) des lignes directrices S & R et peut donc être considérée comme une entreprise en difficulté.

(175)

Conformément au point 21 des lignes directrices S & R, une entreprise nouvellement créée, c’est-à-dire une entreprise pendant les trois premières années qui suivent son entrée en activité dans le domaine concerné, ne peut bénéficier d’aides à la restructuration. TAROM n’est pas une entreprise nouvellement créée aux fins de l’application des lignes directrices S & R, puisqu’elle a été créée en 1954 (voir considérant 8), soit il y a plus de trois ans.

(176)

Conformément au point 22 des lignes directrices S & R, une société qui fait partie d’un groupe ou est reprise par un groupe ne peut en principe pas bénéficier d’aides à la restructuration, sauf s’il peut être démontré que ses difficultés lui sont spécifiques et ne résultent pas d’une répartition arbitraire des coûts au sein du groupe, et que ces difficultés sont trop graves pour être résolues par le groupe lui-même.

(177)

Les difficultés de TAROM résultent principalement d’une flotte vieillissante et hétérogène et d’un manque d’efficacité opérationnelle (considérant 15). TAROM ne fait pas partie d’un groupe de sociétés plus large et l’État en détient le contrôle exclusif par l’intermédiaire du ministère des transports (considérant 8), de sorte qu’il s’agit d’une entreprise publique sur laquelle l’État exerce un contrôle exclusif du fait de sa propriété et de sa participation financière (82). TAROM ne fait donc pas partie d’un groupe plus large et n’est pas reprise par un groupe.

(178)

Il découle du fait que l’État exerce un contrôle exclusif sur TAROM que tout soutien financier de l’État à TAROM pour l’aider à surmonter ses difficultés serait considéré comme une aide, sauf s’il est accordé aux conditions du marché. Par conséquent, si les difficultés de TAROM lui sont spécifiques, la question de savoir si elles résultent d’une répartition arbitraire des coûts au sein du groupe et si elles sont trop graves pour être résolues par le groupe lui-même ne se pose pas.

(179)

En outre, en vertu du point 18 des lignes directrices S & R, les entreprises du secteur houiller, celles du secteur sidérurgique et les établissements financiers ne peuvent pas bénéficier d’aides au titre des lignes directrices S & R. Comme indiqué au considérant 9, TAROM exerce des activités de transport aérien de passagers, de fret et de courrier. Il s’ensuit que TAROM n’est ni une entreprise du secteur houiller, ni une entreprise du secteur sidérurgique, ni un établissement financier, et qu’elle n’est donc pas exclue du bénéfice d’une aide à la restructuration en vertu du point 18 des lignes directrices S & R.

(180)

Sur la base de ce qui précède, la Commission conclut que TAROM est une entreprise en difficulté et qu’elle peut bénéficier d’une aide à la restructuration.

(181)

En vertu de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE, pour être considérées comme compatibles avec le marché intérieur, les aides d’État doivent faciliter le développement de certaines activités ou de certaines régions économiques.

(182)

À cet égard, pour démontrer qu’une aide à la restructuration est destinée à faciliter un tel développement, l’État membre qui l’octroie doit démontrer qu’elle vise à éviter des difficultés sociales ou à remédier à une défaillance du marché. Dans le contexte spécifique des aides à la restructuration, la Commission fait observer que, comme cela est reconnu au point 43 des lignes directrices S & R, les sorties du marché sont importantes pour le processus plus large de croissance de la productivité. Ainsi, le simple fait d’empêcher une entreprise de quitter le marché n’est pas une raison suffisante pour justifier l’octroi d’une aide d’État. Au contraire, les aides au sauvetage et à la restructuration comptent parmi les types d’aides d’État entraînant le plus de distorsions, car elles interfèrent avec le processus de sortie du marché. Toutefois, dans certaines situations, la restructuration d’une entreprise en difficulté peut contribuer au développement d’activités ou de régions économiques, y compris au-delà des activités mêmes exercées par le bénéficiaire. C’est le cas lorsqu’en l’absence d’une telle aide, la défaillance du bénéficiaire entraînerait des situations de défaillance du marché ou de difficultés sociales, entravant le développement des activités et/ou des régions économiques qui seraient affectées par de telles situations. Une liste non exhaustive de ces situations figure au point 44 des lignes directrices S & R.

(183)

De telles situations se produisent, entre autres, lorsque le bénéficiaire, dont la défaillance doit être évitée grâce à l’aide, fournit un service important qu’il est compliqué de reproduire et qu’un concurrent pourrait difficilement assurer à la place du bénéficiaire, ce qui pourrait entraîner un risque d’interruption de ce service important [point 44, b) des lignes directrices S & R]. En permettant au bénéficiaire de poursuivre ses activités, l’aide permet ainsi d’éviter de telles défaillances du marché ou difficultés sociales. Toutefois, dans le cas d’une aide à la restructuration, cela n’est vrai que si l’aide permet au bénéficiaire d’affronter la concurrence sur le marché grâce à ses qualités intrinsèques, ce qui ne peut être garanti que si l’aide est fondée sur la mise en œuvre d’un plan de restructuration qui rétablit la viabilité à long terme du bénéficiaire.

(184)

Bien que, dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission n’ait émis aucun doute quant au respect du critère des difficultés sociales et/ou de la défaillance du marché, elle a reçu des observations à ce sujet de la part d’une partie intéressée, la compagnie aérienne Wizz Air. Wizz Air a notamment fait valoir que TAROM avait perdu des parts de marché au cours des dernières années au profit de Wizz Air et de Blue Air, lesquelles, au moment où Wizz Air a présenté ses observations, détenaient respectivement 40 % et 13 % du marché. Par conséquent, selon Wizz Air, TAROM ne jouait pas sur le marché roumain du transport aérien un rôle important pouvant être assimilé à celui d’un fournisseur national d’infrastructures.

(185)

La Commission appréciera donc d’abord si l’aide est destinée à prévenir une situation de défaillance du marché ou de difficultés sociales (section 7.3.2.1) et si elle est accompagnée d’un plan de restructuration rétablissant la viabilité à long terme du bénéficiaire (section 7.3.2.2).

(186)

Parmi les situations dans lesquelles le sauvetage d’une entreprise en difficulté peut contribuer au développement d’activités ou de régions économiques, le point 44, b) des lignes directrices S & R mentionne les cas dans lesquels il existe un risque d’interruption d’un service important qu’il est compliqué de reproduire et qu’un concurrent pourrait difficilement assurer à la place du bénéficiaire.

(187)

Sur la base des données communiquées par la Roumanie, la Commission considère que TAROM joue un rôle important en assurant la connectivité pour les citoyens, les entreprises et les régions en Roumanie.

(188)

En particulier, contrairement à ses principaux concurrents actuellement actifs sur le marché roumain, à savoir Wizz Air et Ryanair (considérant 10), TAROM exploite un réseau en étoile (considérant 130) qui relie les différentes régions de Roumanie à la capitale et assure des vols de correspondance internationaux. Cela permet aux passagers d’avoir accès à des lignes qui ne sont pas desservies par leur aéroport de proximité.

(189)

En outre, TAROM concentre ses activités sur des liaisons aériennes vers des aéroports principaux pour lesquelles elle offre de bonnes fréquences et des horaires pratiques à ses passagers, ce qui est particulièrement déterminant pour les voyageurs pour lesquels le facteur temps est important, tels que les clients d’affaires (considérant 129).

(190)

Les liaisons vers des aéroports principaux à de bonnes fréquences et selon des horaires pratiques revêtent une importance particulière pour le marché roumain, en raison du mauvais état du réseau ferroviaire et routier de la Roumanie, qui rend les déplacements en train ou en voiture beaucoup plus longs que les voyages en avion, ainsi que peu fiables et peu confortables (voir considérants 132 à 134). Au 29 mars 2024, TAROM était le seul opérateur sur dix lignes et n’était en concurrence qu’avec une seule autre compagnie aérienne sur neuf autres lignes (83) (considérant 130). Dès lors, en cas de sortie du marché de TAROM, les lignes qu’elle exploite actuellement seule ne seraient plus desservies, tandis qu’une situation de monopole apparaîtrait sur les lignes où une seule autre compagnie aérienne est actuellement présente. À l’heure actuelle, TAROM est en concurrence avec plus d’une compagnie aérienne sur neuf (84) lignes seulement (voir également considérant 197).

(191)

Les principaux concurrents de TAROM sur le marché roumain exploitent des liaisons de point à point et sont peu susceptibles de modifier leur modèle de liaisons aériennes, parce qu’ils visent à obtenir le résultat le plus rentable en sélectionnant les aéroports et/ou les créneaux horaires les moins chers (considérants 127 et 128). En outre, les compagnies aériennes classiques, telles que Lufthansa et Air France-KLM, transportent principalement les passagers de Bucarest vers leurs propres plateformes plutôt que relier entre elles les régions roumaines ou de relier Bucarest à d’autres villes importantes dans le monde (voir également considérants 128 et 129). De nombreux passagers régionaux, qui sont tributaires du modèle en étoile, ne seraient donc plus servis, ce qui aurait des effets négatifs sur les clients d’affaires, qui doivent optimiser leur temps de voyage et ont besoin de liaisons fiables à des heures et fréquences appropriées.

(192)

La Commission fait observer qu’au point 44, b) des lignes directrices S & R, la référence à un fournisseur national d’infrastructures n’est donnée qu’à titre d’exemple et ne signifie qu’il faille assimiler le rôle de toute entreprise méritant une restructuration du fait de l’importance du service qu’elle fournit au sens de ce point à celui d’un fournisseur national d’infrastructures.

(193)

Par ailleurs, la taille du marché dans lequel l’entreprise opère ou la part de marché détenue par cette entreprise n’est pas non plus déterminante au moment d’établir l’importance du service qui risque d’être interrompu, ainsi que la Cour de justice l’a récemment confirmé en se prononçant sur un pourvoi formé par Wizz Air (85) concernant l’aide au sauvetage en faveur de TAROM. Dans l’arrêt qu’elle a rendu dans cette affaire, la Cour de justice a notamment jugé que «si la taille du marché dans lequel opère le bénéficiaire de l’aide et la part que celui-ci détient dans ce marché peuvent être des facteurs indicatifs de l’importance du service que ce bénéficiaire assure, il ne ressort ni du point 44, sous b), [des] lignes directrices [S & R] ni de son contexte, que celle-ci dépendrait nécessairement de ces facteurs et que, notamment, la défaillance du bénéficiaire de l’aide ne serait susceptible d’entraîner de graves difficultés sociales ou une importante défaillance du marché qu’à la condition que le marché dans lequel il opère excède une certaine taille». La Cour de justice a confirmé le point de vue du Tribunal selon lequel la taille limitée du marché n’empêchait pas qu’un service fourni sur ce marché soit qualifié d’important au sens des lignes directrices S & R, notamment en l’espèce où, ainsi que le Tribunal l’avait constaté, la cessation des activités de TAROM, entraînant un risque concret d’interruption de certains services de transport aérien de passagers en Roumanie, serait préjudiciable à la connectivité des régions roumaines exclusivement desservies par cette compagnie aérienne ainsi qu’à la situation économique de ces régions.

(194)

S’il est vrai que la part de marché de TAROM était en baisse ou stagnait depuis quelques années, le bénéficiaire a été en mesure d’augmenter considérablement son nombre de passagers ces dernières années, lequel est passé de 2,41 millions en 2017 à 3,13 millions en 2019 (voir également considérant 99). Avec la mise en œuvre de son plan de restructuration et l’arrêt des activités de Blue Air en septembre 2022 (voir également considérant 131), cette tendance devrait se poursuivre à l’avenir, comme le montrent également les projections d’activités de TAROM. En tout état de cause, ce n’est pas la part de marché de TAROM mais son rôle dans la fourniture de services de connectivité aux régions roumaines qui démontre l’importance, au sens du point 44, b) des lignes directrices S & R, du service qu’elle fournit.

(195)

Comme déjà indiqué aux considérants 43, 44 et 45 de la décision d’ouvrir la procédure, la Commission est consciente du fait que des concurrents ont fait leur entrée sur certaines lignes nationales exploitées par TAROM. Par exemple, durant l’été 2020, Blue Air a commencé à exploiter trois des lignes sur lesquelles TAROM était le seul opérateur: la ligne Bucarest-Oradea (qui, Blue Air ayant mis fin à ses activités, est de nouveau exploitée uniquement par TAROM) et les lignes Cluj-Iași et Iași-Timișoara (sur lesquelles TAROM n’opère plus actuellement et qu’aucune autre compagnie aérienne n’exploite depuis que Blue Air et TAROM ont cessé de le faire); ensuite, en 2021, HiSky a commencé à exploiter les lignes Bucarest-Timișoara et Bucarest-Cluj. Cela semble indiquer que la taille des aéronefs n’est pas nécessairement un obstacle empêchant les concurrents d’exploiter des lignes nationales, où la demande est généralement inférieure à celle des lignes internationales. De plus, en ce qui concerne les lignes internationales, les quelques exemples de différences de prix entre TAROM et d’autres transporteurs mentionnés par la Roumanie ne sont pas suffisamment solides pour que la Commission puisse se prononcer sur les hausses de prix probables et l’absence d’entrée de nouveaux opérateurs en cas de fermeture de ces lignes par TAROM.

(196)

Toutefois, s’il est possible que d’autres transporteurs commencent à exploiter — du moins temporairement — certaines de ces lignes, rien ne permet de supposer que les concurrents auraient les moyens et la volonté de fournir à la place de TAROM des services de connectivité pratiques pour les entreprises et les citoyens roumains à des prix abordables (voir considérant 130) en reproduisant sans interruption pour les clients et à moyen et long terme la totalité ou une grande partie des lignes et des services aériens exploités par TAROM au niveau national et international. En particulier, après la sortie du marché de Blue Air, il existe un risque manifeste que les voyageurs des régions du nord et du centre de la Roumanie, qui ne sont pas bien connectées non plus par la route et le rail, soient contraints de prendre le train pour des trajets très longs et inconfortables ou d’utiliser le réseau routier, qui est très souvent dans un piètre état et à voie unique (voir considérants 133 et 134).

(197)

En particulier, au 29 mars 2024, sur un total de 28 lignes exploitées par TAROM, le bénéficiaire était le seul opérateur sur cinq lignes nationales et sur quatre lignes internationales (voir considérant 127), tandis qu’il n’y avait qu’un seul autre concurrent (duopole) sur dix autres lignes (huit lignes internationales et deux lignes nationales) (voir considérant 130). Rien ne prouve que les concurrents seraient disposés à reproduire ce réseau selon le modèle en étoile utilisé par TAROM. TAROM relie les aéroports régionaux à la capitale via l’aéroport OTP, tandis que les concurrents sur le marché roumain fournissent principalement des services de point à point ou transfèrent les passagers vers leurs plateformes (Munich, Vienne, Varsovie, etc.). En particulier, depuis que TAROM a fermé les cinq lignes Iași-Timișoara, Cluj-Iași, Bucarest-Sibiu, Bucarest-Erevan et Bucarest-Tbilissi, aucun concurrent n’a pris sa place. Depuis l’arrêt des activités de Blue Air en septembre 2022, une seule autre compagnie aérienne, le nouvel arrivant HiSky, effectue actuellement des vols intraroumains sur deux lignes, à savoir les lignes Bucarest-Timișoara et Bucarest-Cluj (considérant 130).

(198)

Les liaisons aériennes entre les différentes régions et la capitale sont particulièrement importantes en Roumanie, en raison du mauvais état du réseau routier et du réseau ferroviaire. Ce dernier n’est donc pas une option viable pour les trajets sur de plus longues distances, ainsi qu’il ressort des retards particulièrement importants (et des conditions parfois difficiles) sur de nombreuses liaisons. La Roumanie explique, par exemple, que les régions roumaines, et en particulier les régions du nord-est, sont mal interconnectées et que d’importants tronçons du réseau transeuropéen de transport (RTE-T) doivent encore être achevés (voir considérant 133). Par conséquent, le transport aérien est primordial pour le développement régional. À cet égard, les sept lignes nationales exploitées par TAROM entre l’aéroport OTP et les aéroports du centre et du nord restent essentielles pour une connectivité régionale efficace (voir considérant 134). Les lignes exploitées par TAROM relient les régions du nord de la Roumanie non seulement au sud du pays, mais aussi, via Bucarest, à des destinations à l’étranger.

(199)

La taille limitée de TAROM n’empêche pas en soi que le service fourni par l’entreprise soit considéré comme important au sens du point 44, b) des lignes directrices S & R. En outre, l’existence d’un certain degré de substituabilité n’exclut pas en soi le risque d’interruption. Par exemple, les passagers pour lesquels le facteur temps est important, tels que les clients d’affaires, pourraient voir leurs déplacements considérablement entravés, compte tenu du mauvais état du réseau routier et ferroviaire, ce qui pourrait avoir des répercussions sur un grand nombre d’entreprises qui sont tributaires de la flexibilité offerte par les liaisons nombreuses et pratiques assurées par TAROM entre les aéroports régionaux et la capitale et, par extension, sur les régions dans lesquelles ces entreprises exercent leurs activités. Les services proposés par TAROM ne le sont pas par les transporteurs à bas coûts tels que Wizz Air, dont l’offre est très sensible au prix et privilégie généralement les créneaux horaires moins chers ou les aéroports appliquant les redevances les moins élevées. De plus, les principaux concurrents de TAROM exploitent principalement des liaisons de point à point, tandis que Lufthansa et Air France-KLM transportent principalement les passagers vers leurs propres plateformes (voir considérant 128) et que HiSky n’offre pas le même niveau de service que TAROM, en ce qu’elle dessert des aéroports secondaires selon des créneaux horaires moins pratiques et n’exploite qu’un petit nombre de lignes. Dans ce contexte, la perte du système en étoile de TAROM et du niveau de service qu’elle propose (créneaux horaires pratiques, bonnes fréquences, nombreux aéroports principaux, prix abordables) serait particulièrement préjudiciable et rien n’indique que des concurrents reproduiraient un tel réseau et un tel niveau de service.

(200)

La Commission considère donc que l’aide à la restructuration évitera le risque d’interruption sur le marché roumain du transport aérien que la sortie du marché de TAROM est susceptible d’entraîner.

(201)

Bien que la Roumanie ait également invoqué les circonstances visées aux points 44, c) et 44, f) des lignes directrices S & R, la Commission est convaincue que la condition du point 44, b) desdites lignes directrices concernant la prévention de difficultés sociales ou d’une défaillance du marché est remplie, et il n’est donc pas nécessaire d’apprécier les arguments de la Roumanie à cet égard.

(202)

Il convient également de signaler que la Commission n’a pas émis de doutes quant au respect de ce critère de compatibilité avec le marché intérieur dans sa décision d’ouvrir la procédure et que les observations formulées par Wizz Air de sa propre initiative ont été examinées dans la présente section.

(203)

À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que l’aide contribue au développement de l’activité économique qu’est le transport aérien en Roumanie en ce qu’elle empêche la sortie d’une entreprise qui aurait déclenché un risque sérieux d’interruption d’un service important qu’il est compliqué de reproduire et qu’un concurrent pourrait difficilement assurer à la place du bénéficiaire [point 44, b) des lignes directrices S & R].

(204)

En vertu du point 46 des lignes directrices S & R, l’octroi d’une aide à la restructuration doit être subordonné à la mise en œuvre d’un plan de restructuration qui rétablirait la viabilité du bénéficiaire. La mise à exécution de mesures de restructuration visant à remédier aux causes ayant entraîné les difficultés du bénéficiaire, en lui permettant de devenir viable à long terme, est une condition nécessaire pour que l’aide à la restructuration contribue au développement des activités économiques exercées par le bénéficiaire et des régions économiques dans lesquelles il opère.

(205)

En vertu des points 45 à 48 des lignes directrices S & R, les aides à la restructuration ne doivent être octroyées que pour soutenir un plan de restructuration réaliste, cohérent et de grande envergure, dont les mesures doivent être conçues pour rétablir la viabilité à long terme dans un délai raisonnable, à l’exclusion de toute aide supplémentaire allant au-delà de celle qui soutient le plan de restructuration du bénéficiaire. Le plan de restructuration doit décrire les causes des difficultés que connaît le bénéficiaire, ainsi que les faiblesses spécifiques de ce dernier, et expliquer comment les mesures de restructuration proposées remédieront à ses problèmes fondamentaux.

(206)

Les résultats de la restructuration doivent être démontrés dans un scénario de base et dans un scénario pessimiste, qui recensent les paramètres de performance et les principaux facteurs de risque prévisibles. Pour démontrer sa viabilité à long terme, le bénéficiaire doit obtenir un rendement approprié du capital investi après avoir couvert la totalité de ses coûts, y compris les coûts d’amortissement et les charges financières, sans dépendre d’hypothèses optimistes concernant des facteurs tels que des variations des prix ou de la demande, et doit être à même d’affronter la concurrence sur le marché grâce à ses qualités intrinsèques.

(207)

Le plan de restructuration actualisé de TAROM a été conçu pour s’attaquer aux problèmes recensés par le bénéficiaire après une évaluation approfondie des causes de ses difficultés financières et pour rétablir sa viabilité. Comme indiqué au considérant 15, le principal problème de TAROM était sa flotte vieillissante et non homogène. Le programme de renouvellement de la flotte (voir section 6.2.1), qui lui permettra de se doter d’une flotte moderne plus uniforme et adaptée à ses besoins et de réaliser d’importantes économies de coûts, remédie pleinement à ce problème. En outre, le problème des lignes non rentables sera résolu par le programme d’optimisation des lignes mis en œuvre pendant la période de restructuration, qui se traduira par une réduction du nombre d’aéronefs par ligne et par une rentabilité au niveau C3 sur toutes les lignes d’ici à 2029 (voir considérant 64). Le deuxième problème majeur de TAROM résidait dans ses coûts d’exploitation élevés, et il y sera remédié en améliorant l’efficacité organisationnelle et opérationnelle, ainsi qu’en optimisant les coûts (voir considérant 66 ainsi que sections 6.2.3 et 6.2.4). Grâce à la réorganisation du personnel, ces mesures permettront également de résoudre les problèmes recensés au niveau de la main-d’œuvre. Enfin, TAROM prévoit également une augmentation de ses recettes accessoires, qui étaient très limitées par le passé, et a commencé à vendre des services complémentaires (considérant 65).

(208)

La durée de six ans du plan, du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2026, n’est pas déraisonnablement longue, étant donné que le trafic aérien de la Roumanie ne devrait retrouver les niveaux qui étaient les siens avant la crise liée à la COVID-19 que d’ici à l’été 2024 (voir considérant 89). En outre, certaines mesures de restructuration, telles que le renouvellement de la flotte (pour lequel le contrat de location-financement doit d’abord être négocié et signé, avant que les aéronefs ne soient ensuite construits et livrés), sont, par nature, mises à exécution sur une période plus longue et ne produiront donc la totalité de leurs économies et gains d’efficacité qu’en 2025, d’après le plan de restructuration de TAROM (considérants 59 à 62).

(209)

Dans la section suivante, la Commission appréciera d’abord la crédibilité des hypothèses qui sous-tendent le plan de restructuration actualisé du bénéficiaire, puis les preuves du retour du bénéficiaire à la viabilité à la fin dudit plan.

(210)

La Commission a soigneusement examiné les principales hypothèses qui sous-tendent les projections financières du plan de restructuration actualisé présenté par la Roumanie.

(211)

En ce qui concerne la crédibilité des hypothèses qui sous-tendent les projections des recettes, la Commission note que, pour ce qui est des volumes, TAROM a appliqué les scénarios de projection post-COVID-19 établis par Eurocontrol pour la demande de services de transport aérien de passagers (86) aux lignes qu’elle continuera à exploiter à la suite de la mise à exécution des mesures visant à limiter les distorsions de concurrence (qui comprennent la réduction de sa flotte pendant la période de restructuration ainsi que des réductions du nombre de lignes qu’elle dessert et des réductions du nombre de vols sur ces lignes). Le niveau de réduction du nombre de vols par rapport à 2019 est indiqué dans le tableau 11.

Tableau 11

Évolution du nombre (réel et prévu) de vols de TAROM depuis 2019

(212)

La combinaison de la réduction du nombre total de lignes, de la réduction du nombre de vols et de la réduction du nombre d’aéronefs entraîne une diminution globale des sièges-kilomètres disponibles de […] % (si l’on compte uniquement les lignes rentables au niveau C1), de […] % (si l’on compte toutes les lignes) et de […] % (si l’on inclut les vols charters) par rapport au scénario de base de 2019, ainsi qu’il ressort du tableau 12. La Commission note également que les prévisions du trafic de TAROM sur toutes les lignes incluses dans ses projections sont fondées sur le modèle et les chiffres réels de cette dernière jusqu’en 2022 ainsi que sur les estimations de l’IATA relatives au marché total pour le reste de la période de restructuration (87).

Tableau 12

Évolution des sièges-kilomètres disponibles de TAROM (en millions de sièges-kilomètres disponibles)

(213)

Si les sièges-kilomètres disponibles mesurent l’offre, le volume de passagers sert quant à lui à mesurer la demande. L’utilisation d’aéronefs de plus grande taille pour plusieurs destinations stimulera la demande grâce à une meilleure tarification, contribuera à maximiser la rentabilité des lignes et permettra d’accroître les taux de remplissage. Le taux de remplissage, qui mesure la partie de la capacité remplie ou demandée, est associé à la capacité en sièges-kilomètres disponibles. En effet, avec une flotte d’aéronefs réduite et plafonnée, TAROM ne pourra fonctionner de manière viable que si elle peut utiliser ses aéronefs de manière plus efficace, ce qui suppose des taux de remplissage plus élevés.

(214)

En 2019, TAROM était loin d’être une compagnie aérienne efficace, son taux de remplissage n’atteignant cette année-là que […] %, soit le taux le plus faible des cinq principales compagnies aériennes opérant sur le marché roumain. Ce taux était également nettement inférieur au taux de remplissage moyen de 85,2 % enregistré au niveau européen (88).

(215)

Depuis lors, les mesures d’optimisation commerciale ont permis une amélioration constante de cet indicateur d’efficacité fondamental chez TAROM, bien que celle-ci doive encore nettement progresser par rapport à la concurrence.

Illustration 2

Taux de remplissage  (89) des cinq principales compagnies aériennes actives en Roumanie (en %, estimations pour 2019-2023)

[…]

(216)

À cet égard, comme le montre le tableau 13, TAROM a réalisé des progrès considérables après la pandémie de COVID-19 et affiche des augmentations du taux de remplissage de près de […] % en moyenne en 2023 par rapport à 2019.

Tableau 13

Évolution du taux de remplissage (load factor — LF) de TAROM en 2023/2022 (après la pandémie de COVID-19) par rapport à 2019 (avant la pandémie de COVID-19)

(217)

Outre les informations présentées dans le tableau 13, les autorités roumaines ont indiqué que le taux de remplissage moyen de TAROM pour 2023 a atteint […] %, comme le montre le tableau 5. Elles ont également expliqué que TAROM s’attendait à une légère baisse des taux de remplissage en 2025 et 2026 en raison de l’introduction des nouveaux aéronefs de plus grande capacité, ce qui entraînera une légère augmentation du nombre de sièges-kilomètres disponibles (90) (même si les lignes et les fréquences restent inchangées). Toutefois, le taux de remplissage devrait lentement remonter au cours des années suivantes (à partir de 2027) du fait des améliorations attendues en matière de performance opérationnelle de TAROM (voir tableau 5 au considérant 101).

(218)

Par conséquent, conformément aux prévisions de marché d’Eurocontrol (voir considérants 89 à 91), le trafic de TAROM devrait renouer d’ici à 2025 avec les niveaux d’avant la crise liée à la COVID-19 et augmenter, en moyenne, de […] % par an pendant la période 2025-2029, pour ainsi atteindre un nombre total annuel escompté de […] millions de passagers à la fin de la période de restructuration, ainsi qu’il ressort de l’illustration 3.

Illustration 3

Évolution de la capacité et des vols régulés  (91) de TAROM

[…]

(219)

Ainsi, et comme le montre le tableau 14, le nombre de passagers estimé par TAROM tant dans le scénario de base que dans le scénario de recul de l’activité se trouve, en 2024, en 2025 ainsi qu’à la fin de la période de restructuration en 2026, en deçà des courbes de reprise d’Eurocontrol — qu’il s’agisse de la courbe de base ou de la courbe inférieure. En particulier, dans son scénario de base, TAROM adopte une approche prudente et donne des chiffres qui restent en deçà de la courbe de base d’Eurocontrol pour le reste de la période analysée, et en deçà de la courbe basse d’Eurocontrol pour 2024, 2025 et 2026. De même, le scénario de recul de l’activité de TAROM reste en deçà de la courbe inférieure d’Eurocontrol en 2024, 2025 et 2026, avant de la dépasser légèrement à partir de 2027.

Tableau 14

Nombre de passagers de TAROM par rapport aux courbes de reprise d’Eurocontrol, uniquement pour les lignes dont l’exploitation est prévue par le plan de restructuration (en millions de passagers transportés)

(220)

L’exactitude et la crédibilité de ces projections sont encore renforcées par l’indication des autorités roumaines selon laquelle le nombre réel de passagers que TAROM a transportés en 2022 (92) sur les lignes régulières qu’elle continuera à exploiter était supérieur de […] % à ses prévisions fondées sur les projections d’Eurocontrol, figurant dans le plan de restructuration actualisé présenté à la Commission.

(221)

En particulier, en ce qui concerne les vols internationaux, […].

(222)

En ce qui concerne les vols nationaux, […].

(223)

Si, contrairement à ce qui s’observe pour 2022, le nombre réel de passagers pour l’ensemble de l’année 2023 (2 333 839) est inférieur de […] % à l’estimation de TAROM incluse dans le plan de restructuration actualisé (fondée sur les chiffres réels pour les neuf premiers mois de cette année), cet écart négatif est largement imputable aux troubles qui ont débuté en octobre 2023 au Moyen-Orient et qui ont eu des répercussions sur le trafic vers Tel-Aviv, Amman et Le Caire, ainsi que sur les vols charters à destination de […]. Si l’on exclut ces destinations du calcul, la différence entre les chiffres réels et les projections est inférieure à 2 % pour les vols réguliers internationaux et elle est de moins de 1 % pour les vols réguliers nationaux, comme le montre le tableau 15.

Tableau 15

Nombre de passagers en 2023, différence entre les valeurs réelles et les estimations (en nombre de passagers transportés et en %)

(224)

Globalement, en 2022 et 2023, deux années marquées par des événements imprévisibles majeurs échappant au contrôle de TAROM (la guerre d’agression menée par la Russie contre l’Ukraine et les troubles au Moyen-Orient), la différence entre le nombre de passagers et les projections du plan de restructuration actualisé a été soit positive (2022), soit négative de moins de 4 % (2023).

(225)

En résumé, compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que l’estimation du nombre de passagers dans le scénario de base et dans le scénario de recul de l’activité est réaliste et crédible pour les principales raisons suivantes:

(226)

Enfin, à la demande de la Commission et nonobstant ce qui précède, les autorités roumaines ont démontré que la rentabilité de TAROM pourrait même résister à une réduction supplémentaire et inattendue du nombre de passagers pouvant aller jusqu’à 5 % en variation annuelle par rapport au scénario de base. Une telle évolution correspondrait à la pire des différences entre la courbe de base et la courbe inférieure d’Eurocontrol au cours de la période 2024-2026, et serait pire que la différence entre les projections pour 2023 et le nombre réel de passagers enregistré (soit – 3,7 % au total, cette différence étant moins marquée sur les lignes régulières hors Moyen-Orient). Dans un tel cas (et si l’on conserve une hausse simultanée de […] % des prix du carburant, voir considérant 238 pour l’incidence des sensibilités liées aux prix des carburéacteurs), la viabilité de TAROM serait toujours atteinte en 2025 et maintenue en 2026 (93).

(227)

En ce qui concerne la crédibilité des hypothèses qui sous-tendent les projections tarifaires de TAROM, la Commission prend note de la nouvelle stratégie commerciale différenciée de TAROM, qui devrait lui permettre d’optimiser les prix pour l’ensemble de la clientèle (comme expliqué aux considérants 94 à 98), ainsi que de l’approche tarifaire prudente généralement appliquée par TAROM notamment pour ce qui est de l’ajustement des prix à l’inflation (94) tout au long de la période de restructuration (comme expliqué au considérant 98 et comme le montre le tableau 4).

(228)

De même, la Commission prend note du caractère très prudent des projections relatives à la contribution des ventes de services accessoires aux recettes globales du trafic de passagers, étant donné que celles-ci ne dépasseront […] % à aucun moment de la période de restructuration (comme expliqué aux considérants 65 et 98).

(229)

Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission considère que les projections de TAROM concernant les recettes du trafic de passagers au cours de la période de restructuration sont raisonnables et crédibles, compte tenu en particulier du contexte de forte inflation dans lequel les hausses de prix les plus importantes ont eu lieu entre 2022 et 2024 ainsi que des projections d’augmentations très prudentes pour le reste de la période de restructuration.

(230)

En ce qui concerne la crédibilité des hypothèses qui sous-tendent les projections de coûts, la Commission note que le plan de restructuration actualisé de TAROM comprend la mise à exécution de mesures visant à: i) accroître l’efficience opérationnelle et l’efficacité du travail en conjuguant une réorganisation des activités, une reconfiguration de la flotte d’aéronefs, une restructuration du personnel, une amélioration des processus et l’adoption des technologies les plus récentes; et ii) améliorer l’utilisation des ressources en mettant l’accent sur la réduction des coûts, par exemple grâce à un programme de réduction de la consommation de carburant, à la relocalisation des salariés et à la mise en location de l’immeuble abritant le siège de l’entreprise. La Commission note en outre que TAROM a fermé un grand nombre d’agences de billetterie non rentables, ce qui a généré des économies de coûts supplémentaires.

(231)

TAROM prévoit qu’une fois pleinement mises à exécution, ces différentes mesures permettront de réaliser des économies (95) estimées à moins de […] millions d’EUR par an. Ces économies représentent moins de 1 % de la base de coûts annuelle de TAROM et ne sauraient dès lors être considérées comme surestimées ou irréalistes.

(232)

Par exemple, les dépenses variables d’entretien et les dépenses liées aux aéronefs sont les éléments de coûts les plus influents générés par l’exploitation de la flotte. Les valeurs varient considérablement d’un aéronef à l’autre et sont fonction des caractéristiques de l’appareil, des lignes sur lesquelles il est déployé, de son âge et, en particulier, des coûts de location contractuels et des politiques comptables internes de TAROM (le plan de restructuration actualisé prévoit que les dépenses variables d’entretien des Boeing 737-800, des ATR 72-600 et des Boeing 737-8 MAX augmenteront de […] % en 2025-2026, de […] % en 2027 et de […] % en 2028-2029, […]).

(233)

Sur la base de ce qui précède, la Commission estime que les projections de coûts globales de TAROM sont crédibles.

(234)

Toutefois, par souci de prudence et en plus de ce qui précède, la Commission a soumis les projections financières de TAROM à d’éventuelles évolutions défavorables des prix des carburéacteurs. En effet, le coût du carburant est un élément important de la structure des coûts d’exploitation de toute compagnie aérienne et, à ce titre, mérite une attention particulière lors de l’évaluation des projections et de leur incidence possible sur la rentabilité et la viabilité d’une compagnie aérienne. Cela vaut particulièrement pour TAROM, étant donné que cette compagnie n’a réalisé aucun bénéfice net durant la dernière décennie.

(235)

Lors de l’élaboration de son plan de restructuration et des projections financières y afférentes, TAROM a utilisé, comme référence pour l’estimation des prix des carburéacteurs, une série de données de Fitch (valeurs historiques et prévisionnelles pour les carburéacteurs/le kérosène, Rotterdam) et a complété ces informations au moyen du moniteur des prix des carburéacteurs de l’IATA publié sur le site internet de cette dernière et de rapports de presse sur les prévisions de BMI (96) relatives aux prix des carburéacteurs.

(236)

Les hypothèses correspondantes du plan de restructuration étaient ainsi les suivantes:

Tableau 16

Moyenne de la série de données de Fitch complétée par les rapports de BMI sur les valeurs annuelles moyennes (attendues) (en USD/tonne)

(237)

Toutefois, en 2022, le coût réel moyen des carburéacteurs pour TAROM s’élevait à […] USD/tonne. Par rapport à la valeur de référence ci-dessus (1 105 USD/tonne), cela correspond à un coefficient multiplicateur de […] (valeur réelle/valeur de référence). En octobre 2023, sur la base des informations disponibles pour les neuf premiers mois de cette année-là, le coût réel moyen des carburéacteurs pour TAROM s’élevait à […] USD/tonne, ce qui correspond à un coefficient multiplicateur de […] par rapport à la valeur de référence considérée (852 USD/tonne).

(238)

À la lumière de ces divergences, la Commission a demandé aux autorités roumaines de revoir leurs hypothèses relatives aux coûts du carburant pour s’assurer que leurs projections financières soient à la fois réalistes et crédibles.

(239)

Les autorités roumaines ont procédé à l’ajustement demandé des projections relatives au prix annuel moyen du carburant afin de tenir compte de prix futurs potentiellement plus élevés. Il en a résulté une estimation du prix moyen des carburéacteurs pour TAROM de […] USD/tonne en 2023.

(240)

Par conséquent, le coefficient multiplicateur par rapport à la valeur de référence considérée pour 2023 est devenu […] ([…] contre […] USD/tonne). Ce coefficient multiplicateur a ensuite été appliqué à la série de valeurs de référence prévisionnelles, ce qui a débouché sur les hypothèses en matière de prix des carburéacteurs qui sont désormais incluses dans les projections financières actualisées du plan de restructuration actualisé, à savoir:

Tableau 17

Projections ajustées des prix des carburéacteurs dans le plan de restructuration (en USD/tonne)

(241)

Compte tenu de la volatilité du marché du pétrole et des carburants connexes, la Commission considère que ces projections sont raisonnables. Le caractère prudent de cette approche est par ailleurs corroboré par le fait que, depuis la mise en œuvre de l’ajustement, les prix des carburéacteurs n’ont cessé de diminuer (et de manière significative), ainsi qu’il ressort de l’illustration 4. Par exemple, pour la semaine se terminant le 15 décembre 2023, le prix des carburéacteurs en Europe s’élevait à 824,80 USD/tonne, soit près de 18 % de moins que la valeur de 969,85 USD/tonne enregistrée le 6 octobre 2023.

Illustration 4

Graphique extrait de la page internet consacrée au moniteur des prix des carburéacteurs de l’IATA au 15 décembre 2023 (https://www.iata.org/en/publications/economics/fuel-monitor/)

(242)

Les évolutions récentes restent dans les limites des projections de TAROM, ainsi qu’il ressort d’une version actualisée (au 24 avril 2024) de l’évolution de l’indice des prix des carburéacteurs, comme le montre l’illustration 5.

Illustration 5

Graphique extrait de la page internet consacrée au moniteur des prix des carburéacteurs de l’IATA en avril 2024 (https://www.iata.org/en/publications/economics/fuel-monitor/)

(243)

Sur cette base, la Commission considère que, dans ses hypothèses relatives aux prix des carburéacteurs, TAROM table sur une évolution future plus pessimiste que l’évolution actuelle effective du marché et que ces hypothèses peuvent donc être considérées comme prudentes.

(244)

Pour pouvoir confirmer davantage cette évaluation, la Commission a demandé aux autorités roumaines de tenir compte des sensibilités liées aux prix du carburant et de vérifier comment les projections financières et la rentabilité de TAROM seraient influencées par des variations hypothétiques de ces prix.

(245)

Comme expliqué ci-dessus, le prix moyen du carburant pour 2023 était estimé à […] USD/tonne et le prix réel à la fin de 2023 s’est élevé à […] USD/tonne, soit une valeur déjà inférieure à cette estimation. Cela confirme que les projections ajustées incluses dans le plan de restructuration actualisé étaient prudentes.

(246)

La Commission note que les calculs de sensibilité de TAROM montrent que, toutes choses restant égales par ailleurs, le modèle financier pourrait résister à une hausse des prix du carburant allant jusqu’à […] % par rapport aux hypothèses raisonnables et prudentes déjà intégrées dans les projections.

(247)

À la lumière de ce qui précède, tout en reconnaissant l’incertitude entourant l’évolution future possible du cours du pétrole, la Commission considère que les valeurs prévues pour le reste de la période de restructuration sont prudentes et raisonnables, et donc crédibles.

(248)

Après avoir établi la crédibilité des hypothèses qui sous-tendent les projections financières, la Commission va à présent déterminer si, sur la base de ces projections, le bénéficiaire est en mesure de retourner à la viabilité d’ici à la fin de la période de restructuration. Plus précisément, la Commission vérifiera si, d’ici à la fin de 2026, le bénéficiaire peut s’attendre à obtenir un taux de rendement suffisant de ses activités et à être à même d’affronter la concurrence sur la base de ses propres mérites.

(249)

Dans le scénario de base, la Commission note que la génération de recettes comparables à celles d’avant la crise liée à la COVID-19 (c’est-à-dire en 2019) et la contribution des mesures de restructuration recensées permettront à TAROM d’afficher, en 2023, un EBITDA positif pour la première fois depuis 2019 ([considérant 107). Le résultat d’exploitation (EBIT) et le revenu net de TAROM devraient, à leur tour, devenir positifs en 2024 grâce à l’évolution attendue du trafic aérien et à l’amélioration du taux de remplissage, des coûts et des recettes de TAROM qui résulteront de la poursuite de la mise en œuvre des mesures de restructuration, notamment des initiatives de reconfiguration de la flotte et de réduction des coûts (considérants 109 et 110). Puisque la Commission considère que les différentes hypothèses relatives aux recettes (en matière tant de volumes que de prix) et aux coûts sont elles-mêmes réalistes et crédibles (voir considérants 227 à 247), les résultats et les conséquences de la mise en œuvre de ces projections dans le plan de restructuration actualisé de TAROM étayent tous l’argument selon lequel le plan de restructuration garantira la viabilité à long terme du bénéficiaire, comme l’exigent les lignes directrices S & R de la Commission.

(250)

Cette conclusion vaut non seulement pour les indicateurs énumérés ci-dessus (EBITDA, EBIT et revenu net), mais également pour la situation en matière de fonds propres de TAROM, qui devrait être positive dans les deux scénarios d’ici à la fin de la période de restructuration (dans le cas du scénario de base, […] millions d’EUR d’ici à 2026 et […] millions d’EUR si l’on envisage la mise en location du créneau horaire […] plutôt que sa vente), bien que de manière marginale seulement ([…] millions d’EUR) dans le cas du scénario de recul de l’activité comportant la mise en location du créneau horaire […] plutôt que sa vente.

(251)

En raison, entre autres (97), du niveau de revenu net indiqué ci-dessus, le RCI, qui mesure le rendement généré par une entreprise sur les actifs financés tant par ses dettes que par ses fonds propres, devrait également être positif d’ici à la fin de la période de restructuration (en 2026), atteignant […] % dans le cas du scénario de base (et un peu plus, […] %, dans le cas du scénario de recul de l’activité) (considérants 112 et 113). De tels niveaux de RCI rivalisent avantageusement avec ceux du groupe d’entreprises comparables à TAROM (considérant 112) et sont justifiés par l’évaluation ci-dessus de la Commission concernant les projections financières présentées par les autorités roumaines (voir considérants 227 à 247). Ces projections s’appuient sur un certain nombre de mesures de restructuration ayant une incidence positive sur les bases de recettes et de coûts de TAROM et démontrent l’amélioration structurelle attendue de la rentabilité de TAROM.

(252)

Dès lors, la Commission considère que le niveau de RCI prévu d’ici à la fin de la période de restructuration, tant dans le scénario de base que dans le scénario de recul de l’activité, satisfait à l’exigence selon laquelle les rendements résultant du plan de restructuration actualisé doivent garantir la viabilité à long terme du bénéficiaire. Cette conclusion est corroborée par le fait que le RCI de TAROM pour 2026 ([…] %) devrait être supérieur au CMPC (calculé à […] % à la fin du mois de juin 2023) et par le fait qu’à la suite de la mise en œuvre du plan de restructuration, TAROM devrait créer de la valeur pour ses actionnaires et d’autres bailleurs de capitaux. La Commission a évalué les estimations des paramètres utilisés dans le calcul du CMPC (décrits dans la note de bas de page no 53) et a notamment constaté ce qui suit:

(253)

Le tableau 18 compare les résultats des analyses de la Roumanie et ceux des analyses de la Commission. Il en ressort que les hypothèses de la Commission décrites ci-dessus débouchent sur un CMPC compris entre […] % et […] %, avec une moyenne de […] %, pour TAROM. Cela correspond au CMPC de […] % fourni par la Roumanie. En outre, le CMPC estimé par la Roumanie et même la limite supérieure de la fourchette obtenue par la Commission sont inférieurs au RCI de […] % que TAROM devrait atteindre en 2026 (voir considérant 112). La Commission considère dès lors qu’un CMPC de […] % est raisonnable.

Tableau 18

Évaluation du CMPC

(254)

En outre, la Commission considère qu’il est de pratique courante, et donc raisonnable, d’utiliser un CMPC calculé en l’état actuel afin de déterminer le rendement que les investisseurs devraient attendre d’un investissement à réaliser actuellement, mais sur la base des flux de trésorerie disponibles à l’avenir, et dès lors de comparer un tel CMPC aux rendements futurs attendus mesurés, entre autres, au moyen du RCI prévu (104).

(255)

Dans le cadre de son évaluation, la Commission a également analysé la capacité de TAROM à honorer ses obligations financières à court terme et à long terme en examinant des ratios tels que le ratio dette nette/EBITDA et le ratio EBITDA/intérêts.

(256)

Ces deux ratios afficheront des niveaux satisfaisants d’ici à la fin de la période de restructuration. En effet, le ratio dette nette/EBITDA devrait tomber en dessous de […] d’ici à la fin de 2026, ce qui est considéré comme le niveau de qualité «investissement» (105) et contribue à confirmer le retour à la viabilité du bénéficiaire à la fin de la période de restructuration. La croissance de l’EBITDA de TAROM attendue sur la période de restructuration (considérants 107 et 108) à la suite des mesures d’amélioration des recettes et de réduction des coûts prévues par l’entreprise et décrites ci-dessus devrait contribuer au niveau de ce ratio à ce moment-là.

(257)

De même, le ratio de couverture des intérêts (EBITDA/intérêts) devrait évoluer favorablement au cours de la période de restructuration grâce à l’amélioration des résultats d’exploitation et financiers de TAROM et devrait atteindre un niveau satisfaisant de […] d’ici à la fin de 2026 (106) (considérants 115 et 116), cette valeur restant cependant en deçà du niveau enregistré par les entreprises comparables à TAROM avant la pandémie de COVID-19.

(258)

Les deux ratios démontrent que TAROM sera capable d’honorer ses obligations à court terme et à long terme, ce qui indique que le bénéficiaire sera en mesure d’effectuer ses opérations à long terme sans aide supplémentaire.

(259)

Conformément au point 50 des lignes directrices S & R, les autorités roumaines ont élaboré un scénario pessimiste (voir considérants 103 à 105) afin d’observer l’incidence sur les résultats financiers de TAROM. Ce scénario de recul de l’activité repose sur des hypothèses plus défavorables que celles qui ont été décrites ci-dessus.

(260)

Comme expliqué aux considérants 252 à 259, l’appréciation, par la Commission, du scénario de recul de l’activité confirme que, même dans le cas d’hypothèses plus pessimistes, TAROM serait toujours en mesure de couvrir la totalité de ses coûts, y compris les coûts d’amortissement et le service de sa dette, et de se maintenir sur le marché sans qu’une aide à la restructuration supplémentaire soit nécessaire à la fin de la période de restructuration, tout comme dans le cas du scénario de base.

(261)

En outre, compte tenu de l’importance de l’évolution des prix du carburant et du nombre de passagers pour la viabilité de TAROM d’ici à la fin de la période de restructuration, la Commission a demandé aux autorités roumaines de procéder à des analyses de sensibilité supplémentaires, spécifiques, pour ces paramètres, et ce dans le but de vérifier dans quelle mesure le plan de restructuration actualisé pouvait tenir compte de l’évolution de ces paramètres.

(262)

Ces analyses de sensibilité reposent à la fois sur le scénario de base incluant la vente du créneau horaire […] [dans lequel aucune variation des prix du carburant (C) et/ou du nombre de passagers transportés (P) n’est appliquée; ce scénario, dénommé «0» ou «B» (pour «scénario de base»), correspond à la combinaison C0/P0 dans l’illustration récapitulative 5] et sur le scénario de recul de l’activité correspondant [qui tient déjà compte d’une hausse de […] % des prix du carburant et d’une diminution de 2 % du nombre de passagers par rapport au scénario de base; ce scénario, dénommé «1» ou «Ra» (pour «recul de l’activité»), correspond à la combinaison C1/P1].

(263)

Sur la base de ces hypothèses, le scénario «2» (C2/P2) tient compte à la fois d’une hausse de […] % des prix du carburant et d’une diminution de 4,6 % du nombre de passagers par rapport au scénario de base (ou C0/P0 ou «B»), tandis que le scénario «3» (C3/P3) tient compte à la fois d’une hausse de […] % des prix du carburant et d’une diminution de 6,5 % du nombre de passagers par rapport au scénario de base.

(264)

Comme le montre l’illustration 6 ci-dessous, si tant le scénario de base que le scénario de recul de l’activité débouchent à la fin de la période de restructuration sur des fonds propres positifs (ainsi que sur un revenu net positif) (107), chaque combinaison d’hypothèses prévoyant soit une hausse des prix du carburant (hausse de […] %) soit l’évolution du nombre de passagers attendue dans le scénario «3» (diminution de 6,5 %) se traduit par une situation en matière de fonds propres toujours négative (tout comme le revenu net dans la plupart des cas) à la fin de la période de restructuration. En outre, les combinaisons d’hypothèses suivantes devraient donner lieu à des situations négatives en matière de fonds propres:

Illustration 6

Résultats des analyses de sensibilité portant sur le niveau des fonds propres et du revenu net de TAROM  (108) (2026) en cas de vente du créneau horaire […]

Légende: B Scénario de base ou scénario 0 (= C0/P0) C1/P1 Scénario de recul de l’activité ou scénario 1 (= Ra) C0/P0 Scénario de base (pas de variation par rapport à la valeur de base) (= B) C1-C2-C3 Scénarios 1, 2 et 3 pour les sensibilités liées au carburant P1-P2-P3 Scénarios 1, 2 et 3 pour les sensibilités liées au nombre de passagers transportés

(265)

Par souci d’exhaustivité, il convient toutefois d’indiquer que, dans le cas du scénario de recul de l’activité comportant la mise en location du créneau horaire […] plutôt que sa vente, aucune combinaison autre que le scénario Ra (C1/P1) ne donnera lieu à des fonds propres/un revenu net positif(s) à la fin de la période de restructuration. Autrement dit, si le créneau horaire […] n’est pas vendu mais mis en location, toute combinaison possible pire que celle du scénario de recul de l’activité (supposant la vente du créneau horaire […], c’est-à-dire le scénario «Ra» dans l’illustration 6) se traduirait par des fonds propres/un revenu net (109) négatif(s) à la fin de la période de restructuration, dans la mesure où le revenu tiré de la cession du créneau horaire ne serait pas disponible pour compenser la diminution des recettes (du trafic de passagers) et la hausse des coûts (du carburant) découlant des scénarios 2 ou 3.

(266)

Sur la base de ce qui précède, seules les combinaisons C0/P0 (c’est-à-dire le scénario de base sans la cession du créneau horaire […]), C0/P1, C1/P0 et C1/P1 (c’est-à-dire le scénario de recul de l’activité sans la cession du créneau horaire […]) généreraient des fonds propres/un revenu net (110) positif(s) d’ici à la fin de la période de restructuration (en d’autres termes, ces combinaisons seraient présentées en vert dans l’illustration 6).

(267)

Sur la base de l’analyse de validation des hypothèses relatives aux prix du carburant et au nombre de passagers à laquelle elle a procédé au début de son examen du plan de restructuration actualisé de TAROM et des modèles financiers qui en résultent inclus dans le scénario de base et dans le scénario de recul de l’activité (voir considérants 227 à 246), la Commission a conclu que les combinaisons qui entraîneraient des fonds propres/un revenu net (111) négatif(s) (y compris les combinaisons examinées aux considérants 265 et 266) reposent sur des hypothèses extrêmes qui, compte tenu des points de départ déjà agressifs du scénario de base et du scénario de recul de l’activité à cet égard, sont très peu susceptibles de se concrétiser, si ce n’est dans le cas d’une évolution macroéconomique et/ou géopolitique exceptionnelle. Par conséquent, elles peuvent être rejetées comme irréalistes dans le contexte des tests de résistance des projections financières de TAROM. Cela est d’autant plus vrai qu’une combinaison qui est en fait pire que le scénario de recul de l’activité (c’est-à-dire la combinaison C1/P2, prévoyant une hausse de […] % des prix du carburant et une diminution de 4,6 % du nombre de passagers transportés) entraînerait malgré tout des fonds propres/un revenu net positif(s) d’ici à la fin de la période de restructuration (certes, si l’on envisage la vente du créneau horaire […] plutôt que sa mise en location).

(268)

Compte tenu de ce qui précède, les doutes exprimés par la Commission dans la décision d’ouvrir la procédure ont été levés. Par conséquent, la Commission conclut que le plan de restructuration actualisé proposé est réalisable, cohérent et de grande envergure et qu’il est capable de rétablir la viabilité à long terme de TAROM dans un délai raisonnable, compte tenu de la spécificité de ses activités et du temps nécessaire pour mettre en œuvre les investissements prévus et en tirer profit. À cet égard, et compte tenu de la durée et du contenu du plan de restructuration ainsi que du marché sur lequel TAROM opère, il convient que la Roumanie veille à ce que TAROM mette en œuvre, en temps utile et de manière effective, les mesures prévues dans le plan de restructuration comme condition de la compatibilité de l’aide avec le marché intérieur. La Roumanie ou TAROM devrait prendre toutes les mesures nécessaires pour remédier aux éventuels écarts par rapport à la trajectoire et aux projections financières qui constituent la base du plan de restructuration.

(269)

Afin d’apprécier si l’aide n’a aucun effet indu sur la concurrence et les conditions des échanges, il est nécessaire de recenser les effets positifs de l’aide sur le développement d’une activité économique ainsi que d’autres effets positifs de l’aide, de répertorier les effets négatifs de l’aide sur la concurrence et les échanges et d’examiner si les effets négatifs sont suffisamment limités par des circonstances atténuantes garantissant la nécessité, le caractère approprié, la proportionnalité et la transparence de l’aide. Enfin, il convient d’apprécier si les effets positifs de l’aide l’emportent sur les effets négatifs restants de l’aide, en tenant compte des circonstances atténuantes, et si, dans l’ensemble, l’incidence de l’aide sur le marché intérieur reste positive.

(270)

En vertu du point 53 des lignes directrices S & R, afin de démontrer la nécessité d’une intervention de l’État, les États membres qui ont l’intention d’octroyer des aides à la restructuration doivent fournir, à titre de comparaison, un autre scénario crédible ne contenant aucun élément d’aide d’État et démontrer que l’objectif visé, à savoir éviter une défaillance du marché ou des difficultés sociales, ne serait pas atteint ou le serait dans une moindre mesure sans l’aide. En outre, afin de prouver l’effet incitatif de l’aide à la restructuration, les États membres doivent démontrer qu’en l’absence d’aide le bénéficiaire aurait été restructuré, vendu ou liquidé de sorte que l’objectif visé, à savoir éviter une défaillance du marché ou des difficultés sociales, n’aurait pas été atteint (point 59 des lignes directrices S & R).

(271)

L’objectif de l’aide à la restructuration est d’éviter la cessation d’activité de TAROM, et donc une situation de défaillance du marché et de difficultés sociales qui entraverait le développement des services de transport aérien en Roumanie. Cet objectif est atteint par la mise en œuvre du plan de restructuration actualisé, partiellement financé par l’aide à la restructuration, qui permet d’éviter l’insolvabilité imminente de TAROM, la perte de sa licence d’exploitation et la cessation de ses activités qui surviendraient certainement en l’absence d’aide.

(272)

Le plan de restructuration actualisé montre que les problèmes de liquidité et de solvabilité du bénéficiaire doivent tous être résolus pour qu’il soit remédié à ses problèmes financiers. Sans l’aide, à court terme, TAROM ne serait pas en mesure d’honorer ses obligations financières ou d’accéder au financement par le marché (voir considérants 15 et 17 ainsi que section 6.1). En outre, sans financement, TAROM ne pourrait pas mettre à exécution ses mesures de restructuration, ce qui, en plus de perpétuer les problèmes à l’origine de ses difficultés, entraînerait l’immobilisation au sol de ses aéronefs (voir considérants 54 et 55). À long terme, compte tenu de l’importance des pertes accumulées (voir considérants 13 et 15) qui, en l’absence d’aide, continueraient d’augmenter et provoqueraient finalement l’insolvabilité de TAROM, cette dernière ne serait pas en mesure d’honorer ses obligations financières. Il convient de rappeler que TAROM remplit déjà, au moins depuis février 2020, les critères pour être considérée comme une entreprise en difficulté (voir considérant 11) et que rien n’a changé depuis (voir considérant 13). En l’absence d’aide à la restructuration, sa sortie du marché serait selon toute probabilité inévitable, compte tenu de son endettement, de la circonstance que tous ses actifs d’une certaine valeur ont été donnés en garantie de dettes ou de financements existants, de l’impossibilité qui en résulte d’obtenir un financement privé sur le marché, ainsi que du risque réel de la perte de sa licence d’exploitation et d’une immobilisation au sol de sa flotte (considérant 17 et section 6.1). L’aide à la restructuration est donc nécessaire à la réussite du plan de restructuration actualisé, dont la mise en œuvre vise à remédier aux faiblesses de TAROM, à la rendre viable à long terme et à faciliter ainsi le développement des services de transport aérien en Roumanie. En l’absence d’aide à la restructuration, TAROM quitterait le marché, ce qui priverait les citoyens, les entreprises et les régions roumains d’un instrument essentiel de connectivité régionale nécessaire pour le développement des transports ainsi que pour le développement économique et social régional. La condition relative à la nécessité de l’aide prévue aux points 38, b) et 53 des lignes directrices S & R est donc remplie.

(273)

Sur la base de ce qui précède, la Commission conclut également que l’aide a un effet incitatif car, sans l’aide à la restructuration, TAROM quitterait presque certainement le marché avec, pour conséquence, un risque d’interruption de l’important service qu’elle fournit. Par conséquent, la condition relative à l’effet incitatif de l’aide prévue aux points 38, d) et 59 des lignes directrices S & R est remplie.

(274)

En vertu des points 38, c) et 54 des lignes directrices S & R, une aide à la restructuration ne sera pas considérée comme compatible avec le marché intérieur si d’autres mesures entraînant moins de distorsions permettent d’atteindre le même objectif; en outre, l’aide à la restructuration doit être dûment rémunérée. En vertu du point 58 des lignes directrices S & R, les instruments d’aide d’État choisis doivent être adaptés au problème de solvabilité ou de liquidité à résoudre.

(275)

TAROM est confrontée à des problèmes de solvabilité et de liquidité, auxquels l’aide à la restructuration doit remédier. La combinaison des instruments que sont l’injection de capital et l’annulation de dettes (considérant 18) et qui constituent l’aide à la restructuration vise à remédier à la fois à la détérioration significative des fonds propres de TAROM, qui sont fortement négatifs, et au manque de moyens pour assurer le service de la dette existante et à répondre aux besoins de trésorerie nécessaires à un fonctionnement régulier.

(276)

À cet égard, la Commission considère que la forme de l’aide à la restructuration de 95,3 millions d’EUR est appropriée, pour deux raisons principales. Premièrement, étant donné que TAROM est une entreprise en difficulté dont les pertes considérables du passé se traduisent par des fonds propres négatifs depuis au moins 2020 (considérant 13), en l’absence d’aide à la restructuration améliorant sa solvabilité, le bénéficiaire ne serait pas en mesure de constituer suffisamment de fonds propres pour compenser les pertes passées et attirer d’importants financements à long terme sur les marchés des capitaux. L’aide à la restructuration fournit à TAROM le financement en fonds propres nécessaire pour renforcer sa solvabilité et sa position de bilan. Deuxièmement, les projections de liquidité montrent que, sans l’aide à la restructuration, en 2024, les liquidités générées par les activités de TAROM seraient négatives si certaines des dettes (telles que l’aide au sauvetage) étaient remboursées (voir considérants 54 à 56). Un déficit de trésorerie important prévu pour la fin de 2024 ne serait pas couvert et TAROM ne disposerait pas de fonds suffisants pour obtenir la livraison des quatre Boeing 737-8 MAX ou payer les loyers de ses aéronefs existants. La Commission n’a pas exprimé de préoccupations à cet égard dans la décision d’ouvrir la procédure.

(277)

Pour ces raisons, la Commission conclut que la forme de l’aide à la restructuration est la plus appropriée pour résoudre les problèmes de TAROM et que les instruments retenus visent à remédier aux problèmes tant de liquidité que de solvabilité du bénéficiaire.

(278)

En ce qui concerne la rémunération de l’État, en raison de la réduction considérable du montant de l’aide à la restructuration par rapport au plan de restructuration initial et de la suppression de la subvention directe prévue dans le cadre dudit plan, les doutes exprimés à cet égard par la Commission dans la décision d’ouvrir la procédure ont été levés. En outre, en vertu du plan de restructuration actualisé, l’État sera rémunéré par les bénéfices nets positifs attendus, qui augmenteront la valeur de la participation de l’État dans TAROM. En particulier, à la suite de l’augmentation du capital social, la participation de l’État dans TAROM passera du niveau actuel de 97,22 % à environ 98,5 %, ce qui permettra à l’État de tirer pratiquement tout le profit d’une restructuration réussie de TAROM. Cette rémunération de l’État peut être considérée comme appropriée et l’aide à la restructuration prévue est donc rémunérée de manière adéquate.

(279)

Dans ces circonstances, la Commission estime que l’aide à la restructuration est appropriée.

(280)

En vertu du point 38, e) des lignes directrices S & R, l’aide à la restructuration ne doit pas excéder le minimum nécessaire pour atteindre l’objectif visé par cette aide. Le montant et l’intensité des aides à la restructuration doivent être limités au strict minimum nécessaire pour permettre la réalisation de la restructuration en fonction des disponibilités financières du bénéficiaire, de ses actionnaires ou du groupe auquel il appartient. Il convient notamment d’assurer une contribution propre aux coûts de la restructuration et, si le soutien de l’État prend une forme qui améliore la situation du bénéficiaire en matière de fonds propres, des mesures de répartition des charges s’imposent. L’appréciation du respect de ces exigences tiendra compte de toute aide au sauvetage accordée précédemment (point 61 des lignes directrices S & R).

(281)

La contribution propre du bénéficiaire au plan de restructuration doit être réelle et effective et doit normalement être comparable à l’aide octroyée en termes d’effets sur la solvabilité ou la position de liquidité du bénéficiaire. Conformément au point 63 des lignes directrices S & R, la Commission doit apprécier si les différentes sources de contribution propre sont réelles et exemptes d’aide. Conformément au point 64 des lignes directrices S & R, la Commission considère normalement que la contribution propre est appropriée si elle s’élève au moins à 50 % des coûts de restructuration.

(282)

La Commission doit vérifier si les différentes sources de financement du plan de restructuration actualisé sont réelles, c’est-à-dire suffisamment certaines pour se concrétiser durant la période de restructuration, en excluant les bénéfices potentiels.

(283)

Les sources de contribution propre invoquées par TAROM consistent en un contrat de location-financement (considérant 76) et en la vente d’aéronefs (considérant 78). En ce qui concerne la vente d’aéronefs, TAROM a conclu des contrats d’achat d’un montant de […] millions d’EUR (concernant la vente de quatre Boeing 737-300, d’un moteur Boeing 737-300 et de sept ATR 42-500) (considérant 76). Les recettes provenant de la vente de ces actifs sont des ressources réelles et effectives, qui améliorent la situation en matière de trésorerie de TAROM et contribuent ainsi à la restructuration. Étant donné que tous les acquéreurs de ces actifs sont des entreprises commerciales qui ont payé un prix résultant d’une procédure d’appel d’offres (considérant 76), les moyens sont également exempts d’aide. En ce qui concerne le contrat de financement conclu pour la location d’un nouvel aéronef, d’une valeur d’environ […] millions d’EUR, hors intérêts, le contrat de location-financement a été signé. La contribution est donc effective (contrat signé), réelle (contribution au financement de la restructuration par le préfinancement des aéronefs fournis par le bailleur) et exempte d’aide (négociation avec un acquéreur privé à des conditions commerciales sans aucune garantie de l’État).

(284)

Pour ce qui est des autres sources de revenus envisagées par TAROM (considérant 80), à savoir les recettes provenant de la vente de ses participations dans […], de la vente du créneau horaire à l’aéroport […] et de la vente d’aéronefs supplémentaires (Airbus 318), celles-ci ne peuvent pas être considérées comme réelles et effectives. En particulier, la vente du créneau horaire […] fait actuellement l’objet de négociations, mais aucun acquéreur n’a été retenu, aucun prix n’a été convenu et, a fortiori, aucun accord n’a été signé à cet effet. Il en va de même pour la vente des participations. Des expertises ont été réalisées et des accords ont été obtenus des organes décisionnels de TAROM pour les ventes, mais aucune offre contraignante n’a été reçue à ce jour. En outre, comme indiqué dans la décision d’ouvrir la procédure, les ventes de participations envisagées ne peuvent pas être considérées comme exemptes d’aide en l’absence de preuve que le principe de l’opérateur en économie de marché est respecté (voir considérant 28). Le processus de vente de l’Airbus 318 se trouve à un stade plus avancé, mais seule une lettre d’intention non contraignante a été signée à ce jour […]. Si ces opérations se concrétisent durant la période de restructuration, elles contribueront à renforcer la viabilité de TAROM. Toutefois, à l’heure actuelle, il ne saurait être considéré comme suffisamment certain que la vente de ces actifs se concrétisera. Ces opérations ne constituent donc pas une contribution propre réelle et effective.

(285)

La Commission peut dès lors admettre un montant de 77,66 millions d’EUR comme contribution propre réelle, effective et exempte d’aide de TAROM aux coûts de restructuration et considère que les doutes qu’elle a exprimés à cet égard dans la décision d’ouvrir la procédure ont été levés. Étant donné que les coûts de restructuration totaux s’élèvent à 172,96 millions d’EUR et qu’ils sont financés par l’aide à la restructuration à concurrence de 95,3 millions d’EUR, la contribution propre intervient à hauteur de 44,9 %, soit moins de 50 %, dans le financement des coûts de restructuration.

(286)

Conformément au point 64 des lignes directrices S & R, la Commission peut accepter une contribution qui n’atteint pas 50 % des coûts de restructuration dans des circonstances exceptionnelles et dans des situations de difficulté particulière, pour autant que le montant de la contribution reste important. L’État membre doit fournir la preuve de ces circonstances et situations.

(287)

Dans les circonstances actuelles, à la suite de la pandémie de COVID-19, la Commission estime qu’il peut être justifié, dans le cas de TAROM et conformément aux orientations fournies par la Commission au sujet de l’«encadrement temporaire des mesures d’aide d’État visant à soutenir l’économie dans le contexte actuel de la flambée de COVID-19» (112), que la contribution propre reste inférieure au seuil de 50 % des coûts de restructuration, car elle reste importante et comprend de nouveaux financements supplémentaires aux conditions du marché.

(288)

La Commission reconnaît que la pandémie de COVID-19 et les mesures prises pour la contenir ont créé des circonstances exceptionnelles pour le bénéficiaire, dans le contexte d’une perturbation grave de l’économie au sens de l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE. Dans ce contexte et depuis 2020, l’activité de TAROM a été touchée par la pandémie de COVID-19 au niveau tant de la demande que de l’offre (considérant 9). La pandémie de COVID-19 a en outre provoqué la fermeture ou la limitation, dans une large mesure, des marchés du financement par la dette pour certains secteurs et a poussé les établissements financiers en général à revoir à la baisse leurs limites de crédit.

(289)

Bien que la pandémie de COVID-19 ait pris fin et que l’encadrement temporaire ait expiré, le secteur de l’aviation a été particulièrement touché par les conséquences de la pandémie. Selon les prévisions d’Eurocontrol (voir considérant 91), le trafic aérien n’est revenu aux niveaux d’avant la crise liée à la COVID-19 qu’en 2023, soit trois ans après le pic de la crise. Comme le montre l’illustration 1, TAROM a été touchée nettement plus que la moyenne du secteur en 2020 et sa reprise a été plus difficile en 2021. Si la reprise de TAROM s’est accélérée en 2022, elle est restée en deçà du taux de reprise moyen d’Eurocontrol jusqu’en 2023 et devrait rester en deçà de ce taux, qu’il s’agisse de la courbe de base ou de la courbe inférieure, jusqu’en 2025 inclus. Le rythme plus lent, par rapport à la moyenne du secteur, de la croissance de TAROM et de son retour aux niveaux d’avant la crise liée à la COVID-19 pourrait en partie être imputé au report du renouvellement de sa flotte, renouvellement dont les effets devraient se faire sentir au plus tôt en 2025.

(290)

Étant donné que la contribution propre s’élève à 44,9 % des coûts de restructuration, ce qui constitue une part importante de ces coûts et n’est pas loin du seuil de 50 %, et que cette contribution est fournie essentiellement (environ 80 %) sous la forme d’un nouveau financement, et compte tenu de l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités de TAROM, la Commission conclut qu’une contribution propre de 44,9 % est acceptable en l’espèce.

(291)

Conformément aux points 65, 66 et 67 des lignes directrices S & R, un soutien de l’État sous une forme qui améliore la situation du bénéficiaire en matière de fonds propres peut avoir pour effet de protéger les actionnaires et les créanciers subordonnés contre les conséquences liées à leur choix d’investir dans le bénéficiaire, ce qui peut engendrer un aléa moral et nuire à la discipline de marché. En conséquence, les aides destinées à couvrir des pertes ne doivent être octroyées que selon des modalités qui supposent une juste répartition des charges entre les investisseurs existants, et l’État devrait intervenir après que les pertes ont été intégralement prises en compte et imputées aux actionnaires et détenteurs de titres de dette subordonnés existants. La juste répartition des charges signifiera également que toute aide d’État qui améliore la situation du bénéficiaire en matière de fonds propres doit être octroyée selon des modalités qui assurent à l’État une part raisonnable de la future valorisation du bénéficiaire, au vu du montant des fonds propres injectés par l’État par rapport aux fonds propres de l’entreprise restant après la prise en compte des pertes.

(292)

L’aide à la restructuration n’incite pas à un aléa moral ou à une prise de risques excessive qui bénéficierait aux actionnaires ou aux créanciers. Comme indiqué à la section 6.3.3, l’État roumain, qui est actuellement le fournisseur de l’aide, supervise, en tant qu’actionnaire majoritaire, les décisions stratégiques et commerciales de TAROM. Les activités de cette entreprise n’ont pas non plus été financées au moyen de créances subordonnées ou de financements hybrides (absorbant les pertes) susceptibles d’être partiellement annulés, conformément aux exigences en matière de répartition des charges énoncées dans les lignes directrices S & R. Dans ce contexte, la répartition des charges entre les actionnaires minoritaires prendra la forme d’une absorption partielle des pertes par voie de réduction du capital et, ensuite, d’injection de capital, comme expliqué à la section 6.3.3. Premièrement, les pertes de TAROM seront partiellement absorbées par la réduction de […] milliards de RON du capital. Cette réduction sera suivie d’une augmentation du capital social par l’État, d’un montant de 43,07 millions d’EUR, ce qui diluera la participation des actionnaires minoritaires (113), laquelle passerait de 2,75 % à environ […] %. À cet égard, les actionnaires minoritaires de TAROM contribuent à la restructuration du fait de l’absorption des pertes par leurs participations et de la dilution appropriée de celles-ci, ce qui diminue la nécessité d’une aide d’État et réduit l’aléa moral.

(293)

La Commission conclut donc que l’aide à la restructuration est proportionnée.

(294)

Afin de limiter les effets négatifs de l’aide et de prévenir ainsi les effets non désirés sur la concurrence et les échanges et pour que l’équilibre général soit positif (114), l’aide doit être octroyée aux entreprises en difficulté selon le principe de non-récurrence limitant l’octroi d’une telle aide à une seule fois au cours d’une période de dix ans.

(295)

La Commission autorise l’aide à la restructuration pour soutenir une seule opération de restructuration et à la condition, le cas échéant, que plus de dix ans se soient écoulés depuis l’octroi antérieur d’une aide à la restructuration ou depuis que la mise en œuvre du plan de restructuration a pris fin ou a cessé (115). La Commission permet des exceptions à cette règle si une aide à la restructuration suit une aide au sauvetage dans le cadre d’une même opération de restructuration (116).

(296)

L’aide à la restructuration en faveur de TAROM ne soutient qu’une seule opération de restructuration. TAROM (y compris les filiales qu’elle contrôle) n’a pas reçu d’aide au sauvetage ou à la restructuration au cours des dix dernières années, exception faite de l’aide au sauvetage autorisée en février 2020 (voir considérant 11), qui a été octroyée pour une période de six mois et qui forme un continuum avec l’aide à la restructuration examinée en l’espèce, avec laquelle elle constitue une seule opération de restructuration. Par conséquent, le principe de non-récurrence est respecté.

(297)

Comme expliqué aux points 87 à 93 des lignes directrices S & R, les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence générées par les aides à la restructuration doivent être définies proportionnellement aux effets de distorsion de l’aide et dépendent de plusieurs critères, parmi lesquels, notamment, i) l’importance et la nature de l’aide et les conditions et circonstances dans lesquelles elle a été octroyée, ii) la taille et le poids relatif du bénéficiaire sur le marché et les caractéristiques du marché en cause, et iii) la mesure dans laquelle les risques d’aléa moral persistent après l’application des mesures de contribution propre et de répartition des charges.

(298)

Les mesures structurelles peuvent comprendre la cession d’actifs et la réduction des capacités ou de la présence sur le marché. Elles doivent favoriser l’entrée de nouveaux concurrents sur le marché, l’expansion des petits concurrents existants ou l’activité transfrontière, en tenant compte du ou des marchés sur lesquels le bénéficiaire détiendra une position importante après la restructuration, en particulier ceux qui présentent une surcapacité (points 78 et 79 des lignes directrices S & R). Les mesures comportementales doivent garantir que l’aide n’est utilisée que pour financer le retour à la viabilité à long terme et qu’elle n’est pas appliquée de manière abusive pour prolonger de graves et persistantes distorsions de la structure du marché ou pour mettre le bénéficiaire à l’abri d’une saine concurrence (point 83 des lignes directrices S & R).

(299)

Comme indiqué aux considérants 117 à 124, la Roumanie propose les mesures structurelles suivantes pour limiter les distorsions de concurrence: i) la réduction des activités par la fermeture de lignes, la réduction des fréquences sur les lignes existantes et la réduction de la flotte entraînant une réduction de la capacité exprimée en sièges-kilomètres disponibles, ii) la mise en location et/ou la vente du créneau horaire […] et iii) la cession de parts dans des entreprises à but lucratif liées verticalement.

(300)

En ce qui concerne la réduction des activités, comme indiqué au considérant 118, il s’agit de la fermeture de 14 des 41 lignes exploitées par TAROM en 2019, soit une réduction de 17 % du nombre total des vols effectués en 2019 et de 18 % du nombre de passagers transportés. Cela signifie la fermeture d’un tiers des lignes de TAROM, ce qui constitue une part importante de ses activités. Bien qu’aucune des lignes concernées n’ait été rentable au niveau C3 en 2019, il convient de noter qu’à l’époque, TAROM ne comptait que trois lignes qui l’étaient (aéroport OTP-Budapest, aéroport OTP-Sofia et Bruxelles-Strasbourg), étant donné que les activités souffraient énormément du manque d’efficacité du modèle d’entreprise. L’impact de ce manque d’efficacité peut être partiellement éliminé si l’on examine la rentabilité des lignes au niveau C1. Sous cet angle, 10 des 14 lignes concernées affichaient des résultats positifs en 2019. TAROM connaissait une croissance sur 12 de ces 14 lignes et 9 d’entre elles concernent des aéroports saturés, où les créneaux horaires sont très demandés. Dans l’un des aéroports les plus saturés de son portefeuille, à savoir l’aéroport […], TAROM mettra en location une paire de créneaux horaires (voir considérant 119) à partir d’octobre 2024, créneaux horaires qui, à terme, seront proposés à la vente. Ces fermetures donnent clairement aux concurrents la possibilité de faire leur entrée sur un certain nombre de lignes attrayantes. Les autorités roumaines se sont engagées à ce que TAROM ne rouvre aucune des lignes fermées pendant la période de restructuration et vende le créneau horaire à l’aéroport […] au plus tard à la fin de la période de restructuration en 2026 (voir considérant 119).

(301)

Bien que la période de restructuration de TAROM ait débuté en 2021, la Commission juge approprié d’apprécier les fermetures de lignes et les réductions de capacités au regard de l’état des activités en 2019 (plutôt qu’en 2020, année précédant immédiatement la période de restructuration), car les activités de TAROM en 2020 ont été fortement touchées par les restrictions en matière de déplacement imposées pour endiguer la propagation de la pandémie de COVID-19, comme indiqué au considérant 118.

(302)

Sur ses lignes restantes, TAROM réduira en partie ses fréquences; ainsi, le nombre total de vols réguliers sera réduit de 28 % (et de 27 % si l’on inclut les vols charters) en 2026 par rapport aux niveaux de 2019 (voir considérant 121). Dès lors que toutes les lignes concernées par les réductions de fréquences, à l’exception d’une seule (Satu Mare), étaient exploitées en concurrence avec d’autres compagnies en 2022, on peut s’attendre à ce que les concurrents soient intéressés par une augmentation des fréquences de leurs vols sur ces lignes, d’autant plus que neuf des lignes concernées desservent des aéroports saturés. La réduction des fréquences conjuguée à la fermeture de lignes et à la réduction de la flotte (de 25 aéronefs en 2019 à 14 d’ici à 2025), qui sera maintenue jusqu’à la fin de la période de restructuration, se traduira par une réduction de […] % des sièges-kilomètres disponibles et par une réduction de […] % des sièges-kilomètres disponibles sur les lignes rentables au niveau C1 par rapport aux niveaux de 2019. Cela représente une réduction importante des activités rentables.

(303)

La Roumanie s’est engagée à ce que TAROM exploite un maximum de 18 aéronefs jusqu’en 2025 et un maximum de 14 aéronefs pour le reste de la période de restructuration.

(304)

Enfin, comme indiqué au considérant 124, TAROM cédera ses participations dans […] et […]. Toutefois, étant donné que […] de TAROM seulement, seule la cession de la participation de TAROM dans […] sera susceptible de réduire la présence de TAROM sur le marché. La cession de la participation dans […] réduira encore les activités rentables de TAROM et sa présence sur le marché et offrira à nouveau à ses concurrents la possibilité d’exploiter cette activité rentable et ainsi d’entrer sur le marché roumain ou d’y renforcer leur position. Les autorités roumaines se sont engagées à ce que TAROM cède ses participations dans […], ainsi que dans […], au plus tard à la fin de la période de restructuration en 2026 (voir considérant 124).

(305)

Cet ensemble clair de mesures de réduction des capacités et des activités ainsi que les engagements fermes proposés par la Roumanie constituent une amélioration significative par rapport au plan de restructuration initial et ont levé les doutes exprimés par la Commission dans la décision d’ouvrir la procédure.

(306)

Compte tenu de la taille et de la part de marché de TAROM (voir considérant 9), la Commission considère qu’une réduction des activités qui irait au-delà des niveaux proposés par la Roumanie pourrait nuire au modèle d’entreprise de TAROM et compromettre sa viabilité à long terme. Compte tenu du montant considérable du nouveau financement sous la forme d’un contrat de location-financement relatif à un nouveau Boeing 737-8 MAX présenté par TAROM (voir considérant 76), qui représente plus d’un tiers du coût total de la restructuration, de la réduction prévue du capital social d’environ […] milliards de RON sur un capital social total de 2,26 milliards de RON, qui représente un effort important de la part des actionnaires pour absorber les pertes, du fait qu’une absorption complète des pertes n’est pas possible pour TAROM dès lors que ses pertes accumulées dépassent de loin son capital social, de la dilution prévue des participations des actionnaires minoritaires de 2,75 % à […] %, qui équivaut à une dévaluation de leur participation de plus de […] % (voir considérant 81), ainsi que du report de dette accordé par des créanciers importants et de la décision de tous les bailleurs de ne pas reprendre possession des aéronefs loués (considérant 85), la Commission considère que le risque d’aléa moral a été effectivement limité et que l’ensemble de mesures décrit au considérant 300 mettra des capacités importantes à la disposition des concurrents et leur donnera la possibilité d’entrer sur le marché roumain ou d’y renforcer leur position.

(307)

En outre, comme indiqué au considérant 126, la Roumanie s’est engagée à veiller à ce que TAROM respecte les mesures comportementales visées au point 84 des lignes directrices S & R, à savoir s’abstenir i) d’acquérir des participations pendant la période de restructuration, sauf lorsque cela se révèle indispensable pour garantir sa viabilité et sous réserve de l’autorisation de la Commission, et ii) de présenter le soutien de l’État dont elle bénéficie comme un avantage concurrentiel lorsqu’elle commercialise ses produits et services. Ces mesures garantiront que TAROM n’utilise pas l’aide pour développer ses activités en acquérant des participations dans des concurrents ou pour stimuler ses ventes en mettant en avant le soutien dont elle bénéficie de la part de l’État roumain. À cet égard, la suggestion de Wizz Air selon laquelle il serait approprié d’imposer à TAROM les restrictions en matière de rémunération de la direction imposées à certaines compagnies aériennes dans le contexte des mesures de recapitalisation adoptées en raison de la crise liée à la COVID-19 (voir considérant 47) doit être rejetée étant donné que, contrairement à ce qui est le cas en l’espèce, les restrictions en matière de rémunération des membres de la direction des bénéficiaires faisaient partie des conditions de compatibilité prévues par le cadre juridique alors applicable aux aides à la recapitalisation dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et Wizz Air n’a pas démontré — et rien ne permet de conclure — que de telles restrictions contribueraient en l’espèce à limiter les distorsions de concurrence.

(308)

Conformément au point 83 des lignes directrices S & R, ces mesures garantiront que l’aide n’est utilisée que pour financer le retour à la viabilité à long terme du bénéficiaire et qu’elle n’est pas appliquée de manière abusive pour créer des distorsions sur le marché ou pour mettre le bénéficiaire à l’abri d’une saine concurrence.

(309)

Par conséquent, la Commission considère que les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence sont appropriées pour réduire les effets négatifs de l’aide à la restructuration.

(310)

En vertu du point 38, g) des lignes directrices S & R, les États membres, la Commission, les opérateurs économiques et le public doivent avoir facilement accès à tous les actes pertinents et à toutes les informations utiles sur l’aide octroyée. À cet égard, les autorités roumaines se sont engagées à appliquer les dispositions en matière de transparence énoncées au point 96 des lignes directrices S & R en publiant les informations utiles sur les sites internet www.monitoruloficial.ro, www.ajutordestat.ro, www.tarom.ro et www.mt.gov.ro.

(311)

La Commission estime qu’il est nécessaire que la Roumanie présente des rapports réguliers sur la mise en œuvre du plan de restructuration actualisé tous les six mois à compter de la date d’adoption de la présente décision et jusqu’à la fin de la période de restructuration. Ces rapports préciseront, en particulier, les dates du décaissement effectif des fonds engagés par l’État et de la contribution propre, les éventuels écarts par rapport aux trajectoires financières ou opérationnelles du plan de restructuration actualisé, la maîtrise des coûts, les réductions des coûts et les recettes résultant des mesures de restructuration, ainsi que les mesures correctives envisagées ou prises par la Roumanie ou, le cas échéant, par le bénéficiaire.

(312)

Une mesure d’aide d’État bien conçue doit garantir que l’équilibre général des effets de la mesure est positif, sans altérer les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun.

(313)

Comme indiqué à la section 7.3.2, l’aide à la restructuration a un effet positif, puisqu’elle contribue au développement des services de transport aérien en Roumanie. En particulier, l’aide évite le risque d’interruption d’un service important (voir section 7.3.2.1) et permet à TAROM de mettre à exécution des mesures de restructuration qui lui permettront de retrouver sa viabilité à long terme (section 7.3.2.2).

(314)

Dans les lignes directrices S & R, la Commission a précisé les critères qu’elle examine pour apprécier la compatibilité de l’aide à la restructuration avec le marché intérieur, en veillant à ce que le développement de l’activité économique en question n’altère pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun. Comme expliqué ci-dessus, l’aide à la restructuration est nécessaire et a un effet incitatif (voir section 7.3.3.1), est appropriée (voir section 7.3.3.2) et est proportionnée (voir section 7.3.3.3). En outre, des garde-fous solides sont en place pour limiter les effets négatifs de l’aide, à savoir des mesures compensatoires réduisant au minimum les distorsions de concurrence (voir section 7.3.3.5) et le respect du principe de non-récurrence (voir section 7.3.3.4) ainsi que des exigences en matière de transparence (voir section 7.3.3.6).

(315)

Les mesures proposées pour limiter les distorsions de concurrence, notamment la diminution globale des sièges-kilomètres disponibles de TAROM, la réduction du nombre de vols (fréquences), la fermeture de lignes et la réduction de la flotte, ainsi que la cession de la participation de TAROM dans […], réduiront la présence de TAROM sur le marché sur lequel elle continuera à opérer après la restructuration et conduiront à un certain degré d’ouverture du marché.

(316)

Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence créées par l’aide sont appropriées pour réduire les effets négatifs de l’aide à la restructuration.

(317)

Par conséquent, l’incidence positive de l’aide à la restructuration sur le développement des activités de transport aérien en Roumanie l’emporte sur les effets négatifs potentiels sur la concurrence et les échanges, qui ne sont donc pas altérés dans une mesure contraire à l’intérêt commun.

(318)

Le 14 mars 2024, la Commission a reçu une plainte déposée par Wizz Air Malta (ci-après le «plaignant»), dans laquelle il était allégué que la Roumanie avait octroyé, dans le contexte de la restructuration de TAROM, une aide supplémentaire de trois manières: i) par des injections de capital au cours de la période de restructuration allant au-delà de celles autorisées par la Commission dans la décision relative à la deuxième compensation de dommages et/ou constituant une modification de l’aide autorisée par la Commission dans la décision relative à la première compensation de dommages sous la forme d’une garantie publique; ii) par l’acceptation d’une clause contractuelle entraînant l’inopposabilité de la garantie donnée à l’un des créanciers de TAROM, CNAB, une entreprise publique ayant le même propriétaire majoritaire que TAROM, c’est-à-dire l’État roumain par l’intermédiaire de son ministère des transports; iii) par la vente du créneau horaire […] en dessous du prix du marché. Ces allégations sont exposées à la section 6.8.

(319)

La Commission appréciera si ces mesures sont constitutives d’une aide illégale et dans quelle mesure ces allégations ont une incidence sur la compatibilité des mesures notifiées avec l’article 107, paragraphe 3, du TFUE.

(320)

Aux dates indiquées au considérant 6, la Roumanie a présenté ses observations sur les trois allégations soulevées par le plaignant, arguant qu’elles étaient dénuées de fondement pour les raisons suivantes: i) l’augmentation de capital de 1,9 million d’EUR était conforme à l’aide autorisée par la Commission dans la décision relative à la deuxième compensation de dommages; les augmentations de capital d’un montant total de 2,7 millions d’EUR ne faisaient qu’exécuter la garantie publique autorisée par la Commission dans la décision relative à la première compensation de dommages conformément aux dispositions juridiques et contractuelles applicables et faisaient en tout état de cause partie des mesures notifiées, étant donné qu’elles concernaient les besoins de liquidités de TAROM au cours de la période de restructuration (voir considérants 141 et 143); ii) la clause conditionnelle en matière de garantie n’a eu aucun effet sur le comportement de TAROM ou de CNAB sur le marché, l’État, en tant qu’autorité de contrôle, n’étant pas autorisé par la loi à intervenir dans les décisions commerciales de la direction; cette absence d’effet est également démontrée par le comportement réellement adopté par les entreprises, qui tend à la maximisation de la probabilité d’un remboursement intégral de la dette avec pénalités de retard; en tout état de cause, cette clause sera supprimée de l’accord (voir considérant 144); iii) TAROM a fait tout ce qui était en son pouvoir pour obtenir le prix le plus élevé possible pour la vente du créneau horaire […], comme le démontrent le recours à un expert indépendant et la procédure d’appel d’offres en cours. Ces observations des autorités roumaines sont exposées à la section 6.9.

(321)

Il ressort des observations de la Roumanie relatives à la première allégation que les injections de capital en cause peuvent être divisées en trois volets: i) un premier volet consistant en deux augmentations de capital de 9 000 000 RON et de 439 155 RON (au total 9 439 155 RON, soit environ 1,9 million d’EUR), réalisées en application de la décision relative à la deuxième compensation de dommages; ii) un deuxième volet consistant en une augmentation de capital de 5 394 285 RON, de 5 460 515 RON et de 1 663 200 RON (au total 12 518 000 RON, soit environ 2,7 millions d’EUR), que la Roumanie a notifiée en tant qu’aide à la restructuration dans le cadre de la notification en l’espèce; et iii) un troisième volet consistant en des décisions des actionnaires autorisant de futures augmentations de capital pour un montant d’environ 14,9 millions de RON, soit environ 3,21 millions d’EUR, qui n’ont pas été suivies de décisions confirmatives de l’assemblée des actionnaires et qui n’ont pas été exécutées.

(322)

La Roumanie a présenté les décisions des actionnaires et les comptes financiers pertinents démontrant que les augmentations de capital effectivement réalisées par le ministère des transports en 2022 et 2023 s’élèvent respectivement, d’une part, à 9 000 000 RON et à 439 155 RON (au total 9 439 155 RON, soit environ 1,9 million d’EUR) et, d’autre part, à 5 394 285 RON, à 5 460 515 RON et à 1 663 200 RON (au total 12 518 000 RON, soit environ 2,7 millions d’EUR). En effet, les augmentations de capital précédemment autorisées n’avaient pas toutes été effectivement réalisées, TAROM ayant été en mesure d’assumer par des ressources propres une partie des tranches du prêt garanti. Il s’ensuit qu’à ce jour, le total des augmentations de capital réalisées au cours de la période de restructuration s’élève à 21 957 155 RON (environ 4,6 millions d’EUR) et non à environ 7,8 millions d’EUR, comme le prétend le plaignant. C’est ce que confirment les comptes annuels de TAROM (qui n’ont pas encore fait l’objet d’un audit pour 2023).

(323)

Sur ce montant, une injection de capital de 1,9 million d’EUR, correspondant au premier volet de la première allégation visé au considérant 321, a été autorisée par la Commission dans la décision relative à la deuxième compensation de dommages en tant qu’aide compatible avec le marché intérieur au titre de l’article 107, paragraphe 2, point b), du TFUE et n’a donc aucune incidence sur l’appréciation des mesures notifiées.

(324)

Le solde du montant de 4,6 millions d’EUR, soit 2,7 millions d’EUR, correspondant au deuxième volet de la première allégation visé au considérant 321, a été notifié par la Roumanie en tant qu’aide à la restructuration dans le cadre de la notification en l’espèce. Étant donné que toutes les tranches de prêt liées à la décision relative à la première compensation de dommages (117) que TAROM ne sera pas en mesure de payer au cours de la période de restructuration en raison de son déficit de liquidités sont couvertes par des injections de capital incluses dans l’augmentation de capital de 45,77 millions d’EUR notifiée en tant qu’aide à la restructuration, la Commission a apprécié les injections de capital correspondantes dans le cadre des mesures notifiées. La conclusion de la Commission relative à ce volet figure dans la présente décision concernant cette augmentation de capital.

(325)

À partir de 2025, TAROM utilisera ses ressources propres pour le règlement de toutes les tranches restantes.

(326)

En ce qui concerne les augmentations de capital restantes, d’un montant total d’environ 3,21 millions d’EUR, correspondant au troisième volet de la première allégation visé au considérant 321, si celles-ci ont en principe été approuvées par l’assemblée des actionnaires, les décisions à cet effet n’ouvrent que la possibilité théorique de réaliser de telles injections et elles n’ont pas été suivies de décisions confirmatives de l’assemblée des actionnaires permettant leur exécution. En l’absence de telles décisions confirmatives, ces augmentations de capital n’ont pas eu lieu et il serait prématuré d’apprécier si un hypothétique avantage est conféré à TAROM.

(327)

En ce qui concerne la deuxième allégation, relative à une clause de l’accord de garantie conclu entre TAROM et CNAB, la Commission fait observer qu’au stade actuel, à l’heure où elle est appelée à conclure son enquête sur la compatibilité des mesures notifiées avec le marché intérieur (118), elle ne dispose pas, sur la base des informations fournies par le plaignant, d’éléments suffisants pour considérer que la mesure ainsi contestée constitue une aide d’État et a une incidence sur la compatibilité des mesures notifiées avec le marché intérieur. Toutefois, afin de garantir un examen diligent de la deuxième allégation sans retarder la procédure concernant les mesures notifiées, elle poursuivra son examen de cette deuxième allégation dans le cadre d’une procédure distincte (119).

(328)

En ce qui concerne la troisième allégation, relative à la vente du créneau horaire […] à un prix inférieur à la valeur du marché, il suffit de noter qu’aucune vente n’a eu lieu à ce jour, de sorte qu’il est prématuré d’apprécier si la vente hypothétique du créneau horaire […] sera réalisée dans des conditions normales de marché et donc si, au moment de la vente, un avantage économique serait conféré à l’acquéreur de ce créneau horaire. Il s’ensuit que cette allégation concerne une mesure future possible et n’a donc aucune incidence sur l’appréciation des mesures notifiées.

(329)

Sur la base de ce qui précède, la Commission conclut que le deuxième volet de la première allégation soulevée par le plaignant relève de la notification en l’espèce et que, par conséquent, la conclusion de la Commission le concernant figure dans la présente décision concernant l’aide à la restructuration notifiée, et en particulier l’injection de capital de 45,77 millions d’EUR. En ce qui concerne le premier volet de la première allégation, celui-ci a fait l’objet d’une décision antérieure de la Commission et n’est pas couvert par la notification en l’espèce; la Commission adoptera sa position finale à ce sujet dans le cadre de la procédure distincte visée au considérant 327. En ce qui concerne le troisième volet de la première allégation ainsi que la deuxième et la troisième allégations, la Commission ne dispose pas, sur la base des informations fournies par le plaignant, d’éléments suffisants pour considérer que les mesures ainsi contestées constituent des aides d’État; toutefois, elle examinera ces allégations dans le cadre de la procédure distincte visée au considérant 327.

(330)

À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que les doutes qu’elle avait émis dans la décision d’ouvrir la procédure ont été levés et que les effets négatifs de l’aide à la restructuration sur la concurrence et les échanges sont limités, compte tenu notamment de la taille limitée du bénéficiaire, de la saine concurrence sur le marché ainsi que des mesures limitant les distorsions de concurrence, dont la Roumanie devrait assurer la mise à exécution. Par conséquent, les effets positifs de l’aide à la restructuration sur le développement des activités de transport aérien, pour autant que la Roumanie assure la mise en œuvre du plan de restructuration actualisé (120), l’emportent sur les effets négatifs restants sur la concurrence et les échanges, qui ne sont donc pas altérés dans une mesure contraire à l’intérêt commun.

(331)

Dans son appréciation, compte tenu des observations reçues d’une partie intéressée et de la Roumanie, ainsi que des modifications apportées au plan de restructuration et à l’aide à la restructuration à l’appui de ce plan pour lever les doutes exprimés, la Commission conclut que l’aide à la restructuration est conforme à l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE, car elle facilite le développement des services de transport aérien à destination, en provenance et au sein de la Roumanie et ne fausse pas la concurrence et les échanges entre États membres dans une mesure contraire à l’intérêt commun. L’appréciation de la Commission exposée dans la présente décision n’est pas remise en cause par les informations fournies par le plaignant, sans préjudice de l’examen ultérieur d’une partie de cette plainte dans le cadre d’une procédure distincte.

(332)

La Commission constate que la Roumanie n’a pas respecté l’obligation de suspension prévue à l’article 108, paragraphe 3, du TFUE et a illégalement accordé une partie des mesures notifiées, pour un montant d’environ 2,7 millions d’EUR en 2023. Elle conclut néanmoins que l’aide à la restructuration, y compris le volet illégalement accordé en 2023, est compatible avec le marché intérieur conformément à l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE,