(1)

En mai 2017, Alitalia — Società Aerea Italiana S.p.A. (ci-après «Alitalia SAI») et Alitalia CityLiner S.p.A. (ci-après «CityLiner»), filiale régionale détenue à 100 % par Alitalia SAI, ont été placées sous administration extraordinaire conformément aux règles nationales en matière d’insolvabilité par décret du ministère du développement économique, respectivement les 2 et 12 mai 2017, et déclarées insolvables par le Tribunale di Civitavecchia (tribunal de Civitavecchia, Italie), respectivement les 11 et 26 mai 2017. Aux fins de la présente décision, Alitalia SAI et CityLiner seront conjointement dénommées «Alitalia».

(2)

Le 26 octobre 2019, l’Italie a adopté le décret-loi no 124 portant dispositions urgentes en matière fiscale et de besoins impérieux (2) (ci-après le «décret-loi no 124/2019»), entré en vigueur le 27 octobre 2019, dont l’article 54 prévoyait l’octroi d’un prêt de 400 000 000 EUR en 2019 (ci-après le «prêt de 2019») en faveur d’Alitalia.

(3)

Le 7 novembre 2019, une entreprise souhaitant rester anonyme (ci-après la «première plaignante») a déposé une plainte (ci-après la «première plainte») auprès de la Commission, faisant valoir que, par le versement du prêt de 2019, l’Italie avait octroyé à Alitalia une aide d’État illégale et incompatible avec le marché intérieur. Le 27 novembre 2019, la Commission a reçu un addendum à la première plainte, accompagné de ses annexes.

(4)

Les 7 et 27 novembre 2019, la Commission a enregistré la plainte et l’addendum.

(5)

Le 12 novembre 2019, la Commission a envoyé une demande de renseignements aux autorités italiennes au sujet des aides d’État présumées octroyées à Alitalia et a joint la première plainte pour recevoir leurs observations à ce sujet.

(6)

Le 27 novembre 2019, une autre entreprise souhaitant garder l’anonymat (ci-après la «deuxième plaignante») a déposé une plainte (ci-après la «deuxième plainte») auprès de la Commission, formulant des allégations similaires à celles figurant dans la première plainte, à savoir que le prêt de 2019 constituait une aide d’État illégale et incompatible avec le marché intérieur en faveur d’Alitalia.

(7)

Le 2 décembre 2019, le décret-loi no 137 portant mesures urgentes visant à assurer la continuité du service fourni par Alitalia — Società Aerea Italiana S.p.A. et Alitalia CityLiner S.p.A. sous administration extraordinaire (3) (ci-après le «décret-loi no 137/2019») a abrogé l’article 54 du décret-loi no 124/2019 (4) et l’a remplacé par une disposition similaire qui confirmait l’octroi du prêt de 2019 «compte tenu de la nécessité extraordinaire et de l’urgence d’assurer la continuité du service fourni par Alitalia — Società Aerea Italiana S.p.A. et Alitalia CityLiner S.p.A. [...]». Le prêt a été octroyé au moyen d’un décret d’application du 21 décembre 2019 émis par le ministère du développement économique en accord avec le ministère de l’économie et des finances.

(8)

Le 3 décembre 2019, la première plaignante a transmis des observations complémentaires à la Commission. Le 16 décembre 2019, la Commission a envoyé aux autorités italiennes une lettre leur transmettant la deuxième plainte et leur demandant de présenter leurs observations à ce sujet, ainsi que de répondre à la demande de renseignements qui leur avait été adressée le 12 novembre 2019.

(9)

Le 6 janvier 2020, l’Italie a répondu à la lettre de la Commission du 16 décembre 2019.

(10)

Le 9 janvier 2020, la première plaignante a transmis un second addendum à la première plainte.

(11)

Le 30 janvier 2020, la loi no 2 portant conversion en loi, avec modifications, du décret-loi no 137 du 2 décembre 2019 portant mesures urgentes visant à assurer la continuité du service fourni par Alitalia — Società Aerea Italiana S.p.A. et Alitalia CityLiner S.p.A. sous administration extraordinaire (ci-après la «loi no 2/2020») a modifié et converti en loi le décret-loi no 137/2019 (5).

(12)

Le 28 février 2020, la Commission a adopté une décision (ci-après la «décision d’ouvrir la procédure») lançant un examen approfondi de la compatibilité avec le marché intérieur du prêt de 2019 en vertu de l’article 108, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (ci-après le «TFUE»). Dans cette décision, la Commission a invité les autorités italiennes à présenter leurs observations.

(13)

Le 25 mars 2020, la première plaignante a transmis de nouvelles observations à la Commission.

(14)

Les autorités italiennes n’ayant pas présenté d’observations sur la décision d’ouvrir la procédure, par lettre du 8 mars 2021, la Commission a de nouveau invité l’Italie à présenter ses observations et a demandé des renseignements complémentaires, sollicitant une réponse avant le 22 mars 2021.

(15)

Le 23 mars 2021, la Commission a adressé des lettres à la première et à la deuxième plaignante, les invitant à présenter leurs observations sur la décision d’ouvrir la procédure.

(16)

Le 27 mars 2021, la Commission a reçu la réponse de l’Italie à sa lettre du 8 mars 2021.

(17)

Le 20 mai 2020, les services de la Commission ont tenu une téléconférence avec les représentants des autorités italiennes.

(18)

La décision d’ouvrir la procédure de la Commission a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 29 juillet 2021. La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations sur cette décision.

(19)

Par lettre du 23 août 2021, la société Ryanair Designated Activity Company (ci-après «Ryanair») a présenté des observations sur la décision d’ouvrir la procédure.

(20)

Le 10 septembre 2021, la Commission a adopté les décisions C(2021) 6659 (6) et C(2021) 6665 (7) dans deux autres affaires concernant Alitalia SAI et la nouvelle société Italia Trasporto Aereo S.p.A. (ci-après «ITA») constituée par l’État italien (8). Par la décision C(2021) 6659, la Commission a constaté que l’aide de 900 000 000 EUR octroyée à Alitalia SAI était incompatible avec le marché intérieur et que l’Italie devait la récupérer auprès de cette société. Par la décision C(2021) 6665, la Commission a constaté que la vente de certains actifs d’Alitalia SAI à ITA ne donnerait pas lieu à une continuité économique entre les deux compagnies et que l’apport en capital à ITA d’un montant de 1 350 000 000 EUR ne conférerait pas d’avantage à cette dernière et ne constituait donc pas une aide d’État.

(21)

Par lettre du 15 septembre 2021, la Commission a transmis les observations de Ryanair aux autorités italiennes et a invité ces dernières à présenter leurs observations avant le 15 octobre 2021. L’Italie n’ayant pas envoyé de réponse dans ce délai, le 29 octobre 2021, les services de la Commission ont envoyé un rappel auquel les autorités italiennes n’ont pas répondu.

(22)

Le prêt de 2019 était prévu par l’article 54 du décret-loi no 124/2019 (voir le considérant 2). Il s’agissait d’un prêt de 400 000 000 EUR octroyé à Alitalia et financé sur le budget de l’État.

(23)

Conformément à l’article 54 du décret-loi no 124/2019, le prêt de 2019 a été versé pour permettre la vente de l’ensemble des entreprises du groupe Alitalia. Sur la base de cet article, le prêt bénéficiait d’une priorité par rapport à toute autre dette contractée par Alitalia dans le cadre de l’administration extraordinaire et à toute autre dette antérieure à l’admission d’Alitalia à la procédure d’administration extraordinaire en mai 2017 (considérant 1). Le taux d’intérêt applicable au prêt de 2019 était le taux EURIBOR à six mois, majoré de 1 000 points de base, et le prêt devait être remboursé dans un délai de six mois.

(24)

L’article 54 du décret-loi no 124/2019 est resté en vigueur du 27 octobre 2019 au 3 décembre 2019, date à laquelle il a été abrogé et remplacé par l’article 1er du décret-loi no 137/2019 (considérant 7), adopté, entre autres, pour prolonger la durée de l’administration extraordinaire pour la vente des actifs d’Alitalia (considérants 25 à 27) (9), aucune offre contraignante n’ayant été présentée (section 2.7) (10). Le décret-loi no 137/2019 a reproduit, en substance, les dispositions à la base du prêt de 2019 de 400 000 000 EUR pour six mois et a ajouté que l’objectif du prêt était de faciliter la réalisation de la vente des actifs d’Alitalia.

(25)

En outre, conformément au décret-loi no 137/2019, le programme de vente devait être assorti d’un plan de réorganisation visant à la restructuration et à l’efficacité des activités d’entreprise d’Alitalia, qui devait être élaboré par le commissaire extraordinaire et approuvé par le ministère du développement économique en vertu de l’article 60 du décret législatif no 270 du 8 juillet 1999 portant nouveau régime de l’administration extraordinaire des grandes entreprises en état d’insolvabilité, conformément à l’article 1er de la loi no 274 (11) du 30 juillet 1998 (ci-après le «décret législatif 270/1999»). La procédure de vente des actifs d’Alitalia à la suite de la mise en œuvre du plan de réorganisation susmentionné devait s’achever avant le 31 mai 2020 (considérant 28). Le gouvernement italien a expliqué publiquement que la mesure était la seule alternative à la déclaration de faillite de l’entreprise et à la scission et à la vente d’actifs séparés (12).

(26)

Par décret du 21 décembre 2019, le ministère du développement économique, en accord avec le ministère de l’économie et des finances, a «ordonné le versement» intégral du prêt de 2019 à Alitalia. Comme indiqué dans le préambule du décret, «afin d’éviter le risque d’interruption de l’activité opérationnelle» d’Alitalia, le versement intégral du prêt de 2019 a été effectué «dans les délais les plus brefs» par le département du Trésor sous la forme d’avances de trésorerie. L’urgence, comme l’a rapporté la presse, était liée au besoin impérieux de liquidités d’Alitalia: plus précisément, sans compter les avances pour les billets vendus pour des vols futurs (estimés entre 200 et 300 000 000 EUR), la liquidité estimée d’Alitalia était négative; les 900 000 000 EUR de financements publics déjà versés par le gouvernement italien en 2017 avaient été dépensés ou absorbés par les pertes, à l’exception du dépôt de garantie de 103 000 000 EUR auprès de l’IATA (International Air Transport Association — Association internationale du transport aérien), tandis que les pertes d’Alitalia pour l’année 2019 étaient estimées par les analystes financiers à environ 600 000 000 EUR (13). Compte tenu des prêts antérieurs de 2017 et des intérêts courus au 31 mai 2019, soit 145 000 000 EUR (à partir du 1er juin 2019, les intérêts n’étaient plus dus sur les prêts de 2017), avec le soutien supplémentaire de l’État de 400 000 000 EUR versé à Alitalia, le financement public total du transporteur aérien a été estimé à environ 1 450 000 000 EUR (14).

(27)

Le 30 janvier 2020, la loi no 2/2020 a converti en loi le décret-loi no 137/2019. La loi no 2/2020 a modifié le décret-loi no 137/2019: i) en précisant que le remboursement du prêt et des intérêts devait intervenir dans un délai de six mois à compter du versement et ii) en prévoyant que le programme élaboré par l’administration extraordinaire devait tenir compte des niveaux d’emploi et de l’unité opérationnelle des entreprises du groupe. La loi no 2/2020 prévoyait que les bénéficiaires du prêt de 2019 étaient Alitalia SAI et CityLiner (15).

(28)

Dès le 8 janvier 2020, lors d’une audition publique devant la commission des transports de la Chambre des députés du Parlement, le ministre du développement économique, Stefano Patuanelli, a déclaré que le gouvernement «[...] est convaincu que la trésorerie, avec le versement de cette dernière tranche de prêt de 400 millions et la redéfinition, par le ministère de l’économie et des finances, des modalités de paiement des intérêts, qui libère des liquidités supplémentaires pour 150 millions, [...] permet à la compagnie de clore la procédure de vente» avant le 31 mai 2020 (soulignement ajouté) (16), admettant ainsi que les intérêts sur le prêt ne seraient pas payés par Alitalia dans les délais initialement fixés. Le 16 juillet 2020, le décret-loi no 76/2020, converti en loi le 11 septembre 2020 par la loi no 120/2020, a reporté la date d’échéance du prêt de 2019 au 31 décembre 2020. Par le décret-loi no 183/2020, converti en loi le 26 février 2021 par la loi no 21/2021, la date d’échéance du prêt de 2019 a de nouveau été reportée, cette fois au 30 juin 2021. Par la suite, le décret-loi no 73/2021, converti en loi le 23 juillet 2021 par la loi no 106/2021, a reporté la date de remboursement du principal et des intérêts du prêt de 2019 au 16 décembre 2021 (17). Enfin, une nouvelle échéance pour l’achèvement du processus de vente d’Alitalia a été fixée au 31 décembre 2023 par l’article 12, paragraphe 1, du décret-loi no 198 du 29 décembre 2022, qui dispose également que le produit de la liquidation «net, jusqu’au 31 décembre 2023, des coûts d’achèvement de la liquidation et des charges liées à la structure, à la gestion et au fonctionnement de l’administration extraordinaire, ainsi qu’à l’indemnisation des titulaires de titres de transport, de bons à valoir ou de titres similaires émis par l’administration extraordinaire sont prioritairement destinés à la satisfaction avant déduction des créances à l’égard de l’État, y compris les créances de récupération d’aides d’État déclarées illégales par la Commission européenne» (18).

(29)

Le prêt de 2019 a été octroyé après deux autres prêts que l’Italie avait déjà octroyés à Alitalia en 2017. Plus précisément, le 2 mai 2017, date à laquelle Alitalia SAI a été placée sous administration extraordinaire (considérant 1), l’Italie lui a octroyé un prêt de 600 000 000 EUR (ci-après le «premier prêt»), qui a été complété en octobre 2017 par un prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR (ci-après le «deuxième prêt»); les premier et deuxième prêts sont ci-après conjointement dénommés les «prêts de 2017»). Ces prêts devaient être remboursés au plus tard le 5 novembre 2017 et le 31 décembre 2018, respectivement.

(30)

Afin d’élaborer le programme prévu à l’article 54 du décret législatif no 270/1999, les commissaires extraordinaires ont publié, en mai 2017, un appel à manifestation d’intérêt pour l’acquisition ou la restructuration des entreprises du groupe Alitalia (19). En août 2017, les commissaires extraordinaires ont lancé une procédure de vente, en essayant dans un premier temps d’attribuer les actifs d’Alitalia au moyen d’une procédure d’appel d’offres. Le délai pour l’achèvement de la procédure d’appel d’offres visant à permettre la vente des entreprises du groupe Alitalia a été prolongé à plusieurs reprises et cette procédure a ensuite été convertie en une procédure négociée. Les échéances de remboursement des prêts de 2017 ont ensuite été synchronisées (20) et reportées à plusieurs reprises. Finalement, le décret-loi no 34 du 30 avril 2019 (21) a prévu, entre autres, le report de l’échéance pour le remboursement des prêts de 2017 jusqu’à la vente des actifs d’Alitalia par l’administration extraordinaire et a bloqué l’accumulation ultérieure d’intérêts sur les prêts de 2017.

(31)

Chaque fois que les délais de remboursement des prêts de 2017 étaient prolongés, l’échéance pour l’achèvement de la procédure de vente des actifs d’Alitalia était reportée en conséquence. Le délai de soumission des offres contraignantes a été prolongé à plusieurs reprises. Faute d’offres contraignantes dans ce délai, la procédure de vente a été considérée comme ayant échoué, comme les autorités italiennes l’ont indiqué le 6 janvier 2020 (22). Dans leur réponse du 27 mars 2021, les autorités italiennes ont confirmé qu’en février 2021, aucun actif d’Alitalia n’avait été vendu. En l’état actuel des choses, les preuves figurant dans le dossier et les informations accessibles au public indiquent qu’entre-temps, certains actifs d’Alitalia ont été vendus (considérants 81, 82 et 83) (23).

(32)

Le 2 décembre 2019, le décret-loi no 137/2019 a établi qu’un nouveau processus de vente serait accompagné d’un plan de réorganisation et d’amélioration de la structure d’entreprise et des activités des bénéficiaires, et que les procédures nécessaires à la vente des actifs d’Alitalia à la suite de la mise en œuvre de ce plan de réorganisation devaient être exécutées au plus tard le 31 mai 2020. Enfin, le délai pour la cessation des activités des commissaires a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 par le décret-loi no 198 du 29 décembre 2022 (considérant 28) (24).

(33)

À la suite d’une série de plaintes, la Commission a ouvert, en avril 2018, la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du TFUE en ce qui concerne les prêts de 2017 (25). L’examen a abouti à la décision du 10 septembre 2021 (26), par laquelle la Commission a constaté que les prêts de 2017 étaient incompatibles avec le marché intérieur et que l’Italie devait récupérer les aides incompatibles auprès d’Alitalia SAI.

(34)

Plus précisément, dans la décision C(2021) 6659, la Commission a considéré que les prêts de 600 000 000 EUR et de 300 000 000 EUR constituaient une seule mesure, étant donné que i) ils avaient été octroyés peu de temps l’un après l’autre, ii) ils poursuivaient tous les deux le même objectif, à savoir la restructuration d’Alitalia SAI et la vente de ses actifs, ainsi que la garantie de la continuité du service proposé par la compagnie, et iii) la situation financière et le profil de risque d’Alitalia SAI n’avaient pas changé entre le moment où l’Italie a décidé d’octroyer le premier et le deuxième prêt (les principaux points étant qu’Alitalia SAI a été insolvable tout au long de la période, que les conditions des prêts étaient identiques, qu’Alitalia SAI n’était pas en mesure de générer des flux de trésorerie positifs et que toutes les liquidités dont elle disposait au moment du second prêt provenaient du premier prêt, lequel avait été utilisé pour couvrir les frais d’exploitation).

(35)

À cet égard, la Commission a également souligné qu’au moment de l’octroi du premier prêt, compte tenu des besoins de liquidités d’Alitalia SAI, on pouvait s’attendre à ce que le deuxième prêt soit nécessaire en l’absence de vente ou de restructuration dans les six mois.

(36)

En outre, le fait que l’Italie n’ait jamais agi pour récupérer son investissement ou même seulement envisagé cette possibilité, comme le démontrent le report automatique des échéances des prêts et, dans ce contexte, l’absence de paiement d’intérêts, prouve également que l’objectif du prêt était de maintenir Alitalia SAI en activité jusqu’au moment de la vente de ses actifs.

(37)

En ce qui concerne le critère de l’investisseur en économie de marché, la Commission a considéré qu’il n’était pas applicable aux prêts de 2017, l’Italie ayant agi en tant que puissance publique et non en investisseur en économie de marché. Plus précisément, la Commission a souligné qu’Alitalia SAI se trouvait dans une situation financière grave, avec de faibles perspectives de rentabilité, et qu’il n’existait aucune preuve qu’un investisseur privé soit disposé à investir dans Alitalia SAI. Elle a en outre relevé que l’objectif des prêts de 2017 était d’assurer la continuité du service de la compagnie aérienne. La Commission en a donc conclu que l’Italie avait fourni des financements à Alitalia SAI au moyen des prêts de 2017 pour des raisons d’ordre public, plutôt que sur la base des intérêts financiers de l’État italien en tant qu’investisseur en économie de marché.

(38)

La Commission a également souligné que les reports réguliers des dates d’échéance des prêts sans évaluation ex ante de la probabilité de remboursement, l’absence de demande de paiement des intérêts et l’interruption de l’accumulation des intérêts sont des éléments qui démontrent que l’Italie a agi dans le cadre de l’exercice de ses prérogatives de puissance publique.

(39)

Enfin, la Commission a affirmé que, selon la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, pour pouvoir considérer qu’un État membre agit comme un investisseur privé, il doit démontrer qu’il a procédé à une évaluation de la rentabilité de la mesure avant ou lors de l’octroi d’un avantage économique à une entreprise. Bien que l’Italie ait fourni plusieurs documents relatifs à la situation financière d’Alitalia SAI avant l’octroi des prêts, les autorités italiennes n’ont pas été en mesure de démontrer qu’elles avaient procédé à une évaluation ex ante de la rentabilité, de la probabilité de remboursement des prêts ou du caractère approprié du prix des prêts de 2017. Sur cette base, la Commission a conclu que l’Italie avait agi en tant que puissance publique et non en investisseur en économie de marché, de sorte que le critère de l’investisseur en économie de marché n’était pas applicable.

(40)

En tout état de cause, à titre subsidiaire, la Commission a relevé que, même si ce critère était applicable, il n’était pas rempli en l’espèce. Ainsi qu’elle l’affirme, pour apprécier si les prêts de 2017 ont conféré un avantage économique à Alitalia SAI, la Commission devait vérifier si un créancier privé hypothétique se trouvant dans la même situation aurait octroyé les deux prêts aux mêmes conditions.

(41)

Bien qu’elle n’ait trouvé aucune preuve indiquant que l’Italie avait procédé à une évaluation ex ante spécifique, la Commission a vérifié le respect du critère de l’investisseur en économie de marché sur la base des documents fournis par l’Italie, qui étaient à la disposition des autorités italiennes au moment de l’octroi des prêts de 2017 et qui auraient pu être utilisés pour procéder à une évaluation de ce critère. Par souci d’exhaustivité, la Commission a également examiné d’autres informations dont l’Italie a pu disposer après l’octroi du premier prêt.

(42)

En outre, la Commission a évalué si l’exposition antérieure de l’Italie à l’égard d’Alitalia SAI, en sa qualité d’actionnaire indirect et de prêteur, était pertinente aux fins du critère de l’investisseur en économie de marché et a conclu que, dans les circonstances de l’espèce, elle ne l’était pas, compte tenu de l'ampleur limitée de l’exposition indirecte de l’État italien [section 5.1.4.2.3.2 de la décision C(2021) 6659]. La Commission a constaté qu’un investisseur privé se trouvant dans la situation de l’État italien aurait procédé à une évaluation indépendante.

(43)

L’application du critère de l’investisseur en économie de marché par la Commission a consisté à vérifier i) si, au moment de l’octroi des prêts, on s’attendait à ce qu’Alitalia SAI génère des liquidités suffisantes pour les rembourser à leur date d’échéance, ii) le niveau de risque des prêts et l’intérêt approprié reflétant ce risque, iii) les options à la disposition des commissaires extraordinaires, notamment la possibilité de restructuration ou de vente des actifs d’Alitalia SAI, et iv) les résultats, actifs et passifs antérieurs d’Alitalia SAI et les flux de trésorerie futurs prévus.

(44)

Aux fins du critère de l’investisseur en économie de marché, dans la décision C(2021) 6659, la Commission a évalué trois scénarios: un scénario de restructuration, un scénario de vente et un scénario de liquidation.

(45)

Dans le scénario de restructuration (27), la Commission a constaté que les autorités italiennes auraient pu évaluer les résultats des exercices antérieurs d’Alitalia SAI, qui montraient un flux de trésorerie négatif pour 2015 et 2016, et une détérioration en 2017, et que, par conséquent, compte tenu de la difficulté supplémentaire résultant de l’incertitude de placer Alitalia SAI sous administration extraordinaire, elles auraient démontré qu’il était peu probable qu’Alitalia SAI soit en mesure de rembourser le prêt. En outre, la Commission a estimé que la conclusion aurait été la même si l’Italie avait utilisé les projections des flux de trésorerie de l’administration extraordinaire d’Alitalia SAI pour la période de mai à octobre 2017, jointes à la demande du premier prêt de l’administration extraordinaire, selon lesquelles l’administration extraordinaire avait un besoin de liquidités de 671 000 000 EUR pour les six premiers mois et qu’Alitalia SAI clôturerait la période avec un solde de trésorerie de – 597 000 000 EUR.

(46)

Dans le scénario de vente (28), la Commission a estimé qu’à la date d’échéance (la fin de la période de six mois suivant le versement du premier prêt), le solde de trésorerie d’Alitalia SAI aurait été nettement inférieur aux montants dus au titre du prêt et des intérêts et, partant, que le remboursement aurait dépendu de la vente des actifs d’Alitalia SAI à un prix d’au moins 627 000 000 EUR. S’agissant de la vente, la Commission a fait valoir qu’un prêteur en économie de marché aurait d’abord considéré qu’il n’était pas réaliste de s’attendre à ce que les actifs d’Alitalia SAI soient vendus dans un délai de six mois, sachant que, selon certaines études, ce type de vente prend en moyenne entre deux et trois ans pour les entreprises sous administration extraordinaire en vertu de la législation italienne. Dans le cadre d’une évaluation ex ante fondée sur la valeur comptable des actifs et des fonds propres d’Alitalia SAI et sur l’estimation des flux de trésorerie futurs actualisés de la société, la Commission a conclu qu’un prêteur en économie de marché aurait évalué le prix de vente d’Alitalia SAI bien en dessous de 627 000 000 EUR. Dans une évaluation ex post (29) fondée sur une étude réalisée pour l’administration extraordinaire et sur les offres effectives (non contraignantes) d’autres compagnies aériennes (Lufthansa, easyJet) (30), la Commission est parvenue à la même conclusion. En outre, l’évaluation indépendante de la Commission fondée sur la «méthode des multiples», à savoir la comparaison des données financières d’Alitalia SAI avec les paramètres d’entreprises similaires (31), a confirmé la conclusion selon laquelle la vente des actifs d’Alitalia SAI aurait produit un montant nettement inférieur aux 627 000 000 EUR nécessaires pour rembourser le premier prêt (32).

(47)

Dans le scénario de liquidation (33), la Commission a envisagé un scénario basé sur la vente fractionnée des actifs d’Alitalia SAI et sur la soustraction de ses passifs du montant ainsi obtenu. Dans ce scénario, la valeur nette d’Alitalia SAI aurait été d’environ – 1 500 000 000 EUR, selon le plan de redressement décrit au considérant 56. La Commission a donc conclu que, dans ce scénario également, un investisseur en économie de marché n’aurait pas octroyé le premier prêt à Alitalia SAI.

(48)

Par souci d’exhaustivité, dans la décision C(2021) 6659, la Commission a appliqué le critère de l’investisseur en économie de marché au deuxième prêt pris individuellement (34). Dans ce scénario, la situation financière d’Alitalia SAI en octobre 2017 aurait été essentiellement la même que celle de mai 2017, c’est-à-dire caractérisée par l’incapacité de générer un flux de trésorerie positif et par le fait que toutes les liquidités dont elle disposait provenaient du premier prêt; par conséquent, aucun investisseur en économie de marché n’aurait octroyé le deuxième prêt.

(49)

Globalement, dans la décision C(2021) 6659, la Commission a conclu que le critère de l’investisseur en économie de marché n’était pas applicable aux prêts de 2017 et qu’en tout état de cause, il n’était pas rempli. Les prêts de 2017 ont donc conféré à Alitalia SAI un avantage égal au montant nominal combiné des deux prêts, soit 900 000 000 EUR (35).

(50)

La bénéficiaire du prêt de 2019 est Alitalia, telle que définie au considérant 1, à savoir Alitalia SAI et CityLiner. La loi no 2/2020, qui modifie le décret-loi no 137/2019 et le transforme en loi, identifie clairement les entreprises comme étant les bénéficiaires.

(51)

Alitalia SAI est une société active dans le secteur du transport aérien, dont le siège est situé à Fiumicino (Rome). Alitalia SAI et CityLiner font toutes deux partie du groupe Alitalia, dont la structure structure actionnariale est illustrée dans le graphique 1 (36). Les actionnaires de Compagnia Aerea Italiana S.p.A. (ci-après «CAI») (37), la société mère détenant indirectement 51 % des actions d’Alitalia SAI, en date du 16 octobre 2017, sont indiqués dans le tableau 1.

Graphique 1

Structure actionnariale du groupe Alitalia au 23 janvier 2018

Tableau 1

Actionnaires de CAI en mai 2019 (à la connaissance de la Commission, la structure de l’actionnariat est restée inchangée à ce jour)

(52)

Au moment de son placement sous administration extraordinaire, Alitalia SAI détenait la totalité du capital social de CityLiner et de Challey Ltd. CityLiner fournissait des capacités de transport à Alitalia SAI (38) et couvrait une partie du réseau court-courrier. Challey Ltd est une sous-holding établie en Irlande, qui contrôlait à son tour d’autres sociétés, également établies en Irlande (ci-après les «filiales irlandaises») et qui possédait la totalité de la flotte d’aéronefs exploités par Alitalia SAI et CityLiner, ainsi que des participations minoritaires dans d’autres sociétés du groupe (39). Challey Ltd et les filiales irlandaises ne sont pas sous administration extraordinaire. Alitalia SAI et ses filiales forment donc le groupe Alitalia (40) (ci-après le «groupe Alitalia»). Alitalia SAI représentant la très grande majorité des actifs du groupe Alitalia et occupant 97 % du total de ses effectifs (41), toute appréciation relative au groupe comprend, mutatis mutandis, Alitalia SAI.

(53)

Alitalia SAI est détenue à 49 % par Etihad Investment Holding Company LLC et à 51 % par MIDCO S.p.A. (ci-après «Midco»), laquelle est détenue à 100 % par CAI.

(54)

La situation financière d’Alitalia SAI jusqu’à l’octroi des prêts de 2017, c’est-à-dire avant novembre 2017, est décrite de manière détaillée dans la décision C(2021) 6659 (voir, en particulier, les sections 4.1 et 5.1.4.2.3.1). La présente section rappelle brièvement les conclusions de la Commission dans cette décision.

(55)

Depuis son acquisition par CAI en 2008, Alitalia SAI n’a cessé d’enregistrer des pertes. Comme décrit dans le plan de redressement ambitieux [voir la section 4.2.1.1 de la décision C(2021) 6659] élaboré par les actionnaires d’Alitalia SAI en 2017, au cours de la période 2009-2014, la société a enregistré des pertes de près de 2 000 000 000 EUR. Le plan de redressement indiquait également qu’au cours de la période 2010-2013, le secteur du transport aérien avait été globalement en croissance et bénéficiaire. Comme l’a relevé la Commission dans la décision susmentionnée, cela montre que les problèmes d’Alitalia SAI n’étaient pas dus aux conditions macroéconomiques générales et étaient propres à l’entreprise.

(56)

Dans cette situation intenable, Alitalia SAI a cherché un nouveau partenaire industriel: c’est ainsi qu’en 2015, Etihad a acquis 49 % d’Alitalia. Toutefois, en 2015 et en 2016, Alitalia SAI a enregistré une perte de 648 000 000 EUR qui, hors éléments ponctuels, a atteint le chiffre encore plus élevé de 1 200 000 000 EUR.

(57)

Le plan de redressement a tenté de remettre Alitalia SAI sur les rails au début de l’année 2017 avec un plan ambitieux prévoyant une réduction des coûts de plus de 1 000 000 000 EUR, géré principalement par son actionnaire actuel Etihad, qui aurait dû permettre un financement supplémentaire (2 000 000 000 EUR, dont 900 000 000 EUR de nouveaux fonds). Le plan de redressement devait être exécuté par le biais d’une procédure de pré-insolvabilité (42). Cette procédure (43) nécessitait l’accord du personnel (44) en tant que destinataire des mesures de réduction des coûts. Cet accord a toutefois été rejeté à la suite d’un référendum d’entreprise organisé le 24 avril 2017, les mesures prévues pour faire baisser les coûts salariaux prévoyant, entre autres, une réduction salariale moyenne de 33 %. Le plan de redressement n’ayant pas pu être mis en œuvre et les actionnaires n’ayant apporté aucun financement supplémentaire, Alitalia SAI était confrontée à la perspective d’une faillite en vertu de la loi italienne sur les faillites.

(58)

Au début de l’année 2017, avant même son rejet par référendum des travailleurs, le plan de redressement a été examiné par deux experts indépendants (KPMG et Roland Berger) (45), qui l’ont jugé ambitieux à la lumière de l’histoire d’Alitalia SAI. En outre, KPMG a estimé qu’un financement considérable serait nécessaire pendant plusieurs années pour soutenir le plan et a souligné le caractère sensible de ce dernier par rapport à l’hypothèse financière sur laquelle il reposait.

(59)

Le 28 avril 2017, un rapport de certification (46) du plan de redressement a été rédigé, indiquant qu’Alitalia SAI était en crise pour les raisons suivantes: i) l’indépendance de la compagnie aérienne en concurrence avec des transporteurs organisés en réseau qui avaient atteint une masse critique, ii) la forte pénétration des compagnies low cost sur le marché domestique par rapport à d’autres pays européens, iii) la faible part de marché sur les liaisons long-courriers, iv) la structure de coûts inefficace et v) les contraintes sur le développement des liaisons long-courriers liées à l’exploitation en commun.

(60)

D’après les renseignements communiqués par les autorités italiennes, à partir de son placement sous administration extraordinaire, Alitalia a continué à enregistrer des flux de trésorerie négatifs, notamment des flux de trésorerie disponible négatifs de 296 000 000 EUR et de 198 000 000 EUR, respectivement en 2018 et au cours de la période allant du 1er au 3e trimestre 2019.

Tableau 2

Flux de trésorerie disponible d’Alitalia, y compris les paiements du service de la dette et la situation de trésorerie (en millions d’EUR)

(61)

En outre, Alitalia a enregistré un EBITDA négatif de 120 000 000 EUR et de 14 000 000 EUR, respectivement en 2018 et en 2019.

Tableau 3

EBITDA d’Alitalia

(62)

Les informations accessibles au public pour 2019 montrent également qu’Alitalia a continué de se trouver dans une situation financière difficile. Selon la presse (47), Alitalia était déficitaire en octobre 2019 (48). Le 26 novembre 2019, la presse a cité le ministre du développement économique, Stefano Patuanelli, selon lequel il n’existait à l’époque aucune solution de marché pour Alitalia. En décembre 2019, il déclarait qu’Alitalia perdait 2 000 000 EUR par jour et précisait que la perte journalière avait fluctué au cours de l’année. (49)

(63)

Dans un rapport au Parlement italien du 3 mars 2020, le commissaire de l’administration extraordinaire, Giuseppe Leogrande, a exposé les résultats économiques et financiers de l’administration en 2019 par rapport à 2018, et souligné que, malgré l’augmentation des recettes du trafic opérationnel (+ 2 %) et la légère réduction des coûts d’exploitation (– 1,3 %), Alitalia enregistrait une augmentation des coûts (carburant et équipements techniques, trafic et escales, entretien, audit et frais de personnel) et «un solde de 586 000 000 EUR, soit une amélioration de 86 000 000 EUR, notamment grâce au nouveau prêt de l’État de décembre 2019, d’un montant de 400 000 000 EUR» (50).

(64)

En mai 2017, le ministère du développement économique a placé Alitalia SAI et, quelques jours plus tard, CityLiner sous administration extraordinaire (51). Plus tard, dans le courant du même mois, le tribunal de Civitavecchia a déclaré Alitalia SAI et CityLiner insolvables

(65)

Dans leurs observations du 20 mars 2019, les autorités italiennes ont affirmé que, depuis l’admission d’Alitalia à la procédure d’administration extraordinaire, les actionnaires privés n’avaient plus aucun pouvoir de gestion et de contrôle sur la compagnie.

(66)

En vertu de la loi italienne en la matière, la gestion d’Alitalia a été confiée aux commissaires extraordinaires jusqu’à l’adoption, par le ministre du développement économique, d’un programme d’administration extraordinaire, à la suite duquel les commissaires seraient autorisés à vendre les actifs d’Alitalia sous la supervision de ce même ministère.

(67)

Le 26 janvier 2018, les commissaires extraordinaires d’Alitalia ont transmis au ministre du développement économique un programme concernant la vente des entreprises du groupe Alitalia en continuité d’exploitation (52). En mai 2019, le délai pour l’achèvement du programme de vente des actifs a été prolongé jusqu’au 23 mars 2020.

(68)

La procédure de vente prévue par le programme d’administration extraordinaire autorisé concernait les actifs d’Alitalia et prévoyait également la possibilité d’acquérir des aéronefs appartenant aux filiales irlandaises d’Alitalia SAI.

(69)

En vertu de la loi italienne (décret législatif no 270/1999 et décret-loi no 347 du 23 décembre 2003 (54)), l’administration extraordinaire est une procédure d’insolvabilité visant à sauver les grandes entreprises, en préservant leur valeur par la continuité d’exploitation jusqu’à la restructuration ou la vente des entreprises du groupe, à condition qu’un retour à une viabilité adéquate semble possible.

(70)

Dans le cadre de cette procédure, les actionnaires existants sont privés de leurs pouvoirs décisionnels, alors que la société poursuit ses activités. La gestion de l’entreprise et l’administration de son avoir social sont assurées par les commissaires extraordinaires, qui sont nommés par le juge ayant compétence pour la procédure d’insolvabilité.

(71)

À l’entrée en vigueur de la procédure d’administration extraordinaire, les dettes contractées avant la procédure sont gelées et leur rang devient inférieur à celui de toute dette contractée pendant l’administration extraordinaire en raison de la poursuite de l’activité commerciale. Le statut «super-senior» des dettes contractées pendant l’administration extraordinaire est prévu par une disposition spécifique de la loi.

(72)

Les très grandes entreprises, telles qu’Alitalia, sont soumises à des règles spéciales supplémentaires. En particulier, ces entreprises peuvent demander à être placées sous administration extraordinaire avant même qu’une décision de justice ne soit rendue. Dans ce cas, le ministère du développement économique nomme et supervise les commissaires extraordinaires, et l’administration extraordinaire peut durer jusqu’à 36 mois. En outre, pour les entreprises exploitant des services publics essentiels, les commissaires extraordinaires sont habilités à vendre les actifs de l’entreprise dans le cadre d’une procédure négociée, à condition que le prix de vente convenu avec l’acquéreur ne soit pas inférieur à la valeur de marché déterminée par une expertise indépendante.

(73)

Le 28 novembre 2019, le ministre du développement économique a déclaré: «[Alitalia] ne fera pas faillite, je crois pouvoir l’assurer.» (55).

(74)

Le 17 décembre 2019, le même ministre aurait déclaré: «Il y a des problèmes [relatifs à Alitalia] à traiter sérieusement», sachant que «je n’envisage pas de maintenir des avions au sol.» (56).

(75)

Le 24 décembre 2019, le commissaire extraordinaire d’Alitalia aurait déclaré qu’il existait un «risque d’interruption de l’activité» d’Alitalia. Les médias ont fait référence au préambule du décret-loi no 137/2019, selon lequel «afin d’éviter le risque d’interruption de l’activité opérationnelle d’Alitalia, il a été demandé de procéder, dans les délais les plus brefs, à l’octroi du financement et à son versement intégral» (57).

(76)

L’article 1er du décret-loi no 55/2017, qui prévoyait l’octroi des prêts de 2017, disposait que, pour préparer le programme d’administration extraordinaire, les commissaires extraordinaires devaient étudier la possibilité de vendre les entreprises du groupe Alitalia par procédure d’appel d’offres dans un certain délai.

(77)

Ainsi, en août 2017, les commissaires extraordinaires ont lancé une procédure d’appel d’offres pour la vente des actifs des sociétés sous administration extraordinaire (Alitalia SAI et CityLiner) en tant qu’unités opérationnelles.

(78)

Toutefois, à la suite de l’échec de la procédure d’appel d’offres (58), en décembre 2017, l’administration extraordinaire a ouvert une nouvelle procédure, négociée (59), pour la vente des actifs d’Alitalia. Dans le cadre de cette procédure, seule l’offre de la société ferroviaire italienne Ferrovie dello Stato a été jugée valable, tandis que les autres offres ont été rejetées en raison de leur caractère incomplet ou non contraignant (60).

(79)

Après l’échec de la procédure de vente, le décret-loi no 137/2019 a fixé un nouveau délai pour la vente des actifs d’Alitalia, soit le 31 mai 2020. Toutefois, selon l’Italie, la procédure de vente a été suspendue le 26 mars 2020 en raison de la pandémie de COVID-19.

(80)

Dans le cadre de ses efforts pour trouver une solution, l’État italien a créé, le 9 octobre 2020, une nouvelle société appartenant à l’État, appelée ITA.

(81)

Le 10 septembre 2021, la Commission a adopté la décision C(2021) 6665 constatant que la vente de certains actifs, telle que décrite dans cette décision, si elle était réalisée dans le respect des engagements pris par l’Italie, ne donnerait pas lieu à une continuité économique entre Alitalia SAI et ITA. Dans la même décision, la Commission a établi que l’apport en capital à hauteur de 1 350 000 000 EUR dans ITA ne conférait aucun avantage à cette société et ne constituait donc pas une aide d’État.

(82)

À la suite de la décision C(2021) 6665, l’administration extraordinaire d’Alitalia a lancé une procédure d’appel d’offres pour la marque Alitalia et, à la mi-octobre 2021, elle a attribué cette dernière à ITA. Parallèlement, l’administration extraordinaire d’Alitalia et ITA sont parvenues à un accord sur la vente des services de transport aérien d’Alitalia, soit 52 aéronefs et leurs créneaux ainsi que d’autres actifs (61).

(83)

Avant la fin de l’année 2022, l’administration extraordinaire d’Alitalia devait également vendre, dans le cadre d’une procédure d’appel d’offres, le programme de fidélisation Alitalia, ainsi que les activités de maintenance et d’assistance en escale de la compagnie, conformément aux engagements pris par l’Italie (62). Alors que le service d’assistance en escale à l’aéroport de Fiumicino a été attribué à Swissport en mai 2022 et que le service de maintenance a été repris par Atitech en septembre 2022 (63), d’autres actifs, dont le programme de fidélisation, sont toujours au stade de l’appel d’offres. En décembre 2022, la procédure d’administration extraordinaire a donc été prorogée jusqu’à la fin de 2023, afin de permettre la liquidation des actifs non encore vendus (considérants 28 et 32).

(84)

Dans leurs observations sur le prêt de 2019, les plaignantes ont affirmé qu’il s’agissait d’une aide d’État illégale et incompatible avec le marché intérieur.

(85)

Les plaignantes ont fait valoir que le prêt constituait une aide d’État parce que le gouvernement italien n’avait pas agi en investisseur en économie de marché. Compte tenu de la situation économique d’Alitalia qui, malgré les prêts de 2017, ne s’était pas améliorée et à la lumière des résultats historiques du groupe, les plaignantes ont affirmé que les doutes déjà exprimés par la Commission dans la décision d’ouvrir la procédure de 2018 concernant les prêts de 2017 valaient à plus forte raison pour le prêt de 2019 (64). Plus précisément, elles ont déclaré qu’aucun investisseur en économie de marché soucieux de sa rentabilité ne serait disposé à accroître son exposition au crédit en fournissant de nouveaux financements sans aucune garantie de retour sur investissement.

(86)

Selon les plaignantes, le prêt de 2019 a conféré un avantage à Alitalia; il a sensiblement affecté les échanges entre les États membres et faussé la concurrence, Alitalia étant en concurrence avec d’autres compagnies aériennes de l’Union. Selon elles, le prêt de 2019 avait permis à la société de rester en activité, malgré la persistance de sa situation financière difficile, en préservant, voire en augmentant sa part de marché grâce à l’augmentation de sa capacité et à l’ouverture de certaines liaisons, et lui avait permis de continuer à pratiquer des politiques tarifaires plus agressives que celles qu’elle aurait pu appliquer sans prêt, ce qui a causé de graves préjudices aux concurrents qui opéraient sur ces liaisons sans subventions publiques.

(87)

Les plaignantes ont notamment souligné que, malgré les importantes subventions reçues, Alitalia n’a pas été en mesure de procéder à une restructuration et n’a pas non plus réussi à devenir viable ou à réduire ses coûts ou ses dettes. Elles ont également affirmé qu’aucune offre crédible n’avait été faite pour les actifs d’Alitalia, ce qui jetait le doute sur les plans de vente. À cet égard, les plaignantes ont affirmé que la seule offre reçue émanait de Lufthansa et que, celle-ci étant subordonnée, entre autres, à une restructuration importante d’Alitalia sous la forme d’une réduction des effectifs et de la flotte d’aéronefs, elle ne s’est pas concrétisée.

(88)

Les plaignantes ont fait valoir que le prêt de 2019 était incompatible avec le marché intérieur et que plusieurs critères de compatibilité, définis dans les lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration, n’avaient pas été remplis.

(89)

Dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a conclu, à titre préliminaire, que le prêt de 2019 pouvait être dissocié des prêts de 2017 et être considéré comme une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(90)

En ce qui concerne le caractère dissociable du prêt de 2019 des prêts de 2017, la Commission a souligné que les actes juridiques par lesquels le prêt de 2019 a été octroyé ne mentionnaient pas explicitement qu’il s’agissait d’une augmentation des prêts précédents, contrairement à ce qui était affirmé dans l’acte juridique par lequel le deuxième des deux prêts de 2017 a été octroyé. La Commission a également considéré que la période de deux ans qui s’est écoulée entre le prêt de 2019 et les prêts de 2017 était significative et que le prêt de 2019 n’était pas raisonnablement prévisible lorsqu’Alitalia a été placée sous administration extraordinaire. Enfin, la Commission a relevé que l’échéance du prêt de 2019 était fixée à six mois et que des intérêts étaient dus sur ce prêt, contrairement aux prêts de 2017, dont la date d’échéance avait été reportée jusqu’à la vente des actifs d’Alitalia et sur lesquels il n’y avait plus d’intérêts. Sur la base de ces éléments, la Commission a provisoirement conclu que le prêt de 2019 était dissociable des prêts de 2017.

(91)

S’agissant de l’existence de l’aide, la Commission a considéré que le prêt de 2019 pouvait avoir conféré un avantage économique à Alitalia au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE. Elle a provisoirement conclu que le critère de l’investisseur en économie de marché n’était pas applicable au prêt de 2019, étant donné que l’Italie n’a fourni aucune preuve documentaire indiquant qu’elle avait procédé, avant l’octroi du prêt, à une évaluation du retour potentiel sur investissement et de la probabilité de remboursement de ce prêt.

(92)

En tout état de cause, la Commission a estimé que, s’il existait des doutes quant au fait qu’un investisseur privé aurait accordé les prêts initiaux de 2017 alors qu’il était prévu qu’Alitalia serait vendue avant novembre 2017, il existait encore plus de doutes quant au fait qu’un tel prêteur accorderait un autre prêt en 2019, puisque la procédure de vente de l’entreprise avait totalement échoué au moment de l’adoption de la décision d’ouvrir la procédure.

(93)

En ce qui concerne la compatibilité de l’aide avec le marché intérieur, la Commission a considéré qu’Alitalia était une entreprise en difficulté au sens des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration et a conclu à titre préliminaire qu’il existait des doutes sérieux quant à la compatibilité du prêt de 2019 avec le marché intérieur au sens de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE.

(94)

Plus précisément, la Commission doutait que le principe de non-récurrence ait été respecté, étant donné qu’avant le prêt de 2019, Alitalia avait bénéficié d’aides au sauvetage en 2017 (65) sous la forme des prêts versés la même année.

(95)

La Commission a également affirmé que l’Italie n’avait pas fourni de preuves lui permettant d’apprécier la proportionnalité du prêt de 2019 considéré comme une aide au sauvetage et qu’elle n’avait pas non plus pu apprécier les prêts comme une aide au sauvetage en l’absence d’un plan de sauvetage. Elle a également souligné que l’Italie n’avait fourni aucune preuve démontrant que les conditions d’autorisation d’une éventuelle aide au sauvetage étaient remplies.

(96)

Ryanair a été le seul tiers à présenter des observations sur la décision d’ouvrir la procédure (voir le considérant 19).

(97)

En ce qui concerne l’existence d’aides, Ryanair a indiqué qu’elle était en général d’accord avec l’appréciation de la Commission. Elle a également indiqué que, contrairement à ce que prévoient les lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration, l’Italie ne poursuivait pas un objectif d’intérêt commun bien défini. Ryanair a aussi expliqué que l’aide de 400 000 000 EUR ne pouvait être ni une aide au sauvetage ni une aide à la restructuration, étant donné qu’en octobre 2019, Alitalia faisait déjà l’objet d’une procédure d’insolvabilité depuis plus de deux ans et qu’il n’existait aucune perspective réaliste de rétablir la viabilité à long terme de la compagnie, qui était déficitaire depuis plus d’une décennie et qui n’avait enregistré aucun signe d’amélioration depuis 2017. Ryanair a également souligné que le taux de remplissage d’Alitalia, inférieur à la moyenne du secteur, le vieillissement de sa flotte, l’un des motifs d’augmentation des coûts, et l’érosion constante de sa part de marché étaient la preuve que l’aide de 400 000 000 EUR octroyée par l’Italie en 2019 ne pouvait pas être une aide à la restructuration.

(98)

Enfin, Ryanair a indiqué que le prêt de 400 000 000 EUR à Alitalia violait le principe de non-récurrence, étant donné que des tentatives de restructuration de la compagnie avaient déjà été entreprises en 2013 et en 2015, alors que la vente d’actions et d’actifs dans laquelle Poste Italiane était impliquée ne satisfaisait probablement pas au critère de l’investisseur en économie de marché, et qu’Alitalia avait reçu des aides de l’État italien au moyen des prêts de 2017.

(99)

Avant la décision d’ouvrir la procédure, l’Italie a fait valoir que la compatibilité du prêt de 2019 avec le marché intérieur devait être appréciée dans le cadre de l’examen lancé par la décision d’ouvrir la procédure de 2018 relative aux prêts de 2017 (66), mais elle n’a fourni aucun renseignement complémentaire permettant à la Commission de le faire.

(100)

Le 6 janvier 2020, l’Italie a répondu à un certain nombre de points soulevés dans les plaintes, tout en acceptant que le prêt de 2019 soit un soutien financier en faveur d’Alitalia SAI et de CityLiner.

(101)

L’Italie a expliqué qu’en l’absence d’offre définitive de Ferrovie dello Stato avant le 21 novembre 2019, compte tenu du délai prévu par la loi pour mener à bien la procédure de vente, Alitalia n’a pas eu accès au financement prévu par le décret-loi no 124/2019, qui visait à soutenir la vente des actifs de la compagnie dans ce délai (67). Par conséquent, le décret-loi no 137/2019 abrogeant la base juridique de l’octroi du prêt de 2019 et prévoyant l’organisation d’une nouvelle procédure de vente est entré en vigueur le 3 décembre 2019. Dans ce cadre, le 6 décembre 2019, Giuseppe Leogrande a été nommé «administrateur extraordinaire» d’Alitalia, en lieu et place de l’ancien collège de trois commissaires extraordinaires.

(102)

L’Italie a soutenu que l’instrument juridique faisant l’objet des plaintes, à savoir l’article 54 du décret-loi no 124/2019, n’avait pas été converti en loi; l’absence de conversion en loi rendait donc la disposition nulle ab initio et les plaintes, non fondées. L’Italie a affirmé que l’instrument juridique à la base du prêt de 2019 était l’article 1er du décret-loi no 137/2019, dont l’objet diffère de celui du décret-loi no 124/2019, dans la mesure où le nouveau financement qui y était prévu dépendait du retour à la viabilité à long terme grâce à la vente d’une société restructurée. Les plaintes étaient donc dénuées de fondement.

(103)

L’Italie a soutenu que le prêt octroyé à Alitalia en 2019 ne constituait pas une aide illégale. Contrairement aux affirmations des plaignantes, le prêt de 2019 était fondé sur le décret-loi no 137/2019, qui était en vigueur depuis le 3 décembre 2019, une date postérieure aux deux plaintes, et ses conditions étaient substantiellement distinctes de celles précédemment établies par le décret-loi no 124/2019 initial. Le prêt de 2019 était la condition préalable à la finalisation d’un processus de restructuration réaliste, cohérent et de grande envergure, visant à rétablir la viabilité à long terme de la société grâce à la vente de ses branches d’entreprise aux conditions du marché.

(104)

L’Italie a soutenu que le prêt de 2019 ne constituait pas une aide illégale, mais plutôt une tranche supplémentaire de l’aide notifiée en janvier 2018 et donc une prolongation des prêts de 2017, mais elle n’a pas fourni de renseignements supplémentaires permettant à la Commission d’apprécier sa compatibilité avec le marché intérieur. Selon l’Italie, le prêt de 2019 n’était donc pas soumis à l’obligation de s’abstenir de mettre l'aide à exécution prévue à l’article 108, paragraphe 3, du TFUE. Par conséquent, elle a fait valoir que le prêt de 2019 devait être examiné dans le cadre de l’examen lancé par la décision d’ouvrir la procédure de 2018 dans l’affaire SA.48171 concernant les deux prêts de 2017 (de 600 000 000 EUR et de 300 000 000 EUR). L’Italie a également déclaré que les mesures introduites par le décret-loi no 137/2019 étaient en parfaite cohérence avec le premier prêt de 600 000 000 EUR et sa prolongation au moyen du deuxième prêt (de 300 000 000 EUR). Selon l’Italie, le prêt de 2019 constituait la troisième tranche d’une même mesure de soutien publique, dont la légalité et la compatibilité avec le marché unique sont les mêmes que celles des aides notifiées en 2018.

(105)

L’Italie a fourni la première partie d’une étude technique réalisée par la société de conseil PricewaterhouseCoopers (ci-après «PwC»), relative à la valeur théorique de liquidation d’Alitalia au 2 mai 2017 (68).

(106)

Le 27 mars 2021, l’Italie a répondu à la lettre de la Commission du 8 mars 2021 (voir le considérant 16) et a fourni des renseignements supplémentaires. Dans ses observations, elle a répété que le prêt de 2019 faisait partie de la mesure d’aide octroyée à Alitalia en 2017 dans le but d’éviter l’interruption du service fourni par la compagnie et les désagréments qui en résulteraient pour le transport aérien italien. Plus précisément, les autorités italiennes ont réaffirmé qu’elles considéraient le prêt de 2019 comme la troisième tranche d’un même prêt, c’est-à-dire comme faisant partie des prêts de 2017 octroyés à Alitalia. Toutefois, l’Italie n’a fourni aucune preuve démontrant que le prêt de 2019 était la troisième tranche des prêts de 2017, ni que l’octroi du prêt de 2019 était raisonnablement prévisible en 2017, lorsque les premier et deuxième prêts ont été octroyés.

(107)

Les autorités italiennes ont également confirmé que le prêt de 2019 n’avait pas été remboursé, qu’aucun intérêt n’avait été payé et que la date d’échéance avait été reportée à deux reprises, la dernière fois jusqu’au 16 décembre 2021 (voir le considérant 28).

(108)

Les autorités italiennes ont soutenu que le prêt de 2019, versé en décembre 2019, avait été utilisé pour rationaliser l’activité d’Alitalia, notamment en améliorant la planification des vols, le réseau et la structure des coûts. Ces interventions auraient favorisé la croissance d’Alitalia en termes de passagers et de recettes sur les billets vendus, et donné lieu à une augmentation de l’EBIT de 10 610 000 EUR par rapport à l’année précédente, au mois de janvier 2020. Les autorités italiennes ont expliqué que cette tendance s’était poursuivie en février 2020, jusqu’au début de la pandémie de COVID-19 en Italie, à la fin du même mois. Elles ont aussi expliqué que, dans le cadre des efforts déployés pour rationaliser l’activité, Alitalia avait, au début de l’année 2020, modifié la composition de sa flotte, renégocié les contrats concernant les services informatiques (par exemple, la maintenance des logiciels) et la fourniture de carburant, et pris d’autres mesures ayant permis de réduire les coûts.

(109)

À la question de savoir si l’Italie avait procédé à une évaluation de la rentabilité et des risques liés au remboursement du prêt de 2019 avant son octroi, et à la demande de fournir des preuves à cet égard, les autorités italiennes ont répondu que le prêt de 2019 avait été octroyé pour assurer la continuité d’exploitation de la compagnie, compte tenu des obligations de service public, afin d’éviter l’interruption des vols intérieurs et internationaux. À cet égard, les autorités italiennes ont expliqué qu’à leur connaissance, à la fin de 2019, Alitalia n’avait pas accès à d’autres sources de financement aux mêmes conditions que le prêt de 2019.

(110)

En outre, à la question de savoir si l’Italie avait procédé à une évaluation ex post de la rentabilité et des risques liés au remboursement des prêts de 2017 et, dans l’affirmative, si elle avait utilisé cette évaluation pour décider d’octroyer le prêt de 2019, les autorités italiennes ont expliqué que la rentabilité et les risques liés au remboursement des prêts de 2017 avaient été pris en considération dans le cadre de l’évaluation globale de l’ensemble de la procédure et de la situation financière de la société. Malgré la demande de la Commission, les autorités italiennes n’ont pas fourni de preuves d’une telle évaluation. Elles ont toutefois expliqué à cet égard qu’Alitalia était placée sous administration extraordinaire et que le remboursement de ces prêts était régi par la loi.

(111)

Selon les autorités italiennes, le profil de risque d’Alitalia n’a pas changé depuis l’octroi des prêts de 2017. Il est resté caractérisé par l’état d’insolvabilité d’Alitalia en tant que société placée sous administration extraordinaire.

(112)

En ce qui concerne la vente des actifs d’Alitalia, l’Italie a déclaré qu’après l’échec de la tentative de vente à Ferrovie dello Stato (voir le considérant 78), la législation italienne avait fixé un nouveau délai pour la vente des actifs de la compagnie, à savoir le 31 mai 2020. Les autorités italiennes ont expliqué qu’un appel à manifestation d’intérêt pour l’acquisition des actifs d’Alitalia avait été publié le 6 mars 2020. Toutefois, selon ces mêmes autorités, la procédure d’appel d’offres a été suspendue le 26 mars 2020 en raison de la pandémie de COVID-19. À cet égard, les autorités italiennes ont précisé qu’au cours de la période allant de décembre 2019 à février 2021, l’administration extraordinaire avait mené des négociations avec des tiers en vue de la cession-bail de plusieurs aéronefs à fuselage étroit, mais qu’au moment de la présentation des observations de l’Italie, ce processus était encore en cours.

(113)

Pour qu’une mesure soit qualifiée d’aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, les conditions cumulatives suivantes doivent être remplies: i) elle doit être accordée par l’État ou au moyen de ressources d’État; ii) elle doit conférer un avantage à une entreprise; iii) elle doit être sélective, c’est-à-dire favoriser certaines entreprises ou la production de certains biens; et iv) elle doit fausser ou menacer de fausser la concurrence et être susceptible d’affecter les échanges entre États membres.

(114)

Alitalia SAI et CityLiner sont des entreprises privées établies en Italie, qui opèrent dans le secteur du transport aérien. Il s’agit d’entreprises au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, dans la mesure où elles exercent des activités économiques consistant à offrir des services sur le marché (69).

(115)

Comme indiqué par la Cour de justice (ci-après la «Cour») (70), pour que des mesures puissent être qualifiées d’aides d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, i) elles doivent être accordées au moyen de ressources d’État directement ou indirectement par un organisme intermédiaire agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés et ii) être imputables à l’État (71).

(116)

Le prêt de 2019 résultant d’actes du gouvernement et du Parlement italien, il est imputable à l’État italien (voir les considérants 2 et 7). En outre, le prêt de 2019 a été financé sur le budget de l’État et a clairement été octroyé au moyen de ressources d’État (voir le considérant 22).

(117)

Pour être considérée comme une aide d’État, une mesure doit être sélective, en ce sens qu’elle doit favoriser uniquement certaines entreprises ou la production de certains biens.

(118)

Le prêt de 2019 a été octroyé à deux sociétés, soit Alitalia SAI et sa filiale à 100 % CityLiner, dont les activités économiques sont complémentaires et intégrées au sein du groupe Alitalia. Il a donc été octroyé, sur une base ad hoc, à deux sociétés appartenant au même groupe et à la même entreprise, et il n’a pas été mis à la disposition d’autres entreprises du secteur du transport aérien italien se trouvant dans une situation juridique et factuelle comparable, ni à des entreprises d’autres secteurs. Aucune entreprise comparable n’a pu bénéficier de mesures similaires à celles octroyées à Alitalia; par conséquent, aucune de ces entreprises n’a obtenu un financement similaire. Le prêt de 2019 était donc sélectif.

(119)

Au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, un avantage est un avantage économique qu’une entreprise n’aurait pas pu obtenir dans des conditions normales de marché, c’est-à-dire en l’absence d’intervention de l’État (72).

(120)

Selon la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, les opérations économiques effectuées par un organisme public ne confèrent pas d’avantage à l’autre partie et, de ce fait, ne constituent pas des aides d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE lorsqu’elles sont réalisées dans des conditions normales de marché (73). Pour déterminer si une opération a été réalisée dans de telles conditions, la Commission applique le critère de l’investisseur en économie de marché, qui a été développé pour différentes opérations économiques.

(121)

En tout état de cause, il découle de l’arrêt BP Chemicals (74) que le seul fait qu’une entreprise publique ait déjà effectué des apports en capital qualifiés d’«aides» à sa filiale n’exclut pas, a priori, la possibilité qu’un apport en capital ultérieur puisse être qualifié d’investissement satisfaisant au critère de l’investisseur privé en économie de marché. Toutefois, dans un cas comme celui de l’espèce, qui concerne trois apports en capital effectués par le même investisseur pendant une période de deux ans, dont les deux premiers n’étaient d’aucun rendement, il appartenait à la Commission de vérifier si le troisième pouvait raisonnablement être dissocié des deux premiers et considéré, aux fins du critère de l’investisseur privé, comme un investissement autonome.

(122)

En d’autres termes, lorsqu’une nouvelle mesure étatique n’est pas dissociable d’une aide d’État antérieure en faveur de l’entreprise concernée, le critère de l’investisseur en économie de marché ne devrait pas être appliqué séparément à la nouvelle mesure d’aide d’État, mais les deux mesures devraient être considérées conjointement aux fins de son application. Il s’ensuit que, si le critère de l’investisseur en économie de marché a été jugé inapplicable à l’aide d’État antérieure, il doit également être inapplicable à la nouvelle mesure, car elle n’est pas dissociable de l’aide d’État antérieure.

(123)

Par conséquent, la Commission examinera d’abord la question préliminaire de savoir si le prêt de 2019 est dissociable des prêts de 2017 afin de déterminer si, en ce qui concerne ce prêt, il convient de procéder à une appréciation indépendante de l’existence d’une aide, y compris une appréciation de l’applicabilité du critère de l’investisseur en économie de marché. Si le prêt de 2019 est dissociable et que le critère de l’investisseur en économie de marché est applicable, la Commission appliquera ce critère au prêt de 2019.

(124)

Dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a provisoirement conclu que le prêt de 2019 était dissociable des prêts de 2017 (voir le considérant 90). Si elle confirme cette conclusion provisoire, à savoir que le prêt de 2019 est dissociable des prêts de 2017, le prêt de 2019 devra être apprécié séparément, y compris en ce qui concerne l’applicabilité et l’application du critère de l’investisseur en économie de marché.

(125)

Conformément à la pratique décisionnelle de la Commission, une série d’interventions de l’État en faveur d’une même entreprise qui se succèdent dans un laps de temps relativement court, qui sont liées ou qui étaient toutes prévues ou prévisibles au moment de la première intervention peuvent être appréciées comme une seule intervention. En revanche, si la dernière intervention résulte d’événements imprévus au moment de la première intervention, les deux mesures doivent normalement être appréciées séparément (75).

(126)

Pour apprécier si les prêts de 2017 et le prêt de 2019 constituent une seule intervention, la Commission tient compte des éléments suivants: i) la chronologie des deux séries de prêts d’État en cause, ii) leur finalité et iii) la situation (financière et de risque) de l’entreprise au moment où la décision d’octroyer les prêts de 2017 et le prêt ultérieur de 2019 a été prise (76).

(127)

À la suite d’un examen approfondi, la Commission confirme la conclusion provisoire contenue dans la décision d’ouvrir la procédure, selon laquelle le prêt de 2019, examiné en l’espèce, et les prêts de 2017, que la Commission a qualifiés d’aides d’État dans sa décision dans l’affaire SA.48171, devraient être considérés, aux fins de l’appréciation de l’applicabilité du critère de l’investisseur en économie de marché, comme des mesures dissociables, ainsi qu’expliqué plus en détail à la section 6.2.

(128)

Dans les observations qu’elles ont transmises à la Commission avant la décision d’ouvrir la procédure, les autorités italiennes ont affirmé que le prêt de 2019 constituait une tranche supplémentaire (voir le considérant 104) et, partant, une prolongation des prêts de 2017. Elles ont réaffirmé cette position dans leurs observations postérieures à la décision d’ouvrir la procédure (voir le considérant 106) et ont ajouté que le prêt de 2019 visait le même objectif que les prêts de 2017, à savoir éviter l’interruption du service fourni par Alitalia et du transport aérien italien. Elles ont donc fait valoir que le prêt de 2019 devait être apprécié dans le cadre de la procédure d’examen dans l’affaire SA.48171, dans laquelle la Commission a considéré que les prêts de 2017 étaient incompatibles avec le marché intérieur.

(129)

La Commission note également que le point 81 de la communication de la Commission relative à la notion d’aide d’État indique également ce qui suit: «[...] En revanche, si la dernière intervention résultait d’événements imprévus au moment de la première intervention, les deux mesures devraient normalement être appréciées séparément» (soulignement ajouté).

(130)

Comme l’indique la Commission dans la décision d’ouvrir la procédure, le décret-loi no 148/2017, par lequel l’Italie a octroyé un prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR (le deuxième prêt de 2017), précise qu’il s’agit d’une augmentation du financement public de 600 000 000 EUR (le premier prêt de 2017), octroyé en mai 2017, pour atteindre 900 000 000 EUR24. En revanche, le décret-loi no 124/2019, le décret-loi no 137/2019 et la loi no 2/2020 ne mentionnent aucun lien avec les prêts de 2017.

(131)

En ce qui concerne la chronologie, la Commission note qu’alors que les prêts de 2017 ont été octroyés à six mois d’intervalle, le prêt de 2019 l’a été deux ans après le prêt précédent (77). Le prêt de 2019 est donc dissociable des prêts de 2017, car il ne s’est avéré nécessaire que longtemps après les deux premiers et concerne le financement de coûts qui ne pouvaient être raisonnablement anticipés lorsqu’Alitalia a initialement été placée sous administration extraordinaire25.

(132)

En outre, bien qu’elle ait affirmé que le prêt de 2019 constituait la troisième tranche d’un même prêt et qu’il faisait donc partie des prêts de 2017 (78), l’Italie n’a fourni aucune preuve à cet égard (voir les considérants 106 à 110). La Commission estime que le dossier ne contient aucune preuve que le prêt de 2019 était prévisible en mai ou octobre 2017, lorsque les deux prêts de 2017 (600 000 000 EUR pour le premier et 300 000 000 EUR pour le deuxième) ont été octroyés, ni que ce prêt était destiné à soutenir Alitalia dans le cadre d’un plan unique de sauvetage ou de restructuration du transporteur aérien lancé en 2017. Les faits montrent au contraire qu’après l’octroi des prêts de 2017, l’Italie a planifié la rationalisation et la vente des actifs d’Alitalia et que ce n’est qu’après l’échec de ce plan qu’elle a décidé de fournir des liquidités supplémentaires à la compagnie (voir les considérants 76 à 79 et 101).

(133)

Par conséquent, la Commission considère que le prêt de 2019 est dissociable du soutien apporté par l’État dans le cadre des prêts de 2017 et que, par conséquent, le prêt de 2019 et les prêts de 2017 constituent des mesures distinctes aux fins de la présente décision.

(134)

La Commission fondera son examen de l’applicabilité du critère de l’investisseur en économie de marché sur deux éléments: elle analysera i) si l’État a agi en tant que puissance publique et non en opérateur économique lorsqu’il a octroyé les deux prêts d’État, et ii) si l’Italie a présenté des preuves ex ante suffisantes pour démontrer qu’elle a agi en opérateur économique.

(135)

La Commission considère que le critère de l’investisseur en économie de marché ne peut être appliqué en l’espèce. Il résulte de toutes les preuves disponibles que l’Italie a agi en tant que puissance publique pour maintenir Alitalia en activité au-delà de décembre 2019 et jusqu’à la vente de ses actifs. Alitalia était sous administration extraordinaire depuis mai 2017 et n’a été maintenue en activité que grâce au financement public sous la forme des prêts de 2017 et du prêt de 2019.

(136)

À titre liminaire, la Commission rappelle que la Cour a jugé que l’applicabilité du critère de l’investisseur en économie de marché dépend, en définitive, de ce qu’un État accorde en sa qualité d’actionnaire, et non pas en sa qualité de puissance publique, un avantage économique à une entreprise (79). En effet, les interventions de l’État qui visent à honorer les obligations lui incombant en tant que puissance publique ne sauraient être comparées à celles d’un investisseur privé en économie de marché (80).

(137)

Afin de déterminer si le prêt de 2019 octroyé par l’État relève de l’exercice de prérogatives de puissance publique ou est la conséquence d’obligations que l’État a assumées en tant qu’actionnaire, la Commission doit examiner non seulement la forme de ce prêt, mais également i) sa nature et son objet, ii) le contexte dans lequel il a été octroyé, iii) l’objectif poursuivi et iv) les règles auxquelles il est soumis.

(138)

Si l’intervention de l’État, au vu de sa nature et de son objet et compte tenu de l’objectif poursuivi, ne constitue pas un investissement réalisable par un investisseur privé, elle pourrait constituer une intervention de l’État en tant que puissance publique et, en tant que telle, exclure l’application du critère de l’investisseur en économie de marché (81).

(139)

Comme décrit à la section 2.1, la mesure en question consistait en un prêt octroyé par l’Italie le 26 octobre 2019 (voir le considérant 2).

(140)

Le contexte général dans lequel le prêt de 2019 a été octroyé est décrit à la section 2.2. Plus précisément, dès le départ, l’État a agi de manière claire et cohérente en tant que puissance publique pour sauver Alitalia de la liquidation, ce que démontrent également les déclarations publiques de plusieurs ministres [voir la section 2.6 de la présente décision et la section 2.5 de la décision C(2021) 6659], et non en actionnaire investissant dans une société ou en créancier.

(141)

Depuis son acquisition par CAI en 2008, Alitalia a toujours enregistré de lourdes pertes. Les tentatives des actionnaires d’Alitalia de remettre la société sur les rails au moyen du plan de redressement ont échoué en raison du rejet de ce plan par le personnel le 26 avril 2017, ce qui a conduit à l’admission d’Alitalia à la procédure d’administration extraordinaire (voir le considérant 29). Alitalia a continué à essuyer des pertes alors qu’elle était sous administration extraordinaire.

(142)

Au cours de la période qui a suivi le rejet du plan de redressement, mais avant l’admission de la société à la procédure d’administration extraordinaire, rien ne prouve qu’un investisseur était disposé à intervenir et à acquérir Alitalia en tant qu’entreprise en activité, même en contrepartie d’un prix nominal. Il n’est pas non plus prouvé que les établissements financiers étaient prêts à fournir des lignes de crédit importantes qui auraient permis à l’entreprise de disposer de liquidités suffisantes pour poursuivre ses activités [voir les considérants 227 et suivants de la décision C(2021) 6659].

(143)

Au moment de l’octroi des prêts de 2017, Alitalia SAI était une entreprise en difficulté au sens des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration et avait de faibles perspectives de viabilité à court et à moyen terme [voir les considérants 41, 66 et 218 à 229 de la décision C(2021) 6659]. Cet argument s’applique intégralement à CityLiner, qui a été placée sous administration extraordinaire en même temps qu’Alitalia SAI (voir les considérants 1 et 29). Rien dans le dossier n’indique que la situation a changé.

(144)

En outre, en octobre 2019, lors de l’octroi du prêt de 2019, Alitalia se trouvait dans une situation financière comparable à celle de mai et octobre 2017, lorsque les prêts de 2017 lui ont été octroyés; la société avait donc besoin d’une nouvelle injection de liquidités pour poursuivre ses activités (voir les considérants 60 à 63).

(145)

L’admission d’Alitalia à l’administration extraordinaire avait pour objectif explicite d’assurer la continuité des services de transport fournis par l’entreprise.

(146)

En tant qu’entreprise insolvable, Alitalia avait été en globalement bloquée sur les marchés du crédit et, en raison de ses problèmes de liquidité immédiats et à long terme, elle dépendait de l’État italien, qui lui a octroyé les prêts de 2017. Comme décrit en détail à la section 2 de la décision C(2021) 6659, le premier prêt a été octroyé principalement dans l’objectif d’éviter l’interruption du service fourni par Alitalia SAI et ses filiales, dont CityLiner, en leur permettant de maintenir les liaisons aériennes intérieures et internationales et d’éviter ainsi des perturbations sociales et de sérieux désagréments pour les usagers. L’Italie a également fait valoir qu’une telle interruption aurait entraîné, entre autres, une violation du droit à la continuité territoriale à l’intérieur du pays, tel que garanti par la Constitution italienne.

(147)

En outre, à la fin de l’année 2019, Alitalia se trouvait toujours dans une situation financière difficile (voir la section 2.4.2).

(148)

Le prêt supplémentaire de 2019 a donc été octroyé pour la même raison que les prêts de 2017, à savoir assurer la continuité du service et faciliter la restructuration et la vente des actifs d’Alitalia (voir les considérants 2 et 7 et la section 2.1). Par conséquent, l’objectif poursuivi par le prêt de 2019 allait dans le sens de celui prévu par l’admission d’Alitalia à l’administration extraordinaire.

(149)

Cette conclusion est corroborée par les déclarations publiques des ministres du gouvernement avant l’octroi du prêt initial (voir la section 2.6), à savoir que la principale préoccupation du gouvernement était d’éviter l’interruption soudaine des services de transport aérien. De plus, selon la législation applicable qui a permis d’octroyer le prêt de 2019, l’administration extraordinaire devait tenir compte des niveaux d’emploi et de l’unité opérationnelle des entreprises du groupe Alitalia.

(150)

Au vu de ce qui précède (considérants 145 à 149), la Commission considère que le prêt de 2019 avait pour principal objectif d’assurer la continuité d’exploitation d’Alitalia pour des raisons d’ordre public plutôt que de servir les intérêts financiers de l’État en tant qu’investisseur en économie de marché. Dès lors, la perspective éventuelle que l’État puisse réaliser des bénéfices sur le prêt de 2019, même à long terme, à supposer que cela puisse être démontré, était purement accessoire par rapport à la décision d’octroyer ce prêt.

(151)

En outre, selon la Cour, assurer la continuité des services de transport fournis par une entreprise est une considération qu’un investisseur privé ne prendrait pas en compte (82).

(152)

Par ailleurs, étant donné que le dossier ne contient aucune preuve du remboursement du prêt de 2019, il peut être déduit que la date d’échéance de ce prêt a été reportée ou que la dette a été, de jure ou de facto, annulée. Compte tenu des difficultés financières persistantes d’Alitalia après octobre 2017 et en l’absence de tout élément prouvant le contraire, il semble que l’État, en tant que prêteur, n’a jamais reçu de rémunération ni pour le coût de liquidité encouru ni pour le risque de crédit lié à Alitalia. De plus, l’Italie n’a présenté aucune étude ex ante démontrant que l’État avait un intérêt financier à octroyer le prêt de 2019 ou à en prolonger le remboursement. Ce comportement, à savoir l’octroi du prêt de 2019 sans étude ex ante spécifique de sa rentabilité et sans aucune preuve que l’Italie ait cherché à le récupérer, n’est pas conforme au comportement d’un investisseur en économie de marché et démontre au contraire l’intérêt d’une puissance publique à maintenir la continuité du service de transport fourni par Alitalia, comme l’ont clairement confirmé les autorités italiennes (83).

(153)

Le prêt de 2019 en question est un prêt sui generis et ad hoc. Des décrets-lois spécifiques ont été adoptés pour en garantir l’octroi (voir les considérants 2 et 3). Il a été financé sur le budget de l’État (voir le considérant 22). En outre, son octroi avait été prévu par des décrets ministériels spécifiques.

(154)

L’argent du prêt provenait donc du budget général de l’État et non d’une réserve distincte, par exemple un fonds d’investissement appartenant à l’État et opérant sur une base commerciale.

(155)

En conclusion, il convient de constater que la mesure en question, compte tenu de sa nature et de son objet, du contexte dans lequel elle a été adoptée, de son objectif et des règles auxquelles elle est soumise, présente les caractéristiques d’une mesure prise par l’Italie en tant que puissance publique. Par conséquent, le critère de l’investisseur privé ne saurait être appliqué au prêt de 2019.

(156)

La Cour a jugé que «l’applicabilité du critère de l’investisseur privé dépend […] de ce que l’État membre concerné accorde en sa qualité d’actionnaire, et non pas en sa qualité de puissance publique, un avantage économique à une entreprise lui appartenant» (84).

(157)

Lorsqu’un État membre invoque le critère de l’investisseur en économie de marché, il lui appartient «d’établir sans équivoque et sur la base d’éléments objectifs, vérifiables et contemporains que la mesure mise en œuvre ressortit à sa qualité d’actionnaire et qu’elle est fondée sur des évaluations économiques préalables requises» (85). Ces éléments doivent faire apparaître clairement que l’État membre concerné a pris la décision de procéder à un investissement, préalablement ou simultanément à l’octroi de l’avantage économique, sur la base d’une appréciation motivée indiquant un taux de rendement du marché à la suite de la mesure effectivement mise en œuvre dans l’entreprise publique.

(158)

En outre, aux fins de l’appréciation de la question de savoir si la même mesure aurait été adoptée dans les conditions normales du marché par un investisseur privé se trouvant dans une situation la plus proche possible de celle de l’État, seuls les bénéfices et les obligations liés à la situation de ce dernier en qualité d’actionnaire, à l’exclusion de ceux qui sont liés à sa qualité de puissance publique, sont à prendre en compte (86). Par conséquent, il convient de faire la distinction entre les rôles de l’État en tant qu’actionnaire d’une entreprise, d’une part, et en tant que puissance publique, d’autre part.

(159)

Peuvent notamment être requis, à cet égard, des éléments faisant apparaître que cette décision est fondée sur des évaluations économiques comparables à celles que, dans les circonstances de l’espèce, un investisseur privé rationnel se trouvant dans une situation la plus proche possible de celle dudit État membre aurait fait établir, avant de procéder audit investissement, afin de déterminer la rentabilité future d’un tel investissement.

(160)

Ainsi que le Tribunal l’a rappelé (87), «tandis qu’il incombe à la Commission d’appliquer le critère de l’investisseur privé et de demander à l’État membre concerné de lui fournir à cette fin toutes les informations pertinentes, c’est à cet État membre ou [...] à l’entreprise publique concernée qu’il appartient de fournir les éléments faisant apparaître qu’elle a procédé à une évaluation économique préalable de la rentabilité de la mesure en cause, comparable à celle qu’aurait fait établir un investisseur privé dans une situation similaire».

(161)

Des évaluations économiques établies après l’octroi de l’avantage, le constat rétrospectif de la rentabilité effective de l’investissement réalisé par l’État membre concerné ou des justifications ultérieures du choix du procédé effectivement retenu ne sauraient suffire à établir que cet État membre a pris, préalablement ou simultanément à cet octroi, une telle décision en sa qualité d’actionnaire (88).

(162)

L’Italie n’a pas respecté le niveau minimal de preuve pour démontrer que le critère de l’investisseur en économie de marché était applicable en l’espèce.

(163)

Comme indiqué au considérant 91, malgré les demandes de renseignements et d’observations sur la décision d’ouvrir la procédure formulées par la Commission, l’Italie n’a présenté aucun document prouvant qu'avant d’octroyer le prêt de 2019, elle avait procédé à une évaluation du rendement potentiel de l’investissement constitué par le prêt en question. Elle n’a pas non plus présenté d’évaluation de la probabilité de remboursement du principal et des intérêts y afférents sur les ressources propres d’Alitalia ou sur le produit de la vente d’Alitalia elle-même, ni du risque de non-remboursement.

(164)

À cela s’ajoute le fait que les autorités italiennes n’ont pas été en mesure de démontrer l’existence d’un document, établi préalablement ou simultanément à la décision d’octroi du prêt de 2019, pouvant constituer un plan d’entreprise, une évaluation de la rentabilité, et consistant notamment en une évaluation économique de la probabilité de remboursement et du caractère approprié du prix de ce prêt d’État. Rien n’indique que l’administration, le gouvernement ou les membres du Parlement italien ont examiné un plan d’entreprise ou la rentabilité du prêt de 2019 et en ont discuté avant d’adopter les dispositions administratives et législatives ayant permis l’octroi dudit prêt (section 4.2).

(165)

En ce sens, à la question spécifique de la Commission visant à savoir si l’Italie avait procédé à une évaluation de la rentabilité et des risques liés au remboursement du prêt de 2019 avant son octroi, les autorités italiennes ont répondu que le prêt de 2019 avait été octroyé pour assurer la continuité d’exploitation de la compagnie, compte tenu des obligations de service public, afin d’éviter l’interruption des vols intérieurs et internationaux (voir le considérant 109). Cette réponse non seulement confirme que l’Italie n’avait pas procédé à une évaluation de la rentabilité et des risques liés au remboursement du prêt de 2019, mais peut également être considérée comme un aveu direct du fait qu’en octroyant le prêt de 2019, elle n’a pas agi en tant que prêteur privé, mais poursuivait plutôt des objectifs d’ordre public.

(166)

En outre, l’absence d’évaluation de la rentabilité et des risques liés au prêt de 2019 est corroborée par les déclarations des autorités italiennes concernant une évaluation ex post de la rentabilité et des risques liés aux prêts de 2017 et la possibilité que cette évaluation ait été utilisée pour prendre la décision d’octroyer le prêt de 2019. À cet égard, les autorités italiennes ont expliqué qu’Alitalia était placée sous administration extraordinaire et que le remboursement de ces prêts était régi par la loi (voir considérant 110). Cette explication et l’absence de documents prouvant l’évaluation de la rentabilité indiquent que les autorités italiennes estimaient qu’il était peu probable que le prêt soit remboursé et qu’elles n’ont pas jugé nécessaire d’en évaluer la rentabilité et les risques.

(167)

Il s’ensuit que l’Italie n’a pas satisfait au critère qui impose à l’État membre d’établir sans équivoque et sur la base d’éléments objectifs et vérifiables, établis préalablement ou simultanément à la décision d’octroi de l’avantage économique, que la mesure mise en œuvre est imputable à sa qualité d’opérateur du marché et donc de s’acquitter de la charge de la preuve qui lui incombe pour que le critère de l’investisseur en économie de marché soit applicable.

(168)

Sans préjudice de l’appréciation exposée à la section 5.1.4.2, dans laquelle elle conclut que le critère de l’investisseur en économie de marché n’est pas applicable, la Commission considère à titre subsidiaire que, même si ce critère était applicable — ce qui n’est pas le cas —, le prêt de 2019 aurait conféré un avantage économique à Alitalia. Par conséquent, dans la présente section, la Commission appliquera le critère de l’investisseur en économie de marché au prêt de 2019.

(169)

Pour appliquer le critère de l’investisseur en économie de marché, la Commission part du principe que les faits exposés ci-après étaient connus d’un tel investisseur le 26 octobre 2019, c’est-à-dire au moment de l’octroi du prêt de 2019:

(170)

Conformément à la jurisprudence de la Cour (90), l’appréciation de la Commission ne tient pas compte des avantages et des obligations découlant des prêts de 2017. Les prêts de 2017 constituant des aides, les avantages et obligations correspondants concernent l’État en tant que puissance publique et non en tant qu’investisseur en économie de marché.

(171)

La Commission examine donc quelle aurait été la situation financière d’Alitalia en l’absence des prêts de 2017 qui se sont élevés, globalement, à 900 000 000 EUR. Dans ce scénario, Alitalia aurait été dans une situation de trésorerie négative de 590 000 000 EUR au 30 septembre 2019 (91). On peut supposer que la situation de trésorerie d’Alitalia aurait été pire encore le 26 octobre 2019, car la compagnie était déficitaire (92). Étant donné qu’une société ne peut fonctionner que si les entrées de trésorerie sont supérieures aux sorties de trésorerie, de sorte qu’elle dispose d’un solde de trésorerie positif et suffisant, la Commission considère que, sans les prêts de 2017, la faillite d’Alitalia constitue un scénario raisonnable.

(172)

Étant donné que, sans les prêts de 2017, Alitalia aurait fait faillite, elle n’aurait plus été en activité au moment de l’octroi du prêt de 2019 et, par conséquent, aucun prêteur en économie de marché n'aurait envisagé d’octroyer ce prêt à ce moment-là. La Commission conclut donc que le critère de l’investisseur en économie de marché ne peut être appliqué au prêt de 2019.

(173)

En conclusion, la Commission considère que le critère de l’investisseur en économie de marché n’est pas applicable au prêt octroyé en 2019 à Alitalia. Par souci d’exhaustivité, elle observe que, même si ce critère avait trouvé à s’appliquer, il n’aurait pas été rempli, étant donné que, sans les prêts de 2017, Alitalia aurait de toute façon fait faillite, comme expliqué ci-dessus (considérants 171 et 172). Par conséquent, la Commission conclut que l’État italien a conféré un avantage à Alitalia, correspondant au montant nominal du prêt de 2019, soit 400 000 000 EUR.

(174)

En vertu de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, pour constituer une aide d’État, une mesure doit fausser ou menacer de fausser la concurrence et affecter les échanges intra-UE (93).

(175)

Une mesure octroyée par l’État est considérée comme faussant ou menaçant de fausser la concurrence lorsqu’elle est de nature à renforcer la position concurrentielle du bénéficiaire par rapport à d’autres entreprises concurrentes. C’est pourquoi il suffit que l’aide lui permette de conserver une position concurrentielle plus forte que celle dans laquelle il se trouverait en l’absence d’aide.

(176)

Selon les commissaires de l’administration extraordinaire, à l’époque de la mesure, Alitalia était la principale compagnie aérienne italienne. Plus précisément, en 2017, Alitalia détenait une part de marché de 12,6 % du trafic total de passagers au départ et à destination de l’Italie et, au cours des dix premiers mois de 2017, elle a transporté environ 18,5 millions de passagers (16,3 millions pour Alitalia SAI et 2,2 millions pour CityLiner), dont 55 % sur des liaisons nationales, 32 % sur des liaisons internationales et 13 % sur des liaisons intercontinentales. Selon le rapport trimestriel des commissaires extraordinaires pour la période de janvier à mars 2021, publié le 22 mars 2022 (94), le marché italien du transport aérien de passagers était très concurrentiel et se caractérisait, entre autres, par une forte pénétration des transporteurs low cost sur le marché national (la plus élevée d’Europe) et sur le marché intraeuropéen. En 2019, la part de marché d’Alitalia ne représentait plus que 37 % du nombre total de passagers sur les vols intérieurs, segment dans lequel les transporteurs low cost détenaient une part de marché cumulée de 57 % (35 % pour Ryanair, 11 % pour easyJet et 8 % pour Volotea), et représentait environ 7 % du trafic total de passagers sur les vols moyen et long-courriers (95). En 2020, la part de marché d’Alitalia pour les vols intérieurs a de nouveau baissé (environ 35 % du nombre total de passagers, soit la part de marché de Ryanair), alors qu’en termes de trafic à destination et en provenance de l’Italie, Alitalia représentait environ 7,7 % du total des passagers (96) et Ryanair était le premier transporteur, avec une part de marché de 28 %; huit autres transporteurs étaient en concurrence avec Ryanair et Alitalia, avec des parts de marché comprises entre 1 % et 2 %, soit un total de 10,2 %; enfin, 228 autres opérateurs, affichant chacun une part de marché inférieure à 1 %, représentaient les 21,9 % restants du trafic à destination et en provenance de l’Italie (97).

(177)

La Commission considère que le prêt de 2019 affecte les échanges entre États membres, dans la mesure où il concerne Alitalia, une entreprise dont l’activité de transport, de par sa nature, affecte directement les échanges et concerne plusieurs États membres, comme expliqué au considérant 176. Le prêt fausse ou menace de fausser la concurrence sur le marché intérieur, car il ne concerne qu’une seule compagnie, qui est en concurrence avec d’autres compagnies aériennes sur le réseau européen.

(178)

La Commission conclut par conséquent que le prêt de 2019 constitue une aide au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE; elle appréciera donc sa légalité et sa compatibilité avec le marché intérieur. Les bénéficiaires directs de l’aide sont Alitalia SAI et CityLiner.

(179)

La Commission note que le prêt de 2019 a été octroyé à Alitalia (Alitalia SAI et CityLiner) avant d’être notifié à la Commission. Le prêt de 2019 a donc été octroyé en violation de l’article 108, paragraphe 3, du TFUE et de l’obligation de s’abstenir de mettre l’aide à exécution.

(180)

Par conséquent, ayant établi que le prêt de 2019 constitue une aide au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, la Commission conclut qu’il constitue une aide d’État illégale.

(181)

Dès lors que le prêt de 2019 constitue une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, la Commission doit apprécier si cette aide peut être déclarée compatible avec le marché intérieur.

(182)

Une aide d’État est réputée compatible avec le marché intérieur si elle relève de l’une des catégories énoncées à l’article 107, paragraphe 2, du TFUE ou à l’article 107, paragraphe 3, du TFUE.

(183)

Selon une jurisprudence constante de la Cour, l’État membre qui demande à pouvoir octroyer des aides en dérogation aux règles du traité est tenu à un devoir de collaboration envers la Commission.

(184)

En vertu de ce devoir, il lui incombe, notamment, de fournir tous les éléments de nature à permettre à cette institution de vérifier que les conditions de la dérogation sollicitée sont remplies (98).

(185)

Dans la mesure où l’Italie affirme que le prêt de 2019 était une tranche des prêts de 2017 (considérant 104), l’appréciation de la Commission exposée à la section 6 de la décision C(2021) 6659 s’applique, mutatis mutandis, au prêt de 2019, comme expliqué à la section 6.2 ci-dessous.

(186)

L’Italie considère le prêt de 2019 comme un prolongement des prêts de 2017 (considérants 104 à 112), et la Commission estime donc nécessaire d’apprécier s’il constitue une forme d’aide au sauvetage au sens des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration.

(187)

En vertu de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE, la Commission peut considérer comme compatibles avec le marché intérieur les aides d’État destinées à faciliter le développement de certaines activités ou de certaines régions économiques dans l’Union européenne, quand elles n’altèrent pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun.

(188)

Comme dans la décision C(2021) 6659 (99), la Commission considère qu’Alitalia remplit les critères pour être considérée comme une entreprise en difficulté au sens du point 20 c) des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration, puisqu’elle avait été déclarée insolvable à l’époque des faits (voir les considérants 64 et 143). Par conséquent, la Commission ne peut apprécier la compatibilité de l’aide avec le marché intérieur qu’en tant qu’aide au sauvetage et à la restructuration sur la base des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration. Deux types d’aides définis dans les lignes directrices sont pertinents en l’espèce, à savoir les aides au sauvetage et les aides à la restructuration.

(189)

Pour être compatible avec le marché intérieur en vertu de ces lignes directrices, une aide doit respecter les règles et les conditions qui y sont énoncées aux fins de l'appréciation de la compatibilité des aides au sauvetage et à la restructuration en vertu de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE.

(190)

À cet égard, l’Italie n’a fourni aucun élément démontrant que le prêt de 2019 remplissait l’une quelconque des conditions de compatibilité avec le marché intérieur d’une aide au sauvetage ou à la restructuration au sens des critères établis dans les lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration (considérants 107 à 114 de la décision d’ouvrir la procédure). Par conséquent, comme indiqué au point 39 des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration, si un des critères n’est pas rempli, l’aide ne peut pas être considérée comme compatible avec le marché intérieur.

(191)

En outre, étant donné qu’Alitalia a bénéficié d’aides antérieures au moyen des prêts de 2017 [même si elles ont été jugées incompatibles avec le marché intérieur, comme l’a constaté la Commission à la section 6 de la décision C(2021) 6659], conformément aux points 72 et 73 des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration, selon lesquels les aides au sauvetage ne devraient être octroyées qu’une seule fois (principe de non-récurrence), tout prêt ultérieur serait incompatible avec le marché intérieur, à moins qu’il ne soit versé dix ans après l’octroi de l’aide au sauvetage (considérants 117 et 118 de la décision d’ouvrir la procédure).

(192)

Le prêt de 2019 est donc incompatible avec le marché intérieur dans la mesure où l’Italie non seulement avait déjà octroyé deux prêts à Alitalia en 2017, mais aussi n'a même jamais présenté de plan de restructuration pour le prêt de 2019 octroyé à cette même société. Comme expliqué aux considérants 376 et 377 de la décision C (2021) 6659 en ce qui concerne les prêts de 2017 — pour lesquels l’Italie n’a pas non plus présenté de plan de restructuration —, le programme d’administration extraordinaire ne peut pas être considéré comme un plan de restructuration réaliste, cohérent et de grande envergure pour rétablir la viabilité à long terme d’Alitalia au sens de la section 3.1.2 des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration. En réalité, ce programme visait à maintenir la compagnie aérienne en activité aussi longtemps que la vente de ses actifs était en cours (considérants 76 à 83), alors qu’en 2019, aucune mesure financière ou économique n’avait été prévue par les commissaires extraordinaires pour réorganiser ou rationaliser l’activité d’Alitalia, et qu’aucun plan d’entreprise n’avait été élaboré pour la rendre à nouveau compétitive et rentable (considérants 60 à 62, 67 et 68).

(193)

Par conséquent, et compte tenu également du fait que l’Italie n’a jamais présenté d’autre argument ou élément susceptible de constituer un motif juridique de compatibilité du prêt octroyé à Alitalia en 2019, la Commission conclut que ledit prêt d’État est incompatible avec le marché intérieur.

(194)

La Commission conclut que l’Italie a illégalement mis à exécution une mesure d’aide sous la forme d’un prêt de 400 000 000 EUR (le prêt de 2019) octroyé à Alitalia (Alitalia SAI et CityLiner), en violation de l’article 108, paragraphe 3, du TFUE.

(195)

Aucune raison ne permettant de considérer la mesure comme étant compatible avec le marché intérieur, elle doit être jugée incompatible avec celui-ci.

(196)

Conformément au TFUE et à la jurisprudence constante de la Cour de justice de l’Union européenne, la Commission est compétente pour décider si l’État membre intéressé doit supprimer ou modifier les aides dont elle a établi l’incompatibilité avec le marché intérieur (100). La Cour de justice de l’Union européenne a également jugé à plusieurs reprises que l’obligation faite à l’État membre de supprimer une aide considérée par la Commission comme incompatible avec le marché intérieur vise à rétablir la situation antérieure (101).

(197)

Dans ce contexte, la Cour de justice de l’Union européenne a précisé que cet objectif est atteint dès lors que le bénéficiaire a remboursé les montants octroyés au titre d’aides illégales et incompatibles avec le marché intérieur, perdant ainsi l’avantage dont il avait bénéficié sur le marché par rapport à ses concurrents, et que la situation antérieure au versement de l’aide est rétablie (102).

(198)

Conformément à la jurisprudence, l’article 16, paragraphe 1, du règlement (UE) 2015/1589 du Conseil (103) établit qu’«[e]n cas de décision négative concernant une aide illégale, la Commission décide que l’État membre concerné prend toutes les mesures nécessaires pour récupérer l’aide auprès de son bénéficiaire».

(199)

Dès lors, étant donné que le prêt de 2019 en cause a été mis à exécution en violation de l’article 108, paragraphe 3, du TFUE et qu’il doit être considéré comme une aide illégale et incompatible avec le marché intérieur, le montant de l’aide doit être récupéré afin de rétablir la situation du marché intérieur antérieure à son octroi. La récupération devrait couvrir la période comprise entre la date à laquelle l’aide a été mise à la disposition du bénéficiaire et sa récupération effective. Les sommes à récupérer devraient comprendre les intérêts jusqu’à la récupération effective de l'aide.

(200)

Le montant du prêt de 2019, qui constitue un avantage conféré à son bénéficiaire, peut être chiffré à ce stade à 400 000 000 EUR. L’Italie devra calculer les intérêts de récupération courus entre la date du versement de l’aide à Alitalia et le remboursement intégral du principal. Les intérêts sont calculés selon la méthode de l’intérêt composé, conformément au chapitre V du règlement (CE) no 794/2004 de la Commission (104).

(201)

L’obligation de rembourser l’aide et les intérêts de récupération applicables, calculés selon la méthode indiquée au considérant 200, naît indépendamment de tout intérêt supplémentaire que l’Italie pourrait exiger d’Alitalia en vertu du droit national ou de contrats conclus entre Alitalia et l’Italie. Toutefois, l’Italie ne peut invoquer aucune clause ou disposition de sa législation nationale ou des contrats conclus avec les bénéficiaires pour retarder la récupération au-delà de quatre mois après la notification de la présente décision ou pour réduire le montant à récupérer, qui doit inclure le principal de 400 000 000 EUR plus les intérêts de récupération applicables.

(202)

Enfin, la Commission note qu’Alitalia (Alitalia SAI et CityLiner qui, comme il a été établi, sont les bénéficiaires directs de l’aide en capital) peut former une unité économique avec les autres sociétés du groupe Alitalia en raison du contrôle exercé par Alitalia SAI sur ses filiales, dont CityLiner (considérants 51 et 52, ainsi que graphique 1), aux fins de l’application des règles en matière d’aides d’État. La Commission estime que l’Italie devrait d’abord récupérer auprès d’Alitalia l’aide illégale et incompatible avec le marché intérieur octroyée au groupe Alitalia. S’il n’est pas possible de récupérer la totalité de l’aide auprès d’Alitalia, l’Italie devrait récupérer les éventuels montants résiduels auprès d’autres entités juridiques distinctes faisant partie du groupe Alitalia et formant une seule unité économique avec Alitalia, de manière à garantir l’élimination de l’avantage conféré et le rétablissement, par voie de récupération, de la situation antérieure sur le marché,