Résumé de la décision de la Commission

du 9 juillet 2021

déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE

(Affaire M.9829 – Aon/Willis Towers Watson)

[notifiée sous le numéro C(2021) 5009]

(le texte en langue anglaise est le seul faisant foi)

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

(C/2024/4363)

Le 9 juillet 2021, la Commission a adopté une décision dans une affaire de concentration en vertu du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1) , et notamment de son article 8, paragraphe 2. Une version non confidentielle du texte intégral de la décision, le cas échéant en version provisoire, figure dans la langue faisant foi en l’espèce sur le site web de la direction générale de la concurrence, à l’adresse suivante: https://competition-cases.ec.europa.eu/search.

I. LES PARTIES

(1)

Aon plc (ci-après «Aon» ou la «partie notifiante», Irlande) est une société mondiale de services professionnels cotée en bourse, domiciliée en Irlande, ayant son siège à Londres et cotée à la bourse de New York. Aon exerce ses activités dans plus de 120 pays. Ses activités comprennent: i) le courtage en assurance des risques commerciaux, ii) le courtage en réassurance, iii) les solutions d’investissement, iv) les solutions de retraite, v) les solutions de prestations sociales et de santé et vi) le conseil en ressources humaines.

(2)

Willis Towers Watson Public Limited Company (ci-après «WTW», Irlande) est une société mondiale de services professionnels cotée en bourse, ayant son siège à Londres et cotée au NASDAQ Global Select Market. WTW exerce ses activités dans plus de 140 pays. Ses activités comprennent: i) le courtage en assurance des risques commerciaux, ii) le courtage en réassurance, iii) les solutions d’investissement, iv) les solutions de retraite, v) les solutions de prestations sociales et de santé et vi) le conseil en ressources humaines.

II. L’OPÉRATION

(3)

Le 16 novembre 2020, la Commission a reçu formellement notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (ci-après le «règlement sur les concentrations»), d’un projet de concentration par lequel Aon acquiert le contrôle exclusif de WTW, par achat de la totalité des actions émises et en circulation de WTW (ci-après l’«opération») (2). Ci-après, Aon et WTW sont dénommées les «parties» et l’entité issue de l’opération est dénommée «entité issue de la concentration».

III. RÉSUMÉ

(4)

La Commission a constaté que l’opération telle que notifiée initialement aurait posé des problèmes de concurrence en raison de chevauchements horizontaux entre les activités des parties en ce qui concerne les prestations de courtage en assurance des risques commerciaux et de courtage en réassurance et les solutions de retraite.

(5)

L’enquête sur le marché menée par la Commission a révélé que l’opération telle que notifiée initialement aurait entravé de manière significative l’exercice d’une concurrence effective en raison d’effets horizontaux non coordonnés sur les marchés en cause énumérés ci-après:

courtage en assurance des risques commerciaux pour les gros clients multinationaux (ci-après les «GCM»), qui s’approvisionnent en services au sein de l’EEE, en ce qui concerne les types de risques suivants: dommages matériels et corporels, services financiers et professionnels et cyberrisques, à l’échelle mondiale;

b)	courtage en assurance des risques commerciaux pour tous les clients autres que les GCM (ci-après les «clients hors GCM») en ce qui concerne les types de risques suivants: dommages matériels et corporels aux Pays-Bas et cyberrisques en Espagne;

c)	courtage en assurance des risques commerciaux pour toute clientèle en ce qui concerne les types de risques suivants: construction aérospatiale et espace, à l’échelle mondiale;

d)	courtage en réassurance de traités non-vie et courtage en réassurance facultative non-vie, à l’échelle mondiale; et

e)	services de gestion des retraites en Allemagne.

(6)

Le 12 mai 2021, la partie notifiante a présenté un ensemble complet d’engagements visant à dissiper les craintes de la Commission énumérées ci-dessus (ci-après les «engagements»).

(7)

Une décision d’autorisation conditionnelle a dès lors été adoptée en application de l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

IV. APPRÉCIATION

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS ET LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES EN CAUSE

(8)

La présente section présente les définitions des marchés en cause (marchés de produits et marchés géographiques) sur lesquels la Commission a constaté que l’opération telle que notifiée initialement entraverait de manière significative l’exercice d’une concurrence effective.

1. Le courtage en assurance des risques commerciaux

(9)

Le courtage en assurance des risques commerciaux concerne la fourniture, à des sociétés, de services de courtage pour la garantie en assurance non-vie de risques commerciaux. Les assurances des risques commerciaux englobent généralement de vastes catégories de garanties, couvrant par exemple les risques de dommages matériels et corporels, les risques financiers et professionnels, ainsi que d’autres types de risques particuliers tels que les risques aériens, énergétiques et marins. Dans le cadre de leurs activités, les parties proposent toutes deux ces services en tant que courtiers en assurance, notamment à des GCM, en plaçant leurs risques sur le marché de l’assurance.

(10)

Définition des marchés de produits. La Commission considère qu’il convient de définir un marché de produits en cause pour la distribution d’assurances, distinct des autres solutions de gestion des risques que sont la rétention des risques et les marchés alternatifs de capitaux. En outre, la Commission considère qu’il convient d’opérer une distinction entre la distribution d’assurances par l’intermédiaire de courtiers et le placement direct d’assurances par les assureurs. La Commission a également apprécié s’il convient de définir un marché distinct pour les GCM en ce qui concerne chaque type de risque sous-jacent, comme détaillé ci-après.

Les GCM. La fourniture de services de courtage en risques commerciaux à de grandes entreprises multinationales dont les opérations sont hautement techniques représente une part importante du chevauchement des activités des parties. Cette considération, combinée aux résultats de l’enquête sur le marché de phase I, dans le cadre de laquelle un nombre important de gros clients ayant des besoins d’assurance de nature complexe et mondiale ont indiqué ne pouvoir faire appel qu’aux parties et à la société Marsh & McLennan Companies en tant que courtiers, a conduit la Commission à examiner, lors de son enquête de phase II, s’il convenait de définir un marché pour les GCM. Sur la base des résultats de l’enquête sur le marché de phase II, la Commission considère qu’il convient de définir un marché distinct pour la fourniture de services de courtage portant sur certains risques commerciaux à des GCM qui s’approvisionnent au sein de l’EEE pour satisfaire leurs besoins mondiaux. Néanmoins, la Commission reconnaît qu’une telle segmentation ne se justifie pas pour tous les types de risque, comme précisé ci-après.

Les types de risque.

i)	Dommages matériels et corporels. La Commission considère que le courtage en assurance des risques matériels et corporels constitue un marché de produits distinct, et constate en outre qu’il existe, au sein de ce marché, un marché distinct pour les GCM.

ii)	Risques financiers et professionnels. La Commission considère que le courtage en assurance des risques financiers et professionnels constitue un marché de produits distinct, et constate en outre qu’il existe, au sein de ce marché, un marché spécifique pour les GCM.

iii)	Cyberrisques. La Commission considère que le courtage en assurance des cyberrisques constitue un marché de produits distinct, et constate en outre qu’il existe, au sein de ce marché, un marché distinct pour les GCM.

iv)

Construction aérospatiale. La Commission considère qu’il convient de définir un marché de produits distinct pour le courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques de la construction aérospatiale et qu’il n’y a pas lieu de procéder à une segmentation supplémentaire selon le type de clientèle.

v)	Espace. La Commission considère qu’il convient de définir un marché de produits distinct pour le courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques spatiaux, et qu’il n’y a pas lieu de procéder à une segmentation supplémentaire selon le type de clientèle.

(11)

Définition des marchés géographiques.

Dommages matériels et corporels. La Commission considère que la dimension géographique des services de courtage en assurance des risques matériels et corporels destinés aux GCM est vraisemblablement mondiale. La Commission considère que le marché géographique des services de courtage en assurance des risques matériels et corporels destinés aux clients hors GCM est plus restreint et vraisemblablement de portée nationale.

ii)

Risques financiers et professionnels. La Commission considère que la dimension géographique des services de courtage en assurance des risques financiers et professionnels destinés aux GCM est vraisemblablement mondiale. La Commission considère que le marché géographique des services de courtage en assurance des risques financiers et professionnels destinés aux clients hors GCM est plus restreint et vraisemblablement de portée nationale.

iii)

Cyberrisques. La Commission considère que la dimension géographique des services de courtage en assurance des cyberrisques destinés aux GCM est vraisemblablement mondiale. La Commission considère que le marché géographique des services de courtage en assurance des cyberrisques destinés aux clients hors GCM est plus restreint et vraisemblablement de portée nationale.

iv)	Construction aérospatiale. La Commission considère que la définition du marché géographique pour les services de courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne la construction aérospatiale a une étendue mondiale.

v)	Espace. La Commission considère que le marché géographique pour les services de courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques spatiaux est de dimension mondiale.

2. Le courtage en réassurance

(12)

Le courtage en réassurance comprend le conseil et l’intermédiation en matière de placements de réassurance. Une réassurance est une assurance destinée aux compagnies d’assurances, permettant à celles-ci de céder des risques à une compagnie de réassurance. Aon et WTW exercent toutes deux des activités de courtage en réassurance à l’échelle mondiale.

(13)

Définition des marchés de produits. La Commission avait précédemment conclu que le marché du courtage en réassurance constituait un marché distinct de celui du courtage en assurance des risques commerciaux. Dans le cadre de son enquête sur le marché, la Commission a conclu que les marchés de produits appropriés étaient le courtage en réassurance de traités non-vie et le courtage en réassurance facultative non-vie. La Commission a conclu que, comme pour le courtage en assurance des risques commerciaux, le placement direct n’est pas compris dans la définition du marché de produits.

(14)

Définition des marchés géographiques. Conformément au précédent établi par la Commission, celle-ci a conclu que le marché géographique approprié en ce qui concerne le courtage en réassurance facultative non-vie et le courtage en réassurance de traités non-vie revêt une dimension mondiale.

3. Les solutions de retraite

(15)

Les solutions de retraite consistent à fournir aux salariés des entreprises des prestations et des services en lien avec leur retraite, et peuvent être regroupées en trois catégories distinctes, à savoir: i) le conseil en prestations de retraite; ii) la gestion des retraites; et iii) les produits de retraite collectifs. Aucune entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective n’a été mise en évidence sur les marchés des produits de retraite collectifs; en conséquence, les paragraphes ci-après porteront uniquement sur le conseil en prestations de retraite et la gestion des retraites.

a) Le conseil en prestations de retraite

(16)

Le conseil en prestations de retraite consiste en la fourniture de services de conseil aux administrateurs de fonds de pension, aux entreprises et aux pouvoirs publics chargés de gérer les régimes de retraite en lien avec la conception et/ou le réexamen des prestations de retraite qu’ils proposent à leurs salariés, qui sont les affiliés du fonds de pension.

(17)

Définition des marchés de produits. Conformément à sa pratique, et vu les résultats de l’enquête sur le marché, la Commission conclut qu’il convient de définir un marché de produits distinct pour les services de conseil en prestations de retraite. En raison de la substituabilité du côté de l’offre, la Commission ne juge pas opportun de définir davantage de marchés distincts pour le conseil en prestations de retraite selon le type de service fourni ou selon le type de régime sur lequel porte le service fourni.

(18)

Définition des marchés géographiques. La Commission conclut que le marché géographique en cause pour les services de conseil en prestations de retraite est de dimension nationale. La Commission considère que la capacité de fournir des services à un niveau géographique plus large à une clientèle présente à l’échelle multinationale constitue un facteur de différenciation concurrentielle et non un marché en cause distinct.

b) La gestion des retraites

(19)

La gestion des retraites consiste à se charger, pour des clients tels que des administrateurs de fonds de pension, des entreprises et des pouvoirs publics, de la gestion du ou des fonds de pensions mis en place par ceux-ci pour leurs salariés.

(20)

Définition des marchés de produits. Conformément au précédent qu’elle a établi, et sur la base des résultats de l’enquête sur le marché, la Commission considère que la définition du marché de produits en cause comprend la fourniture de services de gestion des retraites concernant les produits de retraite collectifs, sans aucune segmentation supplémentaire.

(21)

Définition des marchés géographiques. Sur la base des résultats de l’enquête sur le marché, la Commission considère que le marché géographique approprié en ce qui concerne les services de gestion des retraites revêt une dimension nationale.

B. APPRÉCIATION SOUS L’ANGLE DE LA CONCURRENCE

1. Effets horizontaux non coordonnés pour les prestations de courtage en assurance des risques commerciaux

a) Courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques de dommages matériels et corporels pour les GCM

(22)

La Commission considère que l’opération telle que notifiée initialement aboutira à la création d’une position dominante sur le marché mondial du courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques de dommages matériels et corporels pour les GCM et est donc susceptible d’avoir pour conséquence une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective. Cela est dû, parmi d’autres facteurs, i) au fait que l’entité issue de la concentration détiendrait une part de marché cumulée de [70-80] %, ce qui est supérieur au seuil de position dominante sur le marché, ii) au fait que l’enquête sur le marché indique que WTW est un concurrent proche d’Aon et des autres concurrents restants et exerce sur eux une pression concurrentielle considérable, pression qui disparaîtra à la suite de l’opération et iii) à l’absence d’autres fournisseurs importants (hormis le concurrent Marsh) ou d’autres pressions concurrentielles. De plus, les facteurs compensatoires, pour autant qu’il y en ait, tels que la puissance d’achat, ne suffisent pas pour compenser les effets négatifs qui résultent de la réduction du choix. En outre, la Commission a reçu une quantité importante de retours négatifs de clients et de concurrents au sujet de ce marché.

b) Courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques de dommages matériels et corporels pour les clients hors GCM aux Pays-Bas

(23)

La Commission considère que, aux Pays-Bas, l’opération telle que notifiée initialement est susceptible d’avoir pour conséquence une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective sur le marché des risques matériels et corporels pour les clients hors GCM. Les parties sont des concurrents proches et l’opération entraînerait la disparition des pressions concurrentielles importantes que WTW exerçait sur Aon avant l’opération. Selon une part importante des clients hors GCM ayant répondu à l’enquête sur le marché, un seul concurrent à même de répondre à leurs besoins subsisterait sur le marché après l’opération. En outre, les facteurs compensatoires sont limités, les barrières à l’entrée sont importantes et les clients se montrent très préoccupés par l’incidence de l’opération sur le choix et les prix.

c) Courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques financiers et professionnels pour les GCM

(24)

La Commission considère que l’opération telle que notifiée initialement aboutira à la création d’une position dominante sur le marché mondial du courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques financiers et professionnels pour les GCM et est donc susceptible d’avoir pour conséquence une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective. Cela est dû, parmi d’autres facteurs, i) au fait que l’entité issue de la concentration détiendrait une part de marché cumulée de [50-60] %, ce qui est supérieur au seuil de position dominante, ii) au fait que l’enquête sur le marché indique que WTW est un concurrent proche d’Aon et des autres concurrents restants et exerce sur eux une pression concurrentielle importante, pression qui disparaîtra à la suite de l’opération et iii) à l’absence d’autres fournisseurs importants (hormis Marsh) ou d’autres pressions concurrentielles. De plus, les facteurs compensatoires, pour autant qu’il y en ait, tels que la puissance d’achat, ne suffisent pas pour compenser les effets négatifs qui résultent de la réduction du choix. En outre, la Commission a reçu une quantité importante de retours négatifs de clients et de concurrents au sujet de ce marché.

d) Courtage en assurance des risques commerciaux en matière de cyberrisques pour les GCM

(25)

La Commission considère que l’opération telle que notifiée initialement aboutira à la création d’une position dominante sur le marché mondial du courtage en assurance des risques commerciaux en matière de cyberrisques pour les GCM et est donc susceptible d’avoir pour conséquence une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective. Cela est dû, parmi d’autres facteurs, i) au fait que l’entité issue de la concentration détiendrait une part de marché cumulée de [70-80] %, ce qui est supérieur au seuil de position dominante, ii) au fait que l’enquête sur le marché indique que WTW est un concurrent proche d’Aon et des autres concurrents restants et exerce sur eux une pression concurrentielle importante, pression qui disparaîtra à la suite de l’opération et iii) à l’absence d’autres fournisseurs importants ou d’autres pressions concurrentielles. De plus, les facteurs compensatoires tels que la puissance d’achat (pour autant qu’elle existe) ne suffisent pas pour compenser les effets négatifs qui résultent de la réduction du choix. En outre, la Commission a reçu une quantité importante de retours négatifs de clients et de concurrents au sujet de ce marché.

e) Courtage en assurance des risques commerciaux en matière de cyberrisques pour les clients hors GCM en Espagne

(26)

La Commission considère que l’opération aura pour conséquence la création d’une position dominante sur le marché du courtage en assurance des risques commerciaux en matière de cyberrisques pour les clients hors GCM en Espagne et est donc susceptible d’avoir pour conséquence une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective. En particulier, l’opération donnera lieu à des parts de marché cumulées de [50-60] %, un niveau qui indique une position dominante. L’enquête sur le marché a révélé qu’il ne resterait qu’un nombre limité de concurrents spécialisés dans les cyberrisques en Espagne et que le concurrent le plus important positionné juste derrière l’entité issue de la concentration détiendrait une part de marché de seulement [10-20] %, soit sensiblement inférieure. En outre, l’enquête sur le marché indique l’existence d’un certain nombre de barrières à l’entrée et à l’expansion, barrières qui pourraient entraver l’entrée, en temps opportun, d’un nouveau concurrent sur le marché, ce qui permettrait de contrer une éventuelle augmentation des prix par l’entité issue de la concentration.

f) Courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques de la construction aérospatiale

(27)

La Commission considère que, compte tenu du niveau des parts de marché cumulées, de la proximité de la concurrence entre les parties, de la disparition, consécutive à l’opération, de la pression concurrentielle importante exercée par WTW sur Aon avant l’opération, de l’absence d’autres pressions concurrentielles crédibles sur les parties (hormis celles exercées par Marsh), du caractère limité des facteurs compensatoires, des barrières élevées à l’entrée et à l’expansion et des retours négatifs reçus des acteurs du marché, l’opération est susceptible d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché du courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques de la construction aérospatiale pour tous les clients à l’échelle mondiale.

g) Courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques spatiaux

(28)

La Commission considère que, compte tenu du niveau des parts de marché cumulées, de la proximité de la concurrence entre les parties, de la disparition, consécutive à l’opération, de la pression concurrentielle importante exercée par WTW sur Aon avant l’opération, de l’absence d’autres pressions concurrentielles crédibles sur les parties (hormis celles exercées par Marsh), du caractère limité des facteurs compensatoires, des barrières élevées à l’entrée et à l’expansion et des retours négatifs reçus des acteurs du marché, l’opération telle que notifiée initialement est susceptible d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché du courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques spatiaux pour tous les clients à l’échelle mondiale.

2. Effets horizontaux non coordonnés pour les prestations de courtage en réassurance

(29)

La Commission considère que, compte tenu du niveau des parts de marché cumulées, de la proximité de la concurrence entre les parties, de la disparition, consécutive à l’opération, des pressions concurrentielles importantes exercées par WTW sur Aon avant l’opération, de l’absence d’autres pressions concurrentielles crédibles sur les parties (hormis celles exercées par Marsh), du caractère limité des facteurs compensatoires, des barrières élevées à l’entrée et à l’expansion et des retours négatifs reçus des acteurs du marché, l’opération telle que notifiée initialement est susceptible d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur les marchés des services de courtage en réassurance de traités non-vie à l’échelle mondiale et des services de courtage en réassurance facultative non-vie à l’échelle mondiale.

3. Les effets horizontaux non coordonnés pour la fourniture de solutions de retraite

a) Le conseil en prestations de retraite

(30)

La Commission estime pouvoir laisser en suspens la question de savoir si l’opération telle que notifiée initialement aurait pour conséquence une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective sur le marché du conseil en prestations de retraite en Allemagne. Cette question peut rester en suspens car, en tout état de cause, si certains éléments laissent à penser que l’opération telle que notifiée initialement pourrait donner lieu à des effets horizontaux non coordonnés sur ce marché, les engagements définitifs présentés par Aon le 12 mai 2021 en vue de résoudre les problèmes de concurrence sur le marché de la gestion des retraites en Allemagne remédieraient également de manière efficace à tout problème de concurrence sur le marché du conseil en prestations de retraite en Allemagne.

b) La gestion des retraites

(31)

La Commission considère que l’opération telle que notifiée initialement donnerait lieu à d’importants effets horizontaux non coordonnés sous la forme d’une hausse des prix, d’une réduction du choix et d’une dégradation de la qualité sur le marché de la gestion des retraites en Allemagne, en créant une position dominante (l’entité issue de la concentration détiendrait une part de marché cumulée dépassant [50-60] % après l’opération). La Commission considère, de surcroît, que les parties sont des concurrents particulièrement proches sur le marché de la gestion des retraites en Allemagne, de sorte que l’opération pourrait entraîner d’importants effets sur les prix du fait qu’elle supprimerait la pression que les parties exerçaient l’une sur l’autre avant l’opération et en raison du manque de choix sur le marché. En outre, changer de prestataire est difficile, les barrières à l’entrée sont élevées et la puissance d’achat compensatrice des consommateurs n’est pas assez forte pour exercer une pression concurrentielle sur les parties. Enfin, la Commission a reçu une quantité importante de retours négatifs de clients et de concurrents au sujet de ce marché.

V. ENGAGEMENTS

1. Engagements proposés par la partie notifiante

(32)

Afin de résoudre les problèmes de concurrence sur les marchés susmentionnés, la partie notifiante a présenté les engagements décrits ci-après.

(33)

En ce qui concerne le courtage en assurance des risques commerciaux, la partie notifiante s’engage à céder à Gallagher:

a)	l’ensemble des sociétés nationales de courtage en assurance des risques commerciaux de WTW en France, en Allemagne, aux Pays-Bas et en Espagne;

b)	l’ensemble des activités de WTW destinées aux GCM dans l’EEE, aux États-Unis, au Brésil et à Hong Kong/Singapour concernant les types de risque «dommages matériels et corporels» et «services financiers et professionnels»;

c)	les activités spécialisées de WTW en matière de cyberrisques au Royaume-Uni et un ensemble de gros clients britanniques dans le domaine des services financiers et professionnels […];

d)	des courtiers établis dans des endroits stratégiques du monde entier au choix de l’acquéreur […];

e)	l’ensemble des activités mondiales de courtage en assurance des risques commerciaux de WTW concernant les risques de la construction aérospatiale et les risques spatiaux.

(34)

Le paquet de mesures correctives concernant le courtage en assurance des risques commerciaux pour les GCM vise à renforcer un courtier existant (à savoir Gallagher) et, les parties ayant signé un accord contraignant avec Gallagher, les capacités existantes de cette société (y compris sa couverture géographique) peuvent être prises en compte lors de l’appréciation des engagements ayant trait au courtage en assurance des risques commerciaux.

(35)

En ce qui concerne le courtage en réassurance, la partie notifiante s’engage à céder à Gallagher:

a)	l’ensemble de la société mondiale de courtage en réassurance de traités de WTW (Willis Re); et

b)	l’ensemble de la société mondiale de courtage en réassurance facultative de WTW (Global Fac).

(36)

En ce qui concerne la gestion des retraites en Allemagne, la partie notifiante s’engage à céder à un acquéreur approprié:

a)	l’ensemble des activités de conseil en prestations de retraite et de gestion des retraites exercées par Aon en Allemagne, ainsi que l’activité en matière de solutions d’investissement exercée par Aon en Allemagne.

2. Appréciation des engagements présentés

(37)

Les engagements présentés par la partie notifiante éliminent la totalité de l’accroissement des parts de marché résultant de l’opération sur les marchés de la gestion des retraites en Allemagne, du courtage en réassurance des traités et en réassurance facultative à l’échelle mondiale, du courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques de la construction aérospatiale et les risques spatiaux à l’échelle mondiale, et du courtage en assurance des risques commerciaux en ce qui concerne les risques de dommages matériels et corporels aux Pays-Bas et les cyberrisques en Espagne. Pour ce qui est des marchés du courtage en assurance des risques commerciaux pour les GCM concernant les risques de dommages matériels et corporels, les risques financiers et professionnels et les cyberrisques, les engagements éliminent une part significative du chevauchement.

(38)

Les activités de courtage en assurance des risques commerciaux et de courtage en réassurance qu’il est prévu de céder seront vendues à la société Gallagher, avec laquelle Aon a conclu un accord de vente contraignant. Gallagher est un courtier existant ayant une importante présence internationale et possédant déjà des capacités lui permettant d’offrir ses services aux GCM, notamment des sociétés de coordination centrale aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les actifs, courtiers et clients inclus dans le paquet de mesures correctives renforceront encore Gallagher en tant que courtier crédible auprès des GCM. La consultation des acteurs du marché a fait ressortir Gallagher comme l’acquéreur le plus approprié des actifs cédés.

(39)

La consultation des acteurs du marché a donné des résultats positifs pour l’ensemble des mesures correctives, la majorité des répondants ayant confirmé que les mesures correctives étaient propres à remédier aux problèmes de concurrence, et qu’une fois entre les mains d’un acquéreur approprié, les activités à céder constitueraient un fournisseur crédible.

(40)

La consultation des acteurs du marché a également confirmé que les activités à céder étaient viables. Les activités à céder sont rentables et seront achetées par des acquéreurs déjà présents sur les marchés respectifs. La consultation des acteurs du marché a confirmé que le paquet de mesures correctrices est d’une portée appropriée en ce qui concerne les actifs, le personnel, les clauses restrictives et les conventions de service transitoire.

(41)

En conséquence, la Commission conclut que, sur la base des engagements présentés par la partie notifiante, l’opération telle que modifiée par les engagements n’aboutira à une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective sur aucun des marchés susmentionnés.

VI. CONCLUSIONS

(42)

Compte tenu de ce qui précède, la Commission conclut, dans sa décision, que la concentration envisagée, pour autant que les engagements pris par les parties soient pleinement respectés, n’entravera pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

(43)

En conséquence, la Commission a déclaré la concentration compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE.

(1) JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

(2) JO C 398 du 23.11.2020, p. 18.