INFORMATIONS PROVENANT DES INSTITUTIONS, ORGANES ET ORGANISMES DE L'UNION EUROPÉENNE

26.8.2019

Journal officiel de l'Union européenne

C 287/1

Taux de change de l'euro (1)

23 août 2019

(2019/C 287/01)

1 euro =

	Monnaie	Taux de change
USD	dollar des États-Unis	1,1065
JPY	yen japonais	117,79
DKK	couronne danoise	7,4559
GBP	livre sterling	0,90453
SEK	couronne suédoise	10,7165
CHF	franc suisse	1,0893
ISK	couronne islandaise	138,10
NOK	couronne norvégienne	9,9593
BGN	lev bulgare	1,9558
CZK	couronne tchèque	25,769
HUF	forint hongrois	328,58
PLN	zloty polonais	4,3550
RON	leu roumain	4,7212
TRY	livre turque	6,3815
AUD	dollar australien	1,6396
CAD	dollar canadien	1,4741
HKD	dollar de Hong Kong	8,6776
NZD	dollar néo-zélandais	1,7360
SGD	dollar de Singapour	1,5360
KRW	won sud-coréen	1 341,19
ZAR	rand sud-africain	16,8439
CNY	yuan ren-min-bi chinois	7,8439
HRK	kuna croate	7,3940
IDR	rupiah indonésienne	15 726,13
MYR	ringgit malais	4,6362
PHP	peso philippin	58,008
RUB	rouble russe	72,9469
THB	baht thaïlandais	33,997
BRL	real brésilien	4,5224
MXN	peso mexicain	22,0041
INR	roupie indienne	79,3040

(1) Source: taux de change de référence publié par la Banque centrale européenne.

26.8.2019

Journal officiel de l'Union européenne

C 287/2

Avis du comité consultatif en matière de concentrations rendu lors de sa réunion du 28 novembre 2018 concernant un avant-projet de décision dans l’affaire M.8797 — Thales/Gemalto

État membre rapporteur: Luxembourg

(2019/C 287/02)

Concentration

Le comité consultatif (10 États membres) convient avec la Commission que l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1).

Le comité consultatif (10 États membres) convient avec la Commission que l’opération notifiée revêt une dimension européenne au sens de l’article 1er, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

Définition des marchés

Le comité consultatif (10 États membres) approuve les définitions des marchés géographiques et de produits en cause établies par la Commission dans son projet de décision.

Le comité consultatif (10 États membres) convient en particulier qu’il y a lieu de distinguer les marchés de produits suivants:

a)	les modules matériels de sécurité («HSM») à usage général;

b)	les HSM de paiement;

c)	les chiffreurs réseau et le sous-segment le plus étroit possible pour les données en mouvement de couche 2;

d)	la fabrication et la fourniture de cartes SIM (en amont) et l’intégration du GSM-R (en aval);

e)	les plates-formes d’administration OTA de cartes SIM et l’intégration du GSM-R;

f)	les cartes à puce de contrôle d’accès destinées à être utilisées dans l’administration à distance des HSM (en amont) et les marchés en aval des HSM à usage général et des HSM de paiement (en aval).

Le comité consultatif (10 États membres) est d’accord avec les définitions des marchés géographiques en cause établies par la Commission dans le cas:

a)	du marché des HSM à usage général à l’échelle de l’EEE ou à l’échelle mondiale;

b)	du marché des HSM de paiement à l’échelle de l’EEE ou à l’échelle mondiale;

c)	du marché potentiel à l’échelle de l’EEE des chiffreurs réseau et du sous-segment le plus étroit possible pour les données en mouvement de couche 2;

d)	du marché en amont à l’échelle de l’EEE de la fabrication et de la fourniture de cartes SIM et du marché en aval à l’échelle nationale ou à l’échelle de l’EEE de l’intégration du GSM-R;

e)	du marché en amont à l’échelle de l’EEE des plates-formes d’administration OTA de cartes SIM et du marché en aval à l’échelle nationale ou à l’échelle de l’EEE de l’intégration du GSM-R;

f)	du marché en amont à l’échelle de l’EEE des cartes à puce de contrôle d’accès destinées à être utilisées dans l’administration à distance des HSM et des marchés en aval des HSM à usage général et des HSM de paiement.

Appréciation sous l’angle de la concurrence

Le comité consultatif (10 États membres) partage l’appréciation vis de la Commission selon laquelle l’opération notifiée engendrerait des effets horizontaux non coordonnés qui entraveraient considérablement l’exercice d’une concurrence effective sur le marché des HSM à usage général à l’échelle de l’EEE ou à l’échelle mondiale, principalement du fait de la suppression des importantes pressions concurrentielles que Thales et Gemalto exerçaient l'une sur l'autre, ainsi que du nombre très limité d'autres concurrents crédibles.

Le comité consultatif (10 États membres) est d’accord avec l’appréciation de la Commission selon laquelle l’opération notifiée n’aurait pas pour effet d’entraver considérablement l’exercice d’une concurrence effective au vu de ses effets sur les marchés concernés suivants:

a)	le marché des HSM de paiement à l’échelle de l’EEE ou à l’échelle mondiale;

b)	le marché à l’échelle de l’EEE ou à l’échelle mondiale des chiffreurs réseau et du sous-segment le plus étroit possible pour les données en mouvement de couche 2;

c)	le marché en amont à l’échelle de l’EEE de la fabrication et de la fourniture de cartes SIM et le marché en aval à l’échelle nationale ou à l’échelle de l’EEE de l’intégration du GSM-R;

d)	le marché en amont à l’échelle de l’EEE des plates-formes d’administration OTA de cartes SIM et le marché en aval à l’échelle nationale ou à l’échelle de l’EEE de l’intégration du GSM-R;

e)	le marché en amont à l’échelle de l’EEE des cartes à puce de contrôle d’accès destinées à être utilisées dans l’administration à distance des HSM et les marchés en aval des HSM à usage général et des HSM de paiement.

Mesure corrective

Le comité consultatif (10 États membres) partage l’avis de la Commission selon lequel les engagements proposés par les parties notifiantes le 9 novembre 2018 conformément à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations remédient aux problèmes de concurrence constatés par la Commission sur le marché à l’échelle de l’EEE ou à l’échelle mondiale des HSM à usage général.

Le comité consultatif (10 États membres) partage la conclusion de la Commission selon laquelle, sous réserve du plein respect des engagements proposés par les parties notifiantes le 9 novembre 2018, l’opération notifiée n’est pas susceptible d’entraver considérablement l’exercice d’une concurrence effective dans le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

10.

Le comité consultatif (10 États membres) convient avec la Commission que l’opération notifiée doit donc être déclarée compatible avec le marché intérieur, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE.

(1) JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 (le «règlement sur les concentrations»).

26.8.2019

Journal officiel de l'Union européenne

C 287/5

Résumé de la décision de la Commission

du 11 décembre 2018

déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE

(Affaire M.8797 — Thales/Gemalto)

[notifiée sous le numéro C(2018) 222]

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

(2019/C 287/04)

Le 11 décembre 2018, la Commission a adopté une décision dans une affaire de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1) , et notamment de son article 8, paragraphe 1. Une version non confidentielle du texte intégral de la décision dans la langue faisant foi, le cas échéant en version provisoire, figure sur le site web de la direction générale de la concurrence, à l’adresse suivante: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html.

I. PROCÉDURE

(1)

Le 18 juin 2018, la Commission européenne (la «Commission») a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement sur les concentrations (2), d’une concentration par laquelle Thales S.A. («Thales» ou la «partie notifiante», France) acquiert, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle exclusif de Gemalto N.V. («Gemalto», Pays-Bas) (l’«opération») (3). Thales et Gemalto sont ci-après collectivement dénommées les «parties».

(2)

Après examen préliminaire de la notification et en se fondant sur la première phase de l’enquête de marché, la Commission a conclu que l’opération soulevait des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en ce qui concerne le marché des modules matériels de sécurité (Hardware Security Modules, «HSM») et a adopté une décision d’engager la procédure en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations le 23 juillet 2018 [ci-après la «décision adoptée en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c)»].

(3)

Le 26 juillet 2018, le délai de la seconde phase de l’enquête a été prolongé de vingt jours ouvrables à la demande de la partie notifiante conformément à l’article 10, paragraphe 3, second alinéa, première phrase, du règlement sur les concentrations.

(4)

Le 21 août 2018, la partie notifiante a présenté ses observations écrites sur la décision adoptée en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c) [ci-après la «réponse à la décision adoptée en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c)»].

(5)

Le 10 octobre 2018, la partie notifiante a présenté des engagements en vertu de l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations afin de remédier aux problèmes de concurrence décelés par la Commission.

(6)

Le 7 novembre 2018, la partie notifiante a présenté des engagements modifiés en vertu de l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations afin de remédier aux problèmes de concurrence décelés par la Commission.

II. LES PARTIES ET L’OPÉRATION

(7)

Thales est un groupe international immatriculé en France et coté à la bourse Euronext à Paris. Thales opère au niveau international dans cinq principaux domaines: i) l’aéronautique; ii) l’espace; iii) le transport terrestre; iv) la défense; et v) la sécurité. En 2017, le groupe affichait un chiffre d’affaires global de 15,8 milliards d’euros, opérait dans 56 pays et comptait 64 100 salariés.

(8)

Gemalto est une société internationale spécialisée dans la sécurité numérique immatriculée aux Pays-Bas et cotée à la Bourse Euronext à Paris et à Amsterdam. Gemalto opère au niveau international dans six principaux domaines: i) les plates-formes et services mobiles; ii) les logiciels et produits mobiles embarqués; iii) le paiement; iv) les programmes des autorités publiques; v) les communications de machine à machine (l’internet des objets); et vi) la sécurité des entreprises. Gemalto a été créée en 2006 à la suite du regroupement d’Axalto Holding N.V. et de Gemplus International S.A. En 2017, Gemalto affichait un chiffre d’affaires global d’environ 3 milliards d’euros, opérait dans 47 pays et comptait 15 000 salariés.

(9)

Selon un accord de fusion (l’«accord de fusion») conclu le 17 décembre 2017, Thales acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation ainsi que des actions américaines de dépôt de Gemalto par le biais d’une offre publique d’achat recommandée portant sur l’intégralité des actions, régie par le droit néerlandais, qui sera étendue notamment à la France et aux États-Unis. L’offre est soumise au respect ou à la dispense des conditions habituelles, comprenant entre autres: i) les approbations réglementaires; ii) un niveau minimum d’acceptation d’au moins 67 % des actions de Gemalto; iii) l’absence d’impact négatif important; iv) l’absence de manquement substantiel à l’accord de fusion; et v) le fait qu’aucune offre supérieure n’a été faite ou acceptée.

(10)

L’opération constituerait donc une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

III. DIMENSION EUROPÉENNE

(11)

L’opération revêt une dimension européenne au sens de l’article 1er, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

IV. LES MARCHÉS EN CAUSE

(12)

La décision mentionne les marchés en cause suivants: les HSM à usage général, les HSM de paiement, les logiciels de chiffrement, les chiffreurs réseau pour données en mouvement, la fabrication et la fourniture de cartes SIM et les plates-formes d’administration OTA de cartes SIM.

a) HSM à usage général et HSM de paiement

(13)

D’après les résultats des première et seconde phases de l’enquête de marché, la Commission estime qu’il existe un marché distinct pour les HSM à usage général et les HSM de paiement.

(14)

En ce qui concerne la substituabilité du côté de la demande, il n’existe pas de substituabilité du côté de la demande car i) les HSM à usage général et les HSM de paiement sont conçus et certifiés pour différents cas d’utilisation, ii) les HSM à usage général et les HSM de paiement sont techniquement très différents, iii) les HSM à usage général et les HSM de paiement ont des propositions commerciales différentes, iv) les prix différenciés entre les HSM à usage général et les HSM de paiement reflètent leurs différentes fonctionnalités/propositions, v) les clients de HSM à usage général et de HSM de paiement ont des profils d’achat différents.

(15)

En ce qui concerne la substituabilité du côté de l’offre, il n’existe pas de substituabilité du côté de l’offre car i) la conception des HSM à usage général et des HSM de paiement implique des technologies différentes, ii) les fournisseurs de HSM à usage général et de HSM de paiement sont soumis à un processus de certification différent, iii) les concurrents pour les HSM à usage général et les HSM de paiement sont différents, iv) les concurrents actifs dans le domaine des HSM à usage général et des HSM de paiement ne pourraient pas facilement ou rapidement se convertir à la fourniture de l’autre type de HSM en réponse à une augmentation de prix.

(16)

L’enquête de la Commission a permis de confirmer que les HSM à usage général et les HSM de paiement étaient conçus de manière différente, tant en ce qui concerne le matériel que les logiciels. Si les différences de matériel ne sont pas forcément très nettes (Securosys affirme qu’elle pourrait commencer à créer un HSM de paiement sur la base de sa plate-forme de HSM à usage général; de la même manière, Futurex estime que les différences concernent plutôt le microprogramme que le matériel), c’est le logiciel qui constitue la part la plus importante de l’effort d’investissement et qui semble être nettement différent selon les différentes utilisations auxquelles il est destiné. Pour obtenir la certification PCI, les HSM de paiement doivent notamment respecter des exigences de sécurité physiques et logiques strictes. Le fait que la plupart des cas d’expansion d’un marché HSM à un autre au cours des dernières années ont eu lieu par le biais d’acquisitions corrobore l’argument selon lequel le développement de l’autre type de HSM lorsqu’on en fabrique déjà un n’est pas chose facile.

(17)

En ce qui concerne la définition du marché géographique, la Commission considère que, pour les HSM à usage général et les HSM de paiement, le marché s’étend au moins à l’échelle de l’EEE ou à l’échelle mondiale, mais peut être laissé ouvert pour les besoins de la présente affaire, en ce sens que l’évaluation de la concurrence est la même pour les différents niveaux géographiques.

b) Autres marchés de produits en cause

(18)

La Commission a également évalué les marchés possibles pour les logiciels de chiffrement (LC), les services d’évaluation de la sécurité, les cartes SIM et l’administration OTA de cartes SIM, ainsi que les cartes à puce de contrôle d’accès.

(19)

Logiciels de chiffrement: la Commission a examiné si i) les logiciels de chiffrement pouvaient être subdivisés en segments pour les données en transit, les données au repos et les données en mouvement, ainsi que pour d’autres sous-segmentations possibles en fonction du niveau et des couches de chiffrement, et si ii) les chiffreurs réseau pour les données en mouvement pourraient constituer un marché distinct. Aux fins de la présente décision, la définition précise du marché de produits en cause peut être laissée ouverte, puisque l’opération n’est pas de nature à entraver considérablement l’exercice d’une concurrence effective au regard de toute définition plausible du marché, notamment celle des marchés les plus étroits possibles pour i) les LC de données au repos/en transit et les autres sous-segments possibles par niveau de chiffrement (au niveau du stockage/disque, du fichier/dossier, de la base de données ou de l’application, de la tokenisation et du masquage de données, etc.) et ii) les chiffreurs réseau pour les données en mouvement et les sous-segments possibles basés sur la couche sur laquelle le chiffrement réseau a lieu. En ce qui concerne le marché géographique en cause pour les LC et les chiffreurs réseau, la Commission a considéré que le marché s’étendait à l’échelle mondiale ou au moins à l’échelle de l’EEE.

(20)

Services d’évaluation de la sécurité: la Commission a examiné la question de savoir si le marché de produits en cause comprenait tous les services d’évaluation de la (cyber)sécurité ou s’il existait des marchés distincts pour la segmentation de ces services sur la base de la certification pour laquelle le laboratoire était accrédité. Elle a conclu que le marché pouvait être laissé ouvert puisque l’opération n’était pas de nature à entraver considérablement l’exercice d’une concurrence effective au regard de toute définition plausible du marché, notamment celle du marché le plus étroit possible pour les services d’évaluation de la sécurité CSPN. La question de savoir si le marché géographique des services d’évaluation de la (cyber)sécurité s’étend à l’échelle mondiale ou à l’échelle de l’EEE peut être laissée ouverte.

(21)

Cartes SIM et administration OTA de cartes SIM: conformément à sa pratique décisionnelle, la Commission confirme que le marché de produits en cause est le marché de la fourniture de plates-formes de services et d’administration OTA de cartes SIM. La Commission laisse ouverte la question de savoir si le marché de la fabrication et de la fourniture de cartes SIM constitue un marché distinct et si l’intégration du GSM-R constitue un marché distinct, puisque l’opération n’est pas de nature à entraver considérablement l’exercice d’une concurrence effective au regard de toute définition plausible du marché, notamment celle du marché le plus étroit possible de la fabrication et de la fourniture de cartes SIM et de l’intégration du GSM-R. Le marché géographique en cause pour i) la fabrication et la fourniture de cartes SIM, ii) la plate-forme de services et d’administration OTA de cartes SIM s’étend au moins à l’échelle de l’EEE, voire à l’échelle mondiale. En ce qui concerne l’intégration du GSM-R, la Commission estime que le marché s’étend à l’échelle de l’EEE ou à l’échelle mondiale.

(22)

Cartes à puce de contrôle d’accès: la définition précise du marché en cause peut être laissée ouverte puisque que l’opération n’est pas de nature à entraver considérablement l’exercice d’une concurrence effective au regard de toute définition du marché, notamment celle du marché le plus étroit possible, notamment pour i) les cartes à puce à microprocesseur de contrôle d’accès i) physique et ii) logique. La définition précise du marché géographique peut être laissée ouverte.

V. APPRÉCIATION SOUS L’ANGLE DE LA CONCURRENCE

(23)

L’évaluation de la concurrence faite par la Commission repose sur l’ensemble des éléments de preuve qualitatifs et quantitatifs du dossier, notamment les résultats de l’enquête de marché, les documents internes des parties, la reconstruction du marché ainsi que sur des entretiens ciblés avec des acteurs du marché.

(24)

L’opération donne lieu aux marchés horizontalement affectés suivants:

1)	le marché des HSM à usage général;

2)	le marché des HSM de paiement;

3)	le marché potentiel des chiffreurs réseau et le sous-segment le plus étroit possible pour les données en mouvement en couche 2 sur le marché à l’échelle de l’EEE.

(25)

L’opération donne lieu aux marchés verticalement affectés en ce qui concerne les liens entre les marchés suivants:

1)	le marché en amont à l’échelle de l’EEE de la fabrication et la fourniture de cartes SIM (où la part de marché de Gemalto est comprise entre 30 et 40 %) et le marché en aval à l’échelle nationale ou à l’échelle de l’EEE de l’intégration du GSM-R;

2)	le marché en amont à l’échelle de l’EEE des plates-formes d’administration OTA de cartes SIM (où la part de marché de Gemalto est comprise entre 40 et 50 %) et le marché en aval à l’échelle nationale ou à l’échelle de l’EEE de l’intégration du GSM-R.

a) HSM à usage général

(26)

Selon la reconstruction du marché effectuée par la Commission, Thales et Gemalto détiennent une part de marché cumulée pour 2017 comprise entre [70 et 80] % pour les HSM à usage général (Thales: [30-40] %; Gemalto: [30-40] %). Ce chiffre de 70-80 % est confirmé par les autres acteurs du marché.

(27)

L’enquête de marché a confirmé que Thales et Gemalto étaient les concurrents les plus proches l’un de l’autre. Les deux parties semblent jouer un rôle important en tant que puissance concurrentielle sur le marché. Thales et Gemalto proposent tous deux des produits aux caractéristiques très similaires. Les HSM à usage général de Thales, tout comme ceux de Gemalto, sont programmables. Les deux parties investissent lourdement dans la R&D. Il n’existe qu’un nombre limité d’autres fournisseurs de HSM à usage général dont le rôle et les parts de marché sont nettement inférieurs à ceux des parties. Hormis Gemalto, seul un autre acteur est considéré comme un concurrent légitime de Thales.

(28)

En ce qui concerne la pression exercée par les fournisseurs de services en nuage, la Commission estime que la demande de HSM sur site se maintiendra. Les première et seconde phases de l’enquête de marché ont montré que, malgré la croissance escomptée du nuage, les solutions en nuage n’en sont encore qu’à leurs balbutiements et n’affectent que les nouvelles applications, car les anciennes applications restent liées à l’infrastructure existante basée sur les HSM sur site. La demande de HSM sur site se maintiendra tant en raison de problèmes hérités du passé que pour des motifs de confiance et à cause de la nécessité de garantir la sécurité maximale des clés et données cryptées.

(29)

Les fabricants traditionnels de HSM tels que Thales, Gemalto et Utimaco semblent être les leaders du développement de solutions de guichet unique adaptées aux clients souhaitant partager des données (et donc l’accès à des clés de chiffrement) dans des environnements sur site et en nuage. Selon les parties, Thales et Gemalto ont suivi des chemins complémentaires: Gemalto a présenté son offre DPoD (protection des données à la demande) axée sur HSM/KMS aaS et Thales a mis l’accent sur la portabilité des clés avec «Bring Your Own Key (BYOK)». Les deux solutions sont conçues pour faciliter les opérations des clients dans les environnements à nuages multiples.

(30)

La Commission estime que l’opération est de nature à entraver considérablement l’exercice d’une concurrence effective sur le marché des HSM à usage général au moins à l’échelle de l’EEE.

b) HSM de paiement

(31)

La part de marché de Gemalto sur le marché de l’EEE pour les HSM de paiement est comprise entre [5 et 10] % pour 2017. Thales est le principal acteur de ce marché, alors que Gemalto détient une part de marché nettement moins importante et génère des revenus très faibles dans l’EEE, lesquels ont stagné ces trois dernières années.

(32)

La Commission considère que Thales et Gemalto ne sont pas des concurrents directs sur ce marché.

(33)

La Commission estime que, après l’opération, l’entité issue de la concentration continuerait à faire face à une forte concurrence de la part des autres fabricants de HSM de paiement tels qu’Atos, DocuSign, Futurex, MicroFocus, Prism, Realsec, Ultra Electronics et Utimaco.

(34)

À la lumière des considérations qui précèdent, la Commission estime que l’opération n’est pas de nature à engendrer des effets horizontaux non coordonnés sur le marché des HSM de paiement au moins à l’échelle de l’EEE.

c) Chiffreurs réseau

(35)

La part de marché cumulée des parties est comprise entre [20 et 30] % (Thales [0-5] %) dans l’EEE et entre [30 et 40] % dans le monde (Thales [0-5] %). Les activités actuelles de Thales et de Gemalto sur le marché des chiffreurs réseau et sur le marché hypothétique le plus étroit possible pour les chiffreurs réseau de couche 2 sont très limitées. L’espace de chiffrement réseau de couche 2 représente une très petite partie du marché très concurrentiel du chiffrement réseau, qui inclut de nombreux acteurs proposant des produits de chiffrement réseau autonomes. L’enquête de marché a clairement indiqué que les répondants sont neutres en ce qui concerne l’impact sur le marché des logiciels de chiffrement, quelle que soit la définition précise des produits et des marchés géographiques. Compte tenu de ce qui précède, la Commission estime que l’opération n’est pas de nature à entraver considérablement l’exercice d’une concurrence effective sur ce marché.

d) Chevauchements non horizontaux

(36)

En ce qui concerne i) les activités de Gemalto sur le marché en amont de la fabrication et de la fourniture de cartes SIM et les activités de Thales sur le marché en aval de l’intégration du GSM-R et ii) les activités de Gemalto sur le marché en amont de la fourniture de plates-formes d’administration OTA de cartes SIM et les activités de Thales sur le marché en aval de l’intégration du GSM-R, la Commission estime que l’opération n’est pas de nature à entraver considérablement l’exercice d’une concurrence effective.

e) Conclusion

(37)

La Commission conclut donc que l’opération est de nature à entraver considérablement l’exercice d’une concurrence effective sur le marché des HSM à usage général au moins à l’échelle de l’EEE.

VI. ENGAGEMENTS PROPOSÉS PAR LES PARTIES

(38)

Afin de remédier aux problèmes de concurrence indiqués ci-dessus sur le marché des HSM à usage général, les parties ont présenté les engagements décrits ci-après.

(39)

Les engagements consistent en la cession de l’activité mondiale des HSM à usage général de Thales, commercialisés sous la marque nShield (l’«activité cédée»). L’activité cédée est actuellement intégrée dans Thales eSecurity, une unité opérationnelle qui exerce des activités dans le domaine de la protection des données, notamment les HSM à usage général, les HSM de paiement, la gestion des clés et les logiciels de chiffrement.

(40)

Les principaux actifs corporels couverts par ce transfert sont les suivants: les sites (sous forme de contrats de location), ainsi que tout le stock de produits finis, l’outillage, les équipements d’essai, le matériel publicitaire et commercial, la documentation sur les produits et les manuels d’utilisation liés à l’activité cédée.

(41)

En ce qui concerne les actifs incorporels, l’activité cédée comprendra un transfert ou une licence (selon le cas) des principaux actifs incorporels suivants: i) toutes les marques nShield et tous les brevets déposés; ii) toute propriété intellectuelle non enregistrée supplémentaire, y compris le savoir-faire, les procédures d’essai, les procédures de fabrication, la conception des produits, les secrets commerciaux, le code source ainsi que les utilitaires et bibliothèques associés (y compris les spécifications de produits et les normes de contrôle de la qualité); iii) toutes les unités de gestion des stocks (UGS) des produits nShield répertoriées dans la liste de prix nShield; iv) la cession de la partie de toutes les licences entrantes nécessaires au fonctionnement de l’activité cédée (ou utilisées par ailleurs par ladite activité); v) toute la documentation associée à la R&D concernant les produits actuellement commercialisés (ou destinés à être commercialisés) sous la marque nShield.

(42)

En ce qui concerne les critères de l’acheteur, le texte standard relatif aux critères de l’acheteur est complété par un critère supplémentaire selon lequel «[l]’acheteur doit être un acteur qui a une grande expérience dans un domaine étroitement lié aux HSM, tel que la sécurité des données, et qui jouit d’un niveau de confiance élevé et d’une bonne réputation dans ce domaine auprès des clients dans l’EEE. Lors de la phase d’approbation de l’acheteur, l’acheteur doit démontrer, par un plan de développement, qu’il a la capacité et l’expertise nécessaires pour fournir de manière fiable, en utilisant ses propres actifs et ceux de l’activité cédée, les produits et services concernés aux clients dans l’EEE, y compris pour les applications de sécurité destinées aux entreprises, et qu’il dispose de projets suffisamment concrets pour entreprendre i) toutes les mesures nécessaires pour obtenir et continuer à obtenir toutes les certifications, ainsi que leurs mises à jour, nécessaires pour fournir des HSM à usage général dans l’EEE; et ii) les activités de R&D nécessaires au développement ultérieur de l’activité cédée».

(43)

La Commission estime que la portée de l’activité cédée est suffisamment exhaustive, puisque les engagements élimineraient tout chevauchement entre les parties en ce qui concerne le marché mondial des HSM à usage général. Ainsi, ces engagements devraient normalement éliminer les problèmes de concurrence décelés. L’activité cédée comprend l’ensemble des actifs et la majeure partie du personnel qui contribuent aujourd’hui à l’activité des HSM à usage général et est donc suffisamment complète puisqu’elle inclut tous les actifs nécessaires à sa viabilité et à sa compétitivité.

(44)

Dans sa décision, la Commission estime que les engagements sont très clairement en mesure de lever les doutes sérieux quant à la compatibilité de l’opération avec le marché intérieur.

VII. CONCLUSION ET PROPOSITION

(45)

La décision conclut que, sous réserve du plein respect des engagements pris par les parties, l’opération n’entravera pas considérablement l’exercice d’une concurrence effective sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

(46)

En conséquence, elle déclare l’opération compatible avec le marché intérieur conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

(1) JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

(2) JO L 24 du 29.1.2004, p. 1. À compter du 1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (ci-après le «TFUE») a introduit certains changements, tels que le remplacement de «Communauté» par «Union» et de «marché commun» par «marché intérieur». La terminologie du TFUE est utilisée tout au long du présent résumé.

(3) JO C 222 du 26.6.2018, p. 19.

		ISSN 1977-0936
Journal officiel de l'Union européenne		C 287

Édition de langue française	Communications et informations	62e année 26 août 2019

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	IV Informations
	INFORMATIONS PROVENANT DES INSTITUTIONS, ORGANES ET ORGANISMES DE L'UNION EUROPÉENNE
	Commission européenne
2019/C 287/01	Taux de change de l'euro	1
2019/C 287/02	Avis du comité consultatif en matière de concentrations rendu lors de sa réunion du 28 novembre 2018 concernant un avant-projet de décision dans l’affaire M.8797 — Thales/Gemalto — État membre rapporteur: Luxembourg	2
2019/C 287/03	Rapport final du conseiller-auditeur — Thales/Gemalto (M.8797)	4
2019/C 287/04	Résumé de la décision de la Commission du 11 décembre 2018 déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE (Affaire M.8797 — Thales/Gemalto) [notifiée sous le numéro C(2018) 222] ( 1 )	5

	V Avis
	PROCÉDURES RELATIVES À LA MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE CONCURRENCE
	Commission européenne
2019/C 287/05	Notification préalable d’une concentration (Affaire M.9471 — Clearlake/TA/DigiCert) — Cas susceptible d’être traité selon la procédure simplifiée ( 1 )	10
2019/C 287/06	Notification préalable d’une concentration (Affaire M.9518 — CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings) — Cas susceptible d’être traité selon la procédure simplifiée ( 1 )	12