15.11.2014   

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Journal officiel de l'Union européenne

C 407/1

—

la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil relatif à la déclaration et à la transparence des opérations de financement sur titres [COM(2014) 40 final du 29 janvier 2014]:

une fois ce règlement adopté, les éléments relatifs à toute opération de financement sur titres conclue dans l’Union, y compris les mises en pension et achats/reventes à court terme, devront être déclarés, pour toute l’Union, à un référentiel central. Les banques centrales de l’Union ainsi que d’autres autorités compétentes auront accès à toutes les données nécessaires à l’accomplissement des missions dont elles sont chargées. Comme l’obligation de déclaration devrait entrer en vigueur après 2017, il est essentiel d’éviter la répétition des obligations de déclaration imposées aux acteurs du marché;

—

le règlement (UE) no 648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (2):

de même, il est fondamental d’éviter d’imposer la répétition d’obligations de déclaration aux acteurs du marché en ce qui concerne des opérations sur instruments dérivés. À cet effet, il y aurait lieu que l’initiative de la BCE prenne en compte les données déjà disponibles dans des référentiels centraux et exige seulement la déclaration des éléments de données manquants nécessaires pour la production de statistiques.

15.11.2014   

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Journal officiel de l'Union européenne

C 407/3

—

dans la section consacrée aux concentrations, sur le site internet de la direction générale de la concurrence de la Commission (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Ce site permet de rechercher des décisions concernant des opérations de concentration à partir du nom de l’entreprise, du numéro de l’affaire, de la date ou du secteur d’activité,

—

sur le site internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=fr), qui offre un accès en ligne au droit de l’Union, sous le numéro de document 32014M7253.

15.11.2014   

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C 407/4

15.11.2014   

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Journal officiel de l'Union européenne

C 407/5

1.

Le comité consultatif convient avec la Commission que l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), et l’article 3, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations.

2.

Le comité consultatif partage l’avis de la Commission selon lequel l’opération notifiée revêt une dimension européenne au sens du règlement sur les concentrations.

3.

Le comité consultatif approuve les définitions des marchés géographiques et de produits en cause établies par la Commission dans son projet de décision.

4.

En particulier, le comité consultatif convient avec la Commission que:

5.

Le comité consultatif marque son accord avec l’appréciation de la Commission selon laquelle l’opération notifiée n’est pas susceptible d’avoir des effets horizontaux de nature à entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur les marchés concernés: i) du butadiène; ii) du raffinat 1; iii) du chlore; iv) de la soude caustique; v) du CVM; vi) de l’acide chlorhydrique; vii) de l’E-PVC; viii) du chlorure de méthylène; et ix) du chloroforme.

6.

Le comité consultatif marque son accord avec l’appréciation de la Commission selon laquelle l’opération notifiée n’est pas susceptible d’engendrer des effets verticaux de nature à entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur les marchés concernés: i) du propylène et du chlorure d’allyle; ii) du chlore et de l’EDC; iii) du chlore et des technologies de production du chlore; iv) du chlore et de l’électrophorèse; v) du sel et de la soude caustique; vi) du sel et de l’hypochlorite de sodium; vii) des technologies de production du chlore et de la soude caustique; viii) des technologies de production du chlore et de l’hypochlorite de sodium; ix) de l’électrophorèse et de la soude caustique; x) de l’électrophorèse et de l’hypochlorite de sodium; xi) de l’EDC et des technologies de l’EDC/du CVM; xii) de l’EDC et du CVM; xiii) du CVM et des technologies de l’EDC/du CV xiv) des catalyseurs de l’EDC et de l’EDC; xv) de l’E-PVC et du CVM; xvi) du S-PVC et des technologies de S-PVC; xvii) du S-PVC et des additifs de PVC; xviii) de l’E-PVC et des additifs de PVC; xix) du S-PVC et des composés de S-PVC; xx) du tétrachlorure de carbone et du perchloroéthylène; xxi) du tétrachlorure de carbone et du HFC-365mfc.

7.

Le comité consultatif marque son accord avec l’appréciation de la Commission selon laquelle l’opération notifiée élimine la pression concurrentielle la plus importante exercée sur INEOS sur le marché du S-PVC de base du NWE et regroupe les activités des premier et deuxième fournisseurs, créant ainsi un leader incontesté sur le marché, détenant des parts de marché de plus de 50 %, ainsi qu’un écart significatif par rapport à d’autres fournisseurs de S-PVC.

8.

Le comité consultatif partage l’appréciation de la Commission selon laquelle l’opération notifiée, telle qu’elle a initialement été envisagée par les parties notifiantes, est susceptible d’entraîner des effets horizontaux non coordonnés qui entraveraient de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché du NWE (voire du NWE+) du S-PVC de base.

9.

Le comité consultatif partage l’appréciation de la Commission selon laquelle l’opération notifiée, telle qu’elle a initialement été envisagée par les parties notifiantes, est susceptible d’entraîner des effets horizontaux non coordonnés qui entraveraient de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché de l’hypochlorite sodium du Benelux.

10.

Le comité consultatif partage l’avis de la Commission selon lequel les engagements définitifs présentés par les parties notifiantes le 13 avril 2014 remédient aux problèmes de concurrence constatés par la Commission sur les marchés du S-PVC de base et de l’hypochlorite de sodium.

11.

Le comité consultatif partage la conclusion de la Commission selon laquelle, sous réserve du parfait respect des engagements définitifs proposés par les parties notifiantes le 13 avril 2014, l’opération notifiée n’est pas susceptible d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans le marché intérieur ou dans une partie substantielle de celui-ci.

12.

Le comité consultatif considère, à l’instar de la Commission, que la concentration notifiée doit donc être déclarée compatible avec le marché intérieur, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’avec le fonctionnement de l’accord EEE, conformément à l’article 57 de celui-ci.

15.11.2014   

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Journal officiel de l'Union européenne

C 407/6

1.

Le 16 septembre 2013, la Commission européenne (ci-après la «Commission») a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement sur les concentrations (2), d’un projet de concentration par lequel les entreprises INEOS AG (ci-après «INEOS») et Solvay SA (ci-après «Solvay»), conjointement dénommées les «parties notifiantes», acquièrent, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), et de l’article 3, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations, par transferts d’actifs, le contrôle en commun d’une société nouvellement créée constituant une entreprise commune (ci-après l’«opération»).

2.

Sur la base des résultats de la première phase de l’enquête sur le marché, la Commission a émis de sérieux doutes quant à la compatibilité de l’opération avec le marché intérieur et a décidé, le 5 novembre 2013, d’engager la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations. Le 22 novembre 2013, les parties notifiantes ont présenté leurs observations écrites sur la décision prise en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c), dudit règlement.

3.

Le 21 janvier 2014, la Commission a adopté une communication des griefs, dans laquelle elle a estimé, à titre préliminaire, que l’opération entraverait de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans une partie substantielle du marché intérieur au sens de l’article 2 du règlement sur les concentrations.

4.

Les parties notifiantes ont eu jusqu’au 5 février 2014 pour répondre à la communication des griefs. Leur réponse écrite a été présentée à cette date.

5.

Les parties notifiantes ont eu accès au dossier tout au long de la procédure, notamment au moyen d’un CD-ROM le 23 janvier 2014 et le 21 mars 2014, ainsi que par courrier électronique le 10 avril 2014.

6.

Le 31 janvier 2014 et le 20 mars 2014, les parties notifiantes ont demandé officiellement un nouvel accès au dossier à l’équipe chargée de l’affaire, en vertu de l’article 18, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, de l’article 17, paragraphe 1, du règlement d’application du règlement sur les concentrations (3) et de l’article 3, paragraphe 7, de la décision 2011/695/UE. L’équipe chargée de l’affaire a répondu à ces demandes et accordé aux parties notifiantes un nouvel accès au dossier.

7.

Le 5 février 2014, la Commission a adressé une lettre d’exposé des faits (ci-après l’«exposé des faits») aux parties notifiantes, les informant d’autres éléments de preuve sur lesquels la Commission avait l’intention de se fonder dans le cadre de la présente procédure. Les parties notifiantes ont répondu à l’exposé des faits le 12 février 2014.

8.

Conformément à l’article 5 de la décision 2011/695/UE, j’ai admis un concurrent des parties notifiantes (4) et trois associations (5) représentant une partie de leur clientèle en tant que tiers intéressés à la présente procédure. J’ai également informé les parties notifiantes de l’identité des tiers intéressés à entendre.

9.

Le 10 février 2014, une audition formelle a eu lieu à la demande des parties notifiantes. Ont assisté à cette audition les parties notifiantes et leurs conseillers juridiques et économiques, l’EuPC en sa qualité de tiers intéressé (6), les services concernés de la Commission et les représentants des autorités compétentes de six États membres (la Belgique, l’Allemagne, la France, la Hongrie, la Finlande et le Royaume-Uni).

10.

Trois séances à huis clos ont eu lieu au cours de l’audition (7). La première s’est tenue à la demande des parties notifiantes qui ont invoqué leur intérêt légitime à la protection de leurs secrets d’affaires et d’autres informations confidentielles. Les deux autres ont eu lieu dans le cadre de séances de questions-réponses.

11.

Le 27 février 2014, les parties notifiantes ont présenté un premier ensemble d’engagements en vertu de l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations, qui a été remplacé par un ensemble d’engagements remaniés le 7 mars 2014. Ce nouvel ensemble d’engagements a été de nouveau révisé les 10 et 11 mars 2014 afin de proposer trois solutions possibles. Le 12 mars 2014, la Commission a consulté les acteurs du marché sur deux des trois solutions présentées. Le 13 avril 2014, les parties notifiantes ont soumis un dernier ensemble d’engagements révisés. La Commission a conclu que les engagements présentés le 13 avril 2014 sont susceptibles de remédier aux problèmes de concurrence posés par l’opération.

12.

Certains syndicats (8), en leur qualité de représentants des salariés d’INEOS travaillant sur le site de Tessenderlo, ont demandé à être entendus au sujet des solutions proposées. Conformément à l’article 5 de la décision 2011/695/UE, j’ai admis ces syndicats — agissant en cette qualité — à la procédure en tant que tiers intéressés, et j’en ai informé les parties notifiantes.

13.

Conformément à l’article 16, paragraphe 1, de la décision 2011/695/UE, j’ai examiné le projet de décision et suis parvenu à la conclusion qu’il ne retient que les griefs au sujet desquels les parties notifiantes ont eu la possibilité de faire connaître leur point de vue.

14.

En conséquence, je considère que l’exercice effectif des droits procéduraux de l’ensemble des parties à la procédure a été garanti.

15.11.2014   

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Journal officiel de l'Union européenne

C 407/8

1.

Le 16 septembre 2013, la Commission européenne (ci-après la «Commission») a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (2) (ci-après le «règlement sur les concentrations»), d’un projet de concentration par lequel les entreprises INEOS AG («INEOS», Suisse) et Solvay SA («Solvay», Belgique), conjointement dénommées les «parties notifiantes», acquièrent, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), et de l’article 3, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations, le contrôle en commun, par transferts d’actifs, d’une entreprise commune nouvellement créée (3).

2.

INEOS est la société mère d’un groupe d’entreprises spécialisées dans la fabrication de produits pétrochimiques, de produits chimiques à usages spéciaux et de produits pétroliers. Sa filiale, INEOS ChlorVinyls, est un fabricant européen de chlorures alcalins et un fournisseur de polychlorure de vinyle (ci-après «PVC»).

3.

Solvay est la société mère d’un groupe d’entreprises exerçant des activités internationales dans les domaines de la recherche, du développement, de la production, de la commercialisation et de la vente de produits chimiques et de plastiques. SolVin est un fournisseur européen de résines de PVC, contrôlé à 75 % (moins une action) par Solvay, les 25 % restants (plus une action) étant détenus par BASF. Ci-après, les termes Solvay et SolVin sont employés pour désigner la même entité du groupe.

4.

Le 6 mai 2013, les parties notifiantes ont signé une lettre d’intention en vue de regrouper leurs activités relatives aux chlorures de vinyle et leurs activités connexes en Europe au sein d’une entreprise commune dans laquelle chaque partie détiendrait une participation de 50 % (ci-après l’«opération»). La lettre d’intention prévoit des mécanismes de sortie selon lesquels INEOS acquerrait la participation de 50 % détenue par Solvay dans l’entreprise commune: le recours aux dispositifs de sortie serait possible entre trois et six ans après la création de l’entreprise commune, INEOS devenant alors l’unique propriétaire de l’entreprise. En tout état de cause, dès le sixième anniversaire de la création de l’entreprise commune, INEOS deviendra l’unique propriétaire de celle-ci. L’opération a été annoncée publiquement le 7 mai 2013.

5.

La Commission considère qu’aux termes de la lettre d’intention, l’opération constitue une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations et équivaudrait à créer une entreprise commune de plein exercice au sens de l’article 3, paragraphe 4, dudit règlement.

6.

Les entreprises concernées ont réalisé ensemble, au niveau mondial, un chiffre d’affaires total de plus de 5 milliards d’EUR en 2011. Elles enregistrent toutes deux un chiffre d’affaires de plus de 250 millions d’EUR dans l’Union européenne et ne réalisent pas plus de deux tiers de leur chiffre d’affaires cumulé au niveau de l’Union européenne dans un seul et même État membre. L’opération présente donc une dimension européenne.

7.

Sur la base des résultats de la première phase de l’enquête sur le marché, la Commission a émis des doutes sérieux quant à la compatibilité de l’opération avec le marché intérieur et a décidé, le 5 novembre 2013, d’engager la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations. Le 22 novembre 2013, les parties notifiantes ont présenté leurs observations écrites sur la décision prise en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c), dudit règlement.

8.

Le 18 novembre 2013, à la demande des parties notifiantes, le délai pour l’adoption d’une décision finale dans cette affaire a été prolongé de dix jours ouvrables.

9.

Le 21 janvier 2014, la Commission a adopté une communication des griefs. L’accès au dossier a été accordé par la suite. Les parties notifiantes ont répondu à la communication des griefs le 5 février 2014.

10.

Un exposé des faits a été envoyé le 5 février 2014 aux parties notifiantes. Ces dernières ont répondu le 12 février 2014.

11.

À la demande des parties notifiantes, une audition a eu lieu le 10 février 2014.

12.

Le 13 février 2014, avec l’accord des parties notifiantes, la Commission a prolongé de dix jours ouvrables le délai pour l’adoption d’une décision finale.

13.

Le 27 février 2014, les parties notifiantes ont présenté une première série de mesures correctives (ci-après les «engagements du 27 février 2014»). Ces engagements n’ont pas fait l’objet d’une consultation des acteurs du marché et une proposition d’engagements remaniée, présentée le 7 mars 2014, leur a été substituée, entraînant une prolongation automatique de quinze jours ouvrables supplémentaires du délai pour l’adoption d’une décision définitive dans cette affaire. Ces mesures correctives ont ensuite été modifiées les 10 et 11 mars 2014 (ci-après les «engagements du 11 mars 2014»).

14.

Une consultation des acteurs du marché a été lancée le 12 mars 2014 pour évaluer si les mesures correctives modifiées permettent de remédier aux problèmes de concurrence soulevés par la Commission.

15.

Le 13 avril 2014, les parties notifiantes ont soumis un dernier ensemble d’engagements révisés, contenant de nouvelles améliorations.

16.

Le comité consultatif a examiné le projet de décision le 22 avril 2014 et a émis un avis favorable.

17.

L’affaire concerne un nombre important de marchés en lien avec la production de PVC (4). La production de PVC est une chaîne intégrée de procédés dont le chlore et l’éthylène sont des matières premières clés, comme le décrit le schéma ci-dessous.

18.

L’opération donne lieu aux marchés horizontalement affectés suivants: i) PVC en suspension (ci-après «S-PVC»); ii) hypochlorite de sodium; iii) butadiène, iv) raffinat 1; v) chlore; vi) soude caustique liquid; vii) chlorure de vinyle monomère (ci-après «CVM»); viii) acide chlorhydrique,; ix) PVC en émulsion (ci-après «E-PVC»); x) chlorure de methylene; et xi) chloroforme. Elle engendre aussi des chevauchements horizontaux dans le cas de l’éthylène, du gaz de pyrolyse, du propylène, du butadiène, du chlorure d’éthylène (ci-après «EDC») et des composés de S-PVC.

19.

L’opération donne lieu également à plusieurs marchés verticalement affectés: i) propylène et chlorure d’allyle; ii) chlore et EDC; iii) chlore et technologies de production de chlore; iv) chlore et électrophorèse; v) sel et soude caustique; vi) sel et hypochlorite de sodium; vii) technologies de production de chlore et soude caustique; viii) technologies de production de chlore et hypochlorite de sodium; ix) électrophorèse et soude caustique; x) électrophorèse et hypochlorite de sodium; xi) EDC et technologies de l’EDC/du CVM; xii) EDC et CVM; xiii) CVM et technologies de l’EDC/du CVM; xiv) catalyseurs de l’EDC et EDC; xv) E-PVC et CVM; xvi) S-PVC et technologies de S-PVC; xvii) S-PVC et additifs de PVC; xviii) E-PVC et additifs de PVC; xix) S-PVC et composés de S-PVC; xx) tétrachlorure de carbone et perchloroéthylène; xxi) tétrachlorure de carbone et HFC-365mfc.

20.

La Commission considère que l’opération pose des problèmes de concurrence pour ce qui est des chevauchements horizontaux relatifs aux marchés du S-PVC et de l’hypochlorite de sodium. Elle n’a pas soulevé d’objection en ce qui concerne les autres marchés affectés. Par conséquent, ces autres marchés ne seront pas abordés dans le présent résumé (5).

21.

Le S-PVC est utilisé pour les applications finales à la fois rigides (non plastifiées) et flexibles (plastifiées). Les applications rigides comprennent les tuyauteries, les pièces moulées de robinetterie et les profilés (c’est-à-dire les châssis de portes et de fenêtres). Les applications flexibles comprennent les films et les feuilles pour l’isolation de fils et de câbles. Le S-PVC connaît de nombreuses autres applications, par exemple dans la fabrication de bouteilles.

22.

La Commission conclut que le marché de produits à prendre en compte aux fins de l’évaluation des effets de l’opération est le marché global de la production et de la fourniture de S-PVC de base, y compris toutes valeurs de K et à l’exclusion des copolymères en général, ainsi que du S-PVC hautement résistant. Certains facteurs de différenciation selon les diverses catégories de S-PVC de base sont néanmoins pris en compte, lorsqu’ils sont pertinents, aux fins de l’analyse concurrentielle. En outre, compte tenu de considérations relatives à l’offre, la Commission tient compte, pour calculer les parts de marché sur la base des capacités, de l’aptitude et de l’intérêt de chaque fournisseur de PVC à redéployer à des fins de production de S-PVC de base les capacités utilisées précédemment pour d’autres types de S-PVC.

23.

L’hypochlorite de sodium est utilisé en diverses concentrations pour des applications variées, notamment comme désinfectant et agent de blanchiment dans des applications domestiques et industrielles, ainsi que pour le traitement de l’eau. La plupart de l’hypochlorite de sodium produit dans l’Espace économique européen (EEE) est un sous-produit inévitable de la production de chlore (hypochlorite de sodium «spontané»). Lorsque la demande dépasse le volume obtenu «spontanément» comme sous-produit du processus de production du chlore, il arrive que l’hypochlorite de sodium soit produit volontairement (hypochlorite de sodium «voulu»).

24.

La Commission estime, conformément à ses décisions antérieures, que le marché de l’hypochlorite de sodium constitue un marché de produits unique.

25.

En ce qui concerne le marché du S-PVC de base, la Commission conclut que la portée géographique du marché a une dimension régionale et n’englobe pas l’ensemble de l’EEE. Les éléments qualitatifs et quantitatifs figurant dans le dossier de la Commission semblent indiquer le nord-ouest de l’Europe (ci-après la «région NWE»), c’est-à-dire la région comprenant l’Allemagne, la Belgique, le Danemark, la France, l’Irlande, le Luxembourg, la Norvège, les Pays-Bas, le Royaume-Uni et la Suède, en tant que groupe autonome de pays aux conditions concurrentielles homogènes. Aux fins de la présente décision, il n’est cependant pas nécessaire de trancher définitivement la question de savoir si ce marché régional n’englobe que la région NWE ou s’il comprend un territoire géographique plus vaste (la région dite «NWE+», c’est-à-dire la région NWE plus l’Autriche, la Finlande, l’Italie et la Suisse), puisque l’opération aboutit à entraver de façon significative le jeu d’une concurrence effective, que le marché soit délimité de l’une ou de l’autre manière.

26.

Pour ce qui concerne le marché de l’hypochlorite de sodium, compte tenu des spécificités de la région du Benelux, et vu l’absence d’obstacle commercial significatif, la Commission conclut que le marché géographique en cause pour l’hypochlorite de sodium peut en l’espèce être considéré comme ayant une dimension régionale, englobant l’ensemble de la région du Benelux.

27.

En ce qui concerne le S-PVC de base, INEOS et Solvay sont respectivement les premier et deuxième fournisseurs au sein de la région NWE. En 2012, INEOS détenait une part de marché basée sur les ventes et les capacités de [30-40] %, alors que celle de Solvay pour la même année était de [20-30] % environ. L’opération conduirait, tant pour la région NWE que pour la région NWE+, à la création d’un leader incontesté du marché, dont les parts seraient de [50-60] % quels que soient les critères de calcul (ventes et capacités).

28.

La Commission a également relevé des éléments tant qualitatifs que quantitatifs attestant qu’au sein du marché NWE/NWE+ INEOS occupe dès à présent une position susceptible de lui permettre d’exercer une certaine puissance de marché. Plus précisément, INEOS détient une position forte sur le marché du S-PVC de base, due en partie aux deux précédentes concentrations autorisées par la Commission sur la base des informations dont elle disposait alors. La Commission a trouvé des éléments de preuve attestant que l’acquisition de Tessenderlo par INEOS s’est traduite par une augmentation des prix de [0-10] % dans la région NWE.

29.

En outre, la Commission a constaté que SolVin constitue le principal concurrent d’INEOS et que les autres fournisseurs de S-PVC de base installés dans la région NWE et dans d’autres régions de l’EEE ne sont pas incités, même pris collectivement, à augmenter suffisamment leur production pour compenser une augmentation des prix par l’entreprise commune. De plus, les importations ne jouent pas actuellement un rôle important sur le marché du S-PVC de base et il est peu probable qu’elles augmentent prochainement au point d’exercer une contrainte sur le comportement de l’entité regroupant INEOS et Solvay à l’issue de l’opération.

30.

Enfin, sur la base d’une analyse économique qu’elle a effectuée au cours de la seconde phase, la Commission a considéré que les gains d’efficacité sur les coûts variables mis en avant par les parties notifiantes ne remplissent pas les trois critères cumulatifs définis dans les lignes directrices sur l’appréciation des concentrations horizontales (6).

31.

Par conséquent, la Commission a conclu que l’opération confortera certainement la puissance de marché détenue par INEOS et entravera de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, et ce par des effets non coordonnés conduisant à la création d’un acteur dominant, capable d’augmenter les prix et de réduire la production sur le marché du S-PVC, et vraisemblablement incité à le faire, que le marché en question soit défini comme comprenant la région NWE ou la région NWE+.

32.

En ce qui concerne l’hypochlorite de sodium, l’opération regrouperait les premier et deuxième fournisseurs du Benelux, conduisant à la création d’un leader incontestable du marché détenant une part de marché cumulée de [60-70] %. En conséquence, toute concurrence entre ces deux acteurs importants du marché disparaîtrait. Ne resterait en lice qu’un seul acteur important, Akzo, avec une part de marché de [20-30] %.

33.

Par conséquent, la Commission a conclu que l’opération entravera de manière significative l’exercice d’une concurrence effective en créant un acteur dominant, qui aura la capacité, et sans doute la motivation, d’imposer des prix plus élevés et de réduire la production sur le marché de l’hypochlorite de sodium au Benelux.

34.

Dans la décision qu’elle a adoptée en vertu de l’article 8, la Commission conclut donc que l’opération entraverait de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans le marché intérieur en raison de ses effets horizontaux non coordonnés sur les marchés du S-PVC de base dans la région NWE/NWE+ ainsi que sur le marché de l’hypochlorite de sodium dans le Benelux.

35.

Les engagements retenus sont ceux qui ont été transmis par les parties le 11 mars 2014, tels que révisés le 13 avril 2014.

36.

Ils consistent en la cession à un acquéreur initial de: i) la chaîne de production de PVC verticalement intégrée d’INEOS, comprenant la salle d’électrolyse à membrane, l’unité de production d’EDC/CVM et les actifs de production connexes (y compris les actifs de production d’hypochlorite de sodium) exploités par INEOS à Tessenderlo, Belgique (à l’exclusion des salles d’électrolyse à mercure se trouvant sur place et des actifs de production de potasse caustique y associés), ainsi que les unités de production de S-PVC d’INEOS situées à Mazingarbe (France) et à Beek Geleen (Pays-Bas) (ci-après le «paquet LVM»); et ii) la chaîne de production de PVC verticalement intégrée d’INEOS, comprenant les actifs de production de chlore et d’EDC situés à Runcorn (Royaume-Uni), ainsi que les activités en CVM/S-PVC de Wilhelmshaven (Allemagne) (ci-après le «paquet Wilhelmshaven/Runcorn»).

37.

Ces engagements suppriment presque totalement le chevauchement en ce qui concerne la capacité de production de S-PVC installée. De plus, les trois usines de S-PVC proposées jouissent d’une excellente localisation dans la région NWE. L’inclusion d’actifs en amont disposant d’un bon accès à des intrants clés est conforme aux résultats de l’enquête de marché et de la consultation des acteurs du marché, qui indiquent que l’intégration verticale et la fourniture d’éthylène sont essentielles pour exercer une concurrence effective sur le marché du S-PVC de base. Ces engagements suppriment aussi totalement le chevauchement sur le marché de l’hypochlorite de sodium dans le Benelux.

38.

Sur la base de ce qui précède et compte tenu de la clause relative à l’acheteur initial, la Commission a conclu que les engagements présentés le 11 mars 2014, tel que révisés le 13 avril 2014, étaient suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés par l’opération.

39.

La Commission conclut dans sa décision adoptée en vertu de l’article 8, paragraphe 2, que, sous réserve du respect intégral des engagements du 11 mars 2014, l’opération ne devrait pas poser de problèmes de concurrence susceptibles d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective au sein du marché intérieur ou dans une partie substantielle de celui-ci. Elle déclare par conséquent cette opération compatible avec le marché intérieur et l’accord EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE.

15.11.2014   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 407/14

15.11.2014   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 407/15

15.11.2014   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 407/16

1.

Le 10 novembre 2014, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (1), d’un projet de concentration par lequel l'entreprise Federal-Mogul Corporation («FDML», États-Unis) acquiert, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle exclusif de l'activité «composants de soupape de moteur» de l'entreprise TRW Automotive Inc. («TEC», États-Unis), par achat d’actions et d'actifs.

2.

Les activités des entreprises considérées sont les suivantes:

—   FDML: entreprise internationale qui conçoit, fabrique et vend des pièces de moteurs et de systèmes de transmission ainsi que des matériaux de friction pour freins, des châssis, des produits d'étanchéité et des essuie-glaces pour l’automobile, le chemin de fer et d’autres applications. Elle distribue, commercialise et vend également des liquides de frein et du matériel de freinage (des disques par exemple), des châssis, des joints et des pièces de moteurs ainsi que des équipements auxiliaires,

—   TEC: entreprise présente au niveau mondial dans le domaine des pièces de moteurs. Elle exerce des activités de conception, de développement, de simulation, d'expérimentation, de fabrication et de vente de soupapes de moteur, de systèmes de commande de soupapes, de rotateurs de soupape, d'arrêtoirs, de poussoirs de soupape et de rampes de culbuteurs, à la fois pour l'industrie automobile et des applications liées à des moteurs à grande puissance.

3.

Après examen préliminaire et sans préjudice de sa décision définitive sur ce point, la Commission européenne estime que l'opération notifiée pourrait entrer dans le champ d'application du règlement sur les concentrations.

4.

La Commission européenne invite les tiers intéressés à lui présenter leurs observations éventuelles sur ce projet de concentration.

Ces observations devront lui parvenir au plus tard dans un délai de dix jours à compter de la date de la présente publication. Elles peuvent être envoyées par télécopie (+32 22964301), par courrier électronique à COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu ou par courrier postal, sous la référence M.7400 — Federal-Mogul Corporation/TRW Engine Components, à l'adresse suivante: