Offres publiques d’acquisition

SYNTHÈSE DU DOCUMENT

Directive 2004/25/CE relative aux offres publiques d’acquisition

QUEL EST L’OBJET DE CETTE DIRECTIVE?

Elle expose les mesures visant à coordonner les législations, réglementations, règles administratives et codes de pratiques et autres modalités des pays de l’Union européenne (UE) en matière d’offres publiques d’acquisition*.

POINTS CLÉS

• Les gouvernements de l’UE doivent garantir le respect des principes suivants:
  • tous les détenteurs de titres* de la société visée* qui appartiennent à la même catégorie doivent bénéficier d’un traitement équivalent;
  • ils doivent disposer de suffisamment de temps et d’informations pour être à même de prendre une décision sur l’offre en toute connaissance de cause;
  • l’organe d’administration ou de direction de la société visée doit agir dans l’intérêt de la société dans son ensemble;
  • les comportements entraînant la hausse ou la baisse artificielle des cours des titres sont interdits;
  • l’offrant ne doit annoncer une offre qu’après s’être assuré qu’il dispose des ressources financières nécessaires;
  • la société visée ne doit pas être gênée au-delà d’un délai raisonnable dans ses activités.
• Les pays de l’UE doivent désigner une ou plusieurs autorités pour contrôler les offres publiques d’acquisition. Ils doivent également désigner l’autorité, judiciaire ou non, chargée de connaître des litiges et de se prononcer sur les irrégularités commises lors de l’offre.
• La société visée est libre de déterminer l’autorité de contrôle qui se prononcera sur l’offre dans le cas où les titres sont cotés sur les marchés de plusieurs pays de l’UE.
• En vue de protéger les actionnaires minoritaires, tout acquéreur d’une société doit faire une offre à un prix équitable adressée dans les plus brefs délais à tous les détenteurs de ces titres.
• Est considéré comme le prix équitable le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par l’offrant au cours d’une période de six à douze mois avant l’offre. Dans certaines circonstances, les autorités nationales de contrôle peuvent réajuster le prix.
• La décision de faire une offre doit être rendue publique sans délai, respecter la transparence des marchés et l’intégrité des titres de la société visée.
• Le document d’offre doit comporter des informations de base telles que la teneur de l’offre, l’identité de la société ou de la personne à l’origine de cette initiative et des personnes agissant de concert.
• Les autorités nationales déterminent le délai d’acceptation de l’offre, qui peut être compris entre deux à dix semaines.
• Avant d’engager une action pouvant bloquer l’offre, l’organe d’administration de la société visée doit (sous réserve du droit d’un pays de l’UE à la non-participation) obtenir une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
• Les représentants du personnel doivent être informés de toute offre publique d’acquisition.
• Des règles nationales s’appliquent aux aspects liés à la caducité ou à la révision des offres, ainsi qu’à la publication des résultats de l’offre.

DEPUIS QUAND CETTE DIRECTIVE S’APPLIQUE-T-ELLE?

Elle s’applique depuis le 20 mai 2004. Les pays de l’UE devaient la transposer dans leur droit national avant le 20 mai 2006.

* TERMES CLÉS

DOCUMENT PRINCIPAL

Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition (JO L 142 du 30.4.2004, p. 12-23)

Les modifications successives de la directive 2004/25/CE ont été intégrées au texte de base. Cette version consolidée n'a qu'une valeur documentaire.

dernière modification 16.11.2016