(1)

La pandémie de COVID-19 touche durement les personnes, les entreprises, les systèmes de soins de santé et les économies des États membres. Dans sa communication du 27 mai 2020 intitulée «L’heure de l’Europe: réparer les dommages et préparer l’avenir pour la prochaine génération», la Commission a souligné que la liquidité et l’accès au financement constitueront une difficulté permanente. Il est donc essentiel de soutenir la reprise après le grave choc économique causé par la pandémie de COVID-19 en apportant des modifications ciblées au droit de l’Union en vigueur applicable aux services financiers. Ces modifications forment un ensemble de mesures et sont adoptées sous le nom de «train de mesures de relance par les marchés des capitaux».

(2)

Le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil (3) fixe les exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un État membre. Dans le cadre du train de mesures visant à aider les émetteurs à surmonter le choc économique résultant de la pandémie de COVID-19, des modifications ciblées de la réglementation en matière de prospectus sont nécessaires. Ces modifications devraient permettre aux émetteurs et aux intermédiaires financiers de réduire les coûts et de libérer des ressources pour la phase de reprise au lendemain de la pandémie de COVID-19. Ces modifications devraient rester conformes aux objectifs généraux du règlement (UE) 2017/1129, qui vise à encourager les levées de fonds par l’intermédiaire des marchés des capitaux, assurer un haut niveau de protection des consommateurs et des investisseurs, stimuler la convergence entre les États membres en matière de surveillance ainsi qu’assurer le bon fonctionnement du marché intérieur. Ces modifications devraient en outre tenir spécifiquement compte de la mesure dans laquelle la pandémie de COVID-19 a bouleversé la situation actuelle des émetteurs et leurs perspectives futures.

(3)

La crise due à la COVID-19 affaiblit les entreprises de l’Union, en particulier les petites et moyennes entreprises (PME) et les jeunes pousses, et les rend plus vulnérables. L’élimination des obstacles injustifiés et des formalités administratives excessives pour, le cas échéant, faciliter et diversifier les sources de financement des entreprises de l’Union, en mettant particulièrement l’accent sur les PME, y compris les jeunes pousses et les entreprises à capitalisation moyenne, peut contribuer à favoriser l’accès des entreprises de l’Union aux marchés boursiers ainsi qu’à promouvoir des possibilités d’investissement à plus long terme, plus diversifiées et plus compétitives pour les investisseurs de détail et les grands investisseurs. À cet égard, le présent règlement devrait également viser à permettre aux investisseurs potentiels de s’informer plus aisément sur les possibilités d’investissement dans les entreprises, étant donné qu’ils rencontrent souvent des difficultés pour évaluer les jeunes pousses et les petites entreprises dont l’activité commerciale est récente, ce qui réduit les possibilités d’innovation, en pour les personnes qui démarrent une activité.

(4)

Les établissements de crédit ont été actifs dans l’effort pour soutenir les entreprises qui ont eu besoin de financement et devraient constituer un pilier fondamental de la reprise. Le règlement (UE) 2017/1129 autorise les établissements de crédit à déroger à l’obligation de publier un prospectus en cas d’offre ou d’admission à la négociation sur un marché réglementé de certains titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée jusqu’à un montant agrégé de 75 millions d’euros sur une période de douze mois. Ce seuil de dérogation devrait être relevé pour une période limitée afin de favoriser la levée de fonds pour les établissements de crédit et de leur accorder un peu de répit pour soutenir leurs clients dans l’économie réelle. Étant donné que l’application de ce seuil de dérogation est limitée à la phase de reprise, elle ne devrait être disponible que pour une période limitée s’achevant le 31 décembre 2022.

(5)

Afin de remédier rapidement aux graves conséquences économiques de la pandémie de COVID-19, il importe d’introduire des mesures visant à faciliter les investissements dans l’économie réelle, à favoriser une recapitalisation rapide des entreprises dans l’Union et à permettre aux émetteurs d’exploiter les marchés boursiers à un stade précoce du processus de reprise. Pour atteindre ces objectifs, il convient de créer un nouveau prospectus simplifié, appelé «prospectus de relance de l’Union», qui, tout en répondant aux défis économiques et financiers spécifiquement posés par la pandémie de COVID-19, est facile à produire pour les émetteurs, facile à comprendre pour les investisseurs, en particulier les investisseurs de détail, qui souhaitent financer les émetteurs, et facile à examiner et à approuver pour les autorités compétentes. Le prospectus de relance de l’Union devrait être perçu avant tout comme un facilitateur de recapitalisation et faire l’objet d’une surveillance attentive de la part des autorités compétentes, qui s’assurent que les obligations en matière d’information des investisseurs sont remplies. Surtout, il convient que les modifications apportées au règlement (UE) 2017/1129 contenues dans le présent règlement ne soient pas utilisées pour remplacer le réexamen prévu et l’éventuelle modification du règlement (UE) 2017/1129, qui doivent s’accompagner d’une analyse d’impact complète. À cet égard, il ne serait pas approprié d’ajouter aux régimes d’information des éléments supplémentaires qui ne sont pas déjà exigés au titre dudit règlement ou du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission (4), à l’exception des informations spécifiques liées à l’incidence de la pandémie de COVID-19. De tels éléments ne devraient être introduits qu’au moyen d’une proposition législative soumise par la Commission sur base de son réexamen du règlement (UE) 2017/1129, comme le prévoit l’article 48 dudit règlement.

(6)

Il importe d’harmoniser les informations destinées aux investisseurs de détail et les documents d’informations clés relatifs à l’ensemble des différents produits financiers et dispositions juridiques financières, ainsi que de garantir un choix d’investissement et une comparabilité intégraux dans l’Union. En outre, il convient de tenir compte de la protection des consommateurs et des investisseurs de détail dans le réexamen prévu du règlement (UE) 2017/1129 afin de garantir la mise à disposition de documents d’informations harmonisés, simples et faciles à comprendre pour tous les investisseurs de détail.

(7)

Les informations sur les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance communiquées par les entreprises revêtent une importance croissante pour les investisseurs lorsqu’ils évaluent l’incidence de leurs investissements sur la durabilité et tiennent compte de cet aspect dans leur processus de décision d’investissement et leur gestion des risques. Par conséquent, les entreprises subissent une pression accrue pour répondre aux exigences à la fois des investisseurs et des établissements de crédit en matière environnementale, sociale et de gouvernance, et elles sont tenues de respecter une multitude de normes relatives aux informations sur les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance, qui sont souvent fragmentées et incohérentes. Dès lors, afin d’améliorer la publication par les entreprises d’informations liées à la durabilité et d’harmoniser les exigences applicables à ces informations prévues par le règlement (UE) 2017/1129, tout en tenant compte d’autres dispositions juridiques de l’Union applicables aux services financiers, la Commission devrait, dans le contexte du réexamen du règlement (UE) 2017/1129, déterminer s’il serait approprié d’intégrer des informations liées à la durabilité dans le règlement (UE) 2017/1129 et s’il serait approprié de présenter une proposition législative visant à assurer la cohérence avec les objectifs de durabilité ainsi que la comparabilité des informations liées à la durabilité dans l’ensemble des dispositions juridiques de l’Union applicables aux services financiers.

(8)

Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou négociées sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois précédant l’offre d’actions ou l’admission à la négociation devraient s’être conformées aux obligations d’information périodiques et continues en vertu du règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil (5), de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (6) ou, pour les émetteurs sur des marchés de croissance des PME, du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission (7). Dès lors, une grande partie du contenu requis d’un prospectus sera déjà accessible au public et les investisseurs négocieront sur la base de ces informations. Par conséquent, le prospectus de relance de l’Union ne devrait être utilisé que pour les émissions secondaires d’actions. Le prospectus de relance de l’Union devrait faciliter le financement sur fonds propres et permettre ainsi aux entreprises des recapitalisations rapides. Le prospectus de relance de l’Union ne devrait pas permettre aux émetteurs de passer d’un marché de croissance des PME à un marché réglementé. En outre, le prospectus de relance de l’Union ne devrait porter que sur les informations essentielles permettant aux investisseurs de prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. Toutefois, lorsque cela est pertinent, les émetteurs ou offreurs devraient faire état des effets de la pandémie de COVID-19 sur leurs activités, ainsi que de l’incidence future attendue de la pandémie sur leurs activités, le cas échéant.

(9)

Afin d’être un outil efficace pour les émetteurs, le prospectus de relance de l’Union devrait être un document unique d’une taille limitée, permettre l’incorporation d’informations par référence et bénéficier du passeport pour les offres paneuropéennes d’actions au public ou les admissions à la négociation sur un marché réglementé.

(10)

Le prospectus de relance de l’Union devrait inclure un résumé succinct qui constituerait une source d’information utile pour les investisseurs, en particulier les investisseurs de détail. Ce résumé devrait figurer au début du prospectus de relance de l’Union et être axé sur les informations clés qui permettraient aux investisseurs de déterminer quelles offres au public et admissions à la négociation d’actions ils souhaitent étudier davantage, à la suite de quoi ils procéderaient à un examen exhaustif du prospectus en vue de prendre leur décision. Les informations clés devraient comprendre, en particulier, l’incidence économique et financière éventuelle de la pandémie de COVID-19, ainsi que son incidence future attendue, le cas échéant. Le prospectus de relance de l’Union devrait garantir la protection des investisseurs de détail en appliquant les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 qui s’y rapportent, tout en évitant une charge administrative excessive. À cet égard, il est essentiel que le résumé n’abaisse pas le niveau de protection des investisseurs et n’induise pas ceux-ci en erreur. Les émetteurs ou offreurs devraient donc faire preuve d’une grande diligence lorsqu’ils rédigent ce résumé.

(11)

Le prospectus de relance de l’Union fournissant sensiblement moins d’informations qu’un prospectus simplifié selon le régime d’information simplifié pour les émissions secondaires, les émetteurs ne devraient pas pouvoir l’utiliser pour les émissions fortement dilutives d’actions ayant une incidence significative sur la structure du capital, les perspectives et la situation financière de l’émetteur. L’utilisation du prospectus de relance de l’Union devrait donc être réservée aux offres portant sur un maximum de 150 % du capital en circulation. Le présent règlement devrait prévoir des critères précis pour le calcul d’un tel seuil.

(12)

Afin de recueillir des données à l’appui de l’évaluation du régime du prospectus de relance de l’Union, ce prospectus devrait être inclus dans le mécanisme d’archivage visé à l’article 21, paragraphe 6, du règlement (UE) 2017/1129. Afin de limiter la charge administrative liée à la modification de ce mécanisme d’archivage, le prospectus de relance de l’Union devrait pouvoir utiliser les mêmes données que celles applicables au prospectus pour les émissions secondaires visé à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129, pour autant que les deux types de prospectus restent clairement différenciés.

(13)

Le prospectus de relance de l’Union devrait compléter les autres types de prospectus établis par le règlement (UE) 2017/1129 compte tenu des spécificités des différents types de valeurs mobilières, d’émetteurs, d’offres et d’admissions. Par conséquent, sauf mention contraire explicite, toutes les références au terme «prospectus» en vertu du règlement (UE) 2017/1129 doivent être interprétées comme désignant tous les types de prospectus, y compris le prospectus de relance de l’Union établi dans le présent règlement.

(14)

Le règlement (UE) 2017/1129 impose aux intermédiaires financiers d’informer les investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié et, dans certaines circonstances, de contacter les investisseurs le jour de la publication d’un supplément. Le délai dans lequel les investisseurs doivent être contactés ainsi que le nombre d’investisseurs à contacter peuvent poser des difficultés aux intermédiaires financiers. Afin d’accorder du répit aux intermédiaires financiers et de libérer des ressources pour eux tout en maintenant un niveau élevé de protection des investisseurs, il convient d’établir un régime plus proportionné. Il devrait notamment être précisé que les intermédiaires financiers devraient contacter les investisseurs qui achètent des valeurs mobilières ou y souscrivent au plus tard à la clôture de la période d’offre initiale. Il convient d’interpréter la période d’offre initiale comme la période durant laquelle les valeurs mobilières sont offertes au public par l’émetteur ou l’offreur comme prévu dans le prospectus, à l’exclusion des périodes ultérieures durant lesquelles les valeurs mobilières sont revendues sur le marché. La période d’offre initiale devrait comprendre à la fois les premières et les deuxièmes émissions de valeurs mobilières. Ce régime devrait préciser quels investisseurs devraient être contactés par les intermédiaires financiers lorsqu’un supplément est publié et prolonger le délai prévu à cet effet. Indépendamment du nouveau régime prévu par le présent règlement, les dispositions en vigueur du règlement (UE) 2017/1129, qui garantissent que le supplément est accessible à tous les investisseurs en imposant la publication de celui-ci sur un site internet à la disposition du public, devraient rester applicables.

(15)

Étant donné que le régime du prospectus de relance de l’Union est limité à la phase de reprise, ce régime devrait expirer le 31 décembre 2022. Afin d’assurer la continuité des prospectus de relance de l’Union, les prospectus de relance de l’Union qui ont été approuvés avant l’expiration du régime du prospectus de relance de l’Union devraient bénéficier d’une clause de maintien des acquis.

(16)

Au plus tard le 21 juillet 2022, la Commission doit présenter au Parlement européen et au Conseil un rapport sur l’application du règlement (UE) 2017/1129, accompagné s’il y a lieu d’une proposition législative. Ce rapport devrait évaluer, entre autres, si le régime d’information applicable aux prospectus de relance de l’Union est approprié pour atteindre les objectifs poursuivis par le présent règlement. Cette évaluation devrait déterminer si le prospectus de relance de l’Union assure un juste équilibre entre protection des investisseurs et réduction de la charge administrative.

(17)

La directive 2004/109/CE impose aux émetteurs dont des valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre d’établir et de publier leurs rapports financiers annuels sous un format d’information électronique unique à partir des exercices débutant au ou après le 1er janvier 2020. Ce format d’information électronique unique est précisé dans le règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission (8). Étant donné que l’établissement des rapports financiers annuels au moyen du format d’information électronique unique exige la mise à disposition de ressources humaines et financières supplémentaires, notamment la première année, et compte tenu des contraintes que la pandémie de COVID-19 fait peser sur les ressources des émetteurs, un État membre devrait pouvoir reporter d’un an l’application de l’obligation d’établir et de publier les rapports financiers annuels en utilisant le format d’information électronique unique. Pour faire usage de cette possibilité, il convient que l’État membre informe la Commission de son intention de permettre un tel report, et qu’il justifie dûment cette intention.

(18)

Étant donné que les objectifs du présent règlement, à savoir introduire des mesures visant à faciliter les investissements dans l’économie réelle, à favoriser une recapitalisation rapide des entreprises dans l’Union et à permettre aux émetteurs d’exploiter les marchés boursiers à un stade précoce du processus de reprise, ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres mais peuvent en raison de leurs dimensions et de leurs effets, l’être mieux au niveau de l’Union, celle-ci peut prendre des mesures, conformément au principe de subsidiarité consacré à l’article 5 du traité sur l’Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité énoncé audit article, le présent règlement n’excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(19)

Il convient, dès lors, de modifier le règlement (UE) 2017/1129 et la directive 2004/109/CE en conséquence,