7.11.2014   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 323/19

(1)

Le 28 juin 2012, la République portugaise (ci-après le «Portugal») a notifié des mesures de recapitalisation en faveur de Caixa Geral de Depósitos, SA («CGD» ou la «banque»).

(2)

Le 18 juillet 2012, la Commission a adopté une décision dans l’affaire SA.35062 (12/NN) (la «décision concernant l’aide au sauvetage») (2) pour autoriser la recapitalisation de CGD mise en œuvre sous la forme d’une aide au sauvetage le 29 juin 2012.

(3)

Par courrier électronique du 27 septembre 2012, le Portugal a informé la Commission que Caixa Geral Finance Limited («CGDF»), filiale de CGD, allait verser dès le lendemain des dividendes aux titulaires d’actions privilégiées perpétuelles non cumulatives.

(4)

Le 28 septembre 2012, CGDF a versé les dividendes.

(5)

Le 18 décembre 2012, la Commission a adopté une décision dans l’affaire SA.35062 (12/NN) (la «décision d’ouvrir la procédure») (3) portant modalités d’ouverture d’une procédure formelle d’examen pour utilisation abusive d’une aide au sauvetage, conformément à l’article 16 du règlement (CE) no 659/1999 du Conseil du 22 mars 1999 portant modalités d’application de l’article 108 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (4).

(6)

En publiant cette décision, la Commission a invité les intéressés à présenter leurs observations sur sa conclusion préliminaire selon laquelle les versements de dividendes constituent une violation des dispositions de la décision concernant l’aide au sauvetage, mais elle n’a reçu aucune observation à ce sujet.

(7)

Pour des raisons d’urgence, le Portugal accepte exceptionnellement que la présente décision soit adoptée en langue anglaise.

(8)

CGD est un groupe bancaire entièrement détenu par l’État portugais. Au 31 décembre 2012, le total de son actif net (selon le paramètre comptable) (5) s’élevait à 116,9 milliards d’EUR et celui de son portefeuille de prêts net à 74,7 milliards d’EUR. CGD exerce des activités qui comprennent, entre autres, des activités de banque commerciale à l’échelle nationale et internationale (notamment en Espagne, en Afrique lusophone, à Macao et au Brésil), de banque d’investissement, de gestion d’actifs, d’octroi de crédit spécialisé et d’assurance.

(9)

En 2012, le groupe CGD occupait une position dominante dans la plupart de ses domaines d’activité sur le marché intérieur portugais (en particulier les prêts et les avances aux clients, les dépôts des clients, les assurances, le crédit-bail, les activités d’investissement et la gestion d’actifs).

Tableau 1

Principaux chiffres financiers de CGD (selon le paramètre comptable)

(10)

Dès le début de la crise de la dette souveraine, CGD a éprouvé des difficultés à accéder aux marchés de gros. D’abord circonscrites aux marchés des capitaux à moyen et à long terme, ces difficultés se sont progressivement étendues aux marchés monétaires à court terme.

(11)

Face à ces difficultés, CGD a dû réduire sa dépendance vis-à-vis du financement de gros et activer son plan de trésorerie au premier trimestre 2010, pour tenter ultérieurement de: a) trouver d’autres sources de financement par le recours au financement garanti; b) accroître la réserve de garanties éligibles acceptées par la BCE; c) vendre des actifs non stratégiques; et d) présenter ses propres références en matière de crédit aux investisseurs et aux homologues.

(12)

En vertu du programme d’assistance économique et financière conclu entre le Portugal, la Commission, la BCE et le FMI, CGD a été invitée à présenter un plan de financement et de fonds propres (le «plan») pour la période 2011-2015 qui ferait l’objet d’un réexamen trimestriel. CGD a présenté la première version du plan le 26 juillet 2011 — une version qui a fait l’objet de révisions.

(13)

En ce qui concerne la solvabilité, le ratio de fonds propres de catégorie 1 de CGD, calculé selon les critères de Bâle II, équivalait à 9,48 % au 31 décembre 2011. L’objectif du plan consistait à atteindre, entre autres, un ratio de fonds propres de catégorie 1 de 10 %, selon les critères de Bâle II, avant le 31 décembre 2012, conformément au protocole d’accord signé entre le gouvernement portugais, d’une part, et le FMI, la Commission et la BCE, d’autre part. À la suite d’une recommandation de l’Autorité bancaire européenne («ABE»), le plan a été modifié en ce qui concerne le niveau de fonds propres à garantir à partir du 30 juin 2012, afin de remplir les besoins de fonds propres calculés sur la base du montant des obligations d’État et des obligations des pouvoirs municipaux détenues par la banque (le «tampon temporaire») et le besoin de fonds propres défini par un test de résistance mené par l’ABE (les «exigences de l’ABE»).

(14)

Selon la version du plan de mai 2012, et à la suite d’une recommandation de l’ABE, la banque devait augmenter ses fonds propres à hauteur de 1,650 milliard d’EUR.

(15)

Les mesures de recapitalisation entreprises par le Portugal en sa qualité d’actionnaire unique de CGD comprenaient:

(16)

Les considérants 12 à 25 de la décision concernant l’aide au sauvetage proposent une description détaillée des mesures d’aide.

(17)

Selon le considérant 31 de la décision concernant l’aide au sauvetage, le Portugal s’est engagé à veiller à ce que CGD (en tant que groupe) respecte des restrictions comportementales équivalentes à celles qui s’appliquent aux banques qui font l’objet d’une recapitalisation au titre du nouveau régime de recapitalisation pour des établissements de crédit au Portugal (6), à savoir notamment:

(18)

Le 28 septembre 2012, CGDF, filiale de CGD, a versé, sans l’autorisation de la Commission, des dividendes sur des actions privilégiées perpétuelles non cumulatives pour un montant de 405 415 EUR. Ce montant représente 0,025 % du capital injecté le 29 juin 2012.

(19)

Dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a considéré à titre préliminaire que les versements de dividendes effectués par CGDF le 28 septembre 2012 contrevenaient à l’interdiction de verser des dividendes applicable à CGD en vertu de la décision concernant l’aide au sauvetage et que ces versements de dividendes constituaient une utilisation abusive de l’aide au sauvetage octroyée.

(20)

CGD a présenté un plan de restructuration qui contient quatre éléments essentiels:

(21)

CGD avait déjà fait des efforts pour désendetter son bilan avant l’augmentation de capital du mois de juin 2012. Entre décembre 2010 et juin 2012, la banque a réduit son bilan d’environ 8,2 milliards d’EUR (paramètre comptable).

(22)

Le plan de restructuration prévoit des efforts de désendettement supplémentaires. Il prévoit de vendre l’activité d’assurance, Caixa Seguros, et d’autres participations non stratégiques et de réduire les actifs non stratégiques en vue de permettre à CGD de se consacrer davantage à ses opérations essentielles de banque de détail et de libérer des fonds qui renforceront ultérieurement les fonds propres de la banque. CGD cherche à désendetter le bilan du groupe de [10-20] milliards d’EUR supplémentaires en actifs non stratégiques, ce qui se traduit par une réduction de [10-20] % par rapport au bilan consolidé de décembre 2012 (selon des paramètres comptables). La vente de l’activité d’assurance forme une partie importante de l’effort de désendettement, car elle permet une réduction d’environ […] (***) milliard(s) d’EUR. La vente des participations non stratégiques restantes contribuera à hauteur de [0-5] milliard(s) d’EUR, le remboursement de la dette de l’ex-Banco Português de Negócios («BPN») à hauteur de [0-5] milliard(s) d’EUR et la liquidation du crédit non stratégique en Espagne à hauteur de [0-5] milliard(s) d’EUR. Par ailleurs, près de deux tiers du portefeuille non stratégique ([10-20] milliards d’EUR) seront éliminés d’ici la fin 2017, le tiers restant après 2017.

(23)

Caixa Seguros s’impose comme le leader du marché au Portugal grâce à un total de parts de marché, en décembre 2012, de respectivement 31 % et 26 % pour l’assurance vie et l’assurance non-vie, et comprend un organisme assureur multiligne pour les activités vie et non-vie ainsi que des organismes assureurs spécialisés dans la santé et l’assurance automobile en particulier. Au 31 décembre 2012, Caixa Seguros représentait 9,2 % de l’actif net consolidé de CGD et produisait un bénéfice net attribuable aux actionnaires de CGD de 89,7 millions d’EUR, sur la base d’un volume de primes d’assurance directe qui s’élevait en 2012 à 3 195 millions d’EUR.

(24)

CGD restructurera Caixa Seguros pour améliorer sa valeur marchande et faciliter le processus de vente. CGD pourrait […]. Le processus de vente ouvrira la voie à toutes les combinaisons possibles allant de […]. Le plan de restructuration de CGD suppose […].

(25)

CGD vendra également toutes les participations non stratégiques restantes qu’elle détient dans des sociétés portugaises cotées en Bourse d’ici […], ce qui désendettera son bilan de quelque [200-250] millions d’EUR supplémentaires. CGD a déjà vendu la majorité de ses participations non stratégiques et généré un produit d’environ 450 millions d’EUR.

(26)

Par ailleurs, CGD prévoit de liquider progressivement un portefeuille d’actifs issu de la dette de la faillite de Banco Português de Negócios («BPN») (7), d’une valeur nominale de [0-5] milliard(s) d’EUR et d’une valeur nette comptable d’environ [0-5] milliard(s) d’EUR. Selon le plan de remboursement qui s’y rattache, la valeur de l’actif net diminuera de [40-50] % pour atteindre [0-5] milliard(s) d’EUR d’ici la fin 2017.

(27)

Enfin, CGD liquidera un portefeuille de crédits non stratégiques qui proviennent de ses activités de banque de détail et d’affaires en Espagne. Ce portefeuille s’élève à environ [0-5] milliard(s) d’EUR.

(28)

Le deuxième élément essentiel du plan de restructuration concerne une amélioration de l’efficacité opérationnelle de la banque. À ce niveau également, CGD avait déjà pris des mesures en 2011 et 2012 pour optimiser son assiette de coûts et a réduit, en comparaison avec les données financières d’avant la crise, aussi bien les coûts de la main-d’œuvre que les coûts liés à la vente et les coûts généraux et administratifs de ses opérations nationales.

(29)

CGD poursuivra cet effort d’optimisation et réduira davantage les frais d’exploitation au cours de la période de restructuration. Une réduction des effectifs de la banque et la renégociation des services contractuels constituent les principaux leviers pour faire des économies supplémentaires. Selon le plan de restructuration, CGD continuera de réduire les coûts de sa main-d’œuvre au cours de la période de restructuration, visant une réduction de [5-10] % et prévoyant des coûts de la main-d’œuvre à hauteur de [500-550] millions d’EUR à partir de décembre 2013 et de [450-500] millions d’EUR à partir de décembre 2017. En ce qui concerne les effectifs, le nombre de salariés au Portugal diminuera de [5-10] %. Alors qu’en décembre 2012, 9 401 salariés s’occupaient des activités nationales de la banque de détail, CGD prévoit de réduire ce nombre à [8 500-9 000] d’ici décembre 2017.

(30)

L’amélioration de l’efficacité opérationnelle de CGD passera également par une optimisation du réseau d’agences qui prévoit de réduire de [5-10] % le réseau national, soit de passer de 840 agences en juin 2012 à [750-800] agences d’ici […]. La fermeture de [70-80] agences au Portugal entre juin 2012 et […] s’inscrit dans un processus d’optimisation périodique pour réévaluer et rationaliser l’empreinte nationale des activités de détail de CGD et devrait permettre des économies annuelles de [0-5] million(s) d’EUR. Déjà, 58 agences ont fermé leurs portes ou sont en train de le faire, les [10-20] agences restantes fermeront d’ici […].

(31)

Enfin, l’efficacité opérationnelle de CGD s’améliorera grâce à l’accroissement des recettes issues des services et des commissions qui, en 2012, représentaient environ 25 % des recettes d’exploitation nettes totales, alors que la part en question dans le secteur bancaire portugais s’établissait en moyenne à 29 %. CGD introduira de nouvelles structures de primes afin de mieux aligner ses sources de revenus avec celles de ses pairs.

(32)

Le troisième élément essentiel du plan de restructuration touche à la restructuration des opérations bancaires en Espagne. Alors qu’en général, les opérations internationales de CGD donnent actuellement de meilleurs résultats que les opérations nationales et apportent une contribution importante aux résultats globaux de la banque, les opérations de CGD en Espagne sont déficitaires. CGD a inauguré ses opérations de détail en Espagne en 1991 grâce à l’acquisition de Banco de Extremadura et de Chase Manhattan España, puis de Banco Simeón en 1995. Une filiale de CGD qui opère sous le nom de Banco Caixa Geral («BCG») gère actuellement ces activités de banque de détail en Espagne. En 2007, CGD a également lancé des activités de banque d’affaires en établissant une agence en Espagne qui se concentrait sur les projets immobiliers, leur financement connexe et les crédits consortiaux. Alors que les opérations de détail de CGD en Espagne ont à peine atteint le point d’équilibre ces dix dernières années, la situation de la banque d’affaires était encore plus grave. Les activités de la banque d’affaires, initiées à la veille de la crise financière, affichent un bilan très médiocre et, sur une période de temps relativement courte, ont entraîné des pertes considérables qui, au total, s’élevaient à environ 250 millions d’EUR en décembre 2012. Les activités de la banque d’affaires seront tout à fait abandonnées et […].

(33)

Reste que CGD considère l’Espagne comme un marché essentiel sur lequel elle souhaite rester présente, en particulier pour soutenir les activités d’exportation des petites et moyennes entreprises portugaises («PME»). C’est pourquoi elle poursuivra ses opérations de détail en Espagne, à une échelle nettement réduite toutefois. Pour que ses opérations renouent avec la rentabilité, CGD réduira le nombre d’agences de [47-52] % pour passer de 209 agences en juin 2012 à [100-110] agences en […]. Elle réduira les effectifs responsables des opérations en Espagne de [46-49] % pour passer de 974 salariés en juin 2012 à [500-523] salariés à partir de […].

(34)

En ce qui concerne la couverture géographique, BCG concentrera ses opérations de détail dans les régions de Galice, de Castille-et-León, des Asturies et d’Estrémadure pour ne garder qu’une présence réduite dans les principaux centres de commerce transfrontalier (Madrid et Catalogne) et une présence très limitée ([0-5] agences par région) dans ces régions qui entretiennent des relations transfrontalières importantes et offrent une source de financement nécessaire aux opérations espagnoles, à savoir le Pays basque, l’Andalousie, l’Aragon et Valence.

(35)

Le quatrième élément essentiel du plan de restructuration, à savoir le remboursement des 900 millions d’EUR d’instruments convertibles au cours de la période de restructuration, vise à réduire la moyenne des coûts de financement de CGD. Le désendettement du bilan et une gestion plus rentable devraient permettre à CGD de rembourser les instruments convertibles. La vente de l’activité d’assurance, en particulier, devrait libérer des fonds propres réglementaires et permettre ainsi un remboursement rapide.

(36)

Afin d’équilibrer les objectifs d’abaissement des coûts de financement moyens d’une part et de maintien d’un tampon de fonds propres suffisant d’autre part, le plan de restructuration prévoit que lors de l’exercice 2014, CGD utilisera [50-60] % de son excès de capital (autrement dit, le capital qui dépasse le seuil minimal requis en matière de capital, conformément aux législations européenne et portugaise — y compris les piliers 1 et 2 — majoré d’un tampon de capital égal à [100-150] points de base) pour rembourser les instruments convertibles. Lors de l’exercice 2015 et, le cas échéant, des exercices suivants, CGD utilisera [90-100] % de son excès de capital pour rembourser les instruments convertibles.

(37)

Le tableau 2 présente les principales projections financières, sur la base du paramètre comptable, contenues dans le plan de restructuration de CGD.

Tableau 2

Principaux chiffres financiers 2011-2017 de CGD

(38)

Le Portugal considère l’augmentation de capital comme une aide d’État, eu égard à la situation actuelle du marché et au fait que l’augmentation de capital survient simultanément à la souscription d’instruments convertibles.

(39)

Le Portugal reconnaît que la souscription d’instruments convertibles constitue une aide d’État, considérant que les conditions assorties à leur souscription correspondent aux conditions définies dans le nouveau régime de recapitalisation qui constitue une aide d’État (8).

(40)

Le Portugal indique que CGD revêt une importance systémique au sein du système financier portugais, que les mesures étaient nécessaires pour aligner les fonds propres de CGD sur les besoins de fonds propres définis dans l’évaluation de la Banque centrale portugaise, de Banco de Portugal («BdP»), et de la Troïka et que les conditions des mesures d’aide, tout comme les conditions assorties aux engagements en faveur de la restructuration de CGD, contiennent suffisamment de garanties contre d’éventuels abus et distorsions de concurrence.

(41)

Le Portugal n’assimile pas les versements faits aux titulaires d’actions privilégiées perpétuelles non cumulatives à des versements de dividendes mais bien à des versements de coupons qui peuvent être autorisés si une obligation juridique le prévoit.

(42)

Le Portugal explique que, selon les conditions sous-jacentes des actions privilégiées perpétuelles non cumulatives, le non-versement des dividendes empêcherait la banque de racheter ou de rembourser les obligations au pair ou les obligations de rang inférieur avant le quatrième versement consécutif suivant la date du versement intégral du dividende. Le Portugal considère que le rachat des instruments convertibles, à propos duquel il a reçu un engagement explicite de la part de CGD, constitue un rachat d’obligations au pair ou d’obligations de rang inférieur.

(43)

Le Portugal confirme qu’il a donné son accord au versement des dividendes suivant l’hypothèse selon laquelle, sans le versement de ceux-ci, il serait impossible pour CGD de racheter les instruments convertibles au cours des 12 mois suivants et selon laquelle, sans le versement de dividendes au cours des cinq années qui composent la période d’investissement public, CGD ne serait simplement pas en mesure de racheter les instruments convertibles sans manquer à ses obligations contractuelles. Du point de vue du Portugal, un tel retard était incompatible avec l’obligation primordiale de réduire autant que possible le montant et la durée de l’aide d’État à CGD. Par conséquent, le Portugal considère que ces circonstances ont rendu de facto le versement des dividendes juridiquement contraignant.

(44)

Le Portugal a pris plusieurs engagements liés à la mise en œuvre du plan de restructuration (les «engagements»); ils sont annexés à la présente décision.

(45)

Par ailleurs, pour veiller à la bonne mise en œuvre des différents engagements, les autorités portugaises s’engagent à désigner un mandataire chargé du contrôle (le «mandataire chargé du contrôle») pour assurer le suivi de tous les engagements pris par les autorités portugaises et CGD à l’égard de la Commission.

(46)

Conformément aux dispositions de l’article 107, paragraphe 1, du traité, «sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions».

(47)

Pour qualifier une mesure d’aide d’État, il faut remplir les conditions cumulatives suivantes: a) la mesure est financée au moyen de ressources d’État; b) elle procure un avantage sélectif en favorisant certaines entreprises ou certaines productions; et c) elle fausse, ou menace de fausser, la concurrence et pourrait affecter le commerce entre les États membres.

(48)

La Commission a déjà conclu, pour les raisons citées aux considérants 33 à 42 de la décision concernant l’aide au sauvetage, que les mesures constituent une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité. C’est le Portugal qui a apporté les mesures de recapitalisation, à savoir la souscription de nouvelles actions ordinaires pour un montant de 750 millions d’EUR et la souscription d’instruments convertibles pour un montant de 900 millions d’EUR, ce qui suppose donc des ressources d’État. Les mesures ont procuré un avantage sélectif à CGD en lui permettant d’augmenter son capital à des conditions plus favorables que celles qu’il aurait trouvées sur le marché. CGD est une banque orientée à l’international et se trouve en concurrence avec d’autres banques au Portugal et dans d’autres pays. L’avantage qu’elle reçoit est dès lors susceptible d’affecter le commerce au sein de l’Union et de fausser la concurrence.

(49)

En ce qui concerne la compatibilité de l’aide apportée à CGD, la Commission doit déterminer, premièrement, si l’aide peut être appréciée suivant l’article 107, paragraphe 3, point b), du traité, à savoir si l’aide remédie à une perturbation grave de l’économie du Portugal. Ensuite, suivant cette base juridique, la Commission doit apprécier si les mesures proposées sont conformes au marché intérieur.

(50)

En vertu de l’article 107, paragraphe 3, point b), du traité, la Commission est en droit de déclarer une aide compatible avec le marché intérieur si elle vise «à remédier à une perturbation grave de l’économie d’un État membre».

(51)

Dans le cas de l’économie portugaise, le fait que la Commission a approuvé plusieurs mesures prises par les autorités portugaises pour combattre la crise financière a confirmé l’existence d’une grave perturbation. La Commission a notamment reconnu, dans sa dernière approbation de la prolongation du régime de recapitalisation portugais (9), qu’une menace de grave perturbation pèse actuellement sur l’économie portugaise et que l’aide d’État en faveur des banques est adéquate pour remédier à cette perturbation. La Commission note que le système bancaire portugais faisait face à de graves difficultés à l’époque de l’octroi des mesures d’aide, causées par le fort endettement de certaines banques portugaises, qui affichaient des ratios prêts/dépôts élevés et devaient faire face à une hausse du ratio de prêts non productifs. La Commission note en outre que le Portugal reçoit une assistance financière de la part des États membres de la zone euro, dont une partie est prévue pour soutenir les banques portugaises (10).

(52)

Compte tenu de l’importance systémique de CGD — une banque de premier plan au Portugal — et de la portée de ses activités liées aux prêts dans l’économie portugaise, la Commission reconnaît que si la banque avait failli aux exigences de fonds propres renforcées, les conséquences auraient été lourdes pour l’économie portugaise.

(53)

Compte tenu de la situation actuelle de l’économie portugaise et du problème généralisé de l’accès des banques aux marchés internationaux et de financement de gros, la Commission considère que les conditions nécessaires à l’approbation d’une aide d’État visées à l’article 107, paragraphe 3, point b), du traité, sont remplies.

(54)

Toutes les mesures qualifiées d’aides d’État ont été accordées dans le cadre de la restructuration de CGD. La communication de la Commission sur le retour à la viabilité et l’appréciation des mesures de restructuration prises dans le secteur financier dans le contexte de la crise actuelle, conformément aux règles relatives aux aides d’État (la «communication sur les restructurations») (11) définit les règles applicables à l’octroi d’une aide à la restructuration des institutions financières dans la crise actuelle. Selon cette communication, pour être compatible avec le marché intérieur au titre de l’article 107, paragraphe 3, point b), du traité, la restructuration d’une institution financière dans le cadre d’une crise financière doit: i) rétablir la viabilité de la banque; ii) prévoir une contribution propre suffisante du bénéficiaire (répartition des charges) et veiller à limiter l’aide au minimum nécessaire; et iii) prévoir des mesures suffisantes pour limiter les distorsions de concurrence.

(55)

Nonobstant les dispositions de la communication sur les restructurations, le point 14 de la communication de la Commission concernant l’application, à partir du 1er janvier 2012, des règles en matière d’aides d’État aux aides accordées aux banques dans le contexte de la crise financière (12) (la «communication de 2011 sur la prorogation») précise que la Commission «procédera à une appréciation proportionnée de la viabilité à long terme des banques, en tenant pleinement compte des éléments indiquant que ces dernières peuvent être viables à long terme sans devoir faire l’objet d’une restructuration significative, notamment si le besoin en capital est essentiellement lié à une crise de confiance concernant la dette souveraine, si l’injection de capital public est limitée au montant nécessaire à la compensation des pertes engendrées par la valorisation au cours du marché des obligations souveraines [européennes] dans des banques qui seraient normalement viables, et si l’analyse démontre que les banques en question n’ont pas pris de risque excessif lors de l’acquisition de dettes souveraines».

(56)

À cet égard, la Commission note que les besoins en capital de CGD découlaient essentiellement d’une crise de confiance concernant la dette souveraine du Portugal. S’ils n’étaient pas la conséquence directe de la valorisation au cours du marché des obligations souveraines, leur cause sous-jacente était comparable, puisque l’ABE avait demandé aux banques d’établir un tampon de capital proportionnel au montant des obligations souveraines détenues au bilan (le «tampon temporaire») et avait renforcé ses exigences de fonds propres minimales en conséquence.

(57)

Des 1 650 millions d’EUR qui constituent le tampon de capital total nécessaire pour CGD selon l’ABE, et qui justifient une aide d’État d’un tel montant, 1 073 millions d’EUR (65 %) découlent de la détention de la dette souveraine portugaise. L’analyse de la Commission montre également que CGD a évité de prendre un risque excessif lors de l’acquisition de titres de la dette souveraine. Elle a constitué son portefeuille d’obligations souveraines à travers des opérations de portage (financées pendant un an par des fonds de la BCE). Si de telles opérations pouvaient, dans certaines circonstances, s’assimiler à une prise de risque supérieure à la moyenne, les obligations acquises représentaient des garanties éligibles et leurs notes étaient largement supérieures aux investment grade (AA — pour le Portugal).

(58)

Pour ces raisons, la Commission procédera à une appréciation proportionnée conformément au point 14 de la communication de 2011 sur la prorogation.

(59)

Comme la Commission l’explique dans sa communication sur les restructurations, l’État membre concerné doit proposer un plan de restructuration complet dans lequel il montre comment rétablir la viabilité à long terme du bénéficiaire sans aide d’État dans un délai raisonnable de cinq ans tout au plus. La viabilité à long terme est acquise lorsqu’une banque est à même d’exercer une concurrence sur le marché pour obtenir des capitaux sur la base de ses qualités intrinsèques, conformément aux exigences réglementaires applicables. Pour réussir, elle doit être en mesure de couvrir la totalité de ses coûts et d’obtenir un rendement approprié de ses fonds propres compte tenu de son profil de risque. Le retour à la viabilité doit être essentiellement le résultat de mesures internes et reposer sur un plan de restructuration crédible.

(60)

Le Portugal a présenté un plan de restructuration pour CGD valable cinq ans (jusqu’en 2017) qui montre un retour à la viabilité à la fin de la période de restructuration.

(61)

Selon le point 10 de la communication sur les restructurations, les mesures de restructuration envisagées doivent permettre de remédier aux faiblesses du bénéficiaire. À cet égard, la Commission note que le plan de restructuration s’attaque à la faiblesse première de CGD, à savoir la faible rentabilité de ses opérations bancaires nationales, qui représentent 80 % de ses activités. Les bons résultats des opérations internationales de CGD ne compensent qu’en partie les résultats médiocres des opérations nationales de CGD, même si en moyenne celles-ci ont montré et continuent de montrer une rentabilité des capitaux investis (Returns on Capital Employed, ROCE) satisfaisante. En 2012, par exemple, les activités bancaires en Angola ont atteint une ROCE de [50-60] %, au Mozambique une ROCE de [20-30] %, en Afrique du Sud [20-30] % et à Macao [20-30] %. À titre de comparaison, les activités bancaires de CGD au Portugal ont atteint une ROCE de - [10-20] % en 2012. Dans la mesure où les activités internationales contribuent de manière satisfaisante à la situation économique générale du groupe CGD, dont elles ne représentent pourtant qu’une partie des activités, le plan de restructuration s’attache à améliorer la rentabilité des opérations nationales.

(62)

La Commission note avec satisfaction que CGD avait pris des mesures pour réduire les coûts de sa main-d’œuvre et ses coûts administratifs avant de recevoir l’aide d’État. La situation macroéconomique actuelle et les perspectives du marché bancaire national ont toutefois nécessité une approche plus résolue, comme l’effort d’optimisation annoncé dans le plan de restructuration. La réduction prévue des effectifs de la banque, dont le nombre de salariés du secteur bancaire au Portugal passe de 9 401 à [8 500-9 000] au cours de la période de restructuration, laissant présager une baisse des coûts de la main-d’œuvre de [5-10] %, constitue une solution adéquate pour réaliser les économies nécessaires, a fortiori si le budget des coûts administratifs est lui aussi largement amputé.

(63)

L’analyse par la Commission du réseau d’agences de CGD a montré au départ que des améliorations restaient possibles sur le plan de la gestion des agences qui affichaient clairement des performances insuffisantes. Néanmoins, le processus de réévaluation périodique des agences mis au point par CGD constitue une approche adéquate pour surveiller les performances du réseau de détail et ajuster l’empreinte nationale au besoin. Dans le plan de restructuration, CGD annonce une réduction de son réseau d’agences national de [5-10] % par la fermeture de [70-80] agences parmi les 840 existantes. Du point de vue de la Commission, la réduction des effectifs prévue fait correspondre de façon appropriée la présence nationale de CGD aux exigences du marché tout en maintenant dans l’ensemble un niveau de service acceptable pour les clients.

(64)

La Commission note en outre que CGD améliorera également son efficacité opérationnelle en augmentant les revenus des services et des commissions, grâce à l’introduction de nouvelles structures de primes. La hausse des revenus issus des primes et commissions semble se justifier, compte tenu du fait que la part des commissions dans les comptes de résultats de CGD est relativement faible par rapport à la moyenne du secteur bancaire portugais, d’une part, et que la banque exerce un contrôle total sur les structures de primes applicables, d’autre part.

(65)

En ce qui concerne le désendettement du bilan, la Commission note que le plan de restructuration de CGD est bien équilibré et évite soigneusement d’entraîner des effets négatifs sur la relance de l’économie portugaise même si, au total, les mesures visées équivalent à un montant de [10-20] milliards d’EUR, ce qui représente une réduction du bilan de [10-20] %. Si CGD, qui est la plus grande banque du Portugal, s’était contentée de réduire le volume de son budget de crédit, elle aurait contribué à une crise du crédit qui aurait nui à l’économie réelle. CGD a pu éviter cette situation grâce aux principales sources de ses efforts de désendettement, qui ne dépendent pas du volume du crédit qui pourrait être octroyé à l’économie portugaise. La vente de l’activité d’assurance, la vente des participations non stratégiques restantes, le remboursement de la dette de l’ex-BPN et la liquidation du crédit non stratégique en Espagne n’affaiblissent pas la capacité de prêt de CGD. Les efforts de désendettement sont ainsi parfaitement ciblés, dès lors qu’ils permettent à CGD de tout miser sur le cœur de ses opérations bancaires de détail et de libérer des fonds qui viennent renforcer les fonds propres stratégiques de la banque en évitant les possibles effets négatifs d’un désendettement sur l’économie portugaise.

(66)

Dans le même ordre d’idée, la Commission note l’engagement de CGD vis-à-vis du gouvernement portugais d’allouer 30 millions d’EUR par an à un fonds qui investira à son tour dans les capitaux propres des PME et des entreprises à moyenne capitalisation afin d’assurer le financement de l’économie réelle au Portugal. Ces investissements n’autoriseront pas l’acquisition de parts dans des entreprises concurrentes, et la Commission considère qu’il ne s’agit pas d’activités susceptibles de provoquer des distorsions sur le marché au sens du point 23 de la communication sur les restructurations. Cet engagement ne procure en aucune manière un avantage supplémentaire à CGD, raison pour laquelle la Commission ne doit pas examiner davantage le statut de cet engagement dans la présente décision.

(67)

En ce qui concerne la vente des activités d’assurance de CGD, il est nécessaire de restructurer Caixa Seguros pour améliorer sa valeur marchande, comme le prévoit le plan de restructuration de CGD. CGD propose une approche raisonnable pour réaliser la vente de Caixa Seguros au cours de la période de restructuration.

(68)

Le redressement des opérations bancaires de CGD en Espagne constitue un élément majeur du plan de CGD pour atteindre une rentabilité générale satisfaisante dans un court intervalle de temps. Compte tenu notamment du fait que les opérations en Espagne sont peu rentables depuis quelques temps déjà et contribuaient négativement à la situation avant la crise financière, il convient d’aborder le problème en suivant une méthode rigoureuse.

(69)

Dans le plan de restructuration, CGD a présenté sa solution privilégiée pour mettre fin aux activités de banque d’affaires en Espagne et pour restructurer et poursuivre les activités de détail à une échelle plus petite, ainsi que les autres solutions comme un arrêt définitif des opérations et leur cession par une vente ou un swap d’actifs, leur liquidation progressive ou la recherche d’un partenaire de coentreprise. Cela étant, toutes ces autres solutions présentaient des désavantages particuliers et étaient susceptibles d’entraîner des pertes de capital d’une ampleur considérable. CGD en a conclu que la restructuration des opérations en Espagne restait la meilleure solution sur le plan économique.

(70)

La Commission convient que la restructuration des opérations espagnoles dans la situation macroéconomique actuelle sera difficile mais reconnaît en même temps que les autres méthodes pourraient être plus coûteuses. La Commission note avec satisfaction que les activités de la banque d’affaires ont pris fin et que BCG se séparera quoi qu’il arrive d’un portefeuille assez important d’actifs non stratégiques liés à ses opérations en Espagne, pour réduire considérablement son empreinte en Espagne de presque [50-60] %, et envisage des possibilités pour réduire les coûts en faisant appel aux services disponibles dans le groupe.

(71)

Du point de vue de la Commission, toutefois, il est nécessaire de consolider l’objectif du redressement des opérations en Espagne dans les plus brefs délais. Pour cette raison, la Commission estime qu’il est essentiel que le Portugal prenne un engagement selon lequel BCG respectera d’ici le […] les principaux indicateurs de performance définis à la section 4.2.7.3.1.5 des engagements présentés en annexe et relatifs aux seuils applicables pour les coûts de la main-d’œuvre et les coûts administratifs, le ratio coût/revenu, le financement, les dépôts, le nouveau crédit, la marge nette et les prêts non productifs, ou à tout le moins — en cas de non-respect — qu’elle mettra fin à ses nouvelles activités en Espagne et supprimera toutes ses activités en Espagne. Considérant cette garantie et le manque de solutions à court terme, la Commission accepte le plan de redressement des activités bancaires de détail en Espagne comme partie intégrante du plan de restructuration de CGD.

(72)

La Commission considère également que le plan de restructuration de CGD est crédible même si les difficultés économiques actuelles du Portugal perdurent au-delà du scénario de base. CGD prévoit que le crédit à risque continuera d’augmenter au cours de la période de restructuration, passant d’un niveau déjà élevé de 12 % à [10-20] % à la fin 2017. La banque projette également d’accroître le provisionnement du crédit à risque de [50-60] %. Un tel ratio de couverture peut être considéré comme équivalent à celui des autres banques portugaises qui n’ont pas reçu de capital public, par exemple Banco Espirito Santo ou Banco Santander Totta. Le taux de couverture de CGD doit être évalué à la lumière du fait que la banque occupe habituellement une place de choix parmi les fournisseurs d’emprunts immobiliers au Portugal et détient de ce fait une part importante d’emprunts immobiliers dans son portefeuille de prêts, avec un ratio moyen prêt/valeur d’environ [70-80] %. Compte tenu de ces facteurs, une couverture du crédit à risque de [50-60] % semble convenir pour couvrir les futures pertes sur les prêts de CGD au cours de la période de restructuration.

(73)

Enfin, la Commission note que toutes les mesures présentées dans le plan de restructuration visent à rétablir la viabilité de CGD et à atteindre un niveau de rentabilité satisfaisant, conformément au rendement des fonds propres de [5-10] % pour les activités bancaires de CGD au Portugal annoncé pour le 31 décembre 2017 ainsi que le rendement des fonds propres de [5-10] % pour les résultats consolidés de toutes les activités du groupe CGD au 31 décembre 2017.

(74)

La communication sur la restructuration indique qu’une contribution appropriée du bénéficiaire est nécessaire afin de limiter l’aide à un minimum et de limiter les distorsions de concurrence et de traiter le problème de l’aléa moral. À cet effet, elle prévoit que i) tant les coûts de restructuration que le montant de l’aide doivent être limités; et ii) une contribution propre substantielle est nécessaire.

(75)

Le plan de restructuration de CGD ne donne aucunement à penser que l’aide dépasse les moyens nécessaires pour rétablir la viabilité à long terme. Comme indiqué au considérant 13, le manque de capital qui doit être comblé a été déterminé sur la base du protocole d’accord signé entre le gouvernement portugais, d’une part, et le FMI, la BCE et la Commission, d’autre part.

(76)

Selon le point 34 de la communication sur les restructurations, la fixation d’une rémunération adéquate des interventions publiques, quelle que soit leur forme, compte parmi les mesures les plus appropriées pour limiter les distorsions de concurrence. La Commission note dans ce contexte que le capital injecté sous la forme d’instruments convertibles correspond à une rémunération adéquate, conforme aux lignes directrices de la Commission et de la BCE (13). La rémunération des instruments convertibles démarre à un pourcentage initial de 8,5 % la première année et augmentera au fur et à mesure pour atteindre un taux annuel moyen de 9,2 % au cours de la période d’investissement. Ce mécanisme d’augmentation encouragera CGD à sortir du régime d’intervention publique.

(77)

La Commission note que, selon le plan de restructuration et les engagements connexes, CGD utilisera son excès de capital pour rembourser intégralement les instruments convertibles (voir la section 5 des engagements).

(78)

CGD utilisera [50-60] % de son excès de capital en 2014 et [90-100] % de son excès de capital en 2015 et les années suivantes pour rembourser les 900 millions d’EUR d’instruments convertibles. Le mécanisme de remboursement limite le tampon de capital que CGD peut détenir au bilan et garantit de cette manière que l’aide reste limitée au minimum nécessaire au cours de la période de restructuration.

(79)

Il est également important de noter que la vente de l’activité d’assurance libérera des fonds propres réglementaires et qu’il sera dès lors plus probable que CGD dispose d’un excès de capital qu’elle pourra utiliser pour rembourser les instruments convertibles, contribuant ainsi aux coûts de restructuration par ses propres moyens.

(80)

La Commission note toutefois que CGD a ignoré l’interdiction de verser des dividendes et a versé des dividendes pour un montant de 405 415 EUR, en violation de l’engagement pris par le Portugal dans le cadre de la décision concernant l’aide au sauvetage.

(81)

L’objectif de cette interdiction de verser des dividendes et des coupons consiste à empêcher la sortie de fonds et à garantir ainsi le remboursement de l’aide et une aide d’État limitée au minimum nécessaire. À cette fin, il convient, dans la mesure du possible, d’exclure du bénéfice éventuel de l’aide d’État les actionnaires de la banque ainsi que les titulaires de capitaux hybrides et de dettes subordonnées.

(82)

Le fait que CGD était en mesure de verser des dividendes démontre que le montant de l’aide ne se limitait pas au minimum nécessaire. Malgré les informations apportées par CGD au cours de la procédure d’enquête sur l’utilisation abusive, la Commission a maintenu son évaluation dans la décision d’ouvrir la procédure selon laquelle les versements correspondent à des versements de dividendes qui tombent sous le coup de l’interdiction de verser des dividendes inscrite dans la décision relative à l’aide au sauvetage, et qu’il n’existe aucune obligation juridique qui aurait justifié le versement de dividendes en vertu de la décision concernant l’aide au sauvetage.

(83)

La Commission conclut que les mesures d’aide pour un montant de 1 650 millions d’EUR se limitaient au minimum nécessaire, à l’exception d’un montant de 405 415 EUR utilisé pour des versements de dividendes. À cet égard, la Commission note en particulier l’engagement de CGD de rembourser au Portugal un montant équivalent au versement des dividendes, soit le montant par lequel l’aide octroyée dépassait le minimum nécessaire. Compte tenu de cet engagement, il y a lieu de considérer que l’aide se limite au minimum nécessaire.

(84)

En outre, la Commission note que le Portugal s’est engagé à interdire les versements de dividendes, coupons et intérêts (voir la section 6.7 des engagements).

(85)

Le point 24 de la communication sur les restructurations indique par ailleurs que la répartition des charges peut également être assurée au moyen du paiement d’une rémunération appropriée pour les interventions publiques. Comme indiqué au considérant 76, la Commission considère que le capital injecté sous la forme d’instruments convertibles correspond à une rémunération appropriée.

(86)

Enfin, la Commission note que CGD a déjà mis en œuvre et continuera de mettre en œuvre des mesures de réduction des coûts, notamment en réduisant ses effectifs et son réseau d’agences au Portugal, et contribue ainsi aux coûts de restructuration par des mesures internes.

(87)

Pour ces raisons, la Commission conclut que le plan de restructuration garantit que l’aide se limite au minimum nécessaire et prévoit une contribution propre adéquate ainsi qu’une répartition des charges.

(88)

Enfin, la section 4 de la communication sur les restructurations impose que le plan de restructuration contienne des mesures qui limitent les distorsions de concurrence. Ces mesures doivent être conçues «à la carte» afin de remédier aux distorsions sur les marchés où la banque bénéficiaire exerce des activités à la suite de sa restructuration. La nature et la forme de ces mesures dépendent de deux critères, à savoir, premièrement, le montant de l’aide et les conditions et circonstances dans lesquelles elle a été accordée, et, deuxièmement, les caractéristiques des marchés sur lesquels le bénéficiaire exercera des activités. Du reste, la Commission doit tenir compte de l’ampleur de la contribution propre du bénéficiaire et de la répartition des charges au cours de la période de restructuration.

(89)

La Commission rappelle que CGD a reçu une aide d’État sous la forme d’injections de capital et d’instruments convertibles pour un montant de 1 650 millions d’EUR. Le montant de l’aide équivaut à 2,3 % des actifs pondérés en fonction des risques (14), un pourcentage relativement bas. Dans la mesure où les instruments convertibles constituent une rémunération adéquate, seules des mesures modérées s’imposent pour limiter les distorsions de concurrence éventuelles.

(90)

La réduction des effectifs de CGD proportionnelle à l’importance du bilan, à l’empreinte géographique et au personnel contribuera à limiter les distorsions de concurrence. Alors que la cession de Caixa Seguros et la réduction des effectifs comme la restructuration des opérations en Espagne contribueront à rétablir la viabilité de la banque, la réduction ultérieure du bilan semble adéquate en comparaison avec les distorsions de concurrence causées par l’aide.

(91)

Outre ces mesures structurelles, le Portugal s’est également engagé à adopter plusieurs contraintes comportementales. La Commission prend note de ces engagements comportementaux présentés à la section 6 des engagements, comme une interdiction de mentionner l’aide d’État dans sa publicité et une interdiction d’adopter des pratiques commerciales agressives, ce qui empêchera CGD d’utiliser cette aide dans un comportement anticoncurrentiel sur le marché. La Commission salue particulièrement une interdiction en matière d’acquisition qui garantit que l’aide d’État ne servira pas à racheter des concurrents, mais servira bien son but premier, à savoir rétablir la viabilité de CGD.

(92)

En définitive, la Commission considère qu’il existe suffisamment de garanties pour limiter les distorsions de concurrence éventuelles, en particulier eu égard à l’application du point 14 de la communication de 2011 sur la prorogation à la suite des événements qui ont entraîné la nécessité de prévoir une aide d’État, à savoir le tampon temporaire de l’ABE.

(93)

Selon la section 5 de la communication sur les restructurations, des rapports périodiques doivent être présentés à la Commission pour qu’elle puisse s’assurer de la bonne mise en œuvre du plan de restructuration.

(94)

En outre, un mandataire indépendant et doté des qualifications suffisantes contrôlera continuellement l’application valide du plan de restructuration ainsi que la mise en œuvre intégrale et valide des obligations découlant des engagements.