TEXTE consolidé: 32004R0809 — FR

RÈGLEMENT (CE) No 809/2004 DE LA COMMISSION

du 29 avril 2004

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté européenne,

vu la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation et modifiant la directive 2001/34/CE ( 1 ), et notamment son article 5, paragraphe 5, son article 7, son article 10, paragraphe 4, son article 11, paragraphe 3, son article 14, paragraphe 8, et son article 15, paragraphe 7,

après avoir sollicité l’avis technique du comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CERVM) ( 2 ),

considérant ce qui suit:

(1)

La directive 2003/71/CE énonce les principes à observer lors de l’établissement de prospectus. Ces principes appellent un complément, pour ce qui concerne les informations devant figurer dans les prospectus, la structure de ces documents, les modalités de leur publication, les informations qui peuvent y être incluses par référence et la diffusion des communications à caractère promotionnel.

(2)

Selon le type d'émetteur et la catégorie de valeurs mobilières concernés, il y a lieu d'établir une typologie d’exigences minimales de publicité correspondant aux schémas les plus fréquemment utilisés dans la pratique. De fait, il conviendrait d'appliquer des schémas qui soient fondés sur les éléments d’information exigés dans les normes de publicité de l’OICV relatives aux offres et premières cotations multinationales (disclosure standards for cross-border offering and initial listings, partie I) et sur les schémas déjà prévus dans la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs ( 3 ).

(3)	Il conviendrait que les informations fournies par l'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé conformément au présent règlement soient soumises aux dispositions de l’Union européenne relatives à la protection des données.

(4)

Il importe de veiller à éviter la duplication des informations dans les cas où un prospectus se compose de plusieurs documents. À cet effet, et de manière à couvrir chaque catégorie de valeurs mobilières, des schémas détaillés distincts, adaptés au type d'émetteur et à la catégorie de valeurs mobilières concernés, devraient être prévus pour le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières.

(5)

L'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé est habilité(e) à inclure, dans un prospectus ou un prospectus de base, des informations supplémentaires allant au-delà de celles prévues dans les schémas et modules. Toute information supplémentaire ainsi fournie devrait être appropriée au regard de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés.

(6)

Le plus souvent, étant donné la multiplicité des cas de figure possibles — différents types d'émetteurs, différentes catégories de valeurs mobilières, intervention ou non d’une tierce partie en qualité de garant, cotation ou non —, un schéma unique ne suffirait pas à fournir aux investisseurs les informations dont ils ont besoin pour prendre leurs décisions d’investissement. En conséquence, une combinaison de plusieurs schémas devrait être possible. Il convient donc de proposer un tableau non exhaustif des différentes combinaisons de schémas et modules possibles pour la plupart des catégories de valeurs mobilières existantes, afin d’aider les émetteurs à établir leurs prospectus.

(7)

Il conviendrait que le schéma du document d’enregistrement relatif aux actions s’applique non seulement aux actions et autres valeurs négociables assimilables à des actions, mais aussi à d'autres titres donnant accès au capital de l'émetteur par voie de conversion ou d'échange. Dans le second cas, ce schéma ne devrait pas être utilisé lorsque les actions sous-jacentes à livrer ont déjà été émises avant l'émission des titres donnant accès au capital de l'émetteur. Néanmoins, il devrait l'être lorsque les actions sous-jacentes ont déjà été émises, mais ne sont pas encore admises à la négociation sur un marché réglementé.

(8)

La divulgation volontaire de prévisions de bénéfice dans un document d’enregistrement relatif à des actions devrait être effectuée d'une manière cohérente autorisant les comparaisons et être assortie d'une déclaration établie par des comptables ou des contrôleurs des comptes indépendants. Il ne devrait pas y avoir de confusion possible avec la publicité de tendances connues ou d'autres données factuelles ayant une incidence importante sur les perspectives de l'émetteur. En outre, il convient de motiver toute modification de la politique de divulgation des prévisions du bénéfice lors de l'établissement d'un supplément à un prospectus existant ou d’un nouveau prospectus.

(9)

La fourniture d’informations financières pro forma apparaît nécessaire en cas de changement significatif de la situation d’un émetteur à la suite d’une transaction déterminée, tel qu’une variation de plus de 25 % d’un ou de plusieurs indicateurs de son activité, sauf lorsque l'application de la méthode comptable de la mise en commun d'intérêts est requise.

(10)	Le schéma de la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit d’actions, devrait être applicable à toute catégorie d’actions, dès lors qu’il prévoit la fourniture d’informations telles qu’une description des droits attachés à ces titres ainsi que des modalités d’exercice de ces droits.

(11)

Certains titres d’emprunt comme les obligations structurées présentent certaines caractéristiques d’un instrument dérivé. Il convient en conséquence de prévoir, dans la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt, des exigences supplémentaires de publicité afférentes à cette composante d'instrument dérivé entrant dans le paiement des intérêts.

(12)	Le module d’information complémentaire afférent aux garanties devrait s’appliquer à toute obligation liée à n’importe quelle catégorie de valeurs mobilières.

(13)

Le document d’enregistrement des titres adossés à des actifs ne devrait pas concerner les obligations hypothécaires, conformément à l’article 5, paragraphe 4, point b), de la directive 2003/71/CE, ni les autres obligations couvertes. Il devrait en aller de même pour le module d’information complémentaire relatif aux titres adossés à des actifs qui doit accompagner la note relative aux valeurs mobilières lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt.

(14)

Les grands investisseurs devraient pouvoir prendre leurs décisions d’investissement sur la base d’autres éléments que ceux pris en considération par les petits investisseurs. Il convient, par conséquent, de différencier le contenu des prospectus afférents aux titres d’emprunt et instruments dérivés destinés aux investisseurs achetant de tels titres d’une valeur nominale unitaire de 50 000 euros au moins ou, lorsque ces titres sont libellés dans une autre monnaie, d’une valeur nominale unitaire équivalente à 50 000 euros au moins après conversion.

(15)

Concernant les certificats représentatifs d’actions, il importe de mettre l’accent, non pas sur l'émetteur de ces certificats, mais sur l'émetteur des actions sous-jacentes. En cas de recours judiciaire contre le dépositaire pour des raisons allant au-delà d’un manquement à ses obligations fiduciaires ou à l'égard de ses clients, la section du prospectus consacrée aux facteurs de risque devrait contenir une information complète sur ce fait et sur les circonstances du recours. Lorsque le prospectus est établi sous la forme d’un document en trois parties (document d’enregistrement, note relative aux valeurs mobilières et résumé), le contenu du document d'enregistrement devrait se borner à fournir des informations sur le dépositaire.

(16)

Le schéma du document d'enregistrement propre aux banques devrait être applicable aux banques des pays tiers qui ne relèvent pas de la définition de l'établissement de crédit énoncée à l'article 1er, premier alinéa, point 1), de la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 20 mars 2000 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice ( 4 ), mais qui ont leur siège statutaire dans un État membre de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE).

(17)	Il convient qu’une structure spécifique (special purpose vehicle) émettant des titres d’emprunt et des instruments dérivés garantis par une banque n’utilise pas le schéma du document d’enregistrement propre aux banques.

(18)

Le schéma de la note relative aux valeurs mobilières, dans le cas d’instruments dérivés, devrait être applicable aux valeurs mobilières qui ne sont pas couvertes par les autres schémas et modules. Le champ d’application de ce schéma est déterminé par référence aux deux autres catégories génériques de titres — actions et titres d’emprunt. Afin de fournir aux investisseurs des explications claires et exhaustives qui les aident à comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du sous-jacent, les émetteurs devraient pouvoir utiliser des exemples appropriés, sur une base volontaire. La présentation d’exemples peut, en effet, constituer le moyen le plus efficace d'expliquer la nature de certains instruments dérivés complexes.

(19)

Le module d’information complémentaire sur les actions sous-jacentes à certains titres de capitaux propres devrait être joint à la note relative aux valeurs mobilières lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt ou se substituer, dans la note relative aux valeurs mobilières propre aux instruments dérivés, au point relatif aux «informations requises concernant le sous-jacent», selon les caractéristiques des titres émis.

(20)

Les États membres et leurs autorités régionales ou locales ne relèvent pas de la directive 2003/71/CE, mais ils peuvent choisir d'établir un prospectus conformément à la présente directive. Les émetteurs souverains des pays tiers et leurs autorités régionales ou locales relèvent du champ d'application de la directive 2003/71/CE et ils sont donc obligés d'établir un prospectus s’ils souhaitent offrir des valeurs mobilières au public dans la Communauté ou demander l’admission de leurs valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Dans ces deux cas, il conviendrait de prévoir des schémas spécifiques pour les valeurs mobilières émises par les États, leurs autorités régionales et locales et les organismes internationaux de droit public.

(21)

Il importe qu’un prospectus de base et les conditions définitives s’y rapportant fournissent les mêmes informations qu’un prospectus. Tous les principes généraux applicables au prospectus devraient donc l'être également auxdites conditions définitives. Néanmoins, lorsqu’elles ne sont pas incluses dans le prospectus de base, les conditions définitives n’auraient pas à être approuvées par l’autorité compétente.

(22)

Il conviendrait que, pour certaines catégories d'émetteurs, en raison de la nature particulière des activités qu’ils exercent, les autorités compétentes soient habilitées à exiger des informations ad hoc allant au-delà de celles prévues dans les schémas et modules. L'établissement d’une liste précise et restrictive des émetteurs pouvant faire l’objet d’exigences d’information adaptées apparaît nécessaire. Pour chaque catégorie d'émetteurs incluse dans cette liste, lesdites exigences devraient être appropriées et proportionnées au type d’activité exercé. Le comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières pourrait s’employer à assurer la convergence de ces exigences dans la Communauté. L’inclusion de nouvelles catégories d'émetteurs dans la liste devrait être limitée aux cas dûment justifiés.

(23)

Dans le cas de valeurs mobilières d’un type entièrement nouveau, qui ne saurait être couvert par les schémas existants ni par aucune de leurs combinaisons, l'émetteur devrait conserver la possibilité de demander l’approbation de son prospectus. Dans ce cas, il devrait pouvoir discuter du contenu des informations à fournir avec l’autorité compétente. Le prospectus approuvé par celle-ci dans de telles circonstances devrait bénéficier du passeport unique institué par la directive 2003/71/CE. L’autorité compétente devrait toujours s’efforcer de trouver des similitudes avec les schémas existants et d’utiliser ceux-ci dans toute la mesure du possible. Il convient, par ailleurs, que toute exigence d’information complémentaire soit proportionnée et adaptée à la catégorie de valeurs mobilières concernée.

(24)

Certaines exigences d’information figurant dans les schémas et modules ou des exigences d’information équivalente peuvent ne pas être pertinentes pour une valeur mobilière donnée et, partant, se révéler inapplicables dans certains cas. L'émetteur devrait alors avoir la possibilité d’omettre les informations demandées.

(25)	La plus grande souplesse que confère l’articulation du prospectus de base avec les conditions définitives s’y rapportant par rapport à un prospectus publié en une seule fois ne devrait pas empêcher les investisseurs d’accéder facilement aux informations importantes.

(26)

Dans tout prospectus de base, il y aurait lieu d’indiquer clairement quel type d’informations devra être inclus à titre de conditions définitives. Cette exigence devrait pouvoir être satisfaite de différentes manières, par exemple en laissant des blancs dans le prospectus de base ou y joignant une liste des informations manquantes.

(27)

Lorsqu’un document unique contient plusieurs prospectus de base et que chacun d’entre eux doit être approuvé par une autorité compétente différente, il conviendrait que ces autorités coopèrent entre elles et, le cas échéant, délèguent l'approbation du prospectus conformément à l’article 13, paragraphe 5, de la directive 2003/71/CE, de façon à ce que l’approbation par une seule autorité compétente suffise pour le document entier.

(28)

Les informations financières historiques exigées dans les schémas devraient essentiellement être présentées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales ( 5 ) ou aux normes comptables des États membres. Il convient toutefois de prévoir des exigences spécifiquement applicables aux émetteurs des pays tiers.

(29)

Pour la publication du document visé à l’article 10 de la directive 2003/71/CE, les émetteurs devraient être autorisés à choisir la méthode qu’ils jugent appropriée, parmi celles prévues à l'article 14 de cette directive. Pour effectuer ce choix, ils devraient prendre en considération l’objectif du document et le fait qu’il doit permettre aux investisseurs d’accéder rapidement et à un coût raisonnable aux informations qu’il contient.

(30)

L'inclusion d’informations par référence, prévue à l’article 11 de la directive 2003/71/CE, vise à simplifier les formalités d'établissement du prospectus et à réduire les coûts correspondants. Cet objectif ne devrait cependant pas être atteint au détriment d’autres intérêts que le prospectus est censé protéger. Par exemple, il convient de tenir compte aussi du fait que c’est normalement dans le prospectus que l’on doit trouver les informations requises et qu’elles doivent y être présentées sous une forme aisément compréhensible. À cet égard, il y a lieu d’accorder une attention particulière à la langue employée pour les informations incluses par référence, qui doit être la même que celle du prospectus lui-même. Les informations incluses par référence peuvent renvoyer à des données historiques. Si elles ne sont plus pertinentes parce que la situation s’est profondément modifiée, il convient de l’indiquer clairement dans le prospectus et de fournir les données actualisées correspondantes.

(31)

Lorsqu’un prospectus est publié sous forme électronique, il est nécessaire de prévoir, par rapport aux méthodes classiques de publication, des garanties supplémentaires, fondées sur les meilleures pratiques disponibles, visant à préserver l’intégrité de l'information, à éviter des manipulations ou modifications de personnes non autorisées, à éviter que son intelligibilité ne puisse être altérée et à prévenir les conséquences potentiellement négatives que pourrait entraîner l’application, dans les pays tiers, d’approches différentes en matière d’offre de valeurs mobilières au public.

(32)	Tout journal choisi pour la publication d’un prospectus devrait avoir une large diffusion et un tirage élevé.

(33)

Tout État membre d’origine devrait pouvoir exiger la publication d’une notice précisant comment un prospectus a été mis à la disposition du public et où celui-ci peut l’obtenir. Le contenu de telles notices, lorsqu’elles sont prévues dans le droit national de l'État membre d’origine, devrait être limité aux informations strictement nécessaires afin d'éviter une duplication du résumé. L'État membre d’origine peut également exiger la publication d’une notice supplémentaire afférente aux conditions définitives d’un prospectus de base.

(34)

Afin de faciliter la centralisation des informations utiles aux investisseurs, il convient d’inclure, dans la liste des prospectus approuvés figurant sur le site Internet de l’autorité compétente de l'État membre d’origine, une mention indiquant comment un prospectus donné a été publié et où il peut être obtenu.

(35)

Les États membres devraient veiller à un respect effectif des règles de publicité applicables aux offres de valeurs mobilières au public et à l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Dans le cas d’offres transfrontalières ou d’admissions transfrontalières à la négociation, il importe d’assurer une coordination adéquate entre les autorités compétentes.

(36)

Vu le délai entre l’entrée en vigueur du règlement (CE) no 1606/2002 et certains de ses effets, il convient de prévoir un certain nombre de dispositions transitoires pour les informations financières historiques devant être incluses dans le prospectus, afin de ne pas faire peser de charge excessive sur les émetteurs et de leur permettre d'adapter, dans un délai raisonnable suivant l'entrée en vigueur de la directive 2003/71/CE, leur façon d'établir et de présenter ces données.

(37)

L'obligation de présenter, dans le prospectus, des informations financières historiques retraitées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’applique pas aux titres ayant une valeur nominale unitaire d’au moins 50 000 euros. En conséquence, de telles dispositions transitoires ne sont pas nécessaires pour ces titres.

(38)	Pour des raisons de cohérence, il y a lieu que le présent règlement s’applique à compter de la date de transposition de la directive 2003/71/CE.

(39)	Les mesures prévues au présent règlement sont conformes à l'avis du comité européen des valeurs mobilières,

A ARRÊTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

CHAPITRE PREMIER

OBJET ET DÉFINITIONS

Article premier

Objet

Le présent règlement prévoit:

1) la structure du prospectus visée à l’article 5 de la directive 2003/71/CE;

2) les informations minimales à inclure dans un prospectus, conformément à l’article 7 de la directive 2003/71/CE;

▼M5 —————

4) les modalités selon lesquelles des informations peuvent être incluses dans un prospectus par référence, conformément à l’article 11 de la directive 2003/71/CE;

5) les méthodes de publication d’un prospectus de nature à garantir sa mise à la disposition du public, conformément à l’article 14 de la directive 2003/71/CE;

6) les méthodes de diffusion des communications à caractère promotionnel visées à l’article 15 de la directive 2003/71/CE.

Article 2

Définitions

Aux fins du présent règlement, les définitions suivantes sont applicables, en sus de celles énoncées dans la directive 2003/71/CE:

1) «schéma»: une liste d’exigences d’information minimale adaptées à la nature spécifique des différents types d'émetteurs et/ou des différentes catégories de valeurs mobilières concernés;

2) «module»: une liste d’exigences d’information complémentaire, non prévues dans aucun des schémas, à ajouter, le cas échéant, à un ou plusieurs schémas selon le type d'instrument et/ou de transaction pour lequel un prospectus ou un prospectus de base est établi;

3) «facteurs de risque»: l’ensemble des risques qui sont propres à la situation de l'émetteur et/ou à ses valeurs mobilières et qui ont de l’importance pour la prise de décisions d’investissement;

4) «structure spécifique»: un émetteur ayant pour objet et but premiers l'émission de valeurs mobilières;

5) «titres adossés à des actifs»: des valeurs mobilières

a) qui représentent un intérêt dans des actifs, y compris tout droit visant à assurer le service financier de ces actifs, ou la réception, par le détenteur desdits actifs, des montants payables au titre de ceux-ci, ou le respect des dates auxquelles ces paiement sont dus,

b) qui sont garanties par des actifs et dont les conditions prévoient des paiements afférents à des paiements ou à des projections raisonnables de paiements calculés par référence à des actifs identifiés ou identifiables;

6) «OPC parapluie»: un organisme de placement collectif ayant pour objet le placement dans un ou plusieurs organismes de placement collectif et dont l’actif se compose de catégories ou dénominations distinctes de valeurs mobilières;

7) «OPC immobilier»: un organisme de placement collectif ayant pour objet la prise de participations à long terme dans des biens immobiliers;

8) «organisme public international»: une entité juridique de droit public, instituée par un traité international conclu entre États souverains et dont est membre au moins un État membre;

9) «communication à caractère promotionnel»: toute annonce

a) relative à une offre spécifique de valeurs mobilières au public ou à une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé,

b) visant à promouvoir spécifiquement la souscription ou l’acquisition de ces titres;

10) «prévision du bénéfice»: une séquence de mots qui énonce expressément ou indique implicitement un chiffre donné ou un chiffre minimal ou maximal correspondant au niveau probable des profits ou des pertes pour l'exercice en cours et/ou les exercices suivants, ou qui contient des données sur la base desquelles les profits ou les pertes futurs peuvent être calculés, même si aucun chiffre particulier n'est indiqué, ni le mot «bénéfice» employé;

11) «estimation du bénéfice»: une prévision du bénéfice concernant un exercice clos, pour lequel le résultat n'a pas encore été publié;

12) «information réglementée»: toute information que l'émetteur, ou toute autre personne ayant sollicité sans le consentement de celui-ci l'admission de ses valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, est tenu de communiquer en vertu de la directive 2001/34/CE ou de l'article 6 de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil ( 6 );

13) «émission de droits préférentiels»: toute émission de droits préférentiels statutaires qui permettent de souscrire de nouvelles actions, destinée aux seuls actionnaires existants. Les émissions de droits préférentiels comprennent également les émissions où les droits préférentiels statutaires sont mis hors service et remplacés par des instruments ou des dispositions donnant des droits presque identiques aux actionnaires existants, lorsque ces droits remplissent les conditions suivantes:

a) les droits sont proposés aux actionnaires à titre gracieux;

b) les droits donnent aux actionnaires le droit d’acquérir de nouvelles actions à proportion des actions qu’ils détiennent, ou, s’ils détiennent d’autres titres donnant le droit de participer à l’émission d’actions, à proportion des droits qu’ils détiennent sur les actions sous-jacentes;

c) les droits de souscription sont négociables et transférables ou, s’ils ne le sont pas, les actions résultant de ces droits sont vendues à l’issue de la période où elles sont proposées, au bénéfice des actionnaires qui n’ont pas fait usage de ces droits;

d) l’émetteur peut, en ce qui concerne les droits visés au point b), prévoir des limites, des restrictions et des exclusions et prendre les dispositions qu’il juge appropriées pour gérer les actions rachetées et les fractions de droits et pour assurer le respect des dispositions légales ou imposées par une autorité de régulation dans tout pays et sur tout territoire;

e) la période minimale au cours de laquelle les actions peuvent être souscrites est la même que celle prévue par l’article 29, paragraphe 3, de la directive 77/91/CEE du Conseil ( 7 ) pour l’exercice du droit préférentiel de souscription;

f) les droits s’éteignent à l’issue de la période d’exercice.

Article 2 bis

Catégories d’informations dans le prospectus de base et les conditions définitives

1. Les catégories indiquées à l’annexe XX déterminent avec quelle latitude les informations peuvent être fournies dans le prospectus de base ou les conditions définitives. Ces catégories sont définies comme suit:

a) «Catégorie A» signifie que les informations correspondantes doivent être incluses dans le prospectus de base. Cette rubrique ne peut rester vide pour être complétée par la suite dans les conditions définitives;

b) «Catégorie B» signifie que le prospectus de base doit contenir tous les principes généraux relatifs aux informations exigées, et que seuls les détails non connus au moment de l’approbation du prospectus de base peuvent rester vides en vue d’être complétés par la suite dans les conditions définitives;

c) «Catégorie C» signifie que le prospectus de base peut contenir un espace réservé destiné à être complété par la suite pour les informations qui ne sont pas connues au moment de l’approbation du prospectus de base. De telles informations doivent être insérées dans les conditions définitives.

2. Si les conditions prévues à l’article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE sont réunies, un supplément est fourni.

Si ces conditions ne sont pas réunies, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé publie un avis informant du changement.

CHAPITRE II

INFORMATIONS À INCLURE AU MINIMUM

Article 3

Informations à inclure au minimum dans le prospectus

Le prospectus est établi selon l’un des schémas et modules prévus par le présent règlement ou une combinaison de ceux-ci.

Le prospectus contient les éléments d’information exigés aux annexes I à XVII et XX à XXX, selon le type d’émetteur ou d’émission et la catégorie de valeurs mobilières concernés. Sous réserve des dispositions de l’article 4 bis, paragraphe 1, une autorité compétente ne peut exiger qu’un prospectus contienne des éléments d’information non prévus aux annexes I à XVII et XX à XXX.

Afin d’assurer le respect de l’obligation visée à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve un prospectus conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que les données communiquées par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées pour chacun des éléments d’information requis.

Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé doit inclure un résumé dans un prospectus, conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve le prospectus conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que certaines données communiquées dans le prospectus soient incluses dans le résumé.

Article 4

Schéma du document d’enregistrement relatif aux actions

1. Le document d’enregistrement relatif aux actions contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe I.

2. Le schéma visé au paragraphe 1 s’applique aux titres suivants:

1) les actions et autres valeurs négociables assimilables à des actions;

2) les autres valeurs mobilières qui remplissent les conditions suivantes:

a) elles peuvent être converties en — ou échangées contre — des actions ou autres valeurs négociables assimilables à des actions, au choix de l'émetteur ou de l'investisseur ou sur la base des conditions fixées au moment de l'émission, ou donnent, d’une autre façon, la possibilité d'acquérir des actions ou d'autres valeurs négociables assimilables à des actions,

b) les actions sous-jacentes ou autres valeurs négociables assimilables à des actions sous-jacentes sont ou seront émises par l'émetteur de ces titres, ne sont pas encore négociées sur un marché réglementé ou un marché équivalent situé hors de la Communauté au moment de l’approbation du prospectus auxdits titres et peuvent être livrées au terme d’un règlement physique.

▼M2

Article 4 bis

Schéma du document d’enregistrement relatif aux actions en cas d’historique financier complexe ou d’engagement financier important

1. Lorsque l’émetteur d’un titre relevant de l’article 4, paragraphe 2, a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important et que l’inclusion, dans le document d’enregistrement, de certains éléments d’information financière relatifs à une entité autre que l’émetteur est en conséquence nécessaire pour satisfaire à l’obligation prévue à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, ces éléments d’information financière sont réputés se rapporter à l’émetteur. Dans ce cas, l’autorité compétente de l’État membre d’origine exige de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne sollicitant l’admission à la négociation qu’il ou elle les inclue dans le document d’enregistrement.

Ces éléments d’information financière peuvent inclure des informations pro forma établies conformément à l’annexe II. Dans ce contexte, lorsque l’émetteur a pris un engagement financier important, ces informations pro forma illustrent les effets prévisionnels de la transaction que l’émetteur s’est engagé à exécuter, et toute référence à la «transaction» contenue à l’annexe II est interprétée en ce sens.

2. ►M5 Les autorités compétentes fondent toute demande qu’elles formulent en vertu du paragraphe 1, premier alinéa, sur les exigences prévues au point 20.1 de l’annexe I, au point 15.1 de l’annexe XXIII, au point 20.1 de l’annexe XXV, au point 11.1 de l’annexe XXVII ou au point 20.1 de l’annexe XXVIII concernant le contenu des informations financières et les principes comptables et d’audit applicables, sous réserve de toute modification appropriée au regard de l’un quelconque des facteurs suivants: ◄

a) la nature des valeurs mobilières;

b) la nature et la portée des informations déjà incluses dans le prospectus et l’existence, sous une forme permettant leur inclusion dans le prospectus sans modification, d’informations financières relatives à une autre entité que l’émetteur;

c) les circonstances propres au cas considéré, et notamment la substance économique des transactions par lesquelles l’émetteur a acquis ou cédé tout ou partie de son entreprise et la nature spécifique de cette entreprise;

d) la capacité de l’émetteur d’obtenir, au prix d’un effort raisonnable, des informations financières relatives à une autre entité.

Lorsque, dans le cas particulier considéré, il peut être satisfait de différentes manières à l’obligation prévue à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, la préférence est donnée à la moins coûteuse.

3. Le paragraphe 1 est sans préjudice de la responsabilité que le droit national impose à toute autre personne, y compris les personnes visées à l’article 6, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, pour les informations contenues dans le prospectus. En particulier, ces personnes sont responsables de l’inclusion, dans le document d’enregistrement, de toute information requise par l’autorité compétente en application du paragraphe 1.

4. Aux fins du paragraphe 1, un émetteur est réputé avoir un historique financier complexe lorsque toutes les conditions ci-après sont remplies:

a) son activité à la date d’établissement du prospectus n’est pas intégralement représentée dans les informations financières historiques qu’il est tenu de fournir en vertu du point 20.1 de l’annexe I, du point 15.1 de l’annexe XXIII, du point 20.1 de l’annexe XXV, du point 11.1 de l’annexe XXVII ou du point 20.1 de l’annexe XXVIII;

▼M2

b) cette information incomplète affectera la capacité d’un investisseur à procéder à une évaluation en connaissance de cause conformément à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE; et

c) les informations concernant son activité qui sont nécessaires pour permettre à un investisseur de procéder à une évaluation en connaissance de cause sont incluses dans les informations financières relatives à une autre entité.

5. Aux fins du paragraphe 1, un émetteur est réputé avoir pris un engagement financier important s’il a conclu un accord contraignant en vertu duquel il doit réaliser une transaction qui devrait entraîner, à sa réalisation, une modification significative des valeurs brutes.

Dans ce contexte, le fait que l’accord soumette la réalisation de la transaction à certaines conditions, y compris l’approbation d’une autorité de régulation, n’empêche pas de le considérer comme contraignant s’il est raisonnablement certain que les conditions en question seront remplies.

En particulier, un accord est réputé contraignant lorsqu’il fait dépendre la réalisation de la transaction de l’issue de l’offre des valeurs mobilières faisant l’objet du prospectus ou, dans le cas d’une offre publique d’acquisition, lorsque l’offre des valeurs mobilières faisant l’objet du prospectus vise à financer cette acquisition.

6. Aux fins du paragraphe 5 du présent article, du point 20.2 de l’annexe I, du point 15.2 de l’annexe XXIII et du point 20.2 de l’annexe XXV, on entend par «modification significative des valeurs brutes» une variation de la situation de l’émetteur affectant, à plus de 25 %, un ou plusieurs indicateurs de son activité.

Article 5

Module d'information financière pro forma

En matière d’information financière pro forma, les informations nécessaires sont fournies conformément au module figurant à l’annexe II.

Les informations financières pro forma sont précédées d’un paragraphe introductif indiquant clairement le motif de leur inclusion dans le prospectus.

Article 6

Schéma de la note relative aux valeurs mobilières lorsqu’il s’agit d’actions

1. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit d’actions, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe III.

2. Ce schéma s’applique aux actions et autres valeurs négociables assimilables à des actions.

3. Lorsque des actions assorties de warrants confèrent le droit d’acquérir des actions de l’émetteur et que ces actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les informations requises dans le schéma figurant à l’annexe XII, à l’exception du point 4.2.2, sont également fournies.

Article 7

Schéma du document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire inférieure à ►M5 100 000 ◄ euros

Le document d’enregistrement relatif aux titres d’emprunt et instruments dérivés non couverts par l’article 4 et d’une valeur nominale unitaire inférieure à ►M5 100 000 ◄ euros ou, en l’absence de valeur nominale unitaire, à des valeurs mobilières qui ne peuvent être acquises qu'à l'émission pour un montant inférieur à ►M5 100 000 ◄ euros par titre contient les informations prévues dans le schéma figurant à l’annexe IV.

Article 8

Schéma de la note relative aux valeurs mobilières lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt d’une valeur nominale unitaire inférieure à ►M5 100 000 ◄ euros

1. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt d’une valeur nominale unitaire inférieure à ►M5 100 000 ◄ euros, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe V.

2. Ce schéma s’applique aux titres d’emprunt pour lesquels l'émetteur a l’obligation, née au moment de l'émission, de rembourser à l’investisseur 100 % de la valeur nominale, qui peut en outre être augmentée du paiement d’intérêts.

3. Lorsque des titres d’emprunt sont échangeables ou convertibles en actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, les informations requises par le point 4.2.2 du schéma figurant à l’annexe XII sont également fournies.

4. Lorsque des titres d’emprunt sont convertibles ou échangeables en actions qui sont ou seront émises par l’émetteur de ces titres d’emprunt ou par une entité appartenant à son groupe, et que ces actions sous-jacentes ne sont pas déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, des informations sur l’émetteur des actions sous-jacentes sont également fournies conformément aux points 3.1 et 3.2 du schéma figurant à l’annexe III ou, le cas échéant, du schéma proportionné figurant à l’annexe XXIV.

5. Lorsque des titres d’emprunt assortis de warrants confèrent le droit d’acquérir des actions de l’émetteur et que ces actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les informations requises dans le schéma figurant à l’annexe XII, à l’exception des éléments du point 4.2.2, sont également fournies.

Article 9

Module relatif aux garanties

En matière de garanties, les informations nécessaires sont fournies conformément au module figurant à l’annexe VI.

L’élément 3 de l’annexe VI ne s’applique pas lorsqu’un État membre se porte garant.

Article 10

Schéma du document d’enregistrement relatif aux titres adossés à des actifs

Le document d’enregistrement relatif aux titres adossés à des actifs contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe VII.

Article 11

Module d'information relatif aux titres adossés à des actifs

Le module d'information complémentaire à la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit de titres adossés à des actifs, contient les informations prévues à l'annexe VIII.

Article 12

Schéma du document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire au moins égale à ►M5 100 000 ◄ euros

Le document d’enregistrement relatif aux titres d’emprunt et instruments dérivés non couverts par l’article 4 et d’une valeur nominale unitaire d’au moins ►M5 100 000 ◄ euros ou, en l’absence de valeur nominale unitaire, à des valeurs mobilières qui ne peuvent être acquises qu'à l'émission pour un montant d’au moins ►M5 100 000 ◄ euros par titre contient les informations prévues dans le schéma figurant à l’annexe IX.

Article 13

Schéma relatif aux certificats représentatifs d'actions

Pour les certificats représentatifs d'actions, les informations nécessaires sont fournies conformément au schéma figurant à l'annexe X.

Article 14

Schéma du document d'enregistrement propre aux banques

1. Le document d'enregistrement propre aux banques et concernant des titres d'emprunt, des instruments dérivés ou les titres non couverts par l'article 4 contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XI.

2. Le schéma visé au paragraphe 1 s'applique aux établissements de crédit tels que définis à l'article 1er, paragraphe 1, point a), de la directive 2000/12/CE ainsi qu'aux établissements de crédit de pays tiers qui ne relèvent pas de cette définition, mais qui ont leur siège dans un pays membre de l'OCDE.

Ces établissements peuvent aussi utiliser le schéma de document d'enregistrement visé aux articles 7 et 12.

Article 15

Schéma de la note relative aux valeurs mobilières lorsqu'il s'agit d'instruments dérivés

1. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit d'instruments dérivés, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XII.

2. Ce schéma s’applique aux titres qui ne relèvent pas des schémas de note relative aux valeurs mobilières visés aux articles 6, 8 et 16, excepté dans les cas mentionnés à l’article 6, paragraphe 3, à l’article 8, paragraphes 3 et 5, et à l’article 16, paragraphes 3 et 5. Ce schéma s’applique à certains titres pour lesquels les obligations de règlement et/ou de livraison sont liées à un sous-jacent.

Article 16

Schéma de la note relative aux valeurs mobilières lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt d’une valeur nominale unitaire d'au moins ►M5 100 000 ◄ euros

1. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt d’une valeur nominale unitaire d'au moins ►M5 100 000 ◄ euros, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XIII.

4. Lorsque des titres d’emprunt sont convertibles ou échangeables en actions qui sont ou seront émises par l’émetteur de ces titres d’emprunt ou par une entité appartenant à son groupe et que ces actions sous-jacentes ne sont pas déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, des informations sur l’émetteur des actions sous-jacentes sont également fournies conformément aux points 3.1 et 3.2 du schéma figurant à l’annexe III ou, le cas échéant, du schéma proportionné figurant à l’annexe XXIV.

5. Lorsque des titres d’emprunt assortis de warrants confèrent le droit d’acquérir des actions de l’émetteur et que ces actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les informations requises par le schéma figurant à l’annexe XII, à l’exception des éléments du point 4.2.2, sont également fournies.

Article 17

Module d'information complémentaire concernant les actions sous-jacentes

1. En ce qui concerne les informations complémentaires sur les actions sous-jacentes, une description de ces actions est fournie conformément au module prévu à l'annexe XIV.

De plus, lorsque l'émetteur de l'action sous-jacente est une entité appartenant au même groupe, les informations requises par le schéma prévu à l'article 4 sont fournies pour ce qui concerne cet émetteur.

2. Les informations complémentaires visées au paragraphe 1, premier alinéa, sont requises uniquement pour les valeurs mobilières qui remplissent les deux conditions ci-après:

1) elles peuvent être converties en — ou échangées contre — des actions ou autres valeurs négociables assimilables à des actions, au choix de l'émetteur ou de l'investisseur ou sur la base des conditions fixées au moment de l'émission, ou donnent, d’une autre façon, la possibilité d'acquérir des actions ou d'autres valeurs négociables assimilables à des actions,

2) ces actions, ou autres valeurs négociables assimilables à des actions, sont ou seront émises par l’émetteur de ces valeurs mobilières, par une entité appartenant au groupe de cet émetteur ou par un tiers, ne sont pas encore négociées sur un marché réglementé ou un marché équivalent situé hors de l’Union au moment de l’approbation du prospectus afférent à ces valeurs mobilières, et peuvent être livrées au terme d’un règlement physique.

Article 18

Schéma du document d'enregistrement pour les organismes de placement collectif du type fermé

1. Outre les informations requises aux points 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25 de l'annexe I, le document d'enregistrement relatif aux titres émis par les organismes de placement collectif du type fermé contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XV.

2. Ce schéma s'applique à tout organisme de placement collectif du type fermé qui détient un portefeuille d'actifs pour le compte de ses investisseurs et qui:

1) est reconnu par le droit interne de l'État membre où il a été constitué en tant qu’organisme de placement collectif du type fermé,

2) ne prend ni ne cherche à prendre le contrôle ou la direction de fait d'aucun des émetteurs des investissements sous-jacents. Dans ce cas, l'organisme de placement collectif peut prendre le contrôle des émetteurs sous-jacents et/ou être membre de leurs organes d'administration, de direction ou de surveillance, pour autant que cette prise de contrôle ou de direction soit accessoire par rapport à l'objectif premier d'investissement et nécessaire à la protection des actionnaires et que ledit organisme de placement collectif n'exerce pas un contrôle significatif sur la gestion des opérations de ces émetteurs.

Article 19

Schéma du document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des États membres ou des pays tiers ainsi que par leurs autorités régionales et locales

1. Le document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des États membres ou des pays tiers ainsi que par leurs autorités régionales et locales contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XVI.

2. Ce schéma s'applique à toutes les catégories de valeurs mobilières émises par des États membres ou des pays tiers ainsi que par leurs autorités régionales et locales.

Article 20

Schéma du document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des organismes publics internationaux et aux titres d’emprunt garantis par un pays membre de l’OCDE

1. Le document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des organismes publics internationaux et aux titres d’emprunt garantis, de manière inconditionnelle et irrévocable, par un pays membre de l'OCDE conformément à sa législation nationale contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XVII.

2. Ce schéma s'applique:

— à toutes les catégories de valeurs mobilières émises par des organismes publics internationaux,

— aux titres d’emprunt garantis, de manière inconditionnelle et irrévocable, par un pays membre de l'OCDE conformément à sa législation nationale.

Article 20 bis

Module d’information complémentaire pour le consentement donné conformément à l’article 3, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE

1. Aux fins de l’article 3, paragraphe 2, troisième alinéa, de la directive 2003/71/CE, le prospectus contient:

a) les informations complémentaires visées aux sections 1 et 2A de l’annexe XXX dans le cas où le consentement est donné à un ou plusieurs intermédiaires financiers spécifiés;

b) les informations complémentaires visées aux sections 1 et 2B de l’annexe XXX dans le cas où l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus choisit de donner son consentement à l’ensemble des intermédiaires financiers.

2. Dans le cas où un intermédiaire financier ne satisfait pas aux exigences dont est assorti le consentement comme stipulé dans le prospectus, un nouveau prospectus est exigé conformément à l’article 3, paragraphe 2, deuxième alinéa, de la directive 2003/71/CE.

Article 21

Combinaison des schémas et modules

1. Les combinaisons prévues au tableau de l'annexe XVIII sont obligatoires pour l'élaboration des prospectus relatifs aux catégories de valeurs mobilières visées dans ledit tableau.

Cependant, pour les valeurs mobilières qui ne sont pas couvertes par ces combinaisons, d'autres combinaisons peuvent être utilisées.

2. Le schéma de document d'enregistrement le plus complet et le plus astreignant, c'est-à-dire le plus exigeant sur le plan de la quantité et du degré de détail des informations requises, peut toujours être utilisé aux fins de l'émission de valeurs mobilières pour lesquelles un schéma moins complet et moins astreignant est prévu, selon l'ordre suivant:

1) schéma du document d'enregistrement relatif aux actions;

2) schéma du document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire inférieure à ►M5 100 000 ◄ euros;

3) schéma du document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire au moins égale à ►M5 100 000 ◄ euros.

3. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut choisir d’établir un prospectus conforme aux schémas proportionnés figurant aux annexes XXIII à XXIX plutôt qu’à ceux figurant aux annexes I, III, IV, IX, X et XI comme indiqué au deuxième alinéa, à condition que les conditions prévues aux articles 26 bis, 26 ter et 26 quater soient respectées.

Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé fait ce choix:

a) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe I s’entendent comme des références à l’annexe XXIII ou XXV;

b) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe III s’entendent comme des références à l’annexe XXIV;

c) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe IV s’entendent comme des références à l’annexe XXVI;

d) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe IX s’entendent comme des références à l’annexe XXVII;

e) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe X s’entendent comme des références à l’annexe XXVIII;

f) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe XI s’entendent comme des références à l’annexe XXIX.

Article 22

Informations à inclure au minimum dans le prospectus de base et dans les conditions définitives s'y rapportant

1. Le prospectus de base est établi selon l’un des schémas et modules prévus par le présent règlement ou l’une de leurs combinaisons, conformément aux combinaisons établies à l’annexe XVIII pour les différentes catégories de valeurs mobilières.

Le prospectus de base contient les éléments d’information exigés aux annexes I à XVII, à l’annexe XX et aux annexes XXIII à XXX, selon le type d’émetteur et la catégorie de valeurs mobilières concernés. Les autorités compétentes n’exigent pas qu’un prospectus de base contienne des éléments d’information non prévus aux annexes I à XVII, XX et XXIII à XXX.

Afin d’assurer le respect de l’obligation énoncée à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve un prospectus de base conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que les données communiquées par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées pour chacun des éléments d’information requis.

Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé doit inclure un résumé dans un prospectus de base, conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve le prospectus de base conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que certaines données communiquées dans le prospectus soient incluses dans le résumé.

1 bis. Le prospectus de base peut contenir des options en ce qui concerne les informations relevant des Catégorie A, Catégorie B et Catégorie C exigées par les schémas et modules de la note relative aux valeurs mobilières, et figurant à l’annexe XX. Les conditions définitives déterminent laquelle de ces options s’applique à l’émission en question en se référant aux sections pertinentes du prospectus de base ou en reproduisant ces informations.

2. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé peut omettre les éléments d'information qui ne sont pas connus au moment de l'approbation du prospectus de base et qui ne peuvent être déterminés qu'au moment de l'émission.

3. Les combinaisons prévues au tableau de l'annexe XVIII sont obligatoires pour l'élaboration des prospectus de base relatifs aux catégories de valeurs mobilières visées dans ledit tableau.

Cependant, pour les valeurs mobilières qui ne sont pas couvertes par ces combinaisons, d'autres combinaisons peuvent être utilisées.

4. Les conditions définitives se rapportant au prospectus de base ne contiennent que les éléments suivants:

a) dans les différentes notes relatives aux valeurs mobilières ayant servi de base à l’élaboration du prospectus de base, les éléments d’information relevant des catégories B et C, figurant à l’annexe XX. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il figure dans les conditions définitives accompagné de la mention «sans objet»;

b) sur base volontaire, toute «information supplémentaire» visée à l’annexe XXI;

c) toute répétition d’options figurant déjà dans le prospectus de base et toute référence à de telles options, dès lors qu’elles concernent l’émission en question;

Les conditions définitives ne modifient ni ne remplacent aucune information du prospectus de base.

5. Outre les données requises dans les schémas et modules prévus aux articles 4 à 20, le prospectus de base contient les informations ci-après:

1) l’indication des informations qui figureront dans les conditions définitives;

1 bis) une section contenant un modèle, la «forme des conditions définitives», qui doit être complété pour chaque émission particulière;

2) le mode de publication des conditions définitives; si l'émetteur n'est pas en mesure de déterminer ce mode de publication au moment de l'approbation du prospectus, une indication de la manière dont le public sera informé du mode de publication des conditions définitives;

3) en cas d'émission de titres autres que de capital au sens de l'article 5, paragraphe 4, point a), de la directive 2003/71/CE, une description générale du programme.

6. Seules les catégories de valeurs mobilières énumérées ci-après peuvent faire l'objet d'un prospectus de base couvrant l'émission de plusieurs catégories de valeurs mobilières, ainsi que des conditions finales s'y rapportant:

1) les titres adossés à des actifs;

2) les warrants qui remplissent les conditions prévues à l'article 17;

3) les titres autres que de capital visés à l'article 5, paragraphe 4, point b), de la directive 2003/71/CE;

4) tous les autres titres autres que de capital, y compris les warrants, exception faite de ceux visés au point 2).

Dans le prospectus de base, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé sépare clairement les informations propres à chacune des valeurs mobilières appartenant aux catégories ci-dessus.

7. Lorsqu'un fait, une erreur ou une inexactitude au sens de l'article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE survient entre l'approbation du prospectus de base et la clôture définitive de l'offre ou, le cas échéant, le début de la négociation sur un marché réglementé, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé publie un supplément avant la clôture définitive de l'offre ou l'admission des valeurs mobilières à la négociation.

Lorsque l’émetteur doit établir un supplément concernant des informations d’un prospectus de base qui ne se rapportent qu’à une ou plusieurs émissions particulières, le droit des investisseurs de retirer leur acceptation prévu par l’article 16, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE ne s’applique qu’aux émissions concernées et non aux autres émissions de valeurs mobilières utilisant le prospectus de base.

Article 23

Adaptation des informations à inclure au minimum dans le prospectus ou le prospectus de base

1. Nonobstant les dispositions de l’article 3, deuxième alinéa, et de l’article 22, paragraphe 1, deuxième alinéa, lorsque les activités de l'émetteur relèvent de l’une des catégories visées à l’annexe XIX, l’autorité compétente de son État membre d’origine, tenant compte de la nature spécifique desdites activités, peut exiger la fourniture d'informations adaptées, en plus de celles prévues dans les schémas et modules visés aux articles 4 à 20, y compris, le cas échéant, une évaluation des actifs de l'émetteur ou un autre rapport d’expert y afférent, en vue de satisfaire à l’obligation énoncée à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE. Elle en informe immédiatement la Commission.

Toute demande d’inclusion d’une nouvelle catégorie d'émetteurs dans la liste figurant à l’annexe XIX est notifiée par l'État membre concerné à la Commission. La Commission actualise cette liste en application de la procédure de comitologie prévue à l'article 24 de la directive 2003/71/CE.

2. Par dérogation aux articles 3 à 22, lorsqu'un prospectus ou un prospectus de base relatif à une valeur mobilière assimilable mais non identique à l'une des catégories de valeurs mobilières visées dans le tableau des combinaisons figurant à l'annexe XVIII est présenté pour approbation, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé intègre dans le schéma de note retenu pour cette valeur mobilière les compléments d'information pertinents, tirés d'un des autres schémas de notes prévus aux articles 4 à 20. Cet ajout est effectué en fonction des caractéristiques principales de la valeur mobilière offerte au public ou admise à la négociation sur un marché réglementé.

3. Par dérogation aux articles 3 à 22, lorsqu'un prospectus ou un prospectus de base relatif à une nouvelle catégorie de valeurs mobilières est présenté pour approbation, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé notifie un projet de prospectus ou de prospectus de base à l'autorité compétente de son État membre d’origine.

L'autorité compétente décide, en concertation avec l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, des informations à inclure dans le prospectus ou dans le prospectus de base afin de satisfaire à l'obligation énoncée à l'article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE. Elle en informe immédiatement la Commission.

La dérogation prévue au premier alinéa s'applique uniquement dans le cas d’une nouvelle catégorie de valeurs mobilières ayant des caractéristiques totalement différentes des catégories de valeurs mobilières visées à l'annexe XVIII, et pour autant que ces caractéristiques soient telles qu'aucune combinaison des éléments d'information requis dans les schémas et modules prévus aux articles 4 à 20 n’est pertinente.

4. Par dérogation aux articles 3 à 22, tout élément d'information requis dans les schémas et modules prévus aux articles 4 à 20, ou tout élément d'information équivalent, qui n’est pas pertinent pour l'émetteur, l'offre ou les valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte, peut être omis.

Article 24

Contenu du résumé du prospectus, du prospectus de base et de l’émission

1. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé détermine le contenu détaillé du résumé visé à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE conformément au présent article.

Le résumé contient les informations clés figurant à l’annexe XXII. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il est mentionné dans le résumé accompagné de la mention «sans objet». La longueur du résumé tient compte de la complexité de l’émetteur et des valeurs mobilières proposées. Il ne dépasse pas 15 pages ou, au maximum, 7 % de la longueur du prospectus. Il ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus.

L’ordre des sections et des éléments de l’annexe XXII est obligatoire. Le résumé est rédigé en langage clair et présente les informations clés d’une manière aisément accessible et compréhensible. Lorsqu’un émetteur n’a pas l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus en vertu de l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, mais souhaite y intégrer un récapitulatif, celui-ci n’est pas intitulé «résumé», à moins que l’émetteur ne respecte l’ensemble des obligations relatives à la présentation d’un résumé prévues au présent article et à l’annexe XXII.

2. Le résumé du prospectus de base peut contenir les d’informations suivantes:

a) les informations incluses dans le prospectus de base;

b) des options pour les informations devant figurer dans la note relative aux valeurs mobilières et ses modules;

c) les informations devant figurer dans la note relative aux valeurs mobilières et ses modules, laissées vides en vue d’être complétées par la suite dans les conditions définitives.

3. Le résumé de l’émission fournit les informations clés du résumé du prospectus de base, combinées aux parties pertinentes des conditions définitives. Il comprend les éléments suivants:

a) les informations du résumé du prospectus de base qui ne concernent que l’émission en question;

b) les options contenues dans le prospectus de base qui ne concernent que l’émission en question, tel que déterminé par les conditions définitives;

c) les informations pertinentes contenues dans les conditions définitives qui avaient été laissées vides dans le prospectus de base.

Lorsque les conditions définitives se rapportent à plusieurs valeurs mobilières qui ne se distinguent que par des détails mineurs tels que le prix d’émission ou la date d’échéance, un seul résumé de l’émission peut être joint pour toutes ces valeurs mobilières, à condition que les informations se rapportant aux différentes valeurs mobilières soient présentées de manière clairement distincte.

Le résumé de l’émission est soumis aux mêmes exigences que les conditions définitives et y est annexé.

CHAPITRE III

STRUCTURE DU PROSPECTUS, DU PROSPECTUS DE BASE ET DES SUPPLÉMENTS

Article 25

Structure du prospectus

1. Lorsque l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé choisit, en vertu de l'article 5, paragraphe 3, de la directive 2003/71/CE, d'établir son prospectus sous la forme d'un document unique, ce prospectus se compose des parties énumérées ci-après, dans l'ordre suivant:

1) une table des matières claire et détaillée;

2) le résumé prévu à l'article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE;

3) les facteurs de risque liés à l'émetteur et à la catégorie de valeurs mobilières faisant l’objet de l'émission;

4) les autres éléments d'information requis dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus est établi.

2. Lorsque l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé choisit, sur la base de l'article 5, paragraphe 3, de la directive 2003/71/CE, d'établir son prospectus sous la forme de plusieurs documents distincts, la note relative aux valeurs mobilières et le document d'enregistrement se composent chacun des parties énumérées ci-après, dans l'ordre suivant:

1) une table des matières claire et détaillée;

2) le cas échéant, les facteurs de risque liés à l'émetteur et à la catégorie de valeurs mobilières faisant l’objet de l'émission;

3) les autres éléments d'information requis dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus est établi.

3. Dans les cas visés aux paragraphes 1 et 2, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé définit librement l'ordre de présentation des éléments d'information requis dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus est établi.

4. Lorsque l'ordre de présentation retenu ne coïncide pas avec l'ordre prévu dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus est établi, l'autorité compétente de l'État membre d'origine peut demander à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé de lui fournir un tableau des correspondances, aux fins de vérifier le prospectus avant son approbation. Ce tableau indique la ou les pages auxquelles figure chaque élément dans le prospectus.

5. Lorsque le résumé d'un prospectus appelle un supplément en vertu de l'article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé décide au cas par cas, soit d'intégrer les nouveaux éléments d’information dans le résumé original en produisant un nouveau résumé, soit de produire un supplément au résumé.

Si les nouveaux éléments d’information sont intégrés dans le résumé original, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé veille à ce que les investisseurs puissent aisément repérer les modifications, notamment grâce à des notes en bas de page.

En tout état de cause, il n’est pas exigé de dépôt de nouvelles conditions définitives et d’un résumé de l’émission qui y est annexé pour les offres faites avant l’établissement du nouveau résumé ou du supplément du résumé.

Article 26

Structure du prospectus de base et des conditions finales s’y rapportant

1. Lorsque l'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé choisit, conformément à l'article 5, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, d'établir un prospectus de base, celui-ci se compose des parties énumérées ci-après, dans l'ordre suivant:

1) une table des matières claire et détaillée;

2) le résumé prévu à l'article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE;

3) les facteurs de risque liés à l'émetteur et à la ou aux catégories de valeurs mobilières faisant l’objet de la ou des émissions;

4) les autres éléments d'information requis dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus de base est établi.

2. Nonobstant le paragraphe 1, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé définit librement l'ordre de présentation des éléments d'information requis dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus de base est établi. Les informations concernant les différentes valeurs mobilières couvertes par le prospectus de base sont clairement séparées.

3. Lorsque l'ordre de présentation retenu ne coïncide pas avec l'ordre prévu dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus de base est établi, l'autorité compétente de l'État membre d'origine peut demander à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé de lui fournir un tableau des correspondances, aux fins de vérifier le prospectus de base avant son approbation. Ce tableau indique la ou les pages auxquelles figure chaque élément dans le prospectus de base.

4. Lorsque l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé a précédemment déposé un document d'enregistrement pour une catégorie donnée de valeurs mobilières et choisit par la suite d'établir un prospectus de base dans les conditions prévues à l'article 5, paragraphe 4, points a) et b), de la directive 2003/71/CE, ce prospectus de base contient:

1) les informations contenues dans le document d'enregistrement déposé et approuvé précédemment ou simultanément, à inclure par référence aux conditions prévues à l'article 28 du présent règlement;

2) les informations qui seraient autrement contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, à l'exception des conditions définitives lorsque celles-ci ne sont pas incluses dans le prospectus de base.

5. Les conditions définitives sont présentées en tant que document distinct ou incluses dans le prospectus de base. Elles sont établies sous une forme facile à analyser et à comprendre.

Les éléments de la note relative aux valeurs mobilières et ses modules qui sont inclus dans le prospectus de base ne sont pas reproduits dans les conditions définitives.

L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut inclure dans les conditions définitives toute information supplémentaire indiquée à l’annexe XXI.

Les conditions définitives mentionnent clairement et en bonne place:

a) que les conditions définitives ont été établies aux fins de l’article 5, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE et qu’elles doivent être lues conjointement avec le prospectus de base et ses suppléments;

b) où le prospectus de base et ses suppléments sont publiés, conformément à l’article 14 de la directive 2003/71/CE;

c) que pour obtenir une information complète, le prospectus de base et les conditions définitives doivent être lus conjointement;

d) qu’un résumé de l’émission est annexé aux conditions définitives.

▼C2

Les conditions finales peuvent être signées par le représentant légal de l’émetteur ou par la personne responsable du prospectus en vertu du droit national applicable, ou par tous les deux.

5 bis. Les conditions définitives et le résumé de l’émission spécifique sont rédigés respectivement dans la langue de la version approuvée du modèle des conditions définitives du prospectus de base et dans celle du résumé du prospectus de base.

Lorsque les conditions définitives sont notifiées aux autorités compétentes de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, aux autorités compétentes des États membres d’accueil, conformément à l’article 5, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, le régime linguistique suivant s’applique aux conditions définitives et au résumé qui y est annexé:

a) lorsque le résumé du prospectus de base doit être traduit en vertu de l’article 19 de la directive 2003/71/CE, le résumé de l’émission spécifique annexé aux conditions définitives est soumis à la même obligation de traduction que le résumé du prospectus de base;

b) lorsque le prospectus de base doit être traduit en vertu de l’article 19 de la directive 2003/71/CE, les conditions définitives et le résumé de l’émission spécifique qui y est annexé sont soumises à la même obligation de traduction que le prospectus de base.

L’émetteur communique ces traductions, assorties des conditions définitives, à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, aux autorités compétentes des États membres d’accueil.

6. Lorsque le prospectus de base se rapporte à différentes valeurs mobilières, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé y inclut un seul résumé pour toutes les valeurs concernées. Les informations concernant les différentes valeurs mobilières couvertes par le résumé sont cependant clairement séparées.

7. Lorsque le résumé d'un prospectus de base appelle un supplément en vertu de l'article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé décide cas par cas soit d'intégrer les nouveaux éléments d’information dans le résumé original en produisant un nouveau résumé, soit de produire un supplément au résumé.

Si les nouveaux éléments d’information sont intégrés dans le résumé original du prospectus de base par la production d'un nouveau résumé, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé veille à ce que les investisseurs puissent aisément repérer les modifications, notamment grâce à des notes en bas de page.

8. L'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut rassembler en un document unique plusieurs prospectus de base.

CHAPITRE III bis

RÉGIME D’INFORMATION PROPORTIONNÉ

Article 26 bis

Schéma proportionné pour les émissions de droits préférentiels

1. Les schémas proportionnés figurant aux annexes XXIII et XXIV s’appliquent aux émissions de droits préférentiels, à condition que l’émetteur possède des actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation tel que défini à l’article 4, paragraphe 1, point 15, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil ( 8 ).

2. Les émetteurs dont les actions de la même catégorie sont déjà admises à la négociation sur un système multilatéral de négociation ne peuvent utiliser le schéma figurant aux annexes XXIII et XXIV que si les règles de ce système multilatéral de négociation prévoient:

a) l’obligation pour les émetteurs de publier un état financier annuel et un rapport d’audit six mois au plus tard après la fin de chaque exercice, un état financier semestriel au plus tard quatre mois après la fin du premier semestre de chaque exercice, et de rendre publiques les informations privilégiées au sens de l’article 1er, premier alinéa, point 1), de la directive 2003/6/CE, conformément à l’article 6 de ladite directive;

b) l’obligation pour les émetteurs de mettre à disposition du public les états financiers et les informations visées au point a) en les publiant sur leur site web;

c) des dispositions visant à prévenir les opérations d’initiés et les manipulations de marché conformément à la directive 2003/6/CE.

3. Une déclaration, au début du prospectus, mentionne clairement que l’émission de droits préférentiels s’adresse aux actionnaires de l’émetteur, et que l’information fournie dans le prospectus est proportionnée à ce type d’émission.

Article 26 ter

Schémas proportionnés pour les petites et moyennes entreprises et les sociétés à faible capitalisation boursière

Les schémas proportionnés figurant aux annexes XXV à XXVII s’appliquent lorsque des valeurs mobilières émises par des petites et moyennes entreprises et des sociétés à faible capitalisation boursière sont proposées au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé situé dans un État membre ou y opérant.

Les petites et moyennes entreprises et les sociétés à faible capitalisation boursière peuvent néanmoins choisir d’établir un prospectus conformément aux schémas figurant aux annexes I à XVII et XX à XXIV.

Article 26 quater

Obligations proportionnées pour les émissions effectuées par les établissements de crédit visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE

Les établissements de crédit émettant des valeurs mobilières visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE qui établissent un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 3, de ladite directive peuvent choisir d’inclure dans leur prospectus des informations financières historiques ne couvrant que l’exercice précédent, ou la période depuis laquelle l’émetteur est en activité si cette période est plus courte, conformément à l’annexe XXIX du présent règlement.

CHAPITRE IV

INFORMATIONS ET INCLUSION PAR RÉFÉRENCE

▼M5 —————

Article 28

Dispositions concernant l'inclusion par référence

1. Des informations peuvent être incluses par référence dans le prospectus ou dans le prospectus de base, notamment si elles sont contenues dans un des documents suivants:

1) les informations financières annuelles ou intérimaires;

2) les documents établis à l'occasion d'une opération particulière, telle qu'une fusion ou une scission;

3) les rapports d'audit et les états financiers;

4) l'acte constitutif et les statuts;

5) les prospectus et/ou prospectus de base approuvés et publiés antérieurement;

6) les informations réglementées;

7) les circulaires adressées aux détenteurs des valeurs mobilières.

2. Les documents contenant des informations qui peuvent être incluses par référence dans le prospectus de base, dans le prospectus ou dans les documents qui le composent sont élaborés conformément aux dispositions de l’article 19 de la directive 2003/71/CE.

3. Lorsqu'un document pouvant être inclus par référence contient des données qui ont profondément changé, le prospectus ou le prospectus de base en fait clairement état et fournit des informations actualisées.

4. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé peut inclure des informations dans le prospectus ou dans le prospectus de base en faisant référence à certaines parties seulement d'un document, à condition de déclarer que les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du prospectus.

5. Lorsqu’ils incluent des informations par référence, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé s'efforce de ne pas compromettre la protection des investisseurs en termes de compréhensibilité et d'accessibilité desdites informations.

CHAPITRE V

PUBLICATION ET DIFFUSION DE COMMUNICATIONS À CARACTÈRE PROMOTIONNEL

Article 29

Publication sous une forme électronique

1. La publication du prospectus ou du prospectus de base sous une forme électronique, soit conformément à l'article 14, paragraphe 2, points c), d) et e), de la directive 2003/71/CE, soit comme moyen complémentaire de mise à la disposition du public, satisfait aux conditions suivantes:

1) le prospectus ou prospectus de base est aisément accessible sur le site Web;

2) le format du fichier empêche toute modification du prospectus ou prospectus de base;

3) le prospectus ou prospectus de base ne contient aucun lien hypertexte, à l’exception des adresses électroniques où les informations incluses par référence peuvent être consultées;

4) les investisseurs peuvent télécharger et imprimer le prospectus ou prospectus de base.

L'exception prévue au premier alinéa, point 3), ne vaut que pour les documents inclus par référence; ceux-ci doivent être accessibles selon des modalités techniques faciles et immédiates.

2. Lorsqu'un prospectus ou prospectus de base relatif à une offre de valeurs mobilières au public est mis à la disposition du public sur les sites Web des émetteurs et des intermédiaires financiers ou des marchés réglementés, ceux-ci prennent les mesures nécessaires pour éviter de cibler les résidents d'États membres ou de pays tiers où l'offre n'est pas présentée, par exemple en insérant un avertissement précisant les destinataires de l'offre.

Article 30

Publication dans les journaux

1. Aux fins de l'application de l'article 14, paragraphe 2, point a), de la directive 2003/71/CE, le prospectus ou prospectus de base est publié dans un journal d'information générale ou dans un journal financier à diffusion nationale ou suprarégionale.

2. Lorsque l'autorité compétente estime que le journal retenu pour cette publication ne satisfait pas aux critères énoncés au paragraphe 1, elle désigne un journal dont la diffusion lui paraît appropriée à cet effet, compte tenu, notamment, de la couverture géographique, du nombre d'habitants et des habitudes de lecture dans chaque État membre.

Article 31

Publication de la notice

1. Lorsqu'un État membre choisit, comme prévu à l'article 14, paragraphe 3, de la directive 2003/71/CE, d'exiger la publication d'une notice précisant comment le prospectus a été mis à la disposition du public et où celui-ci peut se le procurer, la notice est publiée dans un journal satisfaisant aux critères régissant la publication des prospectus, prévus à l'article 30 du présent règlement.

Lorsque la notice se rapporte à un prospectus ou prospectus de base publié aux seules fins de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé où des valeurs de la même catégorie sont déjà admises, elle peut être insérée en lieu et place dans le journal de ce marché réglementé, qu’il soit publié sur support papier ou sous une forme électronique.

2. La notice est publiée au plus tard le jour ouvrable qui suit la date de la publication du prospectus ou prospectus de base conformément à l'article 14, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE.

3. La notice contient les informations suivantes:

1) l'identité de l'émetteur;

2) la catégorie, la classe et le montant des valeurs mobilières offertes et/ou dont l'admission à la négociation est demandée, pour autant que ces éléments soient connus au moment de la publication de la notice;

3) le calendrier prévu de l'offre/admission à la négociation;

4) une mention indiquant qu'un prospectus ou prospectus de base a été publié et où il peut être obtenu;

5) si le prospectus ou prospectus de base a été publié sur support papier, les adresses auxquelles le public peut obtenir cette version papier et la période pendant laquelle il peut se la procurer;

6) si le prospectus ou prospectus de base a été publié sous une forme électronique, les adresses auxquelles les investisseurs peuvent demander un exemplaire papier;

7) la date de la notice.

Article 32

Liste des prospectus approuvés

La liste des prospectus et prospectus de base approuvés, publiée sur le site Web de l'autorité compétente conformément à l'article 14, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, indique comment ces prospectus ont été mis à la disposition du public et où ils peuvent être obtenus.

Article 33

Publication des conditions définitives des prospectus de base

Les conditions définitives du prospectus de base ne sont pas obligatoirement publiées selon le même mode que ledit prospectus, pour autant que le mode retenu soit l'un de ceux prévus à l'article 14 de la directive 2003/71/CE.

Article 34

Diffusion des communications à caractère promotionnel

Les communications à caractère promotionnel relatives à une offre de valeurs mobilières au public ou à leur admission à la négociation sur un marché réglementé peuvent être diffusées dans le public par les parties intéressées, comme l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission, les intermédiaires financiers qui participent au placement et/ou celui-ci, à la prise ferme des valeurs mobilières, notamment par l'un des moyens de communication suivants:

1) imprimé adressé ou non adressé;

2) message électronique ou réceptionné par téléphone portable ou radiomessagerie;

3) lettre type;

4) publicité par voie de presse, accompagnée ou non d'un formulaire de souscription;

5) catalogue;

6) appel téléphonique avec ou sans intervention humaine;

7) séminaires et présentations;

8) radio;

9) visiophone;

10) vidéotexte;

11) courrier électronique;

12) télécopieur (fax);

13) télévision;

14) avis;

15) panneau publicitaire;

16) affiche;

17) brochure;

18) annonce sur Internet, y compris par bandeau publicitaire.

Lorsque la publication d’un prospectus n’est pas obligatoire en vertu de la directive 2003/71/CE, les communications à caractère promotionnel comprennent un avertissement précisant ce fait, sauf si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé choisit de publier un prospectus conforme à la directive 2003/71/CE et au présent règlement.

CHAPITRE VI

DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

Article 35

Informations financières historiques

1. L'obligation, faite aux émetteurs communautaires, de présenter dans leur prospectus des informations financières historiques retraitées conformément au règlement (CE) no 1606/2002, telle qu'énoncée à l'annexe I, point 20.1, à l'annexe IV, point 13.1, à l'annexe VII, point 8.2, à l'annexe X, point 20.1 et à l'annexe XI, point 11.1, ne s'applique pas aux périodes antérieures au 1er janvier 2004 ou, dans le cas d’un émetteur ayant des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé au 1er juillet 2005, jusqu'à ce que cet émetteur ait publié ses premiers comptes annuels consolidés conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

2. Lorsqu’un émetteur communautaire est soumis à des dispositions nationales transitoires adoptées sur la base de l'article 9 du règlement (CE) no 1606/2002, l'obligation de présenter dans le prospectus des informations financières historiques retraitées ne s'applique pas aux périodes antérieures au 1er janvier 2006 ou, dans le cas d’un émetteur ayant des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé au 1er juillet 2005, jusqu'à ce que cet émetteur ait publié ses premiers comptes annuels consolidés conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

3. Jusqu'au 1er janvier 2007, l'obligation de présenter dans le prospectus des informations financières historiques retraitées conformément au règlement (CE) no 1606/2002, telle qu'énoncée à l'annexe I, point 20.1, à l'annexe IV, point 13.1, à l'annexe VII, point 8.2, à l'annexe X, point 20.1, et à l'annexe XI, point 11.1, ne s'applique pas aux émetteurs de pays tiers:

1) dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé au 1er janvier 2007;

2) qui ont élaboré et présenté des informations financières historiques selon les normes comptables nationales d'un pays tiers.

Dans ce cas, les informations financières historiques sont accompagnées d'informations plus détaillées et/ou complémentaires lorsque les états financiers inclus dans le prospectus ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur.

4. Les émetteurs de pays tiers qui ont élaboré des informations financières historiques conformément à des normes acceptées sur le plan international au sens de l'article 9 du règlement (CE) no 1606/2002 peuvent utiliser ces informations dans tout prospectus déposé avant le 1er janvier 2007, sans obligation de retraitement.

▼M3

5. À partir du 1er janvier 2009, les émetteurs de pays tiers présentent leurs informations financières historiques conformément à l'une des normes comptables suivantes:

a) les normes internationales d'information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002;

b) les normes internationales d'information financière, pour autant que les notes annexes aux états financiers vérifiés qui font partie des informations financières historiques contiennent une déclaration explicite et sans réserve de la conformité de ces états financiers avec les normes internationales d'information financière selon l'IAS 1 Présentation des états financiers;

c) les principes comptables généralement admis du Japon;

d) les principes comptables généralement admis des États-Unis d'Amérique.

▼M4

Outre les normes visées au premier alinéa, à partir du 1er janvier 2012, les émetteurs de pays tiers peuvent présenter leurs informations financières historiques conformément aux normes comptables suivantes:

a) les principes comptables généralement admis de la République populaire de Chine;

b) les principes comptables généralement admis du Canada;

c) les principes comptables généralement admis de la République de Corée.

5 bis. Les émetteurs de pays tiers ne sont pas soumis à l’obligation en vertu de l’annexe I, point 20.1; de l’annexe IV, point 13.1; de l’annexe VII, point 8.2; de l’annexe X, point 20.1; de l’annexe XI, point 11.1; de l’annexe XXIII, point 15.1; de l’annexe XXV, point 20.1; de l’annexe XXVI, point 13.1; de l’annexe XXVIII, point 20.1; ou de l’annexe XXIX, point 11, de retraiter les informations financières historiques figurant dans un prospectus et concernant des exercices antérieurs aux exercices commençant le 1er janvier 2015 ou après cette date; ou à l’obligation en vertu de l’annexe VII, point 8.2 bis; de l’annexe IX, point 11.1; de l’annexe X, point 20.1 bis; de l’annexe XXVII, point 11.1; ou de l’annexe XXVIII, point 20.1, de fournir une description des différences entre les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 et les principes comptables selon lesquels ces informations sont élaborées pour les exercices antérieurs aux exercices commençant le 1er janvier 2015 ou après cette date, pour autant que les informations financières historiques soient préparées conformément aux principes comptables généralement admis de la République de l’Inde.

▼M3 —————

6. Les dispositions du présent article sont applicables également à l'annexe VI, point 3.

Article 36

Entrée en vigueur

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Il est applicable à partir du 1er juillet 2005.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

ANNEXES

Annexes I à XVII: schémas et modules

Annexe XVIII: tableau articulant les schémas et les modules

Annexe XIX: liste des émetteurs spécialistes

ANNEXE I

Informations à inclure au minimum dans le document d'enregistrement relatif aux actions (schéma)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci — auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

1.2.

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d'enregistrement attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans la partie du document d'enregistrement dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.	Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).

2.2.	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n'ont pas été re-désignés durant la période couverte par les informations financières historiques, divulguer les détails de cette information, s'ils sont importants.

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1.

Présenter les informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces informations financières historiques et pour toute période intermédiaire ultérieure, dans la même monnaie.

Les informations financières historiques sélectionnées doivent contenir les informations clés résumant la situation financière de l'émetteur.

3.2.

Si des informations financières ont été sélectionnées pour des périodes intermédiaires, des données comparatives couvrant la même période de l'exercice précédent doivent également être fournies; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l'exigence d'informations bilancielles comparables.

4. FACTEURS DE RISQUE

Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de la société

5.1.1.

Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur;

5.1.2.

le lieu et le numéro d'enregistrement de l'émetteur;

5.1.3.

la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée;

5.1.4.

le siège social et la forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, son pays d'origine, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire);

5.1.5.

les événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.

5.2. Investissements

5.2.1.

Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu'à la date du document d'enregistrement;

5.2.2.

décrire les principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours, y compris la distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe);

5.2.3.

fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1. Principales activités

6.1.1.

Décrire la nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités — y compris les facteurs clés y afférents —, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, et

6.1.2.

mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a fait l'objet de publicité, indiquer l'état de ce développement.

6.2. Principaux marchés

Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, en ventilant le montant total de ses revenus par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.

6.3.	Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 ont été influencés par des événements exceptionnels, en faire mention.

6.4.

Si les affaires ou la rentabilité de l'émetteur en sont sensiblement influencées, fournir des informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.

6.5.	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.

7. ORGANIGRAMME

7.1.	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur.

7.2.	Dresser la liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays d'origine ou d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1.	Signaler toute immobilisation corporelle importante existant ou planifiée, y compris les propriétés immobilières louées, et toute charge majeure pesant dessus.

8.2.	Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1. Situation financière

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d'enregistrement, décrire la situation financière de l'émetteur, l'évolution de cette situation financière et le résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus, d'un exercice à un autre, dans ces informations financières, dans la mesure nécessaire pour comprendre les affaires de l'émetteur dans leur ensemble.

9.2. Résultat d'exploitation

9.2.1.

Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, en indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.

9.2.2.

Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.

9.2.3.

Mentionner toute stratégie ou tout facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1.

Fournir des informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).

10.2.

Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces flux de trésorerie.

10.3.

Fournir: des informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur;

10.4.

des informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur;

10.5.

des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Lorsque celles-ci sont importantes, fournir une description des politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, en indiquant le coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l'émetteur.

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1.

Indiquer les principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement.

12.2.

Signaler toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Si l'émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 13.1 et 13.2:

13.1.

une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation.

Il convient d'opérer une distinction nette entre les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance et les hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence. Ces hypothèses doivent, en outre, être aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et ne pas avoir trait à l'exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision;

13.2.

un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants, stipulant que, de l’avis de ces comptables ou contrôleurs légaux indépendants, la prévision ou l’estimation du bénéfice a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision ou estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur.

Lorsque l’information financière se rapporte à l’exercice précédent et ne contient que des chiffres non trompeurs substantiellement conformes aux chiffres définitifs qui seront publiés dans les prochains états financiers annuels vérifiés se rapportant à l’exercice précédent et les notes explicatives nécessaires à l’analyse de ces chiffres, ce rapport n’est pas requis, à condition que le prospectus contienne toutes les déclarations suivantes:

a) la personne responsable de cette information financière, si elle diffère de la personne responsable du prospectus en général, approuve cette information;

b) les comptables ou contrôleurs légaux indépendants sont convenus que cette information est substantiellement conforme aux chiffres définitifs qui seront publiés dans les prochains états financiers annuels vérifiés;

c) cette information financière n’a pas fait l’objet d’un audit.

13.3.

La prévision ou l'estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques.

13.4.

Si une prévision du bénéfice a été incluse dans un prospectus qui est toujours pendant, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1.

Donner le nom, l'adresse professionnelle et la fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci:

a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions;

c) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans,

d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles de ces personnes.

Pour toute personne membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience en matière de gestion ainsi que les informations suivantes:

a) nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n'est pas nécessaire de dresser la liste de toutes les filiales de la société émettrice au sein desquelles la personne est aussi membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance;

b) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;

c) détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle une personne visée aux points a) et d) du premier alinéa et agissant en qualité de l'une quelconque des positions visées auxdits points a) et d) a été associée au cours des cinq dernières années au moins;

d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Il est aussi indiqué si cette personne a déjà été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Si aucune information de la sorte ne doit être divulguée, une déclaration le précisant doit être faite.

14.2.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur.

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Concernant l'intégralité du dernier exercice, indiquer, pour toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, points a) et d):

15.1.

le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne.

Cette information doit être fournie sur une base individuelle, à moins que des informations individualisées ne soient pas exigées dans le pays d'origine de l'émetteur ou soient autrement publiées par l'émetteur;

15.2.

le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Pour le dernier exercice de l'émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, point a):

16.1.

la date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction;

16.2.

des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée;

16.3.

des informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur, y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent.

16.4.

Inclure également une déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine. Lorsque l'émetteur ne s'y conforme pas, la déclaration doit être assortie d'une explication.

17. SALARIÉS

17.1.

Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la date du document d'enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s'ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par principal type d'activité et par site. Si l'émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l'exercice le plus récent.

17.2.

Participations et stock options

Pour chacune des personnes visées au point 14.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions.

17.3.

Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1.

Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, donner le nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur qui doit être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci ainsi que le montant de la participation ainsi détenue, ou, en l'absence de telles personnes, fournir une déclaration négative appropriée.

18.2.

Indiquer si les principaux actionnaires de l'émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée.

18.3.

Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de manière abusive.

18.4.

Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Le détail des opérations avec des apparentés [qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002] conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement, doit être divulgué en application de la norme pertinente adoptée conformément audit règlement, si celui-ci s’applique à l'émetteur.

Si tel n'est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées:

a) la nature et le montant de toutes les opérations qui — considérées isolément ou dans leur ensemble — sont importantes pour l'émetteur. Lorsque les opérations avec des apparentés n'ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours, y compris des garanties de tout type, indiquer le montant de l'encours;

b) le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des apparentés entrent dans le chiffre d'affaires de l'émetteur.

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1. Informations financières historiques

Fournir des informations financières historiques vérifiées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l'émetteur a été en activité) et le rapport d'audit établi à chaque exercice. ►M2 Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de trente-six mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte. ◄ Pour les émetteurs de la Communauté, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre. Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. En l’absence d'équivalence, les informations financières doivent être présentées sous la forme d'états financiers retraités.

Les informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices doivent être établies et présentées sous une forme compatible avec celle qui sera adoptée dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables auxdits états financiers annuels.

Si l'émetteur opère dans son domaine actuel d'activité économique depuis moins d'un an, les informations financières historiques vérifiées pour cette période doivent être établies conformément aux normes applicables aux états financiers annuels en vertu du règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d'un État membre, si l'émetteur est un émetteur de la Communauté. Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. Ces informations financières historiques doivent être vérifiées.

Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat;

c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires;

d) le tableau de financement;

e) les méthodes comptables et notes explicatives.

Les informations financières historiques annuelles doivent faire l'objet d'une vérification indépendante ou d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

20.2. Informations financières pro forma

En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction pourrait avoir influé sur l'actif, le passif et le résultat de l'émetteur, selon qu'elle aurait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.

Cette obligation sera normalement remplie par l'inclusion d'informations financières pro forma.

Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l'annexe II et inclure toutes les données qui y sont visées.

Elles doivent être assorties d'un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

20.3. États financiers

Si l'émetteur établit ses états financiers annuels à la fois sur une base individuelle et consolidée, inclure au moins, dans le document d'enregistrement, les états financiers annuels consolidés.

20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles

20.4.1.

Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d'établir un rapport d'audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d'audit contient des réserves ou des mises en garde sur l'impossibilité d'exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d'une explication.

20.4.2.

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux.

20.4.3.

Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été vérifiées.

20.5. Date des dernières informations financières

20.5.1.

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter:

a) à plus de dix-huit mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés;

b) à plus de quinze mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui n'ont pas été vérifiés.

20.6. Informations financières intermédiaires et autres

20.6.1.

Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d'examen ou d'audit doit également être inclus. Si tel n'est pas le cas, le préciser.

20.6.2.

S'il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice.

Les informations financières intermédiaires doivent être assorties d'états financiers comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l'exigence d'informations bilancielles comparables.

20.7. Politique de distribution des dividendes

Décrire la politique de l'émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.

20.7.1.

Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé.

20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. Capital social

Fournir les informations suivantes, datées du bilan le plus récent inclus dans les informations financières historiques:

21.1.1.

le montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions:

a) le nombre d'actions autorisées;

b) le nombre d'actions émises et totalement libérées et le nombre d'actions émises, mais non totalement libérées;

c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n'ont pas de valeur nominale,

d) un rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice. Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d'actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser;

21.1.2.

s'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques;

21.1.3.

le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales;

21.1.4.

le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription;

21.1.5.

des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital;

21.1.6.

des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent;

21.1.7.

un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, mettant tout changement survenu en évidence.

21.2. Acte constitutif et statuts

21.2.1.

Décrire l'objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l'acte constitutif et les statuts.

21.2.2.

Résumer toute disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l'émetteur concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance.

21.2.3.

Décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes.

21.2.4.

Décrire les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention.

21.2.5.

Décrire les conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées, y compris les conditions d'admission.

21.2.6.

Décrire sommairement toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

21.2.7.

Indiquer, le cas échéant, toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée.

21.2.8.

Décrire les conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d'enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un engagement important(e) pour l'ensemble du groupe, à la date du document d'enregistrement.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

23.1.

Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le document d'enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d'enregistrement.

23.2.

Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d'information.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:

a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur;

b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement;

c) les informations financières historiques de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Fournir des informations concernant les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.

ANNEXE II

Module d'information financière pro forma

Les informations financières pro forma doivent inclure une description de la transaction et des entreprises ou des entités concernées ainsi qu'une indication de la période à laquelle elles renvoient; doivent, en outre, être clairement indiqués:

a) la fin à laquelle elles ont été établies;

b) le fait qu'elles ont une valeur purement illustrative;

c) le fait que, en raison de leur nature, elles traitent d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la société.

2.	Un bilan, un compte de résultat et les notes explicatives correspondant peuvent être présentés à titre d'informations financières pro forma, selon les circonstances.

Les informations financières pro forma doivent normalement être présentées en colonnes, dans l'ordre suivant:

a) les informations historiques non ajustées;

b) les ajustements pro forma,

c) les informations financières pro forma résultant de ces ajustements.

Les sources des informations financières pro forma doivent être indiquées, et, le cas échéant, les états financiers des entreprises ou des entités rachetées doivent être inclus dans le prospectus.

Les informations financières pro forma doivent être établies sous une forme compatible avec les méthodes comptables que l'émetteur a appliquées dans ses derniers états financiers ou qu’il appliquera dans ses prochains états financiers. Il convient, en outre, d'indiquer:

a) la base sur laquelle elles ont été établies;

b) l'origine de chaque information fournie et le motif de chaque ajustement apporté.

Des informations financières pro forma peuvent uniquement être publiées pour:

a) l'exercice en cours;

b) l'exercice clôturé le plus récemment,

et/ou

c) la période intermédiaire la plus récente pour laquelle des informations non corrigées ont été ou seront publiées ou encore sont publiées dans le même document.

Les ajustements pro forma afférents aux informations financières pro forma doivent:

a) être clairement présentés et expliqués;

b) se rapporter directement à la transaction;

c) pouvoir être étayés par des faits.

En outre, dans le cas d'un compte de résultat ou d'un tableau de financement pro forma, il convient d'opérer une distinction nette entre les ajustements supposés avoir une incidence prolongée sur l'émetteur et les autres.

7.	Le rapport produit par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants doit attester que, de leur point de vue: a) les informations financières pro forma ont été adéquatement établies, sur la base indiquée; b) cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.

ANNEXE III

Informations à inclure au minimum dans la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit d'actions (schéma)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci — auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

1.2.

Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

2. FACTEURS DE RISQUE

3. INFORMATIONS ESSENTIELLES

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net

Fournir une déclaration de l'émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d'apporter le complément nécessaire.

3.2. Capitaux propres et endettement

Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l'endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d'établissement du document. L'endettement inclut aussi les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission/l'offre

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

3.4. Raisons de l'offre et utilisation du produit

Mentionner les raisons de l'offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l'émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l'emploi du produit doivent être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des affaires, à financer l'acquisition annoncée d'autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION

4.1.	Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, et donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.

4.2.	Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

4.3.	Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l'adresse de l'entité chargée des écritures nécessaires.

4.4.	Indiquer dans quelle monnaie l'émission a eu lieu.

4.5.

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d'exercice de ces droits:

— droit à dividendes:

—

— date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance,

— délai de prescription et mention de la personne au profit de qui cette prescription opère,

— restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs de titres non résidents,

— taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement,

— droit de vote,

— droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie,

— droit de participation au bénéfice de l'émetteur,

— droit de participation à tout excédent en cas de liquidation,

— clauses de rachat,

— clauses de conversion.

4.6.	Dans le cas d'une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

4.7.	Dans le cas d'une nouvelle émission, indiquer la date prévue de cette émission.

4.8.	Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières.

4.9.	Indiquer l'existence de toute règle relative aux offres publiques d'achat obligatoires ainsi qu'au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux valeurs mobilières.

4.10.

Mentionner les offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital de lémetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours. Le prix ou les conditions d'échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.

4.11.

Pour le pays où l'émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l'offre est faite ou l'admission à la négociation recherchée:

— fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières,

— indiquer si l'émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source.

5. CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1. Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription

5.1.1.

Énoncer les conditions auxquelles l'offre est soumise.

5.1.2.

Indiquer le montant total de l'émission/de l'offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription. Si le montant n'est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public.

5.1.3.

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l'offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

5.1.4.

Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l'offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

5.1.5.

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

5.1.6.

Indiquer le montant minimum et/ou maximum d'une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

5.1.7.

Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

5.1.8.

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

5.1.9.

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l'offre et indiquer la date de cette publication.

5.1.10.

Décrire la procédure d'exercice de tout droit préférentiel de souscription, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1.

Mentionner les diverses catégories d'investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes. Si l'offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d'entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

5.2.2.

Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l'offre, ou si quiconque entend prendre une souscription de plus de 5 %.

5.2.3.

Information préallocation:

a) Indiquer la division de l'offre par tranche: tranches respectivement réservées aux investisseurs institutionnels, aux petits investisseurs et aux salariés de l'émetteur et toute autre tranche.

b) Indiquer les conditions dans lesquelles le droit de reprise peut être exercé, la taille maximale d'une telle reprise et tout pourcentage minimal applicable aux diverses tranches.

c) Indiquer la méthode d'allocation ou les méthodes applicables à la tranche des petits investisseurs et à celle des salariés de l'émetteur, en cas de sur-souscription de ces tranches.

d) Décrire tout traitement préférentiel prédéterminé qui doit être accordé, lors de l'allocation, à certaines catégories d'investisseurs ou à certains groupes (y compris les programmes concernant les amis ou les membres de la famille) ainsi que le pourcentage de l'offre réservé à cette fin et les critères d'inclusion dans ces catégories ou ces groupes.

e) Indiquer si le traitement réservé aux souscriptions ou aux demandes de souscription, lors de l'allocation, peut dépendre de l'entreprise par laquelle ou via laquelle elles sont faites.

f) Le cas échéant, indiquer le montant cible minimal de chaque allocation dans la tranche des petits investisseurs.

g) Indiquer les conditions de clôture de l'offre et la date à laquelle celle-ci pourrait être close au plus tôt.

h) Indiquer si les souscriptions multiples sont admises ou non et, lorsqu'elles ne le sont pas, quel traitement leur sera réservé.

5.2.4.

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

5.2.5.

Surallocation et rallonge:

a) Mentionner l'existence éventuelle et la taille de tout dispositif de surallocation et/ou de rallonge.

b) Indiquer la durée de vie du dispositif de surallocation et/ou de rallonge.

c) Indiquer toute condition régissant l'emploi du dispositif de surallocation ou de rallonge.

5.3. Fixation du prix

5.3.1.

Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes. Si le prix n'est pas connu ou s'il n'existe pas de marché établi et/ou liquide pour les valeurs mobilières, indiquer la méthode de fixation du prix de l'offre, en mentionnant qui a en a défini les critères ou en est officiellement responsable. Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l'acheteur.

5.3.2.

Décrire la procédure de publication du prix de l'offre.

5.3.3.

Si les actionnaires de l'émetteur jouissent d'un droit préférentiel de souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base sur laquelle le prix de l'émission est fixé si les actions doivent être libérées en espèces ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou suppression.

5.3.4.

Lorsqu'il existe ou pourrait exister une disparité importante entre le prix de l'offre au public et le coût réellement supporté en espèces par des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance, ou des membres de la direction générale, ou des apparentés, pour des valeurs mobilières qu'ils ont acquises lors de transactions effectuées au dernier exercice, ou qu'ils ont le droit d'acquérir, inclure une comparaison entre la contrepartie exigée du public dans le cadre de l'offre au public et la contrepartie en espèces effectivement versée par ces personnes.

5.4. Placement et prise ferme

5.4.1.

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateur(s) de l'ensemble de l'offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur ou de l'offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l'offre a lieu.

5.4.2.

Donner le nom et l'adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

5.4.3.

Donner le nom et l'adresse des entités qui ont convenu d'une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d'une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l'émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

5.4.4.

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1.

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents — les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l'impression que l'admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

6.2.	Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l'émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation.

6.3.

Si, simultanément ou presque simultanément à la création des valeurs mobilières pour lesquelles l'admission sur un marché réglementé est demandée, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d'autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent.

6.4.	Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l'engagement ferme d'agir en qualité d'intermédiaires sur les marchés secondaires et d'en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement.

6.5.

Stabilisation: lorsqu'un émetteur ou un actionnaire souhaitant vendre a octroyé une option de surallocation, ou qu'il est autrement proposé d'engager éventuellement des actions de stabilisation du prix en relation avec une offre:

6.5.1.

mentionner le fait que la stabilisation pourrait être engagée, qu'il n'existe aucune assurance qu'elle le sera effectivement et qu'elle peut être stoppée à tout moment;

6.5.2.

indiquer le début et la fin de la période durant laquelle la stabilisation peut avoir lieu;

6.5.3.

communiquer l'identité du responsable de la stabilisation dans chaque pays concerné, à moins que cette information ne soit pas connue au moment de la publication;

6.5.4.

mentionner le fait que les activités de stabilisation peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

7.1.

Donner le nom et l'adresse professionnelle de toute personne ou entité offrant de vendre ses valeurs mobilières; indiquer la nature de toute fonction ou autre relation importante par laquelle les vendeurs potentiels ont été liés à l'émetteur ou l'un quelconque de ses prédécesseurs ou apparentés durant les trois dernières années.

7.2.	Indiquer le nombre et la catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des détenteurs souhaitant vendre.

7.3.	Convention de blocage: identifier les parties concernées; décrire le contenu de la convention et les exceptions qu'elle contient; indiquer la durée de la période de blocage.

8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION/À L'OFFRE

8.1.	Indiquer le montant total net du produit de l'émission/de l'offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l'émission/à l'offre.

9. DILUTION

9.1.	Indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre.

9.2.	En cas d'offre de souscription à des actionnaires existants, indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de leur éventuel refus de souscrire.

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1.

Si des conseillers ayant un lien avec l'offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi.

10.2.

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l'autorisation de l'autorité compétente, en fournir un résumé.

10.3.

Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières.

10.4.

ANNEXE IV

Informations à inclure au minimum dans le document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés (schéma)

(Titres d'emprunts et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire inférieure à ►M5 100 000 ◄ euros)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.	Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).

2.2.	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n'ont pas été re-désignés durant la période couverte par les informations financières historiques, divulguer les détails de cette information, s'ils sont importants.

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1.

Les informations financières historiques sélectionnées doivent contenir les informations clés résumant la situation financière de l'émetteur.

3.2.

4. FACTEURS DE RISQUE

Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque pouvant altérer la capacité de l'émetteur à remplir les obligations que lui imposent ses titres à l'égard des investisseurs.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de la société

5.1.1.

Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur;

5.1.2.

le lieu et le numéro d'enregistrement de l'émetteur;

5.1.3.

la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée;

5.1.4.

5.1.5.

tout événement récent propre à l'émetteur et intéressant, dans une mesure importante, l'évaluation de sa solvabilité.

5.2. Investissements

5.2.1.

Décrire les principaux investissements réalisés depuis la date des derniers états financiers publiés.

5.2.2.

Fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.

5.2.3.

des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.2.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1. Principales activités

6.1.1.

Décrire les principales activités de l'émetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis, et

6.1.2.

mentionner tout nouveau produit vendu et/ou toute nouvelle activité exercée, s'ils sont importants.

6.2. Principaux marchés

Décrire sommairement les principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur.

6.3.	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.

7. ORGANIGRAMME

7.1.	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur.

7.2.	Si l'émetteur est dépendant d'autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué.

8. INFORMATION SUR LES TENDANCES

8.1.

Fournir une déclaration attestant qu'aucune détérioration significative n'a affecté les perspectives de l'émetteur, depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés.

Si l'émetteur n'est pas en mesure de fournir une telle déclaration, communiquer les détails de la détérioration significative qui est survenue.

8.2.	Signaler toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.

9. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Si l'émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 9.1 et 9.2:

9.1.

une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation.

9.2.

a) la personne responsable de cette information financière, si elle diffère de la personne responsable du prospectus en général, approuve cette information;

c) cette information financière n’a pas fait l’objet d’un audit.

9.3.	La prévision ou l'estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques.

10. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

10.1.

Donner le nom, l'adresse et la fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci:

a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.

10.2.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 10.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.

11. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

11.1.

Fournir des informations détaillées sur le comité de l'audit de l'émetteur, y compris le nom des membres de ce comité et un résumé du mandat en vertu duquel il siège.

11.2.

12. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

12.1.

12.2.

Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

13. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

13.1. Informations financières historiques

Fournir des informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l'émetteur a été en activité) et le rapport d'audit établi à chaque exercice. ►M2 Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de vingt-quatre mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte. ◄ Pour les émetteurs de la Communauté, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre. Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. En l’absence d'équivalence, les informations financières doivent être présentées sous la forme d'états financiers retraités.

Les informations financières historiques vérifiées et publiées pour le dernier exercice disponible doivent être établies et présentées sous une forme compatible avec celle qui sera adoptée dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables auxdits états financiers annuels.

Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat;

c) le tableau de financement,

d) les méthodes comptables et notes explicatives.

13.2. États financiers

13.3. Vérification des informations financières historiques annuelles

13.3.1.

13.3.2.

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux.

13.3.3.

13.4. Date des dernières informations financières

13.4.1.

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne peut remonter à plus de dix-huit mois avant la date du document d'enregistrement.

13.5. Informations financières intermédiaires et autres

13.5.1.

13.5.2.

S'il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice. Si les informations financières intermédiaires n'ont pas été vérifiées, le préciser.

13.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage

13.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

14. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

14.1. Capital social

14.1.1.

Indiquer le montant du capital souscrit ainsi que le nombre et les catégories d'actions qui le représentent, en mentionnant leurs principales caractéristiques; indiquer quelle partie du capital souscrit reste à libérer, en mentionnant le nombre ou la valeur nominale globale ainsi que la nature des actions non entièrement libérées, ventilées, le cas échéant, selon la mesure dans laquelle elles ont été libérées.

14.2. Acte constitutif et statuts

14.2.1.

Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d'entrée dans le registre; décrire l'objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l'acte constitutif et les statuts.

15. CONTRATS IMPORTANTS

Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l'émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l'égard de leurs détenteurs.

16. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

16.1.

16.2.

17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:

a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur;

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

ANNEXE V

Informations à inclure au minimum dans la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit de titres d'emprunt (schéma)

(Titres d'emprunt ayant une valeur nominale unitaire inférieure à ►M5 100 000 ◄ euros)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

2. FACTEURS DE RISQUE

2.1.	Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l'évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières.

3. INFORMATIONS ESSENTIELLES

3.1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission/l'offre

3.2. Raisons de l'offre et utilisation du produit

Indiquer les raisons de l'offre autres que la réalisation d'un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. Le cas échéant, indiquer le coût total estimé de l'émission/de l’offre et le montant net estimé de son produit. Ce coût et ce produit sont ventilés selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l'émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire.

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION

4.1.	Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.

4.2.	Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

4.3.	Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l'adresse de l'entité chargée des écritures nécessaires.

4.4.	Indiquer dans quelle monnaie l'émission a eu lieu.

4.5.	Indiquer le classement des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce classement ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l'émetteur.

4.6.	Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d'exercice de ces droits.

4.7.

Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus:

— indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts,

— indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.

Lorsque le taux n’est pas fixe, indiquer le type de sous-jacent et décrire le sous-jacent sur lequel le taux est fondé ainsi que la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent; indiquer les sources auprès desquelles une information sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues:

— décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent,

— décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent,

— donner le nom de l’agent de calcul.

Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident.

4.8.	Indiquer la date d'échéance et décrire les modalités d'amortissement de l'emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu'un amortissement anticipé est envisagé, à l'initiative de l'émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités.

4.9.	Indiquer le rendement. Décrire sommairement la méthode de calcul de ce rendement.

4.10.

Indiquer comment les détenteurs des titres d'emprunt sont représentés, y compris en identifiant l'organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer les lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.

4.11.

Dans le cas d'une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

4.12.

Dans le cas d'une nouvelle émission, indiquer la date prévue de cette émission.

4.13.

Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières.

4.14.

Pour le pays où l'émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l'offre est faite ou l'admission à la négociation recherchée:

— fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières,

— indiquer si l'émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source.

5. CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1. Conditions de l’offre, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription

5.1.1.

Énoncer les conditions auxquelles l'offre est soumise.

5.1.2.

Indiquer le montant total de l'émission/de l'offre. Si le montant n'est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public.

5.1.3.

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l'offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

5.1.4.

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

5.1.5.

Indiquer le montant minimum et/ou maximum d'une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

5.1.6.

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

5.1.7.

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l'offre et indiquer la date de cette publication.

5.1.8.

Décrire la procédure d'exercice de tout droit préférentiel de souscription, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1.

5.2.2.

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

5.3. Fixation du prix

5.3.1.

Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes ou la méthode de fixation et la procédure de publication du prix. Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l'acheteur.

5.4. Placement et prise ferme

5.4.1.

Donner le nom et l'adresse du ou des coordinateurs de l'ensemble de l'offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur ou de l'offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l'offre a lieu.

5.4.2.

Donner le nom et l'adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

5.4.3.

5.4.4.

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1.

6.2.	Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l'émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation.

6.3.	Donner le nom et l'adresse des entités qui ont pris l'engagement ferme d'agir en qualité d'intermédiaires sur les marchés secondaires et d'en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement.

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1.	Si des conseillers ayant un lien avec l'offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi.

7.2.	Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l'autorisation de l'autorité compétente, en fournir un résumé.

7.3.

7.4.

7.5.	Indiquer la notation attribuée à un émetteur ou à ses titres d'emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l'agence qui l'a émise.

ANNEXE VI

Informations à fournir au minimum en matière de garanties

(Module d’information complémentaire)

1. NATURE DE LA GARANTIE

Fournir une description des dispositifs visant à assurer que toute obligation ayant une incidence importante sur l'émission sera dûment remplie, que ces dispositifs prennent la forme d'une garantie, d'une sûreté réelle, d'un Keep well Agreement, d'une police d'assurance monoline ou d'un engagement équivalent (ci-après «garanties», dont le fournisseur sera, par commodité, désigné comme le «garant»).

Sans préjudice du caractère général du précédent alinéa, les dispositifs précités englobent tout engagement visant à assurer le respect par le débiteur de son obligation de rembourser un titre d'emprunt et/ou de payer un intérêt. La description doit indiquer comment ces dispositifs sont censés assurer l'acquittement effectif des paiements garantis.

2. OBJET DE LA GARANTIE

Fournir des indications détaillées sur les conditions et l'objet de la garantie. Sans préjudice du caractère général de ce qui précède, ces indications doivent inclure les conditions d'application de la garantie dans les cas de déchéance du terme prévus dans le contrat de sûreté ou dans les conditions pertinentes de l'assurance monoline ou du Keep well Agreement conclu entre l'émetteur et le garant. Des détails doivent également être fournis sur le droit de veto éventuel du garant concernant toute modification des droits du détenteur des valeurs mobilières, fréquemment prévu dans les contrats d'assurance monoline.

3. INFORMATIONS À DIVULGUER CONCERNANT LE GARANT

Le garant doit divulguer à son propre sujet les mêmes informations que s'il était l'émetteur de la valeur mobilière qui fait l'objet de la garantie.

4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Indiquer les lieux où le public peut accéder aux contrats importants et aux autres documents concernant la garantie.

ANNEXE VII

Informations à inclure au minimum dans le document d'enregistrement relatif aux titres adossés à des actifs (schéma)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.	Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).

3. FACTEURS DE RISQUE

3.1.	Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité.

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

4.1.	Fournir une déclaration indiquant si l'émetteur a été constitué en tant que structure ou entité spécifiquement créée pour émettre des titres adossés à des actifs.

4.2.	Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur;

4.3.	le lieu et le numéro d'enregistrement de l'émetteur;

4.4.	la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée;

4.5.	le siège social et la forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, son pays d'origine, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire).

4.6.	Indiquer le montant du capital souscrit et libéré de l'émetteur et de toute émission de capital convenue, le nombre et les catégories de titres qui le représentent.

5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1.	Fournir une brève description des principales activités de l'émetteur.

5.2.	Donner une vue d’ensemble des parties au programme de titrisation, notamment en fournissant des informations sur les liens de propriété ou de contrôle direct(e) ou indirect(e) existant entre ces parties.

6. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

6.1.

a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.

7. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

7.1.	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de manière abusive.

8. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

8.1.	Si l'émetteur n’est pas entré en activité depuis la date de sa constitution ou de son établissement et n’a pas encore élaboré d'états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure dans celui-ci une déclaration le précisant.

8.2.

Informations financières historiques

Si l'émetteur est entré en activité et a élaboré des états financiers depuis la date de sa constitution ou de son établissement, le document d'enregistrement doit contenir des informations financières historiques vérifiées couvrant les deux derniers exercices (ou la période d'activité de l'émetteur si celle-ci est inférieure à deux exercices) et le rapport du contrôleur des comptes pour chaque exercice. ►M2 Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de vingt-quatre mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte. ◄ Pour les émetteurs de la Communauté, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre. Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l'article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. En l’absence d'équivalence, les informations financières doivent être présentées sous la forme d'états financiers retraités.

Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat;

c) les méthodes comptables et notes explicatives.

8.2. bis

Le présent paragraphe ne s'applique qu'en cas d'émission de titres adossés à des actifs portant une valeur nominale unitaire d'au moins ►M5 100 000 ◄ euros.

Si l'émetteur est entré en activité et a élaboré des états financiers depuis la date de sa constitution ou de son établissement, le document d'enregistrement doit contenir des informations financières historiques vérifiées couvrant les deux derniers exercices (ou la période d'activité de l'émetteur si celle-ci est inférieure à deux exercices) et le rapport du contrôleur des comptes pour chaque exercice. ►M2 Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de vingt-quatre mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte. ◄ Pour les émetteurs de la Communauté, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre. Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d'enregistrement:

a) une déclaration mettant en évidence le fait que les informations financières historiques incluses dans le document d'enregistrement n'ont pas été élaborées conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 et qu'elles pourraient présenter des différences significatives par rapport à l'application dudit règlement;

b) immédiatement après les informations financières historiques, une description des différences existant entre les normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 et les principes comptables appliqués par l'émetteur dans l'élaboration de ses états financiers annuels.

Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat;

c) les méthodes comptables et notes explicatives.

a) une déclaration mettant en évidence les normes d'audit appliquées;

b) une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d'audit.

8.3.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui a pu avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

8.4.

Détérioration significative de la situation financière de l'émetteur

Lorsque l'émetteur a élaboré des états financiers, inclure une déclaration attestant qu'aucune détérioration significative affectant sa situation financière actuelle ou future n'est survenue depuis la date des derniers états financiers vérifiés et publiés. Toute détérioration significative doit être révélée dans le document d'enregistrement.

9. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

9.1.

9.2.

10. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

10.1.

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:

a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur;

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

ANNEXE VIII

Informations à fournir au minimum en matière de titres adossés à des actifs (Module d’information complémentaire)

1. LES TITRES

1.1.	Indiquer la valeur nominale minimale d'une émission.

1.2.

Lorsque des informations sont fournies concernant une entreprise/un débiteur qui ne prend pas part à l'émission, confirmer que ces informations reproduisent fidèlement des renseignements publiés par l'entreprise/le débiteur. Confirmer que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par l'entreprise/le débiteur, aucun fait n'a été omis qui rendrait trompeuses les informations reproduites.

En outre, identifier la (les) source(s) des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières et reproduisant des renseignements publiés par l'entreprise/le débiteur.

2. LES ACTIFS SOUS-JACENTS

2.1.	Confirmer que les caractéristiques des actifs sous-jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation.

2.2.

Lorsque l'émission est garantie par un panier d'actifs sous-jacents déterminés, indiquer:

2.2.1.

Mentionner la législation régissant ce panier d'actifs.

2.2.2.

a) Si les débiteurs sont peu nombreux et aisément identifiables, donner une description générale de chacun;

b) dans tous les autres cas, décrire les caractéristiques générales des débiteurs et l'environnement économique et fournir les données statistiques globales relatives aux actifs titrisés.

2.2.3.

Indiquer: la nature juridique des actifs;

2.2.4.

la (les) date(s) d'échéance ou d'extinction des actifs;

2.2.5.

la valeur des actifs;

2.2.6.

le ratio emprunt/valeur ou le niveau de collatéralisation;

2.2.7.

la méthode de création des actifs et, pour les prêts et contrats de crédit, les principaux critères d'octroi; indiquer également les prêts qui ne répondent pas à ces critères ainsi que les éventuels droits ou obligations de procéder à d'autres avances;

2.2.8.

les attestations et sûretés importantes fournies à l'émetteur concernant les actifs;

2.2.9.

le droit éventuel de remplacer les actifs, les modalités du remplacement et les types d'actifs pouvant être remplacés; la possibilité éventuelle de remplacer un actif par un autre d'une catégorie ou d'une qualité différente, ainsi que l'incidence d'un tel remplacement;

2.2.10.

toute police d'assurance pertinente concernant les actifs. Toute concentration auprès d'un même assureur doit être divulguée, si elle présente une importance significative pour la transaction.

2.2.11.

Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des obligations émises par 5 débiteurs obligataires au plus qui sont des personnes morales, ou lorsqu'un de ces débiteurs obligataires représente au moins 20 % ou une part importante de ces actifs, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par le(s) débiteur(s) en question:

a) fournir, pour chaque débiteur obligataire, les informations qui seraient requises s’il était un émetteur élaborant un document d'enregistrement pour des titres d'emprunt et des instruments dérivés portant une valeur nominale unitaire d'au moins ►M5 100 000 ◄ euros,

b) lorsqu’un débiteur obligataire ou un garant dispose de titres déjà admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, ou que les obligations sont garanties par une entité admise à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, indiquer le nom du débiteur ou du garant, son adresse, le pays où il a été constitué, la nature de l'entreprise et le nom du marché où ses titres sont admis.

2.2.12.

S'il existe entre l'émetteur, le garant et le débiteur obligataire, une relation pouvant avoir une influence sensible sur l'émission, décrire les principales caractéristiques de cette relation.

2.2.13.

Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des emprunts obligataires qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, décrire les principales conditions et modalités de ces emprunts obligataires.

2.2.14.

Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des titres de capitaux propres qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent:

a) fournir une description des titres;

b) fournir une description du marché sur lequel ils sont négociés, avec sa date d'établissement, les modalités de publication des informations concernant les cours, une indication du volume quotidien des transactions, l'importance du marché dans le pays concerné et le nom de l'autorité de réglementation dudit marché;

c) la fréquence à laquelle les cours des titres considérés sont publiés.

2.2.15.

Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués à plus de dix pour cent (10 %) de titres de capitaux propres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, fournir une description de ces titres accompagnée d'informations équivalentes à celles prévues dans le schéma du document d'enregistrement relatif aux actions, pour chacun des émetteurs de ces titres.

2.2.16.

Lorsqu'une part importante des actifs sous-jacents est adossée à des biens immeubles ou garantie par de tels biens, fournir un rapport évaluant ces biens ainsi que les flux de trésorerie/de revenus y afférents.

(Cette exigence ne s'applique pas lorsque les titres émis sont adossés à des prêts immobiliers garantis par des hypothèques, qu'aucune réévaluation des biens hypothéqués n'a été effectuée aux fins de l'émission et qu'il est clairement indiqué que les évaluations citées ont été effectuées à la date du prêt hypothécaire initial.)

2.3.

Lorsque l'émission est garantie par un panier d'actifs sous-jacents gérés de manière active:

2.3.1.

fournir des informations équivalentes à celles prévues aux points 2.1 et 2.2, afin de permettre une évaluation de la nature, de la qualité, du caractère suffisant et de la liquidité des actifs contenus dans le portefeuille sous-jacent à l'émission;

2.3.2.

indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l'entité responsable de la gestion et la décrire, décrire également son expertise et son expérience, fournir un résumé des dispositions régissant la cessation de son mandat et la désignation d'une autre entité gestionnaire et décrire ses relations avec toute autre partie à l'émission.

2.4.

Lorsqu'un émetteur prévoit d'émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration mettant ce fait en évidence et, à moins que les nouveaux titres ne soient fongibles avec les catégories de titres d'emprunt existants ou subordonnées à celles-ci, expliquant comment les détenteurs desdits titres d’emprunt existants seront informés.

3. STRUCTURE ET FLUX FINANCIERS

3.1.	Décrire la structure de la transaction, en joignant, si nécessaire, un organigramme.

3.2.	Décrire les entités participant à l'émission et les fonctions qu'elles rempliront.

3.3.

Expliquer la méthode et indiquer la date de la vente, du transfert, de la novation ou de la cession, à l'émetteur, des actifs ou de tout droit et/ou obligation relatifs auxdits actifs ou, le cas échéant, expliquer la façon dont le produit de l'émission sera intégralement investi par l'émetteur et indiquer le délai dans lequel l'investissement sera réalisé.

3.4.

Décrire les flux financiers, en indiquant notamment:

3.4.1.

comment les flux de trésorerie liés aux actifs sous-jacents permettront à l'émetteur d'honorer ses obligations envers les détenteurs des titres, en joignant, si nécessaire, un échéancier des paiements et une description des hypothèses sous-jacentes;

3.4.2.

les éventuels rehaussements de crédit, les moments où des déficits importants de liquidité sont susceptibles de se produire, les soutiens de liquidité disponibles et les dispositions prévues pour couvrir les risques de non-paiement des intérêts/du capital;

3.4.3.

sans préjudice du point 3.4.2, une description des emprunts subordonnés éventuels;

3.4.4.

tout paramètre d'investissement des excédents temporaires de liquidité et les parties responsables de cet investissement;

3.4.5.

les modalités de perception des paiements relatifs aux actifs sous-jacents;

3.4.6.

l'ordre de priorité des paiements effectués par l'émetteur aux détenteurs des titres concernés;

3.4.7.

toute autre disposition dont dépend le versement de l'intérêt et du capital aux investisseurs;

3.5.	le nom, l'adresse et les activités économiques importantes des établissements qui sont à l'origine des actifs titrisés.

3.6.	Lorsque la rémunération et/ou le remboursement des titres sont liés à la performance ou au crédit d'autres actifs n'appartenant pas à l'émetteur, fournir obligatoirement les informations prévues aux points 2.2 et 2.3.

3.7.

Donner le nom, l'adresse et les activités économiques importantes de l'administrateur, de l'agent de calcul ou des personnes chargées d'une mission équivalente, et résumer leurs responsabilités, leurs relations avec l'établissement qui a créé ou est à l'origine des actifs sous-jacents, ainsi que les dispositions régissant la cessation de leur mandat et la désignation d'un autre administrateur ou d'un autre agent de calcul.

3.8.

Donner le nom et l’adresse, ainsi qu'une brève description:

a) des contreparties aux accords d'échange (swap) et des fournisseurs d'autres formes significatives de rehaussements de crédit et/ou de liquidité;

b) des banques auprès desquelles les principaux comptes relatifs à l'opération sont ouverts.

4. DÉCLARATIONS POSTÉRIEURES À L'ÉMISSION

4.1.

Indiquer dans le prospectus si l'émetteur prévoit de fournir, après l'émission, des informations sur les titres devant être admis à la négociation et sur la performance des actifs sous-jacents. Si tel est le cas, l'émetteur doit préciser quelles informations seront fournies, où elles pourront être obtenues et la fréquence à laquelle elles seront publiées.

ANNEXE IX

Informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement relatif aux titres d’emprunt et instruments dérivés (schéma)

(Titres d'emprunts et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire d’au moins ►M5 100 000 ◄ euros)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.	Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).

2.2.	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n'ont pas été re-désignés durant la période couverte par les informations financières historiques, divulguer les détails de cette information, s'ils sont importants.

3. FACTEURS DE RISQUE

3.1.	Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque pouvant altérer la capacité de l'émetteur à remplir les obligations que lui imposent ses titres à l'égard des investisseurs.

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

4.1. Histoire et évolution de la société

4.1.1.

Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur;

4.1.2.

le lieu et le numéro d'enregistrement de l'émetteur;

4.1.3.

la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée;

4.1.4.

4.1.5.

tout événement récent propre à l'émetteur et intéressant, dans une mesure importante, l'évaluation de sa solvabilité.

5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1. Principales activités

5.1.1.

Décrire les principales activités de l'émetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis;

5.1.2.

indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.

6. ORGANIGRAMME

6.1.	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur.

6.2.	Si l'émetteur est dépendant d'autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué.

7. INFORMATION SUR LES TENDANCES

7.1.

Fournir une déclaration attestant qu'aucune détérioration significative n'a affecté les perspectives de l'émetteur, depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés.

Si l'émetteur n'est pas en mesure de fournir une telle déclaration, communiquer les détails de la détérioration significative qui est survenue.

8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Si l'émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 8.1 et 8.2.

8.1.

Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation.

8.2.	Toute prévision du bénéfice exposée dans le document d'enregistrement doit être accompagnée d'une déclaration confirmant que la prévision a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.

8.3.	La prévision ou l'estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques.

9. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

9.1.

a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.

9.2.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 9.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.

10. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

10.1.

10.2.

Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

11. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

11.1. Informations financières historiques

Fournir des informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l'émetteur a été en activité) et le rapport d'audit établi à chaque exercice. ►M2 Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de vingt-quatre mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte. ◄ Pour les émetteurs de la Communauté, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre. Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d'enregistrement:

Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat;

c) les méthodes comptables et notes explicatives.

a) une déclaration mettant en évidence les normes d'audit appliquées;

b) une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d'audit.

11.2. États financiers

11.3. Vérification des informations financières historiques annuelles

11.3.1.

11.3.2.

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux.

11.3.3.

11.4. Date des dernières informations financières

11.4.1.

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne peut remonter à plus de 18 mois avant la date du document d'enregistrement.

11.5. Procédures judiciaires et d'arbitrage

11.6. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

12. CONTRATS IMPORTANTS

13. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

13.1.

13.2.

Informations provenant de tiers

14. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:

a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur;

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

ANNEXE X

Informations à fournir au minimum en matière de certificats représentatifs d’actions (schéma)

INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR DES ACTIONS SOUS-JACENTES

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.	Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).

2.2.	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n'ont pas été re-désignés durant la période couverte par les informations financières historiques, divulguer les détails de cette information, s'ils sont importants.

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1.

Les informations financières historiques sélectionnées doivent contenir les informations clés résumant la situation financière de l'émetteur.

3.2.

4. FACTEURS DE RISQUE

Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de la société

5.1.1.

Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur;

5.1.2.

le lieu et le numéro d'enregistrement de l'émetteur;

5.1.3.

la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée;

5.1.4.

5.1.5.

les événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.

5.2. Investissements

5.2.1.

5.2.2.

5.2.3.

fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1. Principales activités

6.1.1.

6.1.2.

6.2. Principaux marchés

6.3.	Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 ont été influencés par des événements exceptionnels, en faire mention.

6.4.

6.5.	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.

7. ORGANIGRAMME

7.1.	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur.

7.2.	Dresser la liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays d'origine ou d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1.	Signaler toute immobilisation corporelle importante existant ou planifiée, y compris les propriétés immobilières louées, et toute charge majeure pesant dessus.

8.2.	Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1. Situation financière

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le prospectus, décrire la situation financière de l'émetteur, l'évolution de cette situation financière et le résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus, d'un exercice à un autre, dans ces informations financières, dans la mesure nécessaire pour comprendre les affaires de l'émetteur dans leur ensemble.

9.2. Résultat d'exploitation

9.2.1.

9.2.2.

Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.

9.2.3.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1.

Fournir des informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).

10.2.

Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces flux de trésorerie.

10.3.

Fournir: des informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur;

10.4.

10.5.

des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1.

Indiquer les principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du prospectus.

12.2.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Si l'émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le prospectus, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 13.1 et 13.2.

13.1.

Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation.

13.2.

a) la personne responsable de cette information financière, si elle diffère de la personne responsable du prospectus en général, approuve cette information;

c) cette information financière n’a pas fait l’objet d’un audit.

13.3.

La prévision ou l'estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques.

13.4.

Si une prévision du bénéfice a été incluse dans un prospectus qui est toujours pendant, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du prospectus et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1.

a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions;

c) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans;

d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles de ces personnes.

b) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;

d) détail de toute critique et/ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Il est aussi indiqué si cette personne a déjà été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Si aucune information de la sorte ne doit être divulguée, une déclaration le précisant doit être faite.

14.2.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 14.1, premier alinéa, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1, premier alinéa, a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Concernant l'intégralité du dernier exercice, indiquer, pour toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, points a) et d):

15.1.

15.2.

le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Pour le dernier exercice de l'émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, point a):

16.1.

la date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction;

16.2.

16.3.

des informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur, y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent.

16.4.

17. SALARIÉS

17.1.

Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la date du prospectus (ainsi que les changements de ce nombre, s'ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par principal type d'activité et par site. Si l'émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l'exercice le plus récent.

17.2.

Participations et stock options

17.3.

Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1.

18.2.

Indiquer si les principaux actionnaires de l'émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée.

18.3.

18.4.

Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Le détail des opérations avec des apparentés [qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002] conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du prospectus, doit être divulgué en application de la norme pertinente adoptée conformément audit règlement, si celui-ci s’applique à l'émetteur.

Si tel n'est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées:

b) le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des apparentés entrent dans le chiffre d'affaires de l'émetteur.

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1. Informations financières historiques

Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat;

d) un tableau de financement;

e) les méthodes comptables et notes explicatives.

Les informations financières historiques annuelles doivent faire l'objet d'une vérification indépendante ou d’une mention indiquant si, aux fins du prospectus, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

20.1. bis Le présent paragraphe ne s'applique qu'en cas d'émission de certificats représentatifs d'actions portant une valeur nominale unitaire d'au moins ►M5 100 000 ◄ euros.

Fournir des informations financières historiques vérifiées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l'émetteur a été en activité) et le rapport d'audit établi à chaque exercice. ►M2 Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de trente-six mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte. ◄ Pour les émetteurs de la Communauté, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre. Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le prospectus:

Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat;

d) le tableau de financement;

e) les méthodes comptables et notes explicatives.

a) une déclaration mettant en évidence les normes d'audit appliquées;

b) une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d'audit.

20.2. États financiers

Si l’émetteur établit ses états financiers annuels à la fois sur une base individuelle et consolidée, inclure au moins, dans le prospectus, les états financiers annuels consolidés.

20.3. Vérification des informations financières historiques annuelles

20.3.1.

20.3.2.

Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs.

20.3.3.

Lorsque des informations financières figurant dans le prospectus ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été vérifiées.

20.4. Date des dernières informations financières

20.4.1.

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter:

a) à plus de 18 mois avant la date du prospectus, si l'émetteur inclut dans celui-ci des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés;

b) à plus de 15 mois avant la date du prospectus, si l'émetteur inclut dans celui-ci des états financiers intermédiaires qui n'ont pas été vérifiés.

20.5. Informations financières intermédiaires et autres

20.5.1.

Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le prospectus. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d'examen ou d'audit doit également être inclus. Si tel n'est pas le cas, le préciser.

20.5.2.

S'il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le prospectus doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice.

20.6. Politique de distribution des dividendes

Décrire la politique de l'émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.

20.6.1.

20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage

20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. Capital social

Fournir les informations suivantes, datées du bilan le plus récent inclus dans les informations financières historiques:

21.1.1.

le montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions:

a) le nombre d'actions autorisées;

b) le nombre d'actions émises et totalement libérées et le nombre d'actions émises, mais non totalement libérées;

c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n'ont pas de valeur nominale;

21.1.2.

s'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques;

21.1.3.

le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales;

21.1.4.

le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription;

21.1.5.

21.1.6.

21.1.7.

un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, mettant tout changement survenu en évidence.

21.2. Acte constitutif et statuts

21.2.1.

Décrire l'objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l'acte constitutif et les statuts.

21.2.2.

21.2.3.

Décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes.

21.2.4.

Décrire les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention.

21.2.5.

21.2.6.

21.2.7.

Indiquer, le cas échéant, toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée.

21.2.8.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du prospectus, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

23.1.

Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le prospectus, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du prospectus.

23.2.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du prospectus, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:

a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur;

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

25.1.

26. INFORMATIONS SUR L'éMETTEUR DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D'ACTIONS

26.1.

Indiquer: le nom, le siège statutaire et le principal siège administratif, si celui-ci est différent du siège statuaire;

26.2.

la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée;

26.3.

la législation en vertu de laquelle l'émetteur opère et la forme juridique qu'il a adoptée dans le cadre de cette législation.

27. INFORMATIONS SUR LES ACTIONS SOUS-JACENTES

27.1.

Décrire la nature et la catégorie des actions sous-jacentes et donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.

27.2.

Mentionner la législation en vertu de laquelle les actions sous-jacentes ont été créées.

27.3.

Indiquer si les actions sous-jacentes ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l'adresse de l'entité chargée des écritures nécessaires.

27.4.

Indiquer la monnaie dans laquelle les actions sous-jacentes sont libellées.

27.5.

Décrire les droits attachés aux actions sous-jacentes, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d'exercice de ces droits:

27.6.

droit à dividendes:

a) date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

b) délai de prescription et mention de la personne au profit de qui cette prescription opère;

c) restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d'actions non résidents;

d) taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non cumulative du paiement;

27.7.

droit de vote;

droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie;

droit de participation au bénéfice de l'émetteur;

droit de participation à tout excédent en cas de liquidation;

clauses de rachat;

clauses de conversion.

27.8.

Indiquer la date d'émission des actions sous-jacentes, si de nouvelles actions sous-jacentes devant être créées aux fins de l'émission des certificats représentatifs n'existent pas encore à la date d'émission desdits certificats.

27.9.

Si de nouvelles actions sous-jacentes sont créées aux fins de l'émission des certificats représentatifs, indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles ces nouvelles actions ont été ou seront créées et/ou émises.

27.10.

Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des actions sous-jacentes.

27.11.

Pour le pays où l'émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l'offre est faite ou l'admission à la négociation recherchée:

a) fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des actions sous-jacentes;

b) indiquer si l'émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source.

27.12.

Indiquer l'existence de toute règle relative aux offres publiques d'achat obligatoires ainsi qu'au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux actions sous-jacentes.

27.13.

Mentionner les offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours. Le prix ou les conditions d'échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.

27.14.

Convention de blocage:

— décrire le contenu de la convention et les exceptions qu'elle contient,

— identifier les parties concernées,

— indiquer la durée de la période de blocage.

27.15.

Informations sur les éventuels actionnaires vendeurs

27.15.1.

Donner le nom et l'adresse professionnelle de toute personne ou entité offrant de vendre des actions sous-jacentes; indiquer la nature de toute fonction ou autre relation importante par laquelle les vendeurs potentiels ont été liés à l'émetteur ou l'un quelconque de ses prédécesseurs ou apparentés durant les trois dernières années.

27.16.

Dilution

27.16.1.

Indiquer, en montant et en pourcentage, la dilution résultant immédiatement de l'offre des certificats représentatifs d'actions.

27.16.2.

En cas d'offre de souscription à des actionnaires existants, indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de leur éventuel refus de souscrire les certificats représentatifs d'actions.

27.17.

Fournir des informations complémentaires en cas d'offre ou d'admission à la négociation simultanée ou quasi simultanée d'actions sous-jacentes appartenant à la même catégorie que les actions auxquelles s'adossent les certificats représentatifs d'actions.

27.17.1.

Si des actions sous-jacentes appartenant à la même catégorie que les actions auxquelles s'adossent les certificats représentatifs d'actions sont souscrites ou font l'objet d'un placement privé concomitant ou quasi concomitant à la création desdits certificats représentatifs, fournir des indications détaillées sur la nature de l'opération et sur le nombre et les caractéristiques des actions sous-jacentes auxquelles elle se rapporte.

27.17.2.

Identifier tous les marchés réglementés ou les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l'émetteur des certificats représentatifs d'actions, des actions sous-jacentes appartenant à la même catégorie que les actions auxquelles s'adossent lesdits certificats représentatifs sont offertes au public ou admises à la négociation.

27.17.3.

Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur des certificats représentatifs d’actions, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l'offre, ou si quiconque entend prendre une souscription de plus de 5 %.

28. INFORMATIONS CONCERNANT LES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D'ACTIONS

28.1.

Décrire la nature et la catégorie des certificats représentatifs d'actions offerts au public et/ou admis à la négociation.

28.2.

Mentionner la législation en vertu de laquelle les certificats représentatifs d'actions ont été créés.

28.3.

Indiquer si les certificats représentatifs d'actions ont été émis sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l'adresse de l'entité chargée des écritures nécessaires.

28.4.

Indiquer la monnaie dans laquelle les certificats représentatifs d'actions sont libellés.

28.5.

Décrire les droits attachés aux certificats représentatifs d'actions, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d'exercice de ces droits.

28.6.

Si les droits à dividendes attachés aux certificats représentatifs d'actions diffèrent de ceux indiqués concernant le sous-jacent, fournir les renseignements ci-après concernant ces droits:

a) date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

b) délai de prescription et mention de la personne au profit de qui cette prescription opère;

c) restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d'actions non résidents;

d) taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non cumulative du paiement;

28.7.

Si les droits de vote attachés aux certificats représentatifs d'actions diffèrent de ceux indiqués concernant le sous-jacent, fournir les renseignements ci-après concernant ces droits:

— droit de vote,

— droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie,

— droit de participation au bénéfice de l'émetteur,

— droit de participation à tout excédent en cas de liquidation,

— clauses de rachat,

— clauses de conversion.

28.8.

Décrire l'exercice et la jouissance des droits, notamment les droits de vote, attachés aux actions sous-jacentes, les conditions auxquelles l'émetteur des certificats représentatifs d'actions peut exercer ces droits et les mesures envisagées pour obtenir les instructions des détenteurs de ces certificats — ainsi que le droit de participer aux bénéfices et excédents de liquidation qui ne sont pas transmis aux détenteurs desdits certificats.

28.9.

Indiquer la date d'émission prévue des certificats représentatifs d'actions.

28.10.

Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des certificats représentatifs d'actions.

28.11.

Pour le pays où l'émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l'offre est faite ou l'admission à la négociation recherchée:

a) fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des certificats représentatifs d'actions;

b) indiquer si l'émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source.

28.12.

Mentionner les garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la bonne fin des obligations de l'émetteur.

28.13.

Mentionner la faculté éventuelle d'obtenir la conversion des certificats représentatifs en actions originaires et les modalités de cette conversion.

29. INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS ET LES CONDITIONS DE L'OFFRE DE CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D'ACTIONS

29.1. Conditions de l’offre, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription

29.1.1.

29.1.2.

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l'offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

29.1.3.

Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l'offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

29.1.4.

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

29.1.5.

Indiquer le montant minimum et/ou maximum d'une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

29.1.6.

Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

29.1.7.

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

29.1.8.

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l'offre et indiquer la date de cette publication.

29.1.9.

Décrire la procédure d'exercice de tout droit préférentiel de souscription, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

29.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

29.2.1.

29.2.2.

29.2.3.

Information préallocation

29.2.3.1.

Indiquer la division de l'offre par tranche: tranches respectivement réservées aux investisseurs institutionnels, aux petits investisseurs et aux salariés de l'émetteur et toute autre tranche.

29.2.3.2.

Indiquer les conditions dans lesquelles le droit de reprise peut être exercé, la taille maximum d'une telle reprise et tout pourcentage minimum applicable aux diverses tranches.

29.2.3.3.

Indiquer la méthode d'allocation ou les méthodes applicables à la tranche des petits investisseurs et à celle des salariés de l'émetteur, en cas de sur-souscription de ces tranches.

29.2.3.4.

Décrire tout traitement préférentiel prédéterminé qui doit être accordé, lors de l'allocation, à certaines catégories d'investisseurs ou à certains groupes (y compris les programmes concernant les amis ou les membres de la famille) ainsi que le pourcentage de l'offre réservé à cette fin et les critères d'inclusion dans ces catégories ou ces groupes.

29.2.3.5.

Indiquer si le traitement réservé aux souscriptions ou aux demandes de souscription, lors de l'allocation, peut dépendre de l'entreprise par laquelle ou via laquelle elles sont faites.

29.2.3.6.

Le cas échéant, indiquer le montant cible minimal de chaque allocation dans la tranche des petits investisseurs.

29.2.3.7.

Indiquer les conditions de clôture de l'offre et la date à laquelle celle-ci pourrait être close au plus tôt.

29.2.3.8.

Indiquer si les souscriptions multiples sont admises ou non et, lorsqu'elles ne le sont pas, quel traitement leur sera réservé.

29.2.3.9.

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

29.2.4.

Surallocation et rallonge

29.2.4.1.

Mentionner l'existence éventuelle et la taille de tout dispositif de surallocation et/ou de rallonge.

29.2.4.2.

Indiquer la durée de vie du dispositif de surallocation et/ou de rallonge.

29.2.4.3.

Indiquer toute condition régissant l'emploi du dispositif de surallocation ou de rallonge.

29.3. Fixation du prix

29.3.1.

Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes. Lorsque le prix n'est pas connu ou qu'il n'existe pas de marché établi et/ou liquide pour les valeurs mobilières, indiquer la méthode de fixation du prix de l'offre, en mentionnant qui a en a défini les critères ou en est officiellement responsable. Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l'acheteur.

29.3.2.

Décrire la procédure de publication du prix de l'offre.

29.3.3.

29.4. Placement et prise ferme

29.4.1.

Donner le nom et l'adresse du ou des coordinateurs de l'ensemble de l'offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l'offre a lieu.

29.4.2.

Donner le nom et l'adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

29.4.3.

29.4.4.

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

30. ADMISSION DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D'ACTIONS À LA NÉGOCIATION ET CONDITIONS DE LA NÉGOCIATION

30.1.

30.2.

Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l'émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation.

30.3.

30.4.

Donner le nom et l'adresse des entités qui ont pris l'engagement ferme d'agir en qualité d'intermédiaires sur les marchés secondaires et d'en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement.

30.5.

30.6.

mentionner le fait que la stabilisation pourrait être engagée, qu'il n'existe aucune assurance qu'elle le sera effectivement et qu'elle peut être stoppée à tout moment;

30.7.

indiquer le début et la fin de la période durant laquelle la stabilisation peut avoir lieu;

30.8.

communiquer l'identité du responsable de la stabilisation dans chaque pays concerné, à moins que cette information ne soit pas connue au moment de la publication;

30.9.

mentionner le fait que les activités de stabilisation peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

31. INFORMATIONS ESSENTIELLES SUR L’ÉMISSION DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

31.1. Raisons de l'offre et utilisation du produit

31.1.1.

31.2. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission/l'offre

31.2.1.

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l'émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

31.3. Facteurs de risque

31.3.1.

32. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION/À L'OFFRE DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D'ACTIONS

32.1.

Indiquer le montant total net du produit de l'émission/de l'offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l'émission/à l'offre.

ANNEXE XI

Informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement propre aux banques (schéma)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.	Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).

2.2.	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n'ont pas été re-désignés durant la période couverte par les informations financières historiques, divulguer les détails de cette information, s'ils sont importants.

3. FACTEURS DE RISQUE

3.1.	Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque pouvant altérer la capacité de l'émetteur à remplir les obligations que lui imposent ses titres à l'égard des investisseurs.

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

4.1. Histoire et évolution de la société

4.1.1.

Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur;

4.1.2.

le lieu de constitution de l'émetteur et son numéro d'enregistrement;

4.1.3.

la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée;

4.1.4.

4.1.5.

tout événement récent propre à l'émetteur et intéressant, dans une mesure importante, l'évaluation de sa solvabilité.

5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1. Principales activités

5.1.1.

Décrire les principales activités de l'émetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis;

5.1.2.

mentionner tout nouveau produit vendu et/ou toute nouvelle activité exercée, s'ils sont importants.

5.1.3.

Principaux marchés

Décrire sommairement les principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur.

5.1.4.

Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.

6. ORGANIGRAMME

6.1.	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur.

6.2.	Si l'émetteur est dépendant d'autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué.

7. INFORMATION SUR LES TENDANCES

7.1.

Fournir une déclaration attestant qu'aucune détérioration significative n'a affecté les perspectives de l'émetteur, depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés.

Si l'émetteur n'est pas en mesure de fournir une telle déclaration, communiquer les détails de la détérioration significative qui est survenue.

7.2.	Signaler toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.

8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Si l'émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 8.1 et 8.2.

8.1.

Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation.

8.2.

a) la personne responsable de cette information financière, si elle diffère de la personne responsable du prospectus en général, approuve cette information;

c) cette information financière n’a pas fait l’objet d’un audit.

8.3.	La prévision ou l'estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques.

9. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

9.1.

a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.

9.2.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance

10. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

10.1.

10.2.

Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

11. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

11.1. Informations financières historiques

Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat;

c) uniquement en cas d'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, un tableau des flux de trésorerie;

d) les méthodes comptables et notes explicatives.

11.2. États financiers

11.3. Vérification des informations financières historiques annuelles

11.3.1.

11.3.2.

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux.

11.3.3.

11.4. Date des dernières informations financières

11.4.1.

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne peut remonter à plus de dix-huit mois avant la date du document d'enregistrement.

11.5. Informations financières intermédiaires et autres

11.5.1.

11.5.2.

11.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage

11.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

12. CONTRATS IMPORTANTS

13. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

13.1.

13.2.

14. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:

a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur;

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

ANNEXE XII

Informations à inclure au minimum dans la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit d’instruments dérivés (schéma)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

2. FACTEURS DE RISQUE

Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l'évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. Cette section doit inclure un avertissement informant l'investisseur qu'il pourrait perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de son investissement et/ou, si le risque encouru par l'investisseur ne se limite pas à la valeur de son investissement, une mention de ce fait, assortie d’une description des cas où ce surcroît de risque se matérialise ainsi que des effets financiers probables de cette matérialisation.

3. INFORMATIONS ESSENTIELLES

3.1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission/l'offre

3.2. Raisons de l'offre et utilisation du produit de celle-ci, lorsqu'il s'agit de raisons autres que la réalisation d'un bénéfice et/ou la couverture de certains risques.

Si de telles indications sont fournies, indiquer également le montant total net du produit de l'émission/de l'offre et estimer le coût total de celle-ci.

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION

4.1. Informations concernant les valeurs mobilières

4.1.1.

Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.

4.1.2.

Fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident, sauf lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale unitaire d'au moins ►M5 100 000 ◄ euros ou ne peuvent être acquises à moins de ►M5 100 000 ◄ euros l'unité.

4.1.3.

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

4.1.4.

Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l'adresse de l'entité chargée des écritures nécessaires.

4.1.5.

Indiquer dans quelle monnaie l'émission a eu lieu.

4.1.6.

Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l'émetteur.

4.1.7.

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d'exercice de ces droits.

4.1.8.

4.1.9.

Indiquer la date d'émission des valeurs mobilières.

4.1.10.

Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières.

4.1.11.

Indiquer:

— la date d'expiration ou d'échéance des valeurs mobilières,

— la date d'exercice ou la date finale de référence.

4.1.12.

Décrire la procédure de règlement des instruments dérivés.

4.1.13.

Indiquer les modalités relatives au produit des instruments dérivés, la date de versement ou de livraison et les modalités du calcul.

4.1.14.

Pour le pays où l'émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l'offre est faite ou l'admission à la négociation recherchée:

a) fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières;

b) indiquer si l'émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source.

4.2. Informations concernant le sous-jacent

4.2.1.

Indiquer le prix d'exercice ou le prix de référence final du sous-jacent.

4.2.2.

Fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé et où des informations y afférentes peuvent être obtenues:

— indiquer les sources auprès desquelles une information sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues,

— lorsque le sous-jacent est une valeur mobilière, fournir:

—

— le nom de l'émetteur,

— le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code,

— lorsque le sous-jacent est un indice, fournir:

—

— le nom de l’indice,

— une description de l’indice s’il est composé par l’émetteur ou par toute entité juridique appartenant au même groupe,

— une description de l’indice fourni par une entité juridique ou une personne physique agissant en association avec ou pour le compte de l’émetteur, sauf si le prospectus contient les déclarations suivantes:

—

— l’ensemble complet de règles de l’indice et les informations sur ses performances sont librement accessibles sur le site web de l’émetteur ou du fournisseur de l’indice,

— et

— les règles régissant l’indice (notamment la méthode de sélection et de rééquilibrage des composants de l’indice, la description des cas de perturbation du marché et les règles d’ajustement) sont fondées sur des critères objectifs prédéfinis.

— Si l’indice n’est pas composé par l’émetteur, indiquer les sources auprès desquelles les informations sur l’indice peuvent être obtenues.

— lorsque le sous-jacent est un taux d'intérêt, fournir:

—

— une description de ce taux,

— autres:

—

— lorsque le sous-jacent ne relève pas de l'une des catégories ci-dessus, la note relative aux valeurs mobilières doit contenir une information équivalente,

— lorsque le sous-jacent est un panier d'instruments sous-jacents, mentionner:

—

— la pondération attribuée à chaque élément de ce panier.

4.2.3.

Décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent.

4.2.4.

Décrire les règles d'ajustement applicables en cas d'événement ayant une incidence sur le sous-jacent.

5. CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1. Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription

5.1.1.

Énoncer les conditions auxquelles l'offre est soumise.

5.1.2.

Indiquer le montant total de l'émission/de l'offre. Si le montant n'est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public.

5.1.3.

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l'offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

5.1.4.

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d'une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

5.1.5.

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

5.1.6.

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l'offre et indiquer la date de cette publication.

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1.

5.2.2.

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

5.3. Fixation du prix

5.4. Placement et prise ferme

5.4.1.

5.4.2.

Donner le nom et l'adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

5.4.3.

Fournir des informations sur les entités qui ont convenu d'une prise ferme et sur celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d'une convention de placement pour compte. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l'émission, indiquer la quote-part non couverte.

5.4.4.

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

5.4.5.

Donner le nom et l'adresse d'un agent de calcul.

6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1.

6.2.	Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l'émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation.

6.3.	Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l'engagement ferme d'agir en qualité d'intermédiaires sur les marchés secondaires et d'en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement.

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1.	Si des conseillers ayant un lien avec l'offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi.

7.2.	Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l'autorisation de l'autorité compétente, en fournir un résumé.

7.3.

7.4.

7.5.	Indiquer dans le prospectus si l'émetteur a ou non l'intention de fournir des informations postérieures à l'émission. Si tel est le cas, l'émetteur doit préciser quelles informations seront fournies et où elles pourront être obtenues.

ANNEXE XIII

Informations à inclure au minimum dans la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt ayant une valeur nominale unitaire d'au moins ►M5 100 000 ◄ euros (schéma)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

2. FACTEURS DE RISQUE

Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières admises à la négociation, aux fins de l'évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières.

3. INFORMATIONS ESSENTIELLES

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission.

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION

4.1.	Indiquer le montant total des valeurs mobilières admises à la négociation.

4.2.	Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières admises à la négociation et donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.

4.3.	Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

4.4.	Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l'adresse de l'entité chargée des écritures nécessaires.

4.5.	Indiquer dans quelle monnaie l'émission a eu lieu.

4.6.	Indiquer le rang des valeurs mobilières admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l'émetteur.

4.7.	Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d'exercice de ces droits.

4.8.

Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus:

— indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts,

— indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.

Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe, indiquer le type de sous-jacent et décrire le sous-jacent sur lequel le taux est fondé ainsi que la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent.

— décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent,

— décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent,

— donner le nom de l’agent de calcul.

4.9.	Indiquer la date d'échéance et décrire les modalités d'amortissement de l'emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu'un amortissement anticipé est envisagé, à l'initiative de l'émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités.

4.10.

Indiquer le rendement.

4.11.

Indiquer comment les détenteurs des titres d'emprunt sont représentés, y compris en identifiant l'organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer les lieux où les investisseurs peuvent avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.

4.12.

Fournir les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été créées et/ou émises.

4.13.

Indiquer la date d'émission des valeurs mobilières.

4.14.

Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières.

5. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

5.1.	Indiquer le marché sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et à l'intention duquel le prospectus est publié. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

5.2.	Donner le nom et l'adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

6. COÛT DE L'ADMISSION À LA NÉGOCIATION

Estimer le coût total de l'admission à la négociation.

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1.	Si des conseillers sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi.

7.2.	Préciser quelles informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l'autorisation de l'autorité compétente, en fournir un résumé.

7.3.

7.4.

7.5.	Indiquer la notation attribuée à un émetteur ou à ses titres d'emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.

ANNEXE XIV

Module d’information complémentaire concernant les actions sous-jacentes

Description des actions sous-jacentes

1.1.	Décrire la nature et la catégorie des actions.

1.2.	Mentionner la législation en vertu de laquelle les actions ont été ou seront créées.

1.3.	Indiquer si les actions ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l'adresse de l'entité chargée de la tenue des comptes.

1.4.	Indiquer la monnaie dans laquelle les actions sont libellées.

1.5.

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d'exercice de ces droits.

— droit à dividendes:

—

— date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance,

— délai de prescription et mention de la personne au profit de qui cette prescription opère,

— restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d'actions non résidents,

— taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement,

— droit de vote,

— droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie,

— droit de participation au bénéfice de l'émetteur,

— droit de participation à tout excédent en cas de liquidation,

— clauses de rachat,

— clauses de conversion.

1.6.	Dans le cas d'une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises et indiquant la date d'émission.

1.7.	Indiquer où et quand les actions ont été ou seront admises à la négociation.

1.8.	Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des actions.

1.9.	Indiquer l'existence de toute règle relative aux offres publiques d'achat obligatoires ainsi qu'au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux actions.

1.10.

1.11.

Indiquer l'impact, sur l'émetteur des actions sous-jacentes, de l'exercice éventuel du droit, ainsi que l'effet de dilution potentiel pour les actionnaires.

2.	Lorsque l'émetteur du sous-jacent est une entité appartenant au même groupe, les informations à fournir le concernant sont celles requises dans le document d'enregistrement relatif aux actions.

ANNEXE XV

Informations à inclure au minimum dans le document d'enregistrement relatif aux titres émis par des organismes de placement collectif du type fermé (schéma)

Outre les informations requises aux points 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25 de l'annexe I [Informations à inclure au minimum dans le document d'enregistrement relatif aux actions (schéma)], le document d'enregistrement relatif aux titres émis par les organismes de placement collectif du type fermé contient au moins les informations ci-après:

1. OBJECTIF ET POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

1.1.

Fournir une description détaillée de l'objectif et de la politique d'investissement de l'organisme de placement collectif (ci-après: «OPC») et indiquer comment ceux-ci peuvent être modifiés, en précisant les cas dans lesquels une modification requiert l'approbation des investisseurs. Décrire les techniques et instruments qui pourraient servir à la gestion de l'OPC.

1.2.	Indiquer les limites d'emprunt/d'endettement de l'OPC. En l'absence de telles limites, inclure une déclaration précisant ce fait.

1.3.	Indiquer le statut réglementaire de l'OPC et identifier les autorités de réglementation du pays où celui-ci a son siège statutaire.

1.4.	Indiquer le profil type de l'investisseur à l'intention duquel l'OPC a été créé.

2. RESTRICTIONS À L'INVESTISSEMENT

2.1.	Déclarer les éventuelles restrictions à l'investissement applicables à l'OPC et indiquer comment les détenteurs de ses parts seront informés des mesures que le gestionnaire des investissements prendra en cas de violation de ces restrictions.

2.2.

Lorsque plus de 20 % de l'actif brut d'un OPC peuvent être (sauf cas d'application du point 2.3 ou du point 2.5 ci-après):

a) placés, directement ou indirectement, dans les titres d'un même émetteur sous-jacent (y compris ses apparentés) ou prêtés audit émetteur (y compris ses apparentés);

b) placés dans un ou plusieurs OPC pouvant placer eux-mêmes plus de 20 % de leur actif brut dans d'autres OPC (du type ouvert ou fermé);

c) exposés au risque de crédit ou de solvabilité d'une même contrepartie (y compris ses apparentés);

les informations ci-après doivent être fournies:

i) les données relatives à chaque émetteur sous-jacent/OPC/contrepartie concerné, considéré comme un «émetteur» aux fins du schéma de document d'enregistrement relatif aux actions [dans l'hypothèse visée au point a)], du schéma de document d'enregistrement relatif aux organismes de placement collectif du type fermé [dans l'hypothèse visée au point b)] ou du schéma de document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunts et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire d’au moins ►M5 100 000 ◄ euros [dans l'hypothèse visée au point c)],

ii) lorsque les valeurs mobilières émises par l'émetteur sous jacent/l'OPC/la contrepartie en question sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, ou que ses obligations sont garanties par une entité admise à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, indiquer son nom, son adresse, le pays où il (elle) a été constitué(e), la nature de ses activités et le nom du marché où ses valeurs mobilières sont admises à la négociation.

Les exigences ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque le plafond de 20 % est dépassé pour l'une des raisons suivantes: appréciation ou dépréciation, variation des taux de change, obtention de droits, de primes ou de bénéfices en capital, ou toute autre action ayant une incidence sur tous les détenteurs de l'investissement considéré, pour autant que le gestionnaire responsable tienne compte dudit plafond lorsqu'il envisage de modifier le portefeuille d'investissements.

2.3.

Lorsqu'un OPC peut placer plus de 20 % de son actif brut dans d'autres OPC (du type ouvert ou fermé), indiquer si, et comment, les risques relatifs à ce type d'investissement sont répartis. Le point 2.2 s'applique en outre, en termes agrégés, aux investissements sousjacents, comme si ceux-ci étaient des investissements directs.

2.4.	Concernant le point 2.2 c), décrire en détail toute sûreté constituée pour couvrir le risque assumé à l'égard d'une même contrepartie dans une mesure excédant 20 % de l'actif brut de l'OPC.

2.5.

Lorsqu'un OPC peut placer plus de 40 % de son actif brut dans un autre OPC, les informations visées au point a) ou au point b) ci-dessous doivent être fournies:

a) les données relatives à chaque OPC, considéré comme un «émetteur» aux fins du schéma de document d'enregistrement pour les titres émis par des organismes de placement collectif du type fermé;

b) lorsque les valeurs mobilières émises par un OPC sous jacent sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, ou que ses obligations sont garanties par une entité admise à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, indiquer son nom, son adresse, le pays où il a été constitué, la nature de ses activités et le nom du marché où ses valeurs mobilières sont admises à la négociation.

2.6.	Titres physiques Lorsqu'un OPC place directement ses actifs dans des titres physiques, déclarer ce fait ainsi que le pourcentage de son actif total placé de la sorte.

2.7.

OPC immobiliers

Lorsque l'OPC est un OPC immobilier, indiquer ce fait ainsi que le pourcentage de son portefeuille investi dans l'immobilier, et décrire les biens immobiliers concernés ainsi que toute dépense significative liée à l'acquisition et à la détention de ces biens. Inclure un rapport d'évaluation desdits biens immobiliers.

Les informations requises au point 4.1 doivent être fournies concernant:

a) l'entité qui procède à l'évaluation;

b) toute autre entité chargée de l'administration des biens immobiliers considérés.

2.8.

Instruments financiers dérivés/instruments du marché monétaire/devises

Lorsqu'un OPC place ses actifs dans des instruments financiers dérivés, des instruments du marché monétaire ou des devises à des fins autres que de bonne gestion de son portefeuille (à savoir: réduire, transférer ou supprimer le risque d'investissement sur les investissements sous-jacents d'un OPC, y compris par des techniques et instruments de couverture des risques de change et de crédit), indiquer si les placements en question ont un objectif de couverture ou d'investissement et préciser si, et comment les risques relatifs à ces placements sont répartis.

2.9.	Le point 2.2 ne s'applique pas aux investissements en valeurs mobilières émises ou garanties par le gouvernement, les organes ou organismes publics d'un État membre, ou par ses autorités régionales ou locales, ou par un État membre de l'OCDE.

2.10.

Le point 2.2 a) ne s’applique pas aux OPC dont l’objectif d’investissement consiste à reproduire, sans modification substantielle, un indice publié, reposant sur un large éventail de valeurs et bénéficiant d’une large reconnaissance. Une déclaration précisant où les informations sur l’indice peuvent être obtenues sont incluses.

3. FOURNISSEURS DE SERVICES DE L'ÉMETTEUR

3.1.	Indiquer le montant maximum, réel ou estimé, des rémunérations importantes à verser directement ou indirectement par l'OPC pour tout service reçu en vertu d'accords conclus à la date du document d'enregistrement ou avant cette date, et décrire le mode de calcul de ces rémunérations.

3.2.	Fournir une description de toute rémunération, importante ou potentiellement importante, à verser directement ou indirectement par l'OPC et qui ne peut être quantifiée comme prévu au point 3.1.

3.3.

Lorsqu'un fournisseur de services de l'OPC reçoit d'un tiers (autre que ledit OPC) un avantage au titre de services rendus par ledit fournisseur à l'OPC, et que cet avantage ne peut être attribué à l'OPC, déclarer ce fait, identifier le tiers en question, si son nom est connu, et décrire la nature de l'avantage.

3.4.	Indiquer le nom du fournisseur de services chargé de déterminer et de calculer la valeur d'inventaire nette de l'OPC.

3.5.	Décrire les conflits auxquels tout fournisseur de services de l'OPC pourrait devoir faire face entre ses obligations envers l'OPC, ses obligations envers les tiers et tout autre intérêt. Décrire les dispositifs mis en place pour traiter ces conflits d'intérêts potentiels.

4. GESTIONNAIRES DES INVESTISSEMENTS ET CONSEILLERS EN INVESTISSEMENT

4.1.	Pour chaque gestionnaire d'investissement, fournir les informations requises à l'annexe I, points 5.1.1 à 5.1.4 et, le cas échéant, 5.1.5, et décrire son statut réglementaire et son expérience.

4.2.	Fournir le nom et une brève description de chaque entité fournissant des conseils en investissement en rapport avec les actifs de l'OPC.

5. GARDE

5.1.

Décrire en détail les modalités de garde des actifs de l'OPC, préciser qui en aura la garde et décrire toute relation, fiduciaire ou d'une nature analogue, entre l'OPC et des tiers, ayant trait à la garde.

Lorsqu'un dépositaire ou autre agent fiduciaire est désigné, fournir:

a) les informations requises à l'annexe I, points 5.1.1 à 5.1.4 et, le cas échéant, point 5.1.5;

b) une description de ses obligations en vertu de la convention de dépôt ou de toute convention analogue;

c) tout accord de délégation de dépôt;

d) le statut réglementaire du dépositaire désigné et de ses délégués.

5.2.	Lorsqu'une entité autre que celle visées au point 5.1 a en sa garde des actifs de l'OPC, décrire les modalités de cette garde et les risques supplémentaires que cette situation peut générer.

6. ÉVALUATION

6.1.	Indiquer à quelle fréquence et selon quels principe et méthodes la valeur d'inventaire nette de l'OPC sera déterminée, en distinguant les différentes catégories d'investissements. Indiquer comment cette valeur d'inventaire nette sera communiquée aux investisseurs.

6.2.	Décrire en détail les cas dans lesquels l'évaluation précitée peut être suspendue et indiquer comment la suspension sera notifiée aux investisseurs, ou comment ceux-ci pourront en prendre connaissance.

7. OBLIGATIONS CROISÉES

7.1.	Pour les OPC parapluies, indiquer les éventuelles obligations croisées entre diverses catégories d'investissements dans d'autres OPC, et décrire les mesures prises pour limiter ces obligations croisées.

8. INFORMATION FINANCIÈRE

8.1.

Si l'OPC n’est pas entré en activité depuis la date de sa constitution ou de son établissement et n’a pas encore élaboré d'états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure dans celui-ci une déclaration le précisant.

Si l'OPC est entré en activité, l'annexe I, point 20, du schéma de document d'enregistrement relatif aux actions s'applique.

8.2.	Fournir une analyse complète et pertinente du portefeuille de l'OPC (en l'absence d'audit, indiquer ce fait).

8.3.	Indiquer la dernière valeur d'inventaire nette par titre connue dans la note relative aux valeurs mobilières (en l'absence d'audit, indiquer ce fait).

ANNEXE XVI

Informations à inclure au minimum dans le document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des États membres ou des pays tiers, ainsi que par leurs autorités régionales et locales (schéma)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

2. FACTEURS DE RISQUE

3. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

3.1.	Indiquer la dénomination légale de l'émetteur et décrire brièvement sa position dans le cadre gouvernemental national.

3.2.	Indiquer le siège ou la situation géographique de l'émetteur, sa forme juridique, ainsi que l'adresse et le numéro de téléphone auxquels il peut être contacté.

3.3.	Mentionner les événements récents pertinents aux fins de l'évaluation de la solvabilité de l'émetteur.

3.4.	Décrire l'économie de l'émetteur, notamment: a) la structure de son économie, en détaillant les principaux secteurs; b) son produit intérieur brut, ventilé par secteur économique, pour les deux derniers exercices budgétaires.

3.5.	Fournir une description générale du système politique et de gouvernement de l'émetteur, en incluant des précisions sur l'organe de gouvernement.

4. FINANCES PUBLIQUES ET COMMERCE EXTÉRIEUR

Fournir les éléments d'information suivants pour les deux exercices budgétaires précédant la date du document d'enregistrement:

a) systèmes fiscal et budgétaire;

b) dette publique brute, y compris une présentation synthétique de l’historique de la dette, de la structure des échéances de l’encours (avec indication des dettes dont la durée résiduelle est inférieure à un an) et de son remboursement, ainsi que des parties de la dette libellées dans la devise nationale de l'émetteur et en devises étrangères;

c) balance commerciale et balance des paiements;

d) réserves de change, y compris les obligations potentielles qui pourraient les grever, comme les contrats à terme et les instruments dérivés;

e) situation et ressources financières, y compris les dépôts liquides disponibles en devise nationale;

f) recettes et dépenses.

Décrire les procédures d'audit ou de vérification externe indépendante applicables aux comptes de l'émetteur.

5. CHANGEMENTS NOTABLES

5.1.	Préciser tout changement notable des informations fournies en vertu du point 4, survenu depuis la fin du dernier exercice budgétaire, ou produire une déclaration négative appropriée.

6. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière de l'émetteur, ou produire une déclaration négative appropriée.

6.2.	Mentionner l'éventuelle immunité de l'émetteur en cas de procédure judiciaire.

7. DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊT

Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le document d'enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle et ses qualifications. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d'enregistrement.

Fournir les informations connues de l'émetteur concernant tout intérêt pouvant affecter l'indépendance de l'expert dans l'élaboration de son rapport.

8. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:

a) rapports financiers et rapports d'audit de l'émetteur pour les deux derniers exercices budgétaires et budget de l'exercice en cours;

b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement.

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

ANNEXE XVII

Informations à inclure au minimum dans le document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des organismes publics internationaux et aux titres d’emprunt garantis par un pays membre de l’OCDE (schéma)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

2. FACTEURS DE RISQUE

3. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

3.1.	Indiquer la dénomination légale de l'émetteur et décrire brièvement son statut juridique.

3.2.	Indiquer le siège principal de l'émetteur, sa forme juridique, ainsi que l'adresse et le numéro de téléphone auxquels il peut être contacté.

3.3.	Fournir des précisions sur l'organe de gouvernement de l'émetteur et décrire son système de gouvernement, le cas échéant.

3.4.	Fournir une brève description des principales activités de l'émetteur.

3.5.	Indiquer les sources de financement de l'émetteur, les garanties lui fournies par ses membres et autres obligations leur incombant à son égard.

3.6.	Mentionner les événements récents pertinents aux fins de l'évaluation de la solvabilité de l'émetteur.

3.7.	Fournir une liste des membres de l'émetteur.

4. INFORMATIONS FINANCIÈRES

4.1.

Fournir les états financiers annuels vérifiés publiés pour les deux derniers exercices disponibles, établis et vérifiés conformément aux principes comptables et d'audit adoptés par l'émetteur, et décrire brièvement ces principes.

Préciser tout changement notable de la situation financière de l'émetteur survenu depuis les derniers états financiers vérifiés publiés, ou produire une déclaration négative appropriée.

5. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

5.1.

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière de l'émetteur, ou produire une déclaration négative appropriée.

5.2.	Mentionner l'éventuelle immunité de l'émetteur en cas de procédure judiciaire, telle qu'elle ressort de ses actes constitutifs.

6. DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊT

Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le document d'enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle et ses qualifications. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne en question.

Fournir les informations connues de l'émetteur concernant tout conflit d'intérêt potentiel risquant d'affecter l'indépendance de l'expert dans l'élaboration de son rapport.

7. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés sur demande:

a) rapports annuels et rapports d'audit de l'émetteur pour les deux derniers exercices, établis conformément aux principes comptables et d'audit adoptés par l'émetteur;

c) les actes constitutifs de l'émetteur.

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

ANNEXE XVIII

PARTIE I

Tableau des combinaisons

No	ANNEXE XVIII Partie I		DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
	ANNEXE XVIII Partie I		SCHÉMAS					MODULE	SCHÉMAS
	CATÉGORIES DE VALEURS MOBILIÈRES		Actions	Titres d’emprunt et instruments dérivés (< 100 000 EUR)	Titres d’emprunt et instruments dérivés (> ou = 100 000 EUR)	Titres adossés à des actifs	Titres d’emprunt et instruments dérivés des banques	Informations financières pro forma (le cas échéant)	Organismes de placement collectif du type fermé	États ou leurs autorités régionales et locales	Organismes publics internationaux/titres d’emprunt garantis par un État membre de l’OCDE
1	Actions (privilégiées, amortissables, assorties de droits de souscription préférentiels, etc.)
2	Titres d’emprunt (standard, à revenu variable, structurés, etc.) ayant une valeur nominale inférieure à 100 000 EUR			OU			OU
3	Titres d’emprunt (standard, à revenu variable, structurés, etc.) ayant une valeur nominale d’au moins 100 000 EUR				OU		OU
4	Titres d’emprunt garantis par un tiers			OU	OU		OU
5	Instruments dérivés garantis par un tiers			OU	OU		OU
6	Titres adossés à des actifs
7	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de tiers ou en actions de l’émetteur ou du groupe admises à la négociation sur un marché réglementé			OU	OU		OU
8	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de tiers non admises à la négociation sur un marché réglementé	Émetteur des titres d’emprunt échangeables ou convertibles		OU	OU		OU
8		Émetteur des actions (sous-jacentes)
9	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de l’émetteur non admises à la négociation sur un marché réglementé
10	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions du groupe non admises à la négociation sur un marché réglementé	Émetteur des titres d’emprunt échangeables ou convertibles		OU	OU		OU
10		Émetteur des actions (sous-jacentes)
11	Titres d’emprunt assortis de warrants conférant le droit d’acquérir des actions de l’émetteur non admises à la négociation sur un marché réglementé
12	Actions assorties de warrants conférant le droit d’acquérir des actions de l’émetteur non admises à la négociation sur un marché réglementé
13	Instruments dérivés conférant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions de l’émetteur non admises à la négociation sur un marché réglementé
14	Instruments dérivés conférant le droit d’acquérir des actions du groupe non admises à la négociation sur un marché réglementé			OU	OU		OU
15	Instruments dérivés conférant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions de l’émetteur ou du groupe admises à la négociation sur un marché réglementé, et instruments dérivés liés à tout autre sous-jacent que des actions de l’émetteur ou du groupe non admises à la négociation sur un marché réglementé (y compris les instruments dérivés donnant droit à un règlement en espèces)			OU	OU		OU

No	ANNEXE XVIII Partie I		NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES
	ANNEXE XVIII Partie I		SCHÉMAS				MODULES COMPLÉMENTAIRES
	CATÉGORIES DE VALEURS MOBILIÈRES		Actions	Titres d’emprunt (< 100 000 EUR)	Titres d’emprunt (> ou = 100 000 EUR)	Instruments dérivés	Garanties	Titres adossés à des actifs	Actions sous-jacentes
1	Actions (privilégiées, amortissables, assorties de droits de souscription privilégiés, etc.)
2	Titres d’emprunt (standard, à revenu variable, structurés, etc.) ayant une valeur nominale inférieure à 100 000 EUR
3	Titres d’emprunt (standard, à revenu variable, structurés, etc.) ayant une valeur nominale d’au moins 100 000 EUR
4	Titres d’emprunt garantis par un tiers			OU	OU
5	Instruments dérivés garantis par un tiers
6	Titres adossés à des actifs			OU	OU
7	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de tiers ou en actions de l’émetteur ou du groupe admises à la négociation sur un marché réglementé			OU	OU	ET uniquement point 4.2.2
8	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de tiers non admises à la négociation sur un marché réglementé	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles		OU	OU
8		Actions (sous-jacentes)							ET excepté point 2
9	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de l’émetteur non admises à la négociation sur un marché réglementé		ET uniquement points 3.1 et 3.2	OU	OU
10	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions du groupe non admises à la négociation sur un marché réglementé	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles		OU	OU
10		Actions (sous-jacentes)	ET uniquement points 3.1 et 3.2
11	Titres d’emprunt assortis de warrants conférant le droit d’acquérir des actions de l’émetteur non admises à la négociation sur un marché réglementé			OU	OU	ET excepté point 4.2.2
12	Actions assorties de warrants conférant le droit d’acquérir des actions de l’émetteur non admises à la négociation sur un marché réglementé					ET excepté point 4.2.2
13	Instruments dérivés conférant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions de l’émetteur non admises à la négociation sur un marché réglementé					ET excepté point 4.2.2
14	Instruments dérivés conférant le droit d’acquérir des actions du groupe non admises à la négociation sur un marché réglementé					ET excepté point 4.2.2
15	Instruments dérivés conférant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions de l’émetteur ou du groupe admises à la négociation sur un marché réglementé, et instruments dérivés liés à tout autre sous-jacent que des actions de l’émetteur ou du groupe non admises à la négociation sur un marché réglementé (y compris les instruments dérivés donnant droit à un règlement en espèces)

PARTIE II

Tableau des combinaisons concernant les émissions de droits préférentiels de souscription de titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de l’émetteur et les titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de l’émetteur, lorsque ces droits préférentiels et ces titres d’emprunt sont émis par de petites ou moyennes entreprises (PME) ou des sociétés à faible capitalisation boursière (small caps) (régime d’information proportionné)

Les émetteurs peuvent néanmoins choisir d’établir le prospectus selon le régime d’information complète.

No	ANNEXE XVIII Partie II: régime d’information proportionné		DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
	ANNEXE XVIII Partie II: régime d’information proportionné		SCHÉMAS					MODULE	SCHÉMAS
	CATÉGORIES DE VALEURS MOBILIÈRES		Actions	Titres d’emprunt et instruments dérivés (< 100 000 EUR)	Titres d’emprunt et instruments dérivés (> ou = 100 000 EUR)	Titres adossés à des actifs	Titres d’emprunt et instruments dérivés des banques	Informations financières pro forma (le cas échéant)	Organismes de placement collectif du type fermé	États ou leurs autorités régionales et locales	Organismes publics internationaux/titres d’emprunt garantis par un État membre de l’OCDE
1	Émissions de droits préférentiels de souscription de titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de l’émetteur, lorsque des actions de l’émetteur de même catégorie sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un MTF, si les conditions de l’article 26 bis, paragraphe 2, sont respectées
2	Titres d’emprunt émis par des PME ou des sociétés à faible capitalisation, échangeables ou convertibles en actions de tiers ou en actions de l’émetteur ou du groupe admises à la négociation sur un marché réglementé			OU	OU		OU
3	Titres d’emprunt émis par des PME ou des sociétés à faible capitalisation, échangeables ou convertibles en actions de tiers non admises à la négociation sur un marché réglementé	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles		OU	OU		OU
3		Actions (sous-jacentes)
4	Titres d’emprunt émis par des PME ou des sociétés à faible capitalisation, échangeables ou convertibles en actions de l’émetteur non admises à la négociation sur un marché réglementé
5	Titres d’emprunt émis par des PME ou des sociétés à faible capitalisation, échangeables ou convertibles en actions du groupe non admises à la négociation sur un marché réglementé	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles		OU	OU		OU
5		Actions (sous-jacentes)

No	ANNEXE XVIII Partie II: régime d’information proportionné		NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES
	ANNEXE XVIII Partie II: régime d’information proportionné		SCHÉMAS				MODULES COMPLÉMENTAIRES
	CATÉGORIES DE VALEURS MOBILIÈRES		Actions	Titres d’emprunt (< 100 000 EUR)	Titres d’emprunt (> ou = 100 000 EUR)	Instruments dérivés	Garanties	Titres adossés à des actifs	Actions sous-jacentes
1	Émissions de droits préférentiels de souscription de titres d’emprunts échangeables ou convertibles en actions de l’émetteur, lorsque des actions de l’émetteur de même catégorie sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un MTF, si les conditions de l’article 26 bis, paragraphe 2, sont respectées		ET uniquement les points 3.1 et 3.2	OU	OU				ET excepté point 2
2	Titres d’emprunt émis par des PME ou des sociétés à faible capitalisation, échangeables ou convertibles en actions de tiers ou en actions de l’émetteur ou du groupe admises à la négociation sur un marché réglementé			OU	OU	ET uniquement point 4.2.2
3	Titres d’emprunt émis par des PME ou des sociétés à faible capitalisation, échangeables ou convertibles en actions de tiers non admises à la négociation sur un marché réglementé	Titres d’emprunt échangeables ou convertibles		OU	OU
3		Actions sous-jacentes							ET excepté point 2
4	Titres d’emprunt émis par des PME ou des sociétés à faible capitalisation, échangeables ou convertibles en actions de l’émetteur non admises à la négociation sur un marché réglementé		ET uniquement points 3.1 et 3.2	OU	OU
5	Titres d’emprunt émis par des PME ou des sociétés à faible capitalisation, échangeables ou convertibles en actions du groupe non admises à la négociation sur un marché réglementé	Titres d’emprunt		OU	OU
5		Actions (sous-jacentes)	ET uniquement points 3.1 et 3.2

ANNEXE XIX

Liste des émetteurs spécialistes

— Sociétés immobilières

— Sociétés minières

— Sociétés d’investissement

— Sociétés spécialisées dans la recherche scientifique

— Sociétés ayant moins de trois années d’existence (start-ups)

— Sociétés de navigation

ANNEXE XX

Liste des schémas et des modules de la note relative aux valeurs mobilières

	Annexe V	Instructions
1.	PERSONNES RESPONSABLES
1.1.	Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.	Catégorie A
1.2.	Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.	Catégorie A
2.	FACTEURS DE RISQUE
2.1.	Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières.	Catégorie A
▼M6
3.	INFORMATIONS ESSENTIELLES
▼M5
3.1.	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre
3.1.	Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.	Catégorie C
3.2.	Raisons de l’offre et utilisation du produit
3.2.	Indiquer les raisons de l’offre autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. Le cas échéant, indiquer le coût total estimé de l’émission/de l’offre et le montant net estimé de son produit. Ce coût et ce produit sont ventilés selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire.	Catégorie C
4.	INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION
4.1.	i) Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes au public et/ou admises à la négociation.	Catégorie B
4.1.	ii) Donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.	Catégorie C
4.2.	Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.	Catégorie A
4.3.	i) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.	Catégorie A
4.3.	ii) Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.	Catégorie C
4.4.	Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu.	Catégorie C
4.5.	Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur.	Catégorie A
4.6.	Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.	Catégorie B
4.7.	i) Indiquer le taux d’intérêt nominal.	Catégorie C
	ii) Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus.	Catégorie B
	iii) Indiquer la date d’entrée en jouissance.	Catégorie C
	iv) Indiquer la date d’échéance des intérêts.	Catégorie C
	v) Indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.	Catégorie B
	Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe,
	vi) fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé;	Catégorie A
	vii) décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé;	Catégorie C
	viii) décrire la méthode utilisée pour corréler les deux;	Catégorie B
	ix) indiquer les sources auprès desquelles une information sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues;	Catégorie C
	x) décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent;	Catégorie B
	xi) décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent;	Catégorie B
	xii) donner le nom de l’agent de calcul.	Catégorie C
	xiii) Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident.	Catégorie B
4.8.	i) Indiquer la date d’échéance.	Catégorie C
4.8.	ii) Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités.	Catégorie B
4.9.	i) Indiquer le rendement.	Catégorie C
4.9.	ii) Décrire sommairement la méthode de calcul de ce rendement.	Catégorie B
4.10.	Indiquer comment les détenteurs des titres d’emprunt sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer les lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.	Catégorie B
4.11.	Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.	Catégorie C
4.12.	Dans le cas d’une nouvelle émission, indiquer la date prévue de cette émission.	Catégorie C
4.13.	Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité	Catégorie A
4.14.	Pour le pays où l’émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation recherchée: — fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières, — indiquer si l’émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source.	Catégorie A
5.	CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1.	Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription
5.1.1.	Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.	Catégorie C
5.1.2.	Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre. Si le montant n’est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public.	Catégorie C
5.1.3.	i) Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte.	Catégorie C
5.1.3.	ii) Décrire la procédure de souscription.	Catégorie C
5.1.4.	Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.	Catégorie C
5.1.5.	Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).	Catégorie C
5.1.6.	Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.	Catégorie C
5.1.7.	Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.	Catégorie C
5.1.8.	Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.	Catégorie C
5.2.	Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
5.2.1.	i) Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes.	Catégorie A
5.2.1.	ii) Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.	Catégorie C
5.2.2.	Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.	Catégorie C
5.3.	Fixation du prix
5.3.1.	i) Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes ou	Catégorie C
	ii) la méthode de fixation et la procédure de publication du prix.	Catégorie B
	iii) Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l’acheteur.	Catégorie C
5.4.	Placement et prise ferme
5.4.1.	Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.	Catégorie C
5.4.2.	Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.	Catégorie C
5.4.3.	Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).	Catégorie C
5.4.4.	Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.	Catégorie C
6.	ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
6.1.	i) Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée.	Catégorie B
6.1.	ii) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.	Catégorie C
6.2.	Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation.	Catégorie C
6.3.	Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement.	Catégorie C
7.	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
7.1.	Si des conseillers ayant un lien avec l’offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi.	Catégorie C
7.2.	Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.	Catégorie A
7.3.	Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières.	Catégorie A
7.4.	Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.	Catégorie C
7.5.	i) Indiquer la notation attribuée à un émetteur ou à ses titres d’emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation et donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise.	Catégorie A
7.5.	ii) Indiquer la notation attribuée aux valeurs mobilières, à la demande ou avec la collaboration de l’émetteur lors du processus de notation et donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise.	Catégorie C
	Annexe XII	Instructions
1.	PERSONNES RESPONSABLES
1.1.	Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.	Catégorie A
1.2.	Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.	Catégorie A
2.	FACTEURS DE RISQUE
2.1.	Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. Cette section doit inclure un avertissement informant l’investisseur qu’il pourrait perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de son investissement et/ou, si le risque encouru par l’investisseur ne se limite pas à la valeur de son investissement, une mention de ce fait, assortie d’une description des cas où ce surcroît de risque se matérialise ainsi que des effets financiers probables de cette matérialisation.	Catégorie A
▼M6
3.	INFORMATIONS ESSENTIELLES
▼M5
3.1.	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre
3.1.	Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.	Catégorie C
3.2.	Raisons de l’offre et utilisation du produit de celle-ci, lorsqu’il s’agit de raisons autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques.
3.2.	Si de telles indications sont fournies, indiquer également le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et estimer le coût total de celle-ci.	Catégorie C
4.	INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION
4.1.	Informations concernant les valeurs mobilières
4.1.1.	i) Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation.	Catégorie B
4.1.1.	ii) Donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.	Catégorie C
4.1.2.	Fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident, sauf lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 euros ou ne peuvent être acquises à moins de 100 000 euros l’unité.	Catégorie B
4.1.3.	Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.	Catégorie A
4.1.4.	i) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.	Catégorie A
4.1.4.	ii) Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.	Catégorie C
4.1.5.	Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu.	Catégorie C
4.1.6.	Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur.	Catégorie A
4.1.7.	Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.	Catégorie B
4.1.8.	Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.	Catégorie C
4.1.9.	Indiquer la date d’émission des valeurs mobilières.	Catégorie C
4.1.10.	Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières.	Catégorie A
4.1.11.	i) Indiquer la date d’expiration des valeurs mobilières.	Catégorie C
4.1.11.	ii) Indiquer la date d’exercice ou la date finale de référence.	Catégorie C
4.1.12.	Décrire la procédure de règlement des instruments dérivés.	Catégorie B
4.1.13.	i) Indiquer les modalités relatives au produit des instruments dérivés (1).	Catégorie B
	ii) Indiquer la date de versement ou de livraison.	Catégorie C
	iii) Indiquer les modalités de calcul.	Catégorie B
4.1.14.	Pour le pays où l’émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation recherchée: — fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières, — indiquer si l’émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source.	Catégorie A
4.2.	Informations concernant le sous-jacent
4.2.1.	Indiquer le prix d’exercice ou le prix de référence final du sous-jacent.	Catégorie C
4.2.2.	Fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé;	Catégorie A
	indiquer les sources auprès desquelles des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues,	Catégorie C
	i) lorsque le sous-jacent est une valeur mobilière, fournir:
	— le nom de l’émetteur,	Catégorie C
	— le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.	Catégorie C
	▼M6
	ii) lorsque le sous-jacent est un indice, fournir:
	— le nom de l’indice,	Catégorie C
	— sa description, s’il est composé par l’émetteur ou par toute entité juridique appartenant au même groupe,	Catégorie A
	— une description de l’indice fourni par une entité juridique ou une personne physique agissant en association avec ou pour le compte de l’émetteur, sauf si le prospectus contient les déclarations suivantes: — l’ensemble complet de règles de l’indice et les informations sur ses performances sont librement accessibles sur le site web de l’émetteur ou du fournisseur de l’indice, — et — les règles régissant l’indice (notamment la méthode de sélection et de rééquilibrage des composants de l’indice, la description des cas de perturbation du marché et les règles d’ajustement) sont fondées sur des critères objectifs prédéfinis,	Catégorie A
	— si l’indice n’est pas composé par l’émetteur, indiquer les sources auprès desquelles les informations sur l’indice peuvent être obtenues.	Catégorie C
	▼M5
	iii) lorsque le sous-jacent est un taux d’intérêt, fournir:
	— une description de ce taux.	Catégorie C
	iv) autres cas
	— Lorsque le sous-jacent ne relève pas de l’une des catégories ci-dessus, la note relative aux valeurs mobilières doit contenir une information équivalente.	Catégorie C
v) lorsque le sous-jacent est un panier d’instruments sous-jacents, mentionner:
— la pondération attribuée à chaque élément de ce panier.	Catégorie C
4.2.3.	Décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent.	Catégorie B
4.2.4.	Décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent.	Catégorie B
5.	CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1.	Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription
5.1.1.	Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.	Catégorie C
5.1.2.	Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre. Si le montant n’est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public.	Catégorie C
5.1.3.	i) Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte.	Catégorie C
5.1.3.	ii) Décrire la procédure de souscription.	Catégorie C
5.1.4.	Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).	Catégorie C
5.1.5.	Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.	Catégorie C
5.1.6.	Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.	Catégorie C
5.2.	Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
5.2.1.	i) Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes.	Catégorie A
5.2.1.	ii) Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.	Catégorie C
5.2.2.	Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.	Catégorie C
5.3.	Fixation du prix
5.3.1.	i) Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes ou	Catégorie C
	ii) la méthode de fixation et la procédure de publication du prix.	Catégorie B
	iii) Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l’acheteur.	Catégorie C
5.4.	Placement et prise ferme
5.4.1.	Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.	Catégorie C
5.4.2.	Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.	Catégorie C
5.4.3.	Fournir des informations sur les entités qui ont convenu d’une prise ferme et sur celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte.	Catégorie C
5.4.4.	Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.	Catégorie C
5.4.5.	Donner le nom et l’adresse d’un agent de calcul.	Catégorie C
6.	ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
6.1.	i) Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée.	Catégorie B
6.1.	ii) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.	Catégorie C
6.2.	Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation.	Catégorie C
6.3.	Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement.	Catégorie C
7.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.1.	Si des conseillers ayant un lien avec l’offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi.	Catégorie C
7.2.	Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.	Catégorie A
7.3.	Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières.	Catégorie A
7.4.	Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.	Catégorie C
7.5.	Indiquer dans le prospectus si l’émetteur a ou non l’intention de fournir des informations postérieures à l’émission. Si tel est le cas, l’émetteur doit préciser quelles informations seront fournies et où elles pourront être obtenues.	Catégorie C
	Annexe XIII	Instructions
1.	PERSONNES RESPONSABLES
1.1.	Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.	Catégorie A
1.2.	Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.	Catégorie A
2.	FACTEURS DE RISQUE
2.	Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières.	Catégorie A
▼M6
3.	INFORMATIONS ESSENTIELLES
	▼M5
	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission.
Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.	Catégorie C
4.	INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION
4.1.	Indiquer le montant total des valeurs mobilières admises à la négociation.	Catégorie C
4.2.	i) Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation.	Catégorie B
4.2.	ii) Donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.	Catégorie C
4.3.	Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.	Catégorie A
4.4.	i) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.	Catégorie A
4.4.	ii) Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.	Catégorie C
4.5.	Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu.	Catégorie C
4.6.	Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur.	Catégorie A
4.7.	Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.	Catégorie B
4.8.	i) Indiquer le taux d’intérêt nominal.	Catégorie C
	ii) Indiquer les dispositions relatives aux intérêts dus.	Catégorie B
	iii) Indiquer la date d’entrée en jouissance.	Catégorie C
	iv) Indiquer la date d’échéance des intérêts.	Catégorie C
	v) Indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.	Catégorie B
	Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe,
	vi) fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé;	Catégorie A
	vii) décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé;	Catégorie C
	viii) décrire la méthode utilisée pour corréler les deux;	Catégorie B
	ix) décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent;	Catégorie B
	x) décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent;	Catégorie B
	xi) donner le nom de l’agent de calcul.	Catégorie C
4.9.	i) Indiquer la date d’échéance.	Catégorie C
4.9.	ii) Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités.	Catégorie B
4.10.	i) Indiquer le rendement.	Catégorie C
4.11.	Indiquer comment les détenteurs des titres d’emprunt sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer les lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.	Catégorie B
4.12.	Fournir les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été créées et/ou émises.	Catégorie C
4.13.	Indiquer la date d’émission des valeurs mobilières.	Catégorie C
4.14.	Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières.	Catégorie A
5.	ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
5.1.	i) Indiquer le marché sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et à l’intention duquel le prospectus est publié.	Catégorie B
5.1.	ii) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.	Catégorie C
5.2.	Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.	Catégorie C
6.	COÛT DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION
6.	Estimer le coût total de l’admission à la négociation.	Catégorie C
7.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.1.	Si des conseillers sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi.	Catégorie C
7.2.	Préciser quelles informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.	Catégorie A
7.3.	Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières.	Catégorie A
7.4.	Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.	Catégorie C
7.5.	i) Indiquer la notation attribuée à un émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.	Catégorie A
7.5.	ii) Indiquer la notation attribuée aux valeurs mobilières, à la demande ou avec la collaboration de l’émetteur lors du processus de notation.	Catégorie C
	Annexe VIII	Instructions
1.	LES TITRES
1.1.	Indiquer la valeur nominale minimale d’une émission.	Catégorie C
1.2.	Lorsque des informations sont fournies concernant une entreprise/un débiteur obligataire qui ne prend pas part à l’émission, confirmer que ces informations reproduisent fidèlement des renseignements publiés par l’entreprise/le débiteur obligataire. Confirmer que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par l’entreprise/le débiteur obligataire, aucun fait n’a été omis qui rendrait trompeuses les informations reproduites.	Catégorie C
1.2.	En outre, identifier la (les) source(s) des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières et reproduisant des renseignements publiés par l’entreprise/le débiteur obligataire.	Catégorie C
2.	LES ACTIFS SOUS-JACENTS
2.1.	Confirmer que les caractéristiques des actifs sous-jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation.	Catégorie A
2.2.	Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents déterminés:
2.2.1.	Mentionner la législation régissant ce panier d’actifs.	Catégorie C
2.2.2.	a) Si les débiteurs obligataires sont peu nombreux et aisément identifiables, donner une description générale de chacun.	Catégorie A
	b) Dans tous les autres cas, décrire les caractéristiques générales des débiteurs et l’environnement économique	Catégorie B
	et fournir les données statistiques globales relatives aux actifs titrisés.	Catégorie C
2.2.3.	Indiquer: la nature juridique des actifs;	Catégorie C
2.2.4.	la (les) date(s) d’échéance ou d’extinction des actifs;	Catégorie C
2.2.5.	la valeur des actifs;	Catégorie C
2.2.6.	le ratio emprunt/valeur ou le niveau de collatéralisation;	Catégorie C
2.2.7.	la méthode de création des actifs et, pour les prêts et contrats de crédit, les principaux critères d’octroi; indiquer également les prêts qui ne répondent pas à ces critères ainsi que les éventuels droits ou obligations de procéder à d’autres avances;	Catégorie B
2.2.8.	les attestations et sûretés importantes fournies à l’émetteur concernant les actifs;	Catégorie C
2.2.9.	le droit éventuel de remplacer les actifs, les modalités du remplacement et les types d’actifs pouvant être remplacés; la possibilité éventuelle de remplacer un actif par un autre d’une catégorie ou d’une qualité différente, ainsi que l’incidence d’un tel remplacement;	Catégorie B
2.2.10.	toute police d’assurance pertinente concernant les actifs. Toute concentration auprès d’un même assureur doit être divulguée, si elle présente une importance significative pour la transaction.	Catégorie B
2.2.11.	Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des obligations émises par 5 débiteurs obligataires au plus qui sont des personnes morales, ou lorsqu’un débiteur obligataire représente au moins 20 % ou une part importante de ces actifs, pour autant que l’émetteur le sache et/ou soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par le(s) débiteur(s) en question:
	a) fournir, pour chaque débiteur obligataire, les informations qui seraient requises s’il était un émetteur élaborant un document d’enregistrement pour des titres d’emprunt et des instruments dérivés portant une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 EUR, ou	Catégorie A
	b) lorsqu’un débiteur obligataire ou un garant dispose de titres déjà admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, ou que les obligations sont garanties par une entité admise à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, indiquer le nom du débiteur ou du garant, son adresse, le pays où il a été constitué, la nature de l’entreprise et le nom du marché où ses titres sont admis.	Catégorie C
2.2.12.	S’il existe, entre l’émetteur, le garant et le débiteur obligataire, une relation pouvant avoir une influence sensible sur l’émission, décrire les principales caractéristiques de cette relation.	Catégorie C
2.2.13.	Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des emprunts obligataires qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, décrire les principales conditions et modalités de ces emprunts obligataires.	Catégorie B
2.2.14.	Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des titres de capitaux propres qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent:
	a) fournir une description des titres;	Catégorie C
	b) fournir une description du marché sur lequel ils sont négociés, avec sa date d’établissement, les modalités de publication des informations concernant les cours, une indication du volume quotidien des transactions, l’importance du marché dans le pays concerné et le nom de l’autorité de réglementation dudit marché;	Catégorie C
	c) indiquer la fréquence à laquelle les cours des titres considérés sont publiés.	Catégorie C
2.2.15.	Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués à plus de dix pour cent (10 %) de titres de capitaux propres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, fournir une description de ces titres accompagnée d’informations équivalentes à celles prévues dans le schéma du document d’enregistrement relatif aux actions, pour chacun des émetteurs de ces titres.	Catégorie A
2.2.16.	Lorsqu’une part importante des actifs sous-jacents est adossée à des biens immeubles ou garantie par de tels biens, fournir un rapport évaluant ces biens ainsi que les flux de trésorerie/de revenus y afférents. (Cette exigence ne s’applique pas lorsque les titres émis sont adossés à des prêts immobiliers garantis par des hypothèques, qu’aucune réévaluation des biens hypothéqués n’a été effectuée aux fins de l’émission et qu’il est clairement indiqué que les évaluations citées sont telles qu’effectuées à la date du prêt hypothécaire initial.)	Catégorie A
2.3.	Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents gérés de manière active
2.3.1.	Fournir des informations équivalentes à celles prévues aux points 2.1 et 2.2, afin de permettre une évaluation de la nature, de la qualité, du caractère suffisant et de la liquidité des actifs contenus dans le portefeuille sous-jacent à l’émission.	Voir les points 2.1 et 2.2.
2.3.2.	Indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, décrire également son expertise et son expérience, fournir un résumé des dispositions régissant la cessation de son mandat et la désignation d’une autre entité gestionnaire et décrire ses relations avec toute autre partie à l’émission.	Catégorie B
2.4.	Lorsqu’un émetteur prévoit d’émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration mettant ce fait en évidence et, à moins que les nouveaux titres ne soient fongibles avec les catégories de titres d’emprunt existants ou subordonnés à celles-ci, expliquant comment les détenteurs desdits titres d’emprunt existants seront informés.	Catégorie C
3.	STRUCTURE ET FLUX FINANCIERS
3.1.	Décrire la structure de la transaction, en joignant, si nécessaire, un organigramme.	Catégorie A
3.2.	Décrire les entités participant à l’émission et les fonctions qu’elles rempliront.	Catégorie A
3.3.	Expliquer la méthode et indiquer la date de la vente, du transfert, de la novation ou de la cession, à l’émetteur, des actifs ou de tout droit et/ou obligation relatifs auxdits actifs ou, le cas échéant, expliquer la façon dont le produit de l’émission sera intégralement investi par l’émetteur et indiquer le délai dans lequel l’investissement sera réalisé.	Catégorie B
3.4.	Décrire les flux financiers, en indiquant notamment:
3.4.1.	comment les flux de trésorerie liés aux actifs sous-jacents permettront à l’émetteur d’honorer ses obligations envers les détenteurs des titres, en joignant, si nécessaire, un échéancier des paiements et une description des hypothèses sous-jacentes;	Catégorie B
3.4.2.	les éventuels rehaussements de crédit, les moments où des déficits importants de liquidité sont susceptibles de se produire, les soutiens de liquidité disponibles et les dispositions prévues pour couvrir les risques de non-paiement des intérêts/du capital;	Catégorie B
3.4.3.	sans préjudice du point 3.4.2, une description des emprunts subordonnés éventuels;	Catégorie C
3.4.4	tout paramètre d’investissement des excédents temporaires de liquidité et les parties responsables de cet investissement;	Catégorie B
3.4.5.	les modalités de perception des paiements relatifs aux actifs sous-jacents;	Catégorie B
3.4.6.	l’ordre de priorité des paiements effectués par l’émetteur aux détenteurs des titres concernés;	Catégorie A
3.4.7.	toute autre disposition dont dépend le versement de l’intérêt et du capital aux investisseurs.	Catégorie A
3.5.	Indiquer le nom, l’adresse et les activités économiques importantes des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés.	Catégorie C
3.6.	Lorsque la rémunération et/ou le remboursement des titres sont liés à la performance ou au crédit d’autres actifs n’appartenant pas à l’émetteur, fournir obligatoirement les informations prévues aux points 2.2 et 2.3.	Voir les points 2.2 et 2.3.
3.7.	Indiquer le nom, l’adresse et les activités économiques importantes de l’administrateur, de l’agent de calcul ou des personnes chargées d’une mission équivalente, et résumer leurs responsabilités, leurs relations avec l’établissement qui a créé ou est à l’origine des actifs sous-jacents, ainsi que les dispositions régissant la cessation de leur mandat et la désignation d’un autre administrateur ou d’un autre agent de calcul.	Catégorie C
3.8.	Donner le nom et l’adresse, ainsi qu’une brève description:
	a) des contreparties aux accords d’échange (swap) et des fournisseurs d’autres formes significatives de rehaussements de crédit et/ou de liquidité;	Catégorie A
	b) des banques auprès desquelles les principaux comptes relatifs à l’opération sont ouverts.	Catégorie C
4.	DÉCLARATIONS POSTÉRIEURES À L’ÉMISSION
4.1.	Indiquer dans le prospectus si l’émetteur prévoit de fournir, après l’émission, des informations sur les titres devant être admis à la négociation et sur la performance des actifs sous-jacents. Si tel est le cas, l’émetteur doit préciser quelles informations seront fournies, où elles pourront être obtenues et à quelle fréquence elles seront publiées.	Catégorie C
	Annexe XIV	Instructions
1.	Description des actions sous-jacentes
1.1.	Décrire la nature et la catégorie des actions.	Catégorie A
1.2.	Mentionner la législation en vertu de laquelle les actions ont été ou seront créées.	Catégorie A
1.3.	Indiquer si les actions ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.	Catégorie A
1.4.	Indiquer la monnaie dans laquelle les actions sont libellées.	Catégorie A
1.5.	Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits: — droit à dividendes: — date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance, — délai de prescription et mention de la personne au profit de qui cette prescription opère, — restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents, — taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement, — droit de vote, — droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie, — droit de participation au bénéfice de l’émetteur, — droit de participation à tout excédent en cas de liquidation, — clauses de rachat, — clauses de conversion.	Catégorie A
1.6.	Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises et indiquant la date d’émission.	Catégorie C
1.7.	Indiquer où et quand les actions ont été ou seront admises à la négociation.	Catégorie C
1.8.	Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des actions.	Catégorie A
1.9.	Indiquer l’existence de toute règle relative aux offres publiques d’achat obligatoires ainsi qu’au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux actions.	Catégorie A
1.10.	Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.	Catégorie A
1.11.	Indiquer l’impact, sur l’émetteur des actions sous-jacentes, de l’exercice éventuel du droit, ainsi que l’effet de dilution potentiel pour les actionnaires.	Catégorie C
2.	Lorsque l’émetteur du sous-jacent est une entité appartenant au même groupe, les informations à fournir le concernant sont celles requises dans le document d’enregistrement relatif aux actions.	Catégorie A
	Annexe VI	Instructions
1.	NATURE DE LA GARANTIE
1.	Décrire les dispositifs visant à assurer que toute obligation ayant une incidence importante sur l’émission sera dûment remplie, que ces dispositifs prennent la forme d’une garantie, d’une sûreté réelle, d’un Keep well Agreement, d’une police d’assurance monoline ou d’un engagement équivalent (ci-après «garanties», dont le fournisseur sera, par commodité, désigné comme le «garant»). Sans préjudice du caractère général du précédent alinéa, les dispositifs précités englobent tout engagement visant à assurer le respect par le débiteur de son obligation de rembourser un titre d’emprunt et/ou de payer un intérêt. La description doit indiquer comment ces dispositifs sont censés assurer l’acquittement effectif des paiements garantis.	Catégorie B
2.	OBJET DE LA GARANTIE
2.	Fournir des indications détaillées sur les conditions et l’objet de la garantie. Sans préjudice du caractère général de ce qui précède, ces indications doivent inclure les conditions d’application de la garantie dans les cas de déchéance du terme prévus dans le contrat de sûreté ou dans les conditions pertinentes de l’assurance monoline ou du Keep well Agreement conclu entre l’émetteur et le garant. Des détails doivent également être fournis sur le droit de veto éventuel du garant concernant toute modification des droits du détenteur des valeurs mobilières, fréquemment prévu dans les contrats d’assurance monoline.	Catégorie B
3.	INFORMATIONS À DIVULGUER CONCERNANT LE GARANT
3.	Le garant doit divulguer à son propre sujet les mêmes informations que s’il était l’émetteur de la valeur mobilière qui fait l’objet de la garantie.	Catégorie A
4.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
4.	Indiquer les lieux où le public peut accéder aux contrats importants et aux autres documents concernant la garantie.	Catégorie A
▼M6
	Annexe XXX	Instructions
1.	INFORMATIONS À FOURNIR EN CE QUI CONCERNE LE CONSENTEMENT DONNÉ PAR L’ÉMETTEUR OU LA PERSONNE CHARGÉE DE RÉDIGER LE PROSPECTUS
1.1.	Consentement exprès donné par l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus à l’utilisation du prospectus et déclaration selon laquelle il ou elle accepte d’être responsable du contenu du prospectus, y compris en ce qui concerne la revente ultérieure de valeurs mobilières ou leur placement final par tout intermédiaire financier auquel a été donné le consentement d’utiliser le prospectus.	Catégorie A
1.2.	Indiquer la période pour laquelle est donné le consentement à l’utilisation du prospectus.	Catégorie A
1.3.	Indiquer la période de l’offre durant laquelle peut être effectuée la revente ultérieure des valeurs mobilières ou leur placement final par les intermédiaires financiers.	Catégorie C
1.4.	Indiquer les États membres dans lesquels les intermédiaires financiers peuvent utiliser le prospectus en vue d’une revente ultérieure ou d’un placement final des valeurs mobilières.	Catégorie A
1.5.	Toute autre condition claire et objective afférente au consentement et pertinente pour l’utilisation du prospectus.	Catégorie C
1.6.	Avis en caractères gras informant les investisseurs que, dans le cas d’une offre faite par un intermédiaire financier, celui-ci fournira aux investisseurs des informations sur les conditions de l’offre au moment où l’offre est faite.	Catégorie A
2A.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES À FOURNIR DANS LE CAS OÙ LE CONSENTEMENT EST DONNÉ À UN OU PLUSIEURS INTERMÉDIAIRES FINANCIERS SPÉCIFIÉS
2A.1.	Liste et identité (nom et adresse) du ou des intermédiaires financiers qui sont autorisés à utiliser le prospectus.	Catégorie C
2A.2.	Indiquer la manière dont toute nouvelle information concernant les intermédiaires financiers inconnue au moment de l’approbation du prospectus ou du prospectus de base ou du dépôt des conditions définitives, selon le cas, sera publiée, et où elle peut être trouvée.	Catégorie A
2B.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES À FOURNIR DANS LE CAS OÙ LE CONSENTEMENT EST DONNÉ À TOUS LES INTERMÉDIAIRES FINANCIERS
2B.1.	Avis en caractères gras informant les investisseurs que tout intermédiaire financier ayant recours au prospectus doit préciser sur son site web qu’il utilise ledit prospectus conformément au consentement et aux conditions y afférentes.	Catégorie A
▼M5
(1) Si un des termes de la formule est égal à 0 ou 1 et qu’il ne présente aucune utilité, il doit être possible de présenter la formule dans les conditions définitives sans le facteur non utilisé.

ANNEXE XXI

Liste des informations supplémentaires pouvant figurer dans les conditions définitives

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Exemple(s) d’instruments dérivés complexes tels que visés au considérant 18 du règlement sur les prospectus

Dispositions supplémentaires relatives au sous-jacent, non requises par la note relative aux valeurs mobilières

Le ou les pays où ont lieu la ou les offre(s) au public

Le ou les pays où est recherchée l’admission à la négociation sur le ou les marché(s) réglementé(s)

Le ou les pays auxquels a été notifié le prospectus de base

Numéro de série

Numéro de tranche

ANNEXE XXII

Informations à inclure dans les résumés

INSTRUCTIONS D’UTILISATION DES TABLEAUX

1. Les résumés sont construits sur une base modulaire, en fonction des annexes du présent règlement sur lesquelles repose le prospectus. Ainsi, le résumé d’un prospectus relatif à des actions contiendra les informations à inclure pour les éléments visés aux annexes I et III.

2. Chaque résumé se composera de cinq tableaux, conformément à la présentation ci-dessous.

3. L’ordre des sections A à E doit être respecté. Dans chacune des sections, les éléments doivent être publiés dans l’ordre dans lequel ils apparaissent dans les tableaux.

4. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il doit être cité dans le résumé, accompagné de la mention «sans objet».

5. Dans la mesure des exigences propres à chaque élément, les descriptions se doivent d’être brèves.

6. Les résumés ne doivent pas contenir de renvois à des parties spécifiques du prospectus.

7. Lorsqu’un prospectus se rapporte à l’admission à la négociation, sur un marché réglementé, de titres autres que de capital ayant une valeur nominale d’au moins 100 000 EUR, conformément à l’annexe IX et/ou à l’annexe XIII, et qu’un résumé est exigé par un État membre conformément à l’article 5, paragraphe 2, et à l’article 19, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, ou est produit sur une base volontaire, les informations à inclure dans le résumé en lien avec les annexes IX et XIII sont celles décrites dans les tableaux. Lorsqu’un émetteur n’est pas dans l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus, mais souhaite y intégrer un récapitulatif, il doit veiller à ne pas intituler celui-ci «résumé», à moins qu’il ne respecte toutes les exigences en matière d’informations à inclure dans un résumé.

Section A – Introduction et avertissements

Annexes	Élément	Informations à inclure
Toutes	A.1	Avertissement au lecteur lui indiquant: — que [le présent] résumé doit être lu comme une introduction au prospectus, — que toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l’investisseur, — que, lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire, et — qu’une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
▼M6
Toutes	A.2	— Consentement de l’émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus à l’utilisation du prospectus en vue d’une revente ultérieure des valeurs mobilières ou de leur placement final par les intermédiaires financiers. — Indication de la période de l’offre durant laquelle peut être effectuée la revente ultérieure des valeurs mobilières ou leur placement final par les intermédiaires financiers, et pour laquelle le consentement à l’utilisation du prospectus est donné. — Toute autre condition claire et objective afférente au consentement et pertinente pour l’utilisation du prospectus. — Avis en caractères gras informant les investisseurs que les informations sur les conditions de l’offre faite par tout intermédiaire financier sont fournies au moment où cette offre est faite.
▼M5

Section B – Émetteur et garant éventuel

Annexes	Élément	Informations à inclure
1, 4, 7, 9, 11	B.1	Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.
1, 4, 7, 9, 11	B.2	Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités ainsi que son pays d’origine.
1	B.3	Décrire la nature des opérations effectuées actuellement par l’émetteur et ses principales activités – y compris les facteurs clés y afférents –, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis et en recensant les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur.
1	B.4a	Décrire les principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité.
4, 11	B.4b	Décrire toute tendance connue ayant des répercussion sur l’émetteur et ses secteurs d’activité.
1, 4, 9, 11	B.5	Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur.
1	B.6	Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur qui doit être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue. Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote et, le cas échéant, de droits de vote différents. Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle.
1	B.7	Présenter les informations financières historiques clés sélectionnées pour l’émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces informations financières historiques et pour toute période intermédiaire ultérieure, accompagnées de données comparatives couvrant la même période de l’exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables. Joindre à ces informations une description de tout changement significatif de la situation financière de l’émetteur et de son résultat d’exploitation survenu durant ou après la période couverte par les informations financières historiques clés.
1, 2	B.8	Présenter les informations financières pro forma clés sélectionnées, identifiées comme telles. Celles-ci doivent indiquer clairement qu’en raison de leur nature, les informations financières pro forma traitent d’une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la société.
1, 4, 9, 11	B.9	Lorsqu’une prévision ou une estimation du bénéfice est réalisée, en indiquer le montant.
1, 4, 9, 11	B.10	Décrire la nature des éventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d’audit.
3	B.11	Si le fonds de roulement net de l’émetteur n’est pas suffisant au regard de ses obligations actuelles, fournir une explication.
4, 9, 11	B.12	Ne retenir que le premier paragraphe de l’élément B.7 et y ajouter: — une déclaration attestant qu’aucune détérioration significative n’a eu de répercussions sur les perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés, ou une description de toute détérioration significative, — une description des changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l’émetteur survenus après la période couverte par les informations financières historiques.
4, 9, 11	B.13	Décrire tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité.
4, 9, 11	B.14	Élément B.5 et: «Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé.»
4, 9, 11	B.15	Fournir une description des principales activités de l’émetteur.
4, 7, 9, 11	B.16	Ne retenir que le dernier paragraphe de l’élément B.6.
5, 13	B.17	Indiquer la notation attribuée à un émetteur ou à ses titres d’emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.
6	B.18	Décrire la nature et l’objet de la garantie.
6	B.19	Fournir les informations de la section B concernant le garant comme s’il était l’émetteur de la valeur mobilière qui fait l’objet de la garantie. Les communiquer conformément aux exigences applicables à un résumé correspondant à l’annexe concernée.
7	B.20	Fournir une déclaration indiquant si l’émetteur a été constitué en tant que structure ou entité spécifiquement créée pour émettre des titres adossés à des actifs.
7	B.21	Décrire les principales activités de l’émetteur, notamment en donnant une vue d’ensemble des parties au programme de titrisation, y compris des informations sur les liens de propriété ou de contrôle direct(e) ou indirect(e) existant entre ces parties.
7	B.22	Si l’émetteur n’est pas entré en activité depuis la date de sa constitution ou de son établissement et n’a pas encore élaboré d’états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure une déclaration le précisant.
7	B.23	Ne retenir que le premier paragraphe de l’élément B.7.
7	B.24	Fournir une description de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés.
8	B.25	Fournir une description des actifs sous-jacents comprenant: — une confirmation que les caractéristiques des actifs sous-jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation, — les caractéristiques générales des débiteurs et, si ceux-ci sont peu nombreux et aisément identifiables, une description générale de chacun, — une indication de la nature juridique des actifs, — le ratio emprunt/valeur ou le niveau de collatéralisation, — lorsqu’un rapport d’évaluation de biens immeubles est inclus dans le prospectus, une description de l’évaluation.
8	B.26	Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents gérés de manière active, indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, et décrire brièvement ses relations avec toute autre partie à l’émission.
8	B.27	Lorsqu’un émetteur prévoit d’émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration le précisant.
8	B.28	Décrire la structure de la transaction, en joignant, si nécessaire, un organigramme.
8	B.29	Décrire les flux financiers, en fournissant des informations sur les contreparties aux accords d’échange (swap) ainsi que sur toute autre forme significative de rehaussements de crédit et/ou de liquidité et sur ceux qui la fournissent.
8	B.30	Fournir le nom et une description des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés.
10	B.31	Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des actions sous-jacentes: — B.1 — B.2 — B.3 — B.4 — B.5 — B.6 — B.7 — B.9 — B.10 — D.4
10	B.32	Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des certificats représentatifs d’actions: — «nom et siège statutaire de l’émetteur des certificats représentatifs d’actions», — «législation en vertu de laquelle l’émetteur des certificats représentatifs d’actions opère et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation».
15	B.33	Fournir les informations suivantes relatives à l’annexe 1: — B.1 — B.2 — B.5 — B.6 — B.7 — B.8 — B.9 — B.10 — C.3 — C.7 — D.2
15	B.34	Décrire l’objectif et la politique d’investissement de l’organisme de placement collectif (ci-après: l’«OPC»), y compris les éventuelles restrictions à l’investissement, ainsi que les instruments utilisés.
15	B.35	Indiquer les limites d’emprunt/d’endettement de l’OPC. En l’absence de telles limites, inclure une déclaration précisant ce fait.
15	B.36	Indiquer le statut réglementaire de l’OPC et identifier les autorités de réglementation du pays où celui-ci a son siège statutaire.
15	B.37	Esquisser le profil type de l’investisseur à l’intention duquel l’OPC a été créé.
15	B.38	Lorsque la partie principale du prospectus indique que plus de 20 % de l’actif brut de l’OPC peuvent: a) être investis, directement ou indirectement, dans un unique actif sous-jacent, ou b) être investis dans un ou plusieurs OPC pouvant à leur tour investir plus de 20 % d’actif brut dans d’autres OPC, ou c) être exposés au risque de crédit ou de solvabilité d’une même contrepartie, identifier l’entité concernée, décrire l’exposition (par exemple: contrepartie) et fournir des informations sur le marché où ses valeurs mobilières sont admises.
15	B.39	Lorsqu’un OPC peut placer plus de 40 % de son actif brut dans un autre OPC, le résumé doit présenter brièvement soit: a) l’exposition ainsi que l’identité de l’OPC sous-jacent, en respectant les exigences applicables à un résumé réalisé par cet OPC; soit b) lorsque les valeurs mobilières émises par un OPC sous-jacent ont déjà été admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, l’identité de l’OPC sous-jacent.
15	B.40	Décrire les fournisseurs de services de l’émetteur, en indiquant notamment les rémunérations maximales à verser.
15	B.41	Indiquer l’identité et le statut réglementaire de tout gestionnaire d’investissement, conseiller en investissements, dépositaire ou agent fiduciaire (y compris tout accord de délégation de dépôt).
15	B.42	Indiquer à quelle fréquence la valeur d’inventaire nette de l’OPC sera déterminée et comment elle sera communiquée aux investisseurs.
15	B.43	Pour les OPC parapluies, indiquer les éventuelles obligations croisées entre les diverses catégories de valeurs mobilières ou entre les investissements dans d’autres OPC.
15	B.44	Élément B.7 et: — «Si l’OPC n’est pas entré en activité et n’a pas encore élaboré d’états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure une déclaration le précisant.»
15	B.45	Fournir une description du portefeuille de l’OPC.
15	B.46	Indiquer la dernière valeur d’inventaire nette par titre connue (le cas échéant).
16	B.47	Fournir une description de l’émetteur comprenant: — la dénomination légale de l’émetteur et une description de sa position dans le cadre administratif national, — la forme juridique de l’émetteur, — les événements récents pertinents aux fins de l’évaluation de la solvabilité de l’émetteur, — une description de l’économie de l’émetteur, et notamment de sa structure et de ses principaux secteurs.
16	B.48	Décrire la situation des finances publiques et du commerce extérieur/présenter les principales informations en la matière pour les deux exercices budgétaires précédant la date du prospectus, en décrivant tout changement notable de ces informations survenu depuis la fin du dernier exercice budgétaire.
17	B.49	Fournir une description de l’émetteur comprenant: — la dénomination légale de l’émetteur et une description de son statut juridique, — la forme juridique de l’émetteur, — une description des principales activités de l’émetteur, — les sources de financement de l’émetteur, les garanties lui fournies par ses membres et autres obligations leur incombant à son égard, — les événements récents pertinents aux fins de l’évaluation de la solvabilité de l’émetteur.
17	B.50	Présenter les informations financières historiques clés sélectionnées pour les deux derniers exercices, en décrivant tout changement notable de la situation financière de l’émetteur survenu depuis les dernières informations financières vérifiées.

Section C – Valeurs mobilières

Annexes	Élément	Informations à inclure
3, 5, 12, 13	C.1	Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner tout numéro d’identification des valeurs mobilières.
3, 5, 12, 13	C.2	Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu.
1	C.3	Indiquer le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées. Indiquer la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale.
3	C.4	Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières.
3, 5, 12, 13	C.5	Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières.
3	C.6	Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé et recenser tous les marchés réglementés sur lesquels les valeurs mobilières sont ou seront négociées.
1	C.7	Décrire la politique en matière de dividendes.
5, 12, 13	C.8	Élément C.4 et: — «y compris leur rang», — «y compris toute restriction qui leur est applicable».
5, 13	C.9	Élément C.8 et: — «Indiquer le taux d’intérêt nominal.» — «Indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts.» — «Lorsque le taux n’est pas fixe, décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé.» — «Indiquer la date d’échéance et décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement.» — «Indiquer le rendement.» — «Identifier le représentant des détenteurs de titres d’emprunt.»
5	C.10	Élément C.9 et: — «Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident.»
5, 12	C.11	Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents — les marchés en question devant alors être nommés.
8	C.12	Indiquer la valeur nominale minimale d’une émission.
10	C.13	Fournir les informations suivantes concernant les actions sous-jacentes: — C.1 — C.2 — C.3 — C.4 — C.5 — C.6 — C.7
10	C.14	Fournir les informations suivantes concernant les certificats représentatifs d’actions: — C.1 — C.2 — C.4 — C.5 — «Décrire l’exercice et la jouissance des droits, notamment les droits de vote, attachés aux actions sous-jacentes, les conditions auxquelles l’émetteur des certificats représentatifs d’actions peut exercer ces droits et les mesures envisagées pour obtenir les instructions des détenteurs de ces certificats — ainsi que le droit de participer aux bénéfices et excédents de liquidation qui ne sont pas transmis aux détenteurs desdits certificats.» — «Décrire la garantie bancaire ou autre attachée au certificat et visant à assurer la bonne fin des obligations de l’émetteur.»
12	C.15	Décrire comment la valeur de l’investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), sauf lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale d’au moins 100 000 EUR.
12	C.16	Indiquer la date d’expiration ou d’échéance des instruments dérivés ainsi que la date d’exercice ou la date finale de référence.
12	C.17	Décrire la procédure de règlement des instruments dérivés.
12	C.18	Indiquer les modalités relatives au produit des instruments dérivés.
12	C.19	Indiquer le prix d’exercice ou le prix de référence final du sous-jacent.
12	C.20	Décrire le type de sous-jacent utilisé et indiquer où trouver les informations à son sujet.
13	C.21	Indiquer le marché sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et à l’intention duquel le prospectus est publié.
14	C.22	Fournir les informations suivantes concernant l’action sous-jacente: — «Décrire l’action sous-jacente.» — C.2 — Élément C.4 suivi des mots «… et les modalités d’exercice de ces droits». — «Indiquer où et quand les actions ont été ou seront admises à la négociation.» — C.5 — «Lorsque l’émetteur du sous-jacent est une entité appartenant au même groupe, les informations à fournir le concernant sont celles requises dans le document d’enregistrement relatif aux actions. Les communiquer conformément aux exigences applicables à un résumé correspondant à l’annexe 1.»

Section D – Risques

Annexes	Élément	Informations à inclure
1	D.1	Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité.
4, 7, 9, 11, 16, 17	D.2	Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres à l’émetteur.
3, 5, 13	D.3	Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres aux valeurs mobilières.
10	D.4	Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des actions sous-jacentes: — D.2
10	D.5	Fournir les informations suivantes concernant les certificats représentatifs d’actions: — D.3
12	D.6	Élément D.3 et: — «Inclure un avertissement informant l’investisseur qu’il pourrait perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de son investissement et/ou, si le risque encouru par l’investisseur ne se limite pas à la valeur de son investissement, une mention de ce fait, assortie d’une description des cas où ce surcroît de risque se matérialise ainsi que des effets financiers probables de cette matérialisation.»

Section E – Offre

Annexes	Élément	Informations à inclure
3, 10	E.1	Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre, y compris une estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur.
3, 10	E.2a	Indiquer les raisons de l’offre, l’utilisation prévue du produit de celle-ci et le montant net estimé du produit.
5, 12	E.2b	Indiquer les raisons de l’offre et l’utilisation prévue du produit de celle-ci, lorsqu’il s’agit de raisons autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques.
3, 5, 10, 12	E.3	Décrire les modalités et les conditions de l’offre.
3, 5, 10, 12, 13	E.4	Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre.
3, 10	E.5	Donner le nom de la personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières. Conventions de blocage: identifier les parties concernées et indiquer la durée de la période de blocage.
3, 10	E.6	Indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre. En cas d’offre de souscription à des actionnaires existants, indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de leur éventuel refus de souscrire.
Toutes	E.7	Donner une estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur.

ANNEXE XXIII

Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement pour les droits préférentiels

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

1.2.

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le document d’enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du document d’enregistrement dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.	Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

2.2.	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants.

3. FACTEURS DE RISQUE

Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité.

4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

4.1. Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

4.2. Investissements

4.2.1. Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés et jusqu’à la date du document d’enregistrement.

4.2.2. Décrire les principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe).

4.2.3. Fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.

5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1. Principales activités

Décrire sommairement la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces opérations et activités survenu depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés, en mentionnant le lancement de tout nouveau produit ou service important sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement.

5.2. Principaux marchés

Décrire sommairement les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces marchés survenu depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés.

5.3.	Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 5.1 et 5.2 ont été influencés par des événements extraordinaires depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés, en faire mention.

5.4.

Si les affaires ou la rentabilité de l’émetteur en sont sensiblement influencées, fournir des informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.

5.5.	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.

6. ORGANIGRAMME

6.1.	Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur.

7. INFORMATION SUR LES TENDANCES

7.1.	Indiquer les principales tendances ayant eu des répercussions sur la production, les ventes et les stocks, ainsi que sur les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement.

7.2.	Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.

8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Si l’émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 8.1 et 8.2.

8.1. Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation.

Il convient d’opérer une distinction nette entre les hypothèses relatives à des facteurs sur lesquels les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance peuvent influer et les hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence. Ces hypothèses doivent, en outre, être aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et ne pas avoir trait à l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision.

8.2. un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants, stipulant que, de l’avis de ces comptables ou contrôleurs légaux indépendants, la prévision ou l’estimation du bénéfice a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision ou estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur.

a) la personne responsable de cette information financière, si elle diffère de la personne responsable du prospectus en général, approuve cette information;

c) cette information financière n’a pas fait l’objet d’un audit.

8.3. La prévision ou l’estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques.

8.4. Si une prévision de bénéfice déjà publiée dans un prospectus est encore pendante, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus.

9. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

9.1.

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci:

a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions;

c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans; et

d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles de ces personnes.

Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes:

a) nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité à un moment ou un autre au cours des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de la société émettrice au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance;

b) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;

c) détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle une personne visée aux points a) et d) du premier alinéa et agissant en qualité de l’une quelconque des positions visées auxdits points a) et d) a été associée au cours des cinq dernières années au moins;

d) détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre cette personne par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si cette personne a déjà été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.

9.2.

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 9.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 9.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 9.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur.

10. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Lorsque l’émetteur n’est pas coté sur un marché réglementé, indiquer, concernant l’intégralité du dernier exercice, pour toute personne visée au point 9.1, premier alinéa, points a) et d):

10.1.

le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne.

Cette information doit être fournie sur une base individuelle, à moins que des informations individualisées ne soient pas exigées dans le pays d’origine de l’émetteur ou que l’émetteur ait déjà publié cette information;

10.2.

le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre.

11. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Lorsque l’émetteur n’est pas coté sur un marché réglementé, fournir, pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, les informations suivantes concernant toute personne visée au point 9.1, premier alinéa, point a):

11.1. la date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction;

11.2. des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée;

11.3. des informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur, y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent.

11.4. Inclure également une déclaration indiquant si l’émetteur applique ou non les règles de gouvernance d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine. Lorsque l’émetteur ne s’y conforme pas, la déclaration doit être assortie d’une explication.

12. SALARIÉS

12.1.

Pour chacune des personnes visées au point 9.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions.

12.2.

Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur.

13. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

13.1.

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration négative appropriée.

13.2.

Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée.

13.3.

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

13.4.

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

14. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’appliquent pas à l’émetteur, les informations suivantes doivent être fournies pour la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement:

a) la nature et le montant de toutes les opérations qui – considérées isolément ou dans leur ensemble – sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les opérations avec des apparentés n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours, y compris des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours;

b) le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des apparentés entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.

Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 s’appliquent à l’émetteur, les informations ci-dessus doivent être fournies uniquement pour les opérations qui ont eu lieu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés.

15. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

15.1. Informations financières historiques

Fournir des informations financières historiques vérifiées pour le dernier exercice (ou depuis que l’émetteur est en activité, si cette période est plus courte) et le rapport d’audit établi pour cet exercice. Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de douze mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte. Pour les émetteurs de l’Union européenne, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre.

Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. En l’absence d’équivalence, les informations financières doivent être présentées sous la forme d’états financiers retraités.

Les informations financières historiques vérifiées doivent être établies et présentées sous une forme compatible avec celle qui sera adoptée dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Si l’émetteur opère dans son domaine actuel d’activité économique depuis moins d’un an, les informations financières historiques vérifiées pour cette période doivent être établies conformément aux normes applicables aux états financiers annuels en vertu du règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre, si l’émetteur est un émetteur de l’Union européenne. Pour les émetteurs des pays tiers, les informations financières historiques doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. Elles doivent être vérifiées.

Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat;

d) le tableau de financement;

e) les méthodes comptables et notes explicatives.

Les informations financières historiques annuelles doivent faire l’objet d’une vérification indépendante ou d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

15.2. Informations financières pro forma

En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction pourrait avoir influé sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur, selon qu’elle aurait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.

Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma.

Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe II et inclure toutes les données qui y sont visées.

Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

15.3. États financiers

Si l’émetteur établit ses états financiers annuels à la fois sur une base individuelle et sur une base consolidée, inclure au moins, dans le document d’enregistrement, les états financiers annuels consolidés.

15.4. Vérification des informations financières historiques annuelles

15.4.1. Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication.

15.4.2. Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux.

15.4.3. Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées.

15.5. Date des dernières informations financières

15.5.1. Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter:

a) à plus de dix-huit mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés;

b) à plus de quinze mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui n’ont pas été vérifiés.

15.6. Informations financières intermédiaires et autres

15.6.1. Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

15.6.2. S’il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice.

Les informations financières intermédiaires doivent être assorties d’états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables.

15.7. Politique en matière de dividendes

Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.

15.7.1. Pour la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé.

15.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

15.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

16. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

16.1. Capital social

Fournir les informations suivantes, datées du bilan le plus récent inclus dans les informations financières historiques:

16.1.1. le montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d’actions:

a) le nombre d’actions autorisées;

b) le nombre d’actions émises et entièrement libérées et le nombre d’actions émises et non entièrement libérées;

c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale; et

d) un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice. Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser;

16.1.2. s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques;

16.1.3. le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription;

16.1.4. des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital;

16.1.5. des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent.

17. CONTRATS IMPORTANTS

Résumer, pour l’année précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un engagement important(e) pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement.

18. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

18.1.

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus, sous cette forme et dans ce contexte, avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement.

18.2.

Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, mentionner la ou les source(s) d’information.

19. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:

a) l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur;

b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

ANNEXE XXIV

Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans la note relative aux valeurs mobilières pour les droits préférentiels

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

1.2.

Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

2. FACTEURS DE RISQUE

3. INFORMATIONS ESSENTIELLES

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net

Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire.

3.2. Capitaux propres et endettement

Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement du document. L’endettement inclut aussi les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

3.4. Raisons de l’offre et utilisation du produit

Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des affaires, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION

4.1.	Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.

4.2.	Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

4.3.	Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

4.4.	Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu.

4.5.

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.

Droit à dividendes:

— date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance,

— délai de prescription et mention de la personne au profit de qui cette prescription opère,

— restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs de titres non résidents,

— taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement,

Droit de vote:

droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie,

droit de participation au bénéfice de l’émetteur,

droit de participation à tout excédent en cas de liquidation,

clauses de rachat,

clauses de conversion.

4.6.	Indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

4.7.	Indiquer la date d’émission prévue des valeurs mobilières.

4.8.	Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières.

4.9.

Pour le pays où l’émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation recherchée:

— fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières,

— indiquer si l’émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source.

5. CONDITIONS DE L’OFFRE

5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription

5.1.1. Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

5.1.2. Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre.

5.1.3. Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

5.1.4. Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l’offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

5.1.5. Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

5.1.6. Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

5.1.7. Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

5.1.8. Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

5.1.9. Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

5.1.10. Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

5.2. Allocation

5.2.1. Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend prendre une souscription de plus de 5 %.

5.2.2. Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

5.3. Fixation du prix

5.3.1. Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes. Si le prix n’est pas connu ou s’il n’existe pas de marché établi et/ou liquide pour les valeurs mobilières, indiquer la méthode de fixation du prix de l’offre, en mentionnant qui a en a défini les critères ou en est officiellement responsable. Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

5.3.2. Décrire la procédure de publication du prix de l’offre.

5.3.3. Si les actionnaires de l’émetteur jouissent d’un droit préférentiel de souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base sur laquelle le prix de l’émission est fixé si les actions doivent être libérées en espèces ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou suppression.

5.4. Placement et prise ferme

5.4.1. Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

5.4.2. Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

5.4.3. Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

5.4.4. Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1.

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

6.2.	Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation.

6.3.

Si, simultanément ou presque simultanément à la création des valeurs mobilières pour lesquelles l’admission sur un marché réglementé est demandée, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent.

6.4.	Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.

7. CONVENTIONS DE BLOCAGE

7.1. Convention de blocage

Indiquer les parties concernées.

Décrire le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient.

Indiquer la durée de la période de blocage.

8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION/À L’OFFRE

8.1.	Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre.

9. DILUTION

9.1.	Indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’émission/de l’offre.

9.2.	Indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement d’un éventuel refus de souscription des actionnaires.

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1.

Si des conseillers ayant un lien avec l’offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

10.2.

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

10.3.

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières.

10.4.

ANNEXE XXV

Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement pour les actions de PME et de sociétés à faible capitalisation boursière

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.	Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

2.2.	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants.

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1.

Présenter les informations financières historiques sélectionnées pour l’émetteur, pour chaque exercice de la période qu’elles couvrent et pour toute période intermédiaire ultérieure, dans la même monnaie que celle utilisée pour les informations financières.

Les informations financières historiques sélectionnées doivent contenir les principaux chiffres résumant la situation financière de l’émetteur.

3.2.

Si des informations financières ont été sélectionnées pour des périodes intermédiaires, des données comparatives doivent aussi être fournies pour la période correspondante de l’exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables.

4. FACTEURS DE RISQUE

Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de l’émetteur

5.1.1. Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur;

5.1.2. le lieu et le numéro d’enregistrement de l’émetteur;

5.1.3. la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée;

5.1.4. le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire);

5.1.5. les événements importants dans le développement des activités de l’émetteur.

5.2. Investissements

5.2.1. Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement.

5.2.2. Décrire les principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe);

5.2.3. Fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes, et les sources de financement jugées nécessaires a priori pour honorer ces engagements.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1. Principales activités

Décrire sommairement la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités ainsi que tout changement notable influant sur ces opérations et activités survenu depuis les deux derniers états financiers vérifiés et publiés, en mentionnant le lancement de tout nouveau produit ou service important sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement.

6.2. Principaux marchés

Décrire sommairement les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces marchés survenu depuis les deux derniers états financiers vérifiés et publiés.

6.3.	Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 ont été influencés par des événements extraordinaires, en faire mention.

6.4.

6.5.	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.

7. ORGANIGRAMME

7.1.	Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur.

7.2.	Si cette information ne figure pas dans les états financiers, dresser la liste des filiales importantes de l’émetteur, en indiquant leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1.	Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

L’émetteur doit fournir les informations suivantes si les rapports annuels, présentés et élaborés conformément à l’article 46 de la directive 78/660/CEE et à l’article 36 de la directive 83/349/CEE pour les périodes couvertes par les informations financières historiques, ne figurent pas dans le prospectus et n’y sont pas annexés.

9.1. Situation financière

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement, décrire la situation financière de l’émetteur, l’évolution de cette situation financière et le résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus, d’un exercice à un autre, dans ces informations financières, dans la mesure nécessaire pour comprendre les affaires de l’émetteur dans leur ensemble.

9.2. Résultat d’exploitation

9.2.1. Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur, en indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.

9.2.2. Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.

9.2.3. Mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1.

Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie.

10.2.

Inclure des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Lorsque celles-ci sont importantes, fournir une description des politiques de recherche et développement appliquées par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, en indiquant le coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l’émetteur.

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1.

Indiquer les principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, ainsi que les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement.

12.2.

Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Si l’émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 13.1 et 13.2:

13.1. Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation.

13.2. un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants, stipulant que, de l’avis de ces comptables ou contrôleurs légaux indépendants, la prévision ou l’estimation du bénéfice a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision ou estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur.

a) la personne responsable de cette information financière, si elle diffère de la personne responsable du prospectus en général, approuve cette information;

c) cette information financière n’a pas fait l’objet d’un audit.

13.3. La prévision ou l’estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques.

13.4. Si une prévision de bénéfice déjà publiée dans un prospectus est encore pendante, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus.

14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1.

a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions;

c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans; et

d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles de ces personnes.

b) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;

d) détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre cette personne par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si une de ces personnes a déjà été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.

14.2.

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 14.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Concernant l’intégralité du dernier exercice, indiquer, pour toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, points a) et d):

15.1. le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne.

15.2. le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, point a):

16.1. la date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction;

16.2. des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée;

16.3. des informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur, y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent.

16.4. Inclure également une déclaration indiquant si l’émetteur applique ou non les règles de gouvernance d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine. Lorsque l’émetteur ne s’y conforme pas, la déclaration doit être assortie d’une explication.

17. SALARIÉS

17.1.

Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du document d’enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s’ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site. Si l’émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l’exercice le plus récent.

17.2.

Pour chacune des personnes visées au point 14,1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions.

17.3.

Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1.

18.2.

Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée.

18.3.

18.4.

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

a) la nature et le montant de toutes les opérations qui – considérées isolément ou dans leur ensemble – sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les opérations avec des apparentés n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours, y compris de garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours;

b) le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des apparentés entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

20.1. Informations financières historiques

Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices (ou depuis que l’émetteur est en activité, si cette période est plus courte) ont été élaborées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables d’un État membre, pour les émetteurs de l’Union européenne, et indiquer où les états financiers individuels et consolidés, selon le cas, peuvent être obtenus.

Fournir le rapport d’audit établi à chaque exercice.

Pour les émetteurs des pays tiers, fournir une déclaration attestant que ces informations financières ont été établies et vérifiées conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes, et indiquant où elles peuvent être obtenues. En l’absence d’équivalence, déclarer que ces informations financières ont été élaborées sous la forme d’états financiers retraités et où elles peuvent être obtenues.

20.2. Informations financières pro forma

Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma.

Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe II et inclure toutes les données qui y sont visées.

Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

20.3. Vérification des informations financières historiques annuelles

20.3.1. Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication.

20.3.2. Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux.

20.3.3. Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées.

20.4. Date des dernières informations financières

20.4.1. Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter:

a) à plus de dix-huit mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés;

b) à plus de quinze mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui n’ont pas été vérifiés.

20.5. Informations financières intermédiaires et autres

20.5.1. Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, le déclarer dans le document d’enregistrement et indiquer où ces informations peuvent être obtenues. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

20.6. Politique en matière de dividendes

Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.

20.6.1. Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé.

20.7. Procédures judiciaires et d’arbitrage

20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. Capital social

Fournir les informations suivantes, datées du bilan le plus récent inclus dans les informations financières historiques:

21.1.1. le montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d’actions:

a) le nombre d’actions autorisées;

b) le nombre d’actions émises et entièrement libérées et le nombre d’actions émises et non entièrement libérées;

c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale; et

21.1.2. s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques;

21.1.3. le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales;

21.1.4. le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription;

21.1.5. des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital;

21.1.6. des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent;

21.1.7. un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, mettant tout changement survenu en évidence.

21.2. Acte constitutif et statuts

21.2.1. Décrire l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l’acte constitutif et les statuts.

21.2.2. Résumer toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance.

21.2.3. Décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes.

21.2.4. Décrire les mesures nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention.

21.2.5. Décrire les conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées, y compris les conditions d’admission.

21.2.6. Décrire sommairement toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

21.2.7. Indiquer, le cas échéant, toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être déclarée.

21.2.8. Décrire les conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un engagement important(e) pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

23.1.

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement.

23.2.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:

a) l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur;

c) les informations financières historiques de l’émetteur ou, dans le cas d’un groupe, les informations financières historiques de l’émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement.

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Fournir des informations concernant les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.

ANNEXE XXVI

Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement pour les actions de PME et de sociétés à faible capitalisation boursière < 100 000 EUR ( 9 )

1. PERSONNES RESPONSABLES

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

4. FACTEURS DE RISQUE

5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

7. ORGANIGRAMME

8. INFORMATION SUR LES TENDANCES

9. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

10. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

11. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

12. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

13. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

13.1. Informations financières historiques

Inclure le rapport d’audit.

13.2. Vérification des informations financières historiques annuelles

13.2.1. Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication.

13.2.2. Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux.

13.2.3. Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées.

13.3. Informations financières intermédiaires et autres

Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, le déclarer dans le document d’enregistrement et indiquer où ces informations peuvent être obtenues. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

13.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage

13.5. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

14. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

15. CONTRATS IMPORTANTS

16. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

ANNEXE XXVII

Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement pour les actions de PME et de sociétés à faible capitalisation boursière ≥ 100 000 EUR ( 10 )

1. PERSONNES RESPONSABLES

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

3. FACTEURS DE RISQUE

4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

5. APERÇU DES ACTIVITÉS

6. ORGANIGRAMME

7. INFORMATION SUR LES TENDANCES

8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

9. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

10. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

11. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

11.1. Informations financières historiques

Inclure le rapport d’audit.

11.2. Vérification des informations financières historiques annuelles

11.2.1. Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication.

11.2.2. Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux.

11.2.3. Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées.

11.3. Informations financières intermédiaires et autres

11.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage

11.5. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

12. CONTRATS IMPORTANTS

13. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

14. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

ANNEXE XXVIII

Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum pour les certificats représentatifs d’actions émis pour des actions de PME et de sociétés à faible capitalisation boursière ( 11 )

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.

1.2.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1.	Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

2.2.	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, fournir les détails s’ils sont importants.

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1.

Présenter les informations financières historiques sélectionnées pour l’émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces informations financières historiques et pour toute période intermédiaire ultérieure, dans la même monnaie que celle utilisée pour les informations financières.

Les informations financières historiques sélectionnées doivent contenir les principaux chiffres résumant la situation financière de l’émetteur.

3.2.

Si des informations financières ont été sélectionnées pour des périodes intermédiaires, des données comparatives couvrant la même période de l’exercice précédent doivent également être fournies; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables.

4. FACTEURS DE RISQUE

Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de la société

5.1.1. Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur;

5.1.2. le lieu de constitution de l’émetteur et son numéro d’enregistrement;

5.1.3. la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée;

5.1.5. les événements importants dans le développement des activités de l’émetteur.

5.2. Investissements

5.2.2. décrire les principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours, y compris la répartition géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe);

5.2.3. «fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et les sources de financement jugées nécessaires a priori pour honorer ces engagements».

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1. Principales activités

6.1.1. Décrire sommairement la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces opérations et activités survenu depuis les deux derniers états financiers vérifiés et publiés, en mentionnant le lancement de tout nouveau produit ou service important sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement.

6.2. Principaux marchés

6.3.	Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 ont été influencés par des événements extraordinaires, en faire mention.

6.4.

6.5.	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.

7. ORGANIGRAMME

7.1.	Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur.

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1.	Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1. Situation financière

9.2. Résultat d’exploitation

9.2.2. Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1.

Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie;

10.2.

inclure les informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1.

Indiquer les principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement.

12.2.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Si l’émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 13.1 et 13.2.

13.1. Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation.

Il convient d’opérer une distinction nette entre les hypothèses relatives à des facteurs sur lesquels peuvent influer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance et les hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence. Ces hypothèses doivent, en outre, être aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et ne pas avoir trait à l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision.

a) la personne responsable de cette information financière, si elle diffère de la personne responsable du prospectus en général, approuve cette information;

c) cette information financière n’a pas fait l’objet d’un audit.

13.3. La prévision ou l’estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques.

13.4. Si une prévision du bénéfice déjà publiée dans un prospectus est encore pendante, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus.

14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1.

a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions;

c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans; et

d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles de ces personnes.

a) nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à un moment ou un autre au cours des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de la société émettrice au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance;

b) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;

S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.

14.2.

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Concernant l’intégralité du dernier exercice, indiquer, pour toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, points a) et d):

Cette information doit être fournie sur une base individuelle, à moins que des informations individualisées ne soient pas exigées dans le pays d’origine de l’émetteur ou soient autrement publiées par l’émetteur;

15.2. le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 14,1, premier alinéa, point a):

16.1. la date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction;

17. SALARIÉS

17.1.

Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du document d’enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s’ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site. Si l’émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l’exercice le plus récent.

17.2.

17.3.

Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1.

18.2.

Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée.

18.3.

18.4.

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

«Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’appliquent pas à l’émetteur, les informations suivantes doivent être fournies pour la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement:

b) le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des apparentés entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.»

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

20.1. Informations financières historiques

Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices (ou depuis que l’émetteur est en activité, si cette période est plus courte) ont été élaborées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables d’un État membre pour les émetteurs de l’Union européenne, et indiquer où les états financiers individuels et consolidés, selon le cas, peuvent être obtenus.

Fournir le rapport d’audit établi à chaque exercice.

Pour les émetteurs des pays tiers, fournir une déclaration attestant que ces informations financières ont été établies et vérifiées conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes, et indiquer où elles peuvent être obtenues. En l’absence d’équivalence, fournir une déclaration attestant que ces informations financières ont été élaborées sous la forme d’états financiers retraités et où elles peuvent être obtenues.

20.2. Vérification des informations financières historiques annuelles

20.2.1. Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication.

20.2.2. Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux.

20.2.3. Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées.

20.3. Date des dernières informations financières

20.3.1. Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter:

a) à plus de dix-huit mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés;

b) à plus de quinze mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui n’ont pas été vérifiés.

20.4. Informations financières intermédiaires et autres

20.4.1. Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, il doit le déclarer dans le document d’enregistrement et indiquer où ces informations peuvent être obtenues. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

20.5. Politique en matière de dividendes

Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.

20.5.1. Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé.

20.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage

20.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. Capital social

Fournir les informations suivantes, datées du bilan le plus récent inclus dans les informations financières historiques:

21.1.1. le montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d’actions:

a) le nombre d’actions autorisées;

b) le nombre d’actions émises et entièrement libérées et le nombre d’actions émises et non entièrement libérées;

c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale; et

21.1.2. s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques;

21.1.3. le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales;

21.1.4. le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription;

21.1.5. des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché€ au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital;

21.1.7. un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, mettant tout changement survenu en évidence.

21.2. Acte constitutif et statuts

21.2.1. Décrire l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l’acte constitutif et les statuts.

21.2.3. Décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes.

21.2.4. Décrire les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un engagement important€ pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

23.1.

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué€ à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus€ dans le document d’enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement.

23.2.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:

a) l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur;

Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

26. INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

27. INFORMATIONS SUR LES ACTIONS SOUS-JACENTES

28. INFORMATIONS CONCERNANT LES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

29. INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS ET LES CONDITIONS DE L’OFFRE DE CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

30. ADMISSION DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS À LA NÉGOCIATION ET CONDITIONS DE LA NÉGOCIATION

31. INFORMATIONS ESSENTIELLES SUR L’ÉMISSION DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

32. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION/À L’OFFRE DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

ANNEXE XXIX

Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum pour les émissions d’établissements de crédit visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE

Informations à inclure au minimum pour les émissions d’établissements de crédit visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE ( 12 )

1. PERSONNES RESPONSABLES

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

3. FACTEURS DE RISQUE

4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

5. APERÇU DES ACTIVITÉS

6. ORGANIGRAMME

7. INFORMATION SUR LES TENDANCES

8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

9. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

10. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

11. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

Fournir des informations financières historiques vérifiées pour le dernier exercice (ou depuis que l’émertteur est en activité, si cette période est plus courte) et le rapport d’audit établi pour cet exercice. Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent une période de douze mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte. Pour les émetteurs de l’Union européenne, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre.

12. CONTRATS IMPORTANTS

13. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

14. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC