Avis du Comité économique et social européen sur la «Proposition de directive du Parlement européen et du Conseil relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports associés de certaines formes d'entreprises»

Les 15 et 29 novembre 2011 respectivement, le Parlement européen et le Conseil ont décidé, conformément à l'article 50, paragraphe premier, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, de consulter le Comité économique et social européen sur la

«Proposition de directive du Parlement européen et du Conseil relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports associés de certaines formes d'entreprises»

La section spécialisée «Marché unique, production et consommation», chargée de préparer les travaux du Comité en la matière, a adopté son avis le 8 mars 2012.

Lors de sa 479e session plénière des 28 et 29 mars 2012 (séance du 29 mars 2012), le Comité économique et social européen a adopté le présent avis par 125 voix pour, 2 voix contre et 8 abstentions.

1.1 Les micros, petites et moyennes entreprises représentent une proportion écrasante du tissu entrepreneurial de l'UE, raison pour laquelle le CESE se félicite de toutes les initiatives susceptibles de conduire à un meilleur fonctionnement du marché unique et de faciliter comme de promouvoir l'investissement et le commerce transfrontières. Ce sont les petites et moyennes entreprises (PME) qui contribuent le plus à la croissance économique, à la création d'emploi et à l'innovation. Ce sont également les plus vulnérables aux changements et aux évolutions.

1.2 Les simplifications proposées à la faveur de la révision actuelle répondent à l'objectif de croissance durable et inclusive défini dans le cadre de la stratégie Europe 2020, de même qu'elles s'inscrivent dans la logique du principe de simplification préconisé dans la communication intitulée: «L’Acte pour le marché unique» et de la reconnaissance du rôle central que les PME jouent dans le développement économique, mentionné dans la communication de la Commission «Think small first: Priorité aux PME - Un Small Business Act pour l'Europe».

1.3 La pleine harmonisation des critères d'encadrement applicables en fonction de la dimension des entreprises dans toute l'Union européenne (UE) est une initiative qui mérite d'être saluée et qui doit, de l'avis du CESE, être étendue aux «micro-entreprises». Ainsi, il y a lieu de ne promouvoir qu'un cadre réglementaire englobant l'ensemble du monde des entreprises. En promouvant un traitement équitable dans toute l'UE, cette uniformisation générale devrait s'avérer faire partie des mesures qui favorisent la concurrence.

1.4 Il convient également de souligner le fait qu'il n'est pas permis aux États membres d'imposer aux petites et moyennes entreprises la fourniture d'informations supplémentaires qui viendraient s'ajouter à celles que prévoit la nouvelle directive. C'est la seule manière de réaliser pleinement l'objectif de simplification que poursuit la révision actuelle et de l'appliquer au bénéfice de toutes les parties concernées, en protégeant les intérêts des utilisateurs d'information financière, qu'il s'agisse des investisseurs, des créanciers, de l'État ou du grand public.

1.5 Le CESE préconise, pour autant que soient protégés les intérêts mentionnés précédemment, d'appliquer également les mesures de simplification et d'harmonisation proposées à des fins fiscales, pour empêcher les États membres de demander des informations supplémentaires pouvant servir au recouvrement d'impôts. Il conviendrait également de sensibiliser le secteur bancaire aux modifications et à la possibilité d'adapter leurs méthodes d'analyse aux nouvelles règles en matière d'états financiers, afin qu'il ne soit pas nécessaire de fournir des informations supplémentaires.

1.6 L'on ne peut attendre de la simplification des États financiers qu'elle constitue à elle seule une incitation à la création d'entreprises et à l'amélioration de l'environnement entrepreneurial. Cet objectif ne pourra certainement être atteint qu'au moyen de l'adoption en parallèle d'autres mesures d'incitation en faveur de la croissance économique. Toutefois, cette initiative, ou n'importe quelle autre qui permettrait de réduire les coûts administratifs et d'opportunité, ainsi que des mesures de réduction de la charge administrative (obligation de déclaration, obtention de licence et permis d'exploitation, etc.) méritent d'être saluées.

1.7 En ce qui concerne la réduction des coûts, humains et financiers, il est évident que les simplifications proposées permettront de dégager des ressources qui pourront être consacrées à d'autres aspects du fonctionnement des entreprises.

1.8 La dérogation à l'obligation de contrôle légal des comptes, dans le cas des petites entreprises, société anonymes ou autres, qui est prévue est opportune et mérite d'être saluée mais le CESE estime que cette procédure doit rester obligatoire dans les entreprises de plus de 25 travailleurs. En effet, l'obligation de cette procédure est assez onéreuse pour certaines petites entreprises, raison pour laquelle il y lieu d'en garantir l'exemption dans le cas des entreprises non cotées, indépendamment de leur forme juridique. Cette procédure doit être facultative et laissée à la discrétion des associés ou des actionnaires.

1.9 En revanche, lorsque les procédures comptables sont réalisées par la voie informatique et que l'élaboration des états financiers se fait au moyen des logiciels de comptabilité disponibles sur le marché, les simplifications pourront, dans une première phase, induire un surcoût du fait de la nécessité de la mise à jour de ces applications, qu'il ne faudra pas sous-estimer.

1.10 Il faut également considérer l'impact, au plan des coûts, que l'adaptation de la collecte des informations disponibles aura sur les autorités statistiques comme sur l'administration fiscale.

1.11 Dans la majorité des petites entreprises, les états financiers continuent d'être envisagés comme une simple obligation, imposée par la loi au service de l'administration fiscale. Si la petite taille de l'entreprise, qui rend difficile l'engagement d'experts-comptables en interne, joue un rôle important à cet égard, le facteur principal demeure le manque de formation des gestionnaires et des chefs d'entreprise de nombreuses PME. Aussi convient-il de recommander et de soutenir la continuité et le renforcement des initiatives de formation et de sensibilisation des chefs d'entreprise à l'interprétation de l'information disponible, lesquelles contribueront à éviter certaines erreurs de «navigation à vue» au niveau de la gestion. Parallèlement, il faut également tenir compte de l'importance de l'actualisation de la formation des experts-comptables travaillant dans les cabinets d'experts-comptables qui concentrent le plus gros du travail d'élaboration des états financiers des petites entreprises. La formation de ces experts-comptables aux mises à jour législatives doit être encouragée et soutenue.

1.12 En ce qui concerne l'obligation faites aux entreprises opérant dans l'industrie extractive et l'exploitation forestière de communiquer les sommes versées aux gouvernements, le CESE se félicite de l'introduction de cette mesure mais préconise son extension à d'autres secteurs importants, estimant qu'au nom de la transparence il faudrait inclure dans son champ d'application des concessions d'intérêt public à des entités privées, notamment les transactions liées au réseau de transport, à l'eau, à l'énergie et aux communications, ainsi qu'au jeu, qui peuvent atteindre des montants considérables et qui, à l'exception du jeu, portent sur la fourniture de services publics de base à la population.

1.13 Certaines dispositions de la directive à l'examen vont à l'encontre de ce qui est établi dans les normes internationales d'information financière (IFRS – International Financial Reporting Standards), notamment en ce qui concerne l'inclusion dans le bilan d'un capital social souscrit non versé, ou encore au niveau de la période maximale d'amortissement pour l'écart d'acquisition (goodwill). Le CESE se félicite que la proposition de directive ne prévoit pas l’adoption obligatoire des normes internationales d'information financière (IFRS) pour les PME, dans l’attente d’avoir tiré tous les enseignements de leur application récente au niveau mondial.

1.14 Un régime applicable aux micro-entités, qui traiterait séparément de ces entreprises, est encore en discussion. Il importe que le cadre réglementaire les concernant soit compatible avec celui qui est en cours d'examen afin d'éviter la dispersion de l'information dans différents documents.

2.1 La proposition de directive en objet propose d'abroger les 4e et 7e directives comptables (78/660/CEE, relative aux comptes annuels de certaines formes de sociétés et 83/349/CEE relative aux états financiers consolidés) et de les remplacer par une directive unique régissant les états financiers annuels, les états financiers consolidés et les rapports associés de certaines formes d'entreprises.

2.2 La révision prévue s'inscrit dans un ensemble d'initiatives de la Commission qui visent la simplification des procédures imposées aux PME pour réduire les charges administratives qui pèsent sur ce type d'entreprise et compléter la proposition de directive de 2009 relative aux états financiers des micro-entités. L'établissement des états financiers est considéré comme l'une des obligations réglementaires les plus onéreuses pour les entreprises, en particulier pour celles de petite dimension.

2.3 La révision des directives comptables est mentionnée dans la communication de la Commission intitulée: «L'acte pour le marché unique- douze leviers pour stimuler la croissance et renforcer la confiance - ensemble pour une nouvelle croissance» comme l'un des leviers à même de stimuler la croissance, l'importance de la réduction des exigences réglementaires imposées aux PME tant au niveau européen que national étant soulignée dans ce document.

2.4 Les objectifs de cette révision sont: réduction et simplification des charges administratives que représente l'établissement des états financiers, en particulier pour les petites entreprises; plus grande clarté et meilleure comparabilité des états financiers, élément particulièrement important pour les entreprises ayant une activité transfrontière; protection des utilisateurs de l'information financière; transparence accrue concernant les sommes versées aux gouvernements par les entreprises opérant dans le secteur de l'industrie extractive et de l'exploitation de la forêt primaire.

2.5 La consultation organisée à l'intention des parties concernées, englobant les responsables de l'établissement des états financiers, les utilisateurs, les entités normatives et les autorités publiques, ainsi que l'analyse d'impact qui a été réalisée ont permis de tirer les conclusions suivantes:

2.6 Afin de protéger les parties concernées d'une éventuelle diminution d'informations disponibles, il devient obligatoire de divulguer des informations en rapport avec les garanties et les engagements et relatives aux transactions avec les parties liées. Certains pays prévoyaient déjà cette obligation.

2.7 En simplifiant les règles comptables applicables aux PME, l'on espère contribuer à l'amélioration de l'environnement des entreprises et inciter à la création d'entreprises avec l'impact positif que cela suppose sur la création d'emplois. Parallèlement, et dès lors que les économies que ces simplifications permettront de dégager proviendraient de la réduction des rétributions des experts-comptables externes ou des cabinets d'experts-comptables, l'on peut s'attendre à un impact légèrement négatif sur l'emploi, ce qui en termes globaux, se traduira selon la Commission et en ce qui concerne l'emploi, par un impact global nul de cette mesure.

2.8 La simplification de la préparation des pièces comptables prévue pour les entreprises de plus petite dimension ne devrait pas dissuader les entreprises de croître. L'augmentation des coûts qu'entraînerait le redimensionnement pour les entreprises n'est pas considérée comme un facteur décisif dans la décision d'expansion des entreprises.

3.1 En vue de réduire la charge administrative liée à l'établissement des états financiers, un régime propre aux petites entreprises est introduit, limitant l'obligation de fournir dans l'annexe certaines informations. Ne figureront plus parmi les mentions obligatoires que: les méthodes comptables, les garanties, les engagements, les éventualités et les arrangements non comptabilisés au bilan, les événements postérieurs à la date de clôture du bilan et non comptabilisés, les dettes à long terme et les garanties et les transactions avec les parties liées. Bien que cette divulgation soit obligatoire dans certains États membres, la majorité d'entre eux prévoit une exemption à l'obligation de fournir des informations relatives aux événements postérieurs à la date de clôture du bilan non comptabilisés et aux transactions avec les parties liées, ces exigences pouvant donc constituer des obligations supplémentaires. Toutefois, l'inclusion de cette obligation est jugée nécessaire pour pallier la diminution de l'information disponible et protéger les utilisateurs des informations.

3.2 Il est prévu d'harmoniser les seuils d'encadrement applicables en fonction de la dimension des entreprises, en les ramenant à trois catégories: petites, moyennes et grandes (seuils calculés en fonction du total du bilan, du montant net du chiffre d'affaires et du nombre de membres du personnel), pour garantir une caractérisation uniforme dans toute l'UE. Ainsi, des entreprises de même dimension dans différents États membres sont traitées sur un pied d'égalité et la réduction des charges administratives, objectif de la proposition à l'examen, bénéficiera équitablement aux entreprises de plus petite taille de tous les États membres.

3.3 Le contrôle légal des comptes n'est plus obligatoire pour les petites entreprises. Compte tenu néanmoins de la dimension des entreprises en question, l'exigence de transparence dans la présentation des comptes ne semble néanmoins pas remise en cause, de manière générale. Le contrôle indépendant des comptes, même simplifiés, l’exigence de transparence dans leur présentation et dans l’information fournie aux parties concernées, en ce compris le dialogue social, restent indispensables pour les petites entreprises.

3.4 La présentation des états financiers consolidés n'est plus obligatoire pour les petits groupes (quand l'entreprise mère et ses filiales, sur une base consolidée, ne dépassent pas deux des critères).

3.5 Deviennent en revanche obligatoire les principes généraux de «l'importance relative» et de «prééminence de la substance sur la forme», qui conjugués à une réduction des options en matière de fourniture des informations supplémentaires à la disposition des États membres, contribuent à l'harmonisation des pratiques dans toute l'UE en élevant le degré de comparabilité des états financiers.

3.6 Est prévue également une nouvelle procédure applicable aux grandes entreprises et aux entités d'intérêt public, en vertu de laquelle elles doivent déclarer les sommes versées aux gouvernements dans le cadre de leurs activités extractives ou d'exploitation forestière.

4.1 La charge que représente actuellement l'établissement des états financiers est considérable et le CESE soutient l'objectif de simplification poursuivi par la Commission dans le cadre de l'approche «priorité aux PME». C'est en effet dans les micros, petites et moyennes entreprises que la charge administrative et les coûts d'opportunité liés à la préparation des états financiers se fait le plus lourdement sentir; ces simplifications auront donc un impact sur la grande majorité des entreprises européennes.

4.2 Près de vingt années se sont écoulées depuis la création du marché unique. La Commission affiche désormais sa volonté de simplifier les procédures qui ont jusqu'ici pesé sur le fonctionnement des entreprises. L'importance des efforts de simplification est indéniable et les objectifs qui les sous-tendent méritent d'être salués et soutenus. Cette volonté de simplification ne doit cependant pas conduire à tomber dans l'excès et il faut garantir la confiance et l'information des parties concernées et des utilisateurs d'informations financières, ce qui semble être le cas dans la proposition à l'examen. La simplification ne doit pas conduire à la nécessité de renforcer l'information contenue dans les états financiers au moyen d'autres éléments supplémentaires pour satisfaire les exigences d'information fiscales ou les exigences des banques. Si tel devait être le cas, nous nous trouverions face à un effet pernicieux et contraire précisément à l'objectif proposé, ce qui alourdirait davantage les coûts pour les entreprises qui se verraient obligées de maintenir trois types d'informations différentes à différentes fins: légales, fiscales et de financement.

4.3 Comme toute modification, celles qui sont maintenant proposées nécessiteront des adaptations qui, dans un premier temps, peuvent ne pas faire l'objet d'un consensus, voire se traduire par un fort impact au plan économique, mais qui conduiront nécessairement à une réduction des coûts par la suite et à une plus grande homogénéité des critères appliqués et des types d'informations à l'échelle de l'UE. L'on pourra même enregistrer au début une incidence négative au niveau du coût des lors qu'il sera essentiel de procéder par exemple à des mises à jour des logiciels, à des actions de formation et à des réajustements dans la collecte des données fiscales et statistiques. Ces efforts seront certainement rapidement compensés par les bénéfices qui résulteront des changements introduits. L'effort de simplification doit par conséquent être soutenu et l'accompagnement de ces mesures au moyen d'autres, notamment de promotion de la formation et de sensibilisation des chefs d'entreprise, des experts-comptables et des utilisateurs de l'information fournie dans les états financiers, pourrait s'avérer très utile à cette fin.

4.4 Un point particulièrement important à signaler dans cette proposition de modification est l'exemption du contrôle légal des comptes pour les petites entreprises, qu'il s'agisse de sociétés anonymes ou pas. Le CESE n’est pas favorable à cette dérogation pour les entreprises de plus de 25 travailleurs car le contrôle par un organe indépendant habilité apporte aux PME une aide appréciable et une garantie. L’audit légal remplit une fonction sociale qui est d’établir la véracité des états financiers, laquelle est la condition sine qua non, dans une société qui dépend largement des performances des entreprises dans une économie de marché. Cette mesure a un impact financier réel très considérable sur la vie des entreprises non cotées, qui sont obligés de se conformer à cette procédure sur la seule base de leur forme juridique et non de leur taille. Il ne fait aucun sens qu'une petite entreprise non cotée et partant, non tenue de satisfaire les exigences de divulgation et de transparence qui en découlent et dont le maintien est essentiel, soit obligée de suivre une procédure onéreuse pour la seule raison qu'elle a décidé de se constituer en tant que personne morale, dont la forme juridique implique cette obligation. Le contrôle légal des comptes doit répondre aux besoins des destinataires des états financiers et pas uniquement, et de manière aveugle, respecter les procédures légales obligatoires liées à la forme juridique des entreprises. Il revient aux associés et aux actionnaires, gérants et administrateurs des petites entreprises de décider de procéder ou non au contrôle légal des comptes et les États membres ne doivent pas être autorisés à imposer cette exigence, même s'il faut pour cela modifier la législation nationale sur l'encadrement juridique des différentes formes de sociétés.

Le contrôle légal des comptes pourra être exigé dans les entreprises de plus de 25 travailleurs.

4.5 Comme il l'a fait dans son avis sur la «proposition de directive du Parlement européen et du Conseil sur la directive 78/660/CEE, concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés et concernant les micros-entités», le CESE accueille favorablement la proposition de simplification en ce qu'elle peut jouer un rôle moteur en favorisant l'esprit d'entreprise et la compétitivité, et partant l'achèvement du marché unique. Il salue également l'effort d'homogénéisation au moyen de la simplification imposée dans tous les États membres, qu'il avait en son temps préconisée.

4.6 Une autre innovation à relever et dont l'importance pour la promotion du marché unique sera certainement considérable est la définition des critères de taille et leur application dans tous les États membres. C'est en effet la seule manière de garantir aux entreprises d'une même taille un traitement sur un pied d'égalité dans toute l'UE. Il est à noter néanmoins que les micro-entreprises ne figurent pas dans les catégories mentionnées à l'article 3 de la directive, ce qui est en contradiction avec les définitions utilisées dans certaines rubriques, comme les aides d'État, la contribution des Fonds structurels et les programmes de l'UE. Cette catégorie d'entités, reconnue comme étant une source de dynamisme entrepreneurial et de création d'emplois, figure dans la recommandation 2003/361/CE. Il faut par conséquent inclure dans la directive à l'examen une définition relative à la catégorie des micro-entreprises pour englober dans un même document toutes les catégories d'entreprises communément utilisées dans l'UE.

4.7 En outre et toujours concernant les micro-entreprises, la proposition de directive de 2009 relative à ces entités est toujours en cours de négociation. Cette scission en deux documents qui portent sur les mêmes matières ne semble pas logique. La dispersion de l'information est une source de coûts et de confusion pour les utilisateurs; aussi doit-elle et peut-elle être évitée dans ce cas. Il importe par conséquent d'assurer la compatibilité du cadre concernant les micros-entités avec la proposition de directive à l'examen, voire de l'aligner sur celle-ci, afin d'éviter toute dispersion d'information et de faire en sorte qu'il ne soit pas nécessaire pour les entreprises et les experts-comptables de consulter plusieurs documents.

4.8 En ce qui a trait à la déclaration des sommes versées aux gouvernements et bien qu'il puisse exister certaines réticences à l'application de cette mesure à d'autres secteurs d'activités d'intérêt public ou impliquant des concessions publiques, au-delà de celles prévues pour les industries extractives et forestières, le CESE préconise de poursuivre sur la voie de cet objectif ambitieux en rendant compte des relations entre les sociétés et les secteurs publics, dans le cadre des transactions liées aux réseaux de transport, à l'eau, à l'énergie et aux communications ainsi qu'au jeu. L'introduction de cette mesure est une innovation mais il est possible et souhaitable d'aller plus loin en la matière.

4.9 Certaines dispositions semblent aller à l'encontre de ce qui est établi dans les normes internationales d'information financière (IFRS) alors que la majorité des pays de l'UE ont actuellement déjà adopté ces normes, bien que ce ne soit pas une obligation générale en Europe de le faire pour ce qui est des PME. Les IFRS sont déjà obligatoires dans l'établissement des états financiers des entreprises cotées et il existe une tendance à l'uniformisation des pratiques comptables au travers de ces normes, tendance que la directive à l'examen devrait refléter. Il importe à cet égard de noter l'existence de contradictions entre deux éléments: l'inclusion dans le bilan, à la rubrique «capital social», du capital souscrit non versé et de l'amortissement pour l'écart d'acquisition (Goodwill) pendant une période maximale de cinq ans. Lorsque tous les enseignements de l'application au niveau international des récentes normes IFRS relatives aux PME auront été tirés et dès lors que la correction de ces contradictions ne sera pas incompatible avec la simplification des procédures, il importera d'aligner les règles appliquées dans l'UE sur les normes internationalement admises.

Bruxelles, le 29 mars 2012.

Le président du Comité économique et social européen

Staffan NILSSON