DOCUMENT DE TRAVAIL DES SERVICES DE LA COMMISSION

RÉSUMÉ DE L’ANALYSE D’IMPACT

accompagnant la

proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public

1. Introduction

L'audit, aux côtés de la surveillance et de la gouvernance d'entreprise, devrait apporter une contribution essentielle à la stabilité financière en fournissant des garanties quant à la véracité des états financiers des entreprises. Un solide contrôle légal des comptes est fondamental pour rétablir la confiance placée dans le marché.

La Commission a, la première, pris l'initiative de lancer un examen du marché de l'audit avec son livre vert d'octobre 2010, une consultation qui a suscité 700 réponses provenant d'un large éventail de parties intéressées.

Le Parlement européen, dans son rapport du 14 septembre 2011 sur le livre vert, a approuvé le fait que la Commission ait choisi une approche globale ainsi que les principales propositions de la Commission pour réformer le marché de l'audit.

Les États-Unis envisagent aussi des changements importants, notamment en matière d'indépendance des auditeurs. La rotation obligatoire des cabinets d'audit y est sérieusement envisagée pour remédier aux graves lacunes perçues.

2. Définition du problème

L'audit des états financiers des entreprises est un service qui présente un intérêt public. L'audit contribue à la crédibilité et à la fiabilité des états financiers. Il constitue d'une part une mission que, de par la loi, seul un groupe restreint de spécialistes qualifiés est habilité à mener, d'autre part une obligation légale pour toutes les sociétés. Certains éléments du marché de l'audit des grandes sociétés sont similaires, sans être identiques, à des éléments du marché des agences de notation de crédit. Tandis que le premier marché est dominé par les «big four» (PWC, KPMG, Ernst and Young et Deloitte), le second l'est par trois grandes agences (S&P, Moody's et Fitch). De plus, des conflits d'intérêts sont inhérents aux deux marchés: l'objet de l'opinion y est aussi le client. Une société cotée est à la fois l'émetteur de valeurs mobilières dont les comptes et la qualité de crédit sont l'objet de l'opinion des auditeurs et des agences de crédit, et l'entité qui paie ces derniers. Les auditeurs comme les agences de notation tirent leur activité d'une exigence légale: les sociétés doivent faire contrôler leurs états financiers, et de nombreuses dispositions légales imposent des notations de crédit.

Il est important de faire le constat qu'un calibrage approprié est nécessaire. Étant donné les fortes incidences sur la société que peuvent avoir les grands établissements financiers et sociétés cotées, il importe d'élaborer un cadre plus exigeant et plus rigoureux pour l'audit de leurs états financiers. Certaines questions ont ainsi une incidence plus forte pour les entités qui ont des liens avec un très grand nombre de parties intéressées, notamment les sociétés cotées et les entités actives dans certains domaines tels que les services financiers (appelées dans leur ensemble «entités d'intérêt public» ou «EIP» dans notre réglementation):

· le décalage entre ce que les parties intéressées attendent d'un audit et la réalité des tâches accomplies par les auditeurs. Beaucoup ont demandé comment il était possible que des banques aient fait faillite quelques mois seulement après la certification de leurs comptes par des auditeurs. En outre, il existe un manque de communication manifeste entre les auditeurs et les autorités de surveillance en ce qui concerne les failles apparentes dans la solidité financière des entités contrôlées, en particulier dans le secteur financier;

· l'indépendance n'est ni assurée, ni démontrable dans un système où l'audit est, de fait, devenu un service commercial parmi une multitude d'autres fournis par les auditeurs à leurs clients. L'absence d'appels d'offres réguliers pour les services d'audit et d'une rotation périodique des cabinets d'audit a privé le secteur de sa caractéristique première, le scepticisme professionnel. Dans le paysage actuel, beaucoup d'entités contrôlées en sont arrivées à tisser des liens avec leur auditeur, ce qui est contraire au principe même de l'indépendance;

· la concentration du marché et le manque de choix: le marché est tellement polarisé qu'il est rare que l'auditeur d'une EIP ne soit pas l'un des «quatre grands» cabinets d'audit. Dans la plupart des États membres, les quatre grands contrôlent les comptes de plus de 85 % des grandes sociétés cotées (sociétés reprises dans l'indice FTSE 350 ou équivalent). Le facteur de «confort» dans les relations entre les entreprises contrôlées et leurs auditeurs, combiné aux perceptions qui prévalent sur le marché, ont enraciné la prédominance des quatre grands cabinets. Il existe une réticence à engager d'autres auditeurs, même dans le cas, relativement rare, d'un appel d'offres.

Les problèmes ci-dessus se combinent, empêchant les investisseurs et autres parties intéressées de croire sans réserve à l'indépendance complète de l'opinion d'audit, et donc à sa qualité. Les inspections menées par les autorités de surveillance des États membres (et des États-Unis) chargées de l'audit révèlent trop souvent un manque d'indépendance de l'audit.

Une partie intéressée ne devrait jamais se fier uniquement à un rapport d'audit pour se constituer un avis sur la solidité financière d'une société, mais il est crucial qu'elle puisse avoir confiance dans le caractère raisonnable d'états financiers qui ont été certifiés à l'issue d'un audit. En particulier, les parties intéressées devraient pouvoir avoir confiance dans la capacité de l'entité contrôlée d'assurer la continuité de son exploitation, autrement dit d'être en mesure de répondre à ses obligations envers ses créanciers dans un avenir prévisible.

Le marché de l'audit présente d'autres problèmes, qui concernent non seulement les EIP, mais toutes les entités nécessitant un audit. Ils sont propres à l'Union et il est nécessaire d'y répondre pour améliorer l'efficacité du marché intérieur:

· aujourd'hui, les auditeurs doivent être agréés dans chacun des États membres où ils souhaitent exercer une activité de contrôle légal des comptes. Pour les personnes physiques, l'agrément nécessite une épreuve d'aptitude dans chaque État membre où elles souhaitent procéder à des audits, ce qui entraîne des formalités administratives et des coûts;

· ni les normes en matière de pratiques d'audit, ni la surveillance des auditeurs ne sont harmonisées dans l'Union, et cette dernière ne jouit pas d'une indépendance indiscutable vis-à-vis de la profession d'audit dans tous les États membres; l'indépendance de la supervision est compromise par la présence d'auditeurs en exercice dans les équipes chargées d'inspections de cabinets d'audit. En outre, les grandes différences entre les ressources disponibles selon les pays ont créé un patchwork de niveaux de surveillance non homogènes et une mauvaise coopération au niveau européen. Par ailleurs, les normes d'audit applicables ne sont pas adaptées à la taille des entités, notamment aux moyennes entreprises;

· il existe actuellement une restriction quant à la propriété des cabinets d'audit, qui empêche que davantage de non-auditeurs détiennent des cabinets d'audit et restreint la capacité de croissance des cabinets d'audit de moyenne taille.

3. SUBSIDIARITÉ ET PROPORTIONNALITÉ

Les règles actuelles de l'UE laissent un pouvoir de discrétion notable aux États membres, y compris depuis l'adoption de la directive concernant les contrôles légaux des comptes en 2006. Cela a pour conséquence de grandes différences au sein de l'Union.

Vu la latitude considérable laissée aux États membres dans le domaine des qualifications des contrôleurs légaux des comptes, ainsi que l'hétérogénéité des dispositifs de surveillance des États membres, une intervention concertée au niveau de l'Union semble s'imposer.

En outre, la question des risques qu'entraîne la configuration actuelle du marché et celle de la nécessité de disposer de davantage de cabinets dans le segment supérieur du marché ne sont pas abordées dans le cadre juridique en vigueur.

Par sa nature même, le contrôle légal des comptes est une exigence en droit de l'UE et, par conséquent, toute modification destinée à résoudre les principaux problèmes en la matière devra être réalisée au moyen d'instruments juridiques de l'Union.

4. Objectifs et options envisageables

Les initiatives dans le domaine de l'audit compléteraient les progrès dans d'autres domaines de la réglementation financière, tels que la gouvernance d'entreprise, la comptabilité et la notation de crédit.

Objectif général des changements dans le domaine de l'audit: contribuer au bon fonctionnement des marchés financiers et non financiers en renforçant la présence de la profession d'audit sur le marché pour fournir à celui-ci et aux agents économiques concernés des informations plus fiables, transparentes et utiles sur la véracité des états financiers des sociétés, pour un coût acceptable.

Les options présentées dans la présente section, relatives aux exigences de fond, visent à répondre aux problèmes analysés ci-dessus. Les options retenues sont surlignées en gras.

Objectif spécifique n° 1. Clarifier et définir le rôle des contrôleurs légaux des comptes, en général et à l'égard des EIP

1.1 Options destinées à améliorer les connaissances des préparateurs des états financiers au sein des entreprises, et du marché, quant au champ d'application de l'audit en général.

0. || Scénario de référence.

1. || Clarifier et préciser (sans l'élargir) le champ d'application du contrôle légal des comptes dans la réglementation de l'UE.

2. || Redéfinir le champ d'application du contrôle légal des comptes pour combler le décalage entre attentes et réalité: les auditeurs devraient procéder à un examen rigoureux de la capacité d'une entité d'assurer la continuité de son exploitation.

1.2 Options destinées à améliorer les informations que l'auditeur fournit aux utilisateurs et aux entités contrôlées (EIP).

0. || Scénario de référence.

1. || Améliorer et étoffer le rapport d'audit pour fournir davantage d'informations au public.

2. || Prévoir un rapport plus détaillé pour l'entité contrôlée elle-même (comité d'audit et direction).

3. || Améliorer la communication entre l'auditeur et le comité d'audit.

4. || Combinaison des options 1 à 3.

1.3 Options destinées à améliorer les canaux de communication entre auditeurs et autorités de surveillance des EIP.

0. || Scénario de référence: obligation de signaler les infractions à la réglementation dans certains cas.

1. || Recommander un dialogue régulier entre auditeurs et autorités de surveillance des EIP.

2. || Imposer un dialogue régulier entre auditeurs et autorités de surveillance des EIP.

Objectif spécifique n° 2. Renforcer l'indépendance et le scepticisme professionnel des contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit lorsqu'ils procèdent au contrôle légal des comptes d'EIP

2.1 Options destinées à réduire et à atténuer le risque de conflit d'intérêts dû à la fourniture de services autres que d'audit à des EIP.

0. || Scénario de référence: critères généraux d'indépendance.

1. || Interdiction de la fourniture de certains services autres que d'audit à l'entité contrôlée.

2. || Interdiction de la fourniture de tout service autre que d'audit aux entités contrôlées.

3. || Cabinets d'audit pur: seulement autorisés à procéder au contrôle légal des comptes et non liés à des sociétés fournissant des services autres que d'audit.

2.2 Options destinées à réduire et à atténuer le risque de conflit d'intérêts dû au système existant où l'entité contrôlée sélectionne et paie l'auditeur.

0. || Scénario de référence: intervention «légère» du comité d'audit dans la désignation des auditeurs.

1. || Règles plus strictes concernant la procédure de désignation des auditeurs, prévoyant un rôle accru pour un comité d'audit renforcé (au moins deux de ses membres doivent être indépendants et au moins l'un d'entre eux devrait avoir des connaissances en audit).

2. || Désignation de l'auditeur par un tiers (autorité de régulation).

2.3 Options destinées à réduire et à atténuer le risque de conflit d'intérêts dû au «risque de familiarité».

0. || Scénario de référence: rotation de l'associé d'audit principal uniquement.

1. || Rotation obligatoire des cabinets d'audit après une certaine durée de mission.

2. || Renforcement du rôle du comité d'audit dans la supervision du travail des auditeurs.

3. || Établissement d'exigences supplémentaires en matière d'organisation interne et de gouvernance des cabinets d'audit.

4. || Combinaison des options 1 à 3.

Objectif spécifique n° 3. Améliorer la situation sur le marché de l'audit des EIP afin d'améliorer la qualité de l'audit

3.1 Options destinées à faciliter le changement de cabinet d'audit.

0. || Scénario de référence: aucune obligation d'appel d'offres ou d'engagement d'un nouvel auditeur.

1. || Appels d'offres réguliers. Les entités contrôlées proposeraient à un nombre minimum de cabinets, dont un qui ne fait pas partie des «big four», à participer à une procédure de passation de marché.

2. || Rotation obligatoire des cabinets d'audit après une certaine durée de mission.

3. || Combinaison des options 1 et 2.

3.2 Options destinées à faciliter le choix objectif d'un fournisseur de services d'audit.

0. || Scénario de référence: la réputation des quatre grands cabinets d'audit continuera à décourager d'envisager et de sélectionner d'autres auditeurs.

1. || Interdire les clauses contractuelles entre l'entité contrôle et une tierce partie (banque par exemple) qui restreignent le choix de cabinets d'audit.

2. || Accroître la transparence sur la qualité de l'audit (publication de rapports d'inspection) et sur les cabinets d'audit (par exemple, publication par les cabinets de leurs états financiers).

3. || Établir une certification européenne de la qualité de l'audit pour les auditeurs ou cabinets d'audit qui répondent à certains critères de qualité attestant leur capacité de réaliser des contrôles légaux des comptes de grande qualité auprès d'EIP.

4. || Combinaison des options 1 à 3.

3.3 Options destinées à accroître le choix de fournisseurs de services d'audit pour les EIP.

0. || Scénario de référence: le choix des cabinets d'audit reste limité pour les grandes EIP.

1.1 || Cabinets d'audit pur. Les audits d'EIP seront réalisés par des cabinets qui ne fournissent que des services d'audit.

1.2 || Audits conjoints: obligation pour les grandes EIP de faire appel à plusieurs cabinets d'audit, parmi lesquels un au moins ne fait pas partie des plus grands. Les deux cabinets d'audit assumeront conjointement la responsabilité de l'audit.

1.3 || Audits conjoints obligatoires seulement pour les grandes EIP du secteur financier.

1.4 || Audits conjoints obligatoires our toutes les grandes EIP, réalisés par des cabinets d'audit pur.

1.5 || Audits conjoints obligatoires pour toutes les grandes EIP du secteur financier, réalisés par des cabinets d'audit pur.

1.6 || Audits conjoints volontaires pour toutes les EIP: incitations pour les prestataires d'audit et les entités contrôlées à avoir recours à l'audit conjoint sur une base volontaire.

1.7 || Audits conjoints volontaires pour toutes les EIP, réalisés par des cabinets d'audit pur.

2. || Suppression des restrictions applicables à la propriété de cabinets d'audit pour les non-auditeurs, accompagnée du maintien de garde-fous en matière d'indépendance.

3. || Établissement d'un plafond (20 %) de parts de marché pour le contrôle légal des comptes de grandes sociétés cotées.

4. || Combinaison des options 1 et 2.

Objectif spécifique n° 4. Éviter les surcoûts inutiles de mise en conformité pour les PME contrôlées comme pour les prestataires d'audit, particulièrement dans les contextes transfrontières

4.1 Options destinées à faciliter la reconnaissance transfrontière des compétences des auditeurs.

0. || Scénario de référence: les auditeurs et cabinets d'audit doivent être agréés dans tous les États membres où ils souhaitent exercer une activité de contrôle légal des comptes.

1. || Reconnaissance mutuelle, par tous les États membres, des cabinets d'audit agréés dans un État membre. L'associé d'audit principal qui mène l'audit doit être agréé en tant qu'auditeur dans l'État membre concerné.

2 || Reconnaissance mutuelle des contrôleurs légaux des comptes agréés dans un État membre (pour la fourniture transfrontière de services).

3. || Période d'adaptation avec davantage de convergence, de transparence et de prévisibilité en ce qui concerne l'épreuve d'aptitude (en cas d'établissement).

4 || Combinaison des options 1 à 3.

4.2 Options destinées à rationaliser les normes d'audit en matière de pratiques, d'indépendance et de contrôle interne des cabinets d'audit dans toute l'UE.

0. || Scénario de référence: les normes d'audit peuvent être différentes d'un État membre à l'autre.

1. || Introduction des normes internationales d'audit (normes ISA) dans toute l'UE. Des ajouts nationaux seraient tolérés si nécessaire.

2. || Introduction des normes ISA avec possibilité pour les États membres de créer des dérogations.

4.3 Options destinées à assurer que le contrôle légal des comptes soit adapté aux besoins des PME.

0. || Scénario de référence: les normes d'audit s'appliquent quelle que soit la taille de l'entité contrôlée.

1. || Imposer aux États membres de permettre un audit proportionné et simplifié pour les PME.

2. || Instaurer des examens limités au lieu de contrôles légaux des comptes pour les PME.

Objectif spécifique n° 5. Améliorer l'efficacité et l'indépendance de la réglementation et de la supervision des auditeurs d'EIP, ainsi que leur cohérence à l'échelle de l'UE

5.1. Options destinées à assurer l'indépendance et l'efficacité de la supervision des contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit au niveau national.

0. || Scénario de référence: la profession d'audit est étroitement impliquée, par l'intermédiaire de ses organismes professionnels, dans les questions de surveillance de l'audit.

1. || Mise en place d'une autorité de surveillance européenne indépendante, responsable de la supervision des cabinets d'audit qui procèdent à l'audit d'EIP lorsqu'il existe des incidences transfrontières pour les parties intéressées.

2. || Renforcement des autorités nationales de surveillance de l'audit. Le mandat, les compétences et les exigences d'indépendance des autorités de surveillance de l'audit seraient établis au niveau de l'UE, mais la supervision s'effectuerait au niveau national.

5.2 Options destinées à mettre en place un mécanisme de coopération efficace en matière de supervision à l'échelle de l'UE, afin également d'assurer une supervision efficace des structures d'audit supranationales.

0. || Scénario de référence: groupe d'experts (EGAOB) composé de représentants des autorités nationales de supervision publique et dirigé par la Commission.

1. || Coopération au sein d'un comité de type comité Lamfalussy de niveau 3. Statut juridique indépendant pour l'EGAOB, qui déciderait de ses propres travaux et au sein duquel la Commission ne serait qu'observateur.

2. || Coopération au niveau de l'UE en matière de surveillance des auditeurs au sein de l'AEMF (en coopération avec l'ABE et l'AEAPP).

3. || Nouvelle autorité européenne des autorités de surveillance de l'audit, consacrée spécialement à la surveillance du marché de l'audit.

5. Analyse d'impact

Impact cumulé

Dans leur ensemble, les options retenues contribueront à la stabilité financière en assurant la véracité des informations financières par des audits solides et des rapports d'audit utiles. L'indépendance complète, essentielle pour la solidité des audits, sera obtenue grâce à une série de mesures telles que la rotation obligatoire des cabinets d'audit et l'interdiction de la fourniture, à l'entité contrôlée, de services autres que d'audit (y inclus la restructuration d'auditeurs pour en faire des cabinets d'audit pur). Ces mesures permettront en outre la constitution d'un marché plus sain, sur lequel davantage de firmes pourront être visibles et se bâtir une réputation dans l'audit des grandes EIP. L'application de normes d'audit reconnues au niveau international et la suppression des barrières à la fourniture transfrontière de services d'audit devraient conduire à une plus grande intégration du marché européen de l'audit. Toute amélioration du contrôle légal des comptes doit en outre s'accompagner d'une surveillance plus indépendante et plus efficace, comprenant un dialogue régulier entre autorités de surveillance, ainsi qu'entre celles-ci et les auditeurs, dans toute l'Union.

Impact économique

De meilleurs audits et des rapports d'audit plus utiles renforceront la confiance dans les marchés tout en informant les parties intéressées de tout problème se posant pour une entité donnée. Les bénéficiaires directs de cette confiance seront non seulement les investisseurs et les créanciers, mais aussi les entreprises elles-mêmes (et leurs employés). Le degré de qualité et de fiabilité des informations financières présentées par les entités contrôlées serait par ailleurs mieux différencié. Cela aurait des incidences sur le coût des activités, par exemple les besoins de fonds de roulement des entreprises: un créancier accorderait plus facilement de meilleures conditions à une entité jugée plus fiable.

Coûts et avantages

Les mesures telles que le renforcement des comités d'audit, l'étoffement des rapports d'audit et l'élaboration d'un rapport interne formel, la publication d'appels d'offres pour les services d'audit et la rotation des cabinets d'audit entraîneront des coûts supplémentaires pour les entités contrôlées comme pour les cabinets d'audit. Il est difficile d'estimer de façon fiable le total de ces coûts; néanmoins, l'analyse d'impact montre que les entités contrôlées comme les cabinets d'audit sont capables absorber ces surcoûts, calculés en pourcentage des coûts totaux.

En ce qui concerne les avantages, également difficiles à quantifier, les propositions permettront d'améliorer la qualité des audits et de renforcer la confiance. Le coût du capital pourrait baisser grâce à la plus grande exhaustivité des rapports d'audit. Les tarifs d'audit pourraient aussi diminuer, puisque davantage d'acteurs apparaîtront dans le segment supérieur du marché.

Les restrictions concernant la fourniture de services autres que d'audit par les auditeurs créeront des conditions de concurrence égales pour les autres prestataires de services, principalement des PME, tels que les juristes, consultants, prestataires informatiques, conseillers fiscaux, etc. Cet environnement plus concurrentiel devrait entraîner une baisse des prix pour les entreprises qui recourent à ces services.

L'introduction de normes d'audit communes au niveau de l'Union engendrera aussi des avantages nets récurrents pour l'économie de l'UE dans son ensemble.

Impacts sociaux et environnementaux

Les débats au Comité économique et social européen ont mis en lumière l'importance, du point de vue des employés, d'informations financières fiables en ce qui concerne la solidité de l'entité. Les audits n'ont pas d'impact environnemental direct, mais ils sont extrêmement utiles pour garantir que les passifs liés à des obligations de remise en état de l'environnement ou à des indemnisations en la matière sont correctement définis et quantifiés.

Charge administrative

Les entités contrôlées et les auditeurs devraient supporter des coûts supplémentaires liés aux appels d'offres, à la rotation et aux audits conjoints. D'autre part, la suppression des obstacles à l'activité transfrontière et l'instauration de normes communes dans l'Union réduiront la charge administrative actuelle liée à la fourniture de services d'audit dans les autres États membres. La charge administrative pour les PME sera également réduite, notamment parce que les États membres devront permettre un audit proportionné et simplifié pour ces entreprises.

Instruments juridiques, transposition et aspects liés au respect des dispositions

La combinaison d'une directive et d'un règlement consolidera les améliorations apportées à la législation existante et créera un cadre harmonisé pour des changements d'une importance capitale.

Suivi et évaluation

Le suivi et l'évaluation des options retenues se dérouleront en trois étapes: 1) une période de transposition et de transition; 2) un suivi par la Commission, les autorités nationales et l'AEMF; 3) une évaluation des mesures adoptées, à plus longue échéance.