25.4.2009   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 96/10

1.

Le 31 octobre 2008, la Commission a reçu notification, conformément à l'article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil, d'un projet de concentration par lequel l'entreprise Arjowiggins SAS («Arjowiggins», France) acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement du Conseil, le contrôle de l'ensemble de l'entreprise M-Real Zanders' Reflex paper mill («Reflex», Allemagne) par achat d'actions.

2.

Arjowiggins est une filiale à 100 % de Sequana Capital (anciennement Worms & Cie). Arjowiggins est l'un des plus grands fabricants de papiers spéciaux au monde, principalement de papiers à usage graphique ou créatif, de papiers pour la communication, y compris les papiers autocopiants, et de papiers utilisés dans les domaines de la sécurité et de la technologie (comme le papier utilisé pour imprimer les billets de banque).

3.

Reflex est une usine de production de papier située à Düren, en Allemagne. Elle fabrique du papier autocopiant et toute une gamme de papiers spéciaux, notamment des papiers haut de gamme non couchés sans bois utilisés pour les photos et les usages de bureau ainsi que des papiers couchés sans bois utilisés pour des applications numériques (papier pour imprimante).

4.

La notification prévoyait également l'acquisition par Arjowiggins d'une participation de 25 % dans l'entreprise commune Zhejiang Minfeng Zanders Paper Company Ltd («ZMZ») - une société spécialisée dans la production de papier-calque. À la suite d'une modification de l'opération, la participation de 25 % dans ZMZ ne sera pas acquise par Arjowiggins et ne fait donc plus partie du projet de concentration.

5.

Reflex est actuellement détenue par M-real Zanders GmbH, établie en Allemagne et elle-même contrôlée par le groupe finlandais Metsäliitto. À l'issue de l'opération, M-Real Zanders GmbH conservera l'usine de production de papier de Gohrsmühle, située à Bergisch Gladbach, en Allemagne.

6.

L'opération envisagée consiste en l'acquisition par Arjowiggins des actifs de «Reflex». Ces actifs comprennent l'usine de production de Düren, en Allemagne, ainsi que d'autres actifs, y compris les marques et les certificats.

7.

L'acquisition de Reflex par Arjowiggins constitue une concentration au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

8.

Le projet de concentration ne revêt pas une dimension communautaire au sens de l'article 1er du règlement sur les concentrations. En raison des obligations en matière de notification appliquées dans sept États membres et de la nature transfrontalière de l'opération, la partie notifiante a présenté, le 21 mai 2007, une demande motivée de renvoi en vertu de l'article 4, paragraphe 5, du règlement sur les concentrations. La Commission a ensuite transmis cette demande à tous les États membres. Aucun des États membres ne s’est opposé à cette demande de renvoi dans le délai fixé par le règlement sur les concentrations. La concentration est donc considérée comme étant de dimension communautaire au sens de l'article 4, paragraphe 5, dudit règlement.

9.

Les deux parties à la concentration produisent du papier autocopiant. Le papier autocopiant (appelé aussi papier sans carbone) est utilisé pour faire des copies en double sans carbone, par exemple pour des formulaires de facturation (un tiers de la consommation totale), des formulaires internes (registre des dépenses, tenue des stocks), des documents de transport (ordres de fret), des bons de commande et des contrats. Il s’agit d’une catégorie spécifique de papier sans bois couché produit à partir d'une base de papier sur laquelle des couches de produits chimiques sont appliquées. L'image est produite par une réaction chimique entre un copulant chromogène et un révélateur.

10.

Arjowiggins considère comme marché de produits en cause le marché du papier autocopiant, qui englobe le papier autocopiant en bobines et le papier autocopiant en feuilles.

11.

Au cours de son enquête, la Commission a relevé des éléments indiquant que les bobines et les feuilles constituent des marchés de produits distincts. La Commission a néanmoins évalué l'effet de l'opération sur la concurrence à la fois sur les marchés de produits distincts des bobines et des feuilles et sur le marché global du papier autocopiant. La définition exacte du marché peut rester ouverte dans la mesure où l'opération notifiée entrave significativement l'exercice d'une concurrence effective, quelle que soit la définition du marché.

12.

En ce qui concerne la définition du marché géographique, Arjowiggins considère dans sa notification que le marché est au moins à l'échelle de l'EEE. Dans sa réponse à la communication des griefs, l'entreprise affirme que le marché géographique est mondial.

13.

La Commission a relevé des éléments probants indiquant que les conditions de concurrence sur le marché du papier autocopiant varient considérablement selon les États membres. En fin de compte, ces éléments indiquent l'existence de marchés nationaux plutôt que d'un marché à l'échelle de l'EEE. La définition exacte du marché peut toutefois rester ouverte, étant donné que l'opération entraverait significativement l'exercice d'une concurrence effective dans le marché commun, qu'elle soit évaluée à l'échelle de l'EEE ou sur la base des marchés nationaux.

14.

Le papier-calque est un papier translucide obtenu à l'issue d'un puissant raffinage de la pulpe, ce qui lui confère une certaine transparence. Il existe deux types de papier-calque ayant des applications différentes:

15.

Arjowiggins considère que le papier-calque industriel constitue un marché de produits distinct, tandis que le papier-calque graphique ferait partie d'un marché de produits plus vaste. Arjowiggins considérait initialement que le papier-calque graphique appartenait au marché du papier fin haut de gamme. En réponse à la communication des griefs, Arjowiggins a avancé que le papier-calque graphique faisait partie du marché du papier fin à usage graphique.

16.

La Commission est parvenue à la conclusion que le papier-calque industriel constitue un marché de produits distinct. S'agissant du papier-calque graphique, elle considère qu'il forme un marché de produits distinct. L'enquête sur le marché réalisée par la Commission montre clairement que les clients du marché du papier-calque graphique ne se tourneraient pas vers d'autres produits en cas d'augmentation des prix dans une fourchette de 5 à 10 %. Les renseignements fournis par Arjowiggins ne contredisent pas ce qui précède. S'appuyant sur les renseignements obtenus grâce à l'enquête sur le marché et ceux fournis par les parties, la Commission est parvenue à la conclusion i) que le papier-calque industriel constitue un marché de produits distinct et ii) que le papier-calque graphique est un marché de produits distinct.

17.

En ce qui concerne la définition du marché géographique, la partie notifiante a avancé que le marché des deux types de papier-calque revêtait une dimension EEE, voire mondiale, du fait du système d'achat européen/mondial, de l'existence de marques européennes/mondiales et de la similitude des prix à l'échelle planétaire.

18.

La Commission est parvenue à la conclusion que les définitions du marché géographique du papier-calque industriel et graphique pouvaient rester ouvertes dans la mesure où l'opération n'entravera pas significativement l'exercice d'une concurrence effective, quelle que soit la définition du marché.

19.

Les parties à la concentration produisent du papier fin haut de gamme. La partie notifiante avance que le papier fin haut de gamme est un papier sans bois de haute qualité sous la forme de papier à en-tête, de cartes de visite, de cartes de correspondance, de menus, de brochures d'entreprises ou de brochures publicitaires, de dépliants et d'invitations, d'emballages haut de gamme et de papier translucide. Elle considère que tous les types de papier fin haut de gamme, dont le papier à en-tête et le papier-calque, font partie du marché de produits plus vaste du papier fin, qui englobe le papier fin standard et le papier fin haut de gamme. Le papier fin standard non couché comprend le papier d’imprimerie DIN A4, le papier à en-tête standard et les enveloppes standard.

20.

La Commission considère que des éléments probants indiquent l'existence d'un marché de produits du papier fin haut de gamme – n'englobant pas le papier-calque. Certaines des parties interrogées lors de l'enquête sur le marché ont indiqué l'existence d'un sous-segment du marché du papier fin haut de gamme constitué du papier à en-tête haut de gamme. Le marché du papier à en-tête haut de gamme peut se définir comme englobant i) toutes les catégories de papier fin haut de gamme de 80 à 130 g, ii) le papier fin haut de gamme utilisé pour les applications de papier à en-tête uniquement, ou iii) le papier fin standard et haut de gamme utilisé pour des applications de papier à en-tête.

21.

La Commission a enquêté sur tous ces marchés de produits potentiels. Aucun problème de concurrence n'ayant été constaté sur ces marchés potentiels, c'est-à-dire sur celui du papier fin haut de gamme ou de sa subdivision papier à en-tête haut de gamme (indépendamment de la définition de ce dernier), la définition exacte du marché peut rester ouverte.

22.

En ce qui concerne la définition du marché géographique, la partie notifiante a avancé que le marché du papier fin haut de gamme et du papier à en-tête haut de gamme était de dimension EEE. L'enquête sur le marché confirme dans une large mesure la définition de la partie notifiante. La Commission parvient donc à la conclusion que le marché du papier fin haut de gamme ou du papier à en-tête haut de gamme est à l'échelle de l'EEE.

23.

La partie notifiante avance que le marché de la distribution du papier doit comprendre tous les canaux de distribution, la vente de papier par des marchands en gros, mais aussi les ventes directes des producteurs de papier. La définition du marché peut rester ouverte dans la mesure où la concentration n'entravera pas significativement l'exercice d'une concurrence effective, quelle que soit la définition du marché.

24.

En ce qui concerne la définition du marché géographique, les parties avancent que le marché de la distribution du papier peut être considéré comme étant plus vaste qu’un marché national. Il n’est pas nécessaire de décider, en l’espèce, si le marché géographique en cause est national ou à l'échelle de l’EEE, étant donné que la concentration n’entravera pas significativement l'exercice d'une concurrence effective, quelle que soit la définition du marché.

25.

Selon Arjowiggins, la nouvelle entité disposerait d'une part de marché de [50-60] % des ventes et de [40-50] % des capacités globales dans l'EEE pour l'année 2006. Arjowiggins deviendrait ainsi le leader incontesté du marché, avec une part de marché supérieure à 50 %. Les parts de marché des principaux concurrents de la nouvelle entité sont nettement plus faibles: Mitsubishi 16 %, Koehler 14 % et Torraspapel 11 %. Il existe aussi plusieurs acteurs marginaux dont les parts de marché ne dépassent pas 2 %. Mesuré par l'indice HHI, le niveau de concentration déjà élevé du marché augmente de [900-1 600] points, pour atteindre [2 500-3 600] points (1).

26.

L'analyse des caractéristiques économiques du marché du papier autocopiant réalisée par la Commission, l'enquête menée auprès des clients et des concurrents, les données quantitatives obtenues auprès des principaux producteurs et les documents internes et plans d'exploitation d'Arjowiggins permettent de conclure que la concentration notifiée entraverait significativement l'exercice d'une concurrence effective en habilitant et en incitant Arjowiggins à réduire la production et à relever ainsi les prix au détriment des consommateurs. Cette conclusion vaut quelle que soit l'échelle d'appréciation de l'opération: marché EEE du papier autocopiant, marchés EEE du papier en bobines et en feuilles, marchés nationaux du papier autocopiant ou marchés nationaux du papier en bobines et en feuilles.

27.

Au niveau national, la Commission parvient à la conclusion que l'opération notifiée entraverait significativement l'exercice d'une concurrence effective sur les marchés du papier autocopiant (bobines et feuilles) suivants: Autriche, Belgique et Luxembourg, Chypre, France, Allemagne, Danemark, Italie, Pays-Bas, Pologne, Suède, Slovaquie et Royaume-Uni.

28.

Sur les marchés distincts du papier en bobines et du papier en feuilles, la Commission parvient à la conclusion que l'opération entraverait significativement l'exercice d'une concurrence effective dans les États suivants: l'Autriche pour les bobines et les feuilles, la Belgique et le Luxembourg pour les bobines et les feuilles, la Bulgarie pour les feuilles, Chypre pour les bobines et les feuilles, l'Allemagne pour les bobines et les feuilles, le Danemark pour les bobines et les feuilles, la France pour les bobines et les feuilles, l'Italie pour les bobines et les feuilles, les Pays-Bas pour les bobines et les feuilles, la Pologne pour les bobines, la Suède pour les bobines, la Slovaquie pour les bobines et les feuilles, et le Royaume-Uni pour les bobines et les feuilles.

29.

Si l'on retient l'hypothèse d'un marché mondial du papier-calque industriel, la part de marché cumulée d'Arjowiggins et de Reflex s'élève à [40-50] % en volume et à [50-60] % en valeur. Dans l'EEE, la part de marché cumulée s'élève à [50-60] % en volume et en valeur.

30.

Toutefois, après la décision des parties de modifier la concentration proposée de sorte qu'Arjowiggins renonce à acquérir la participation de 25 % dans le producteur chinois de papier-calque ZMZ, le chevauchement d'activités résultant des ventes de Reflex est mineur tant en termes absolus qu'en termes de parts de marché: les ventes de Reflex s'élèvent à environ [0-1] million d'EUR et correspondent à [0-5] % en termes de parts de marché. Dès lors, l'accroissement supplémentaire de la part de marché préexistante d'Arjowiggins ne modifiera pas sensiblement le paysage concurrentiel à l'échelle de l'EEE ou du monde.

31.

En conséquence, la Commission parvient à la conclusion que la concentration proposée n'entravera pas significativement l'exercice d'une concurrence effective sur le marché du papier-calque industriel.

32.

La part de marché cumulée d'Arjowiggins et de Reflex s'élève à [50-60] % en volume et à [50-60] % en valeur sur le marché mondial, ainsi qu'à [60-70] % en volume et à [70-80] % en valeur sur le marché de l'EEE. Si l'accroissement de la part de marché peut être considéré comme limité au niveau mondial – Reflex détenant une part de marché d'environ [5-10] % en volume et en valeur, il est plus substantiel au niveau de l'EEE (la part de marché de Reflex s'élève à [10-20] % en volume et en valeur).

33.

Le marché du papier-calque graphique est toutefois de très petite taille et représente environ 61 millions d'EUR à l'échelle mondiale et 28 millions d'EUR à l'échelle de l'EEE (en volume, cela représente 15 900 tonnes au niveau mondial et 6 600 tonnes au niveau de l'EEE).

34.

Comme indiqué ci-dessus, les parts de marché ne constituent pas nécessairement, du fait de la petite taille du marché, un bon indicateur de la puissance de marché dans la mesure où même des expéditions uniques peuvent modifier sensiblement ces parts. Par exemple, la part de marché de [5-10] % de Reflex au niveau mondial correspond à des ventes de [2-5] millions d'EUR et sa part de marché de [10-20] % au niveau de l'EEE correspond à des ventes de [2-5] millions d'EUR. En outre, Arjowiggins et le vendeur ont décidé de modifier l'opération. Il en résulte que ZMZ deviendra un concurrent supplémentaire sur le marché. C'est vrai pour le marché mondial, mais aussi pour l'EEE si l'ont tient également compte de ses liens actuels avec Zanders, qui dispose d'importantes capacités de distribution dans l'EEE. De plus, bien qu'Arjowiggins n'ait pas fourni suffisamment d'éléments démontrant que d'autres types de papiers à usage graphique appartiennent au même marché de produits que le papier-calque graphique, la Commission reconnaît que d'autres types de papiers graphiques peuvent exercer des contraintes sur le marché du papier-calque graphique.

35.

En conséquence, la Commission est parvenue à la conclusion que l'opération n'engendrera aucun problème de concurrence sur le marché du papier-calque graphique.

36.

Si l'on retient l’hypothèse d’un marché global du papier fin haut de gamme (papier-calque exclu) à l'échelle de l'EEE, la part de marché d’Arjowiggins en 2007 était de [20-30] % en volume. La part de marché de Reflex était de [0-5] %. La part de marché cumulée d’Arjowiggins et de Reflex s'élèverait donc à [20-30] %. Par ailleurs, un nombre considérable de concurrents subsisteront à l’issue de l'opération. Si le marché en cause était défini comme excluant le papier à en-tête haut de gamme, la part de marché cumulée serait encore plus faible et s'élèverait à [20-30] %. Sur le marché potentiel du papier à en-tête haut de gamme, la part de marché cumulée serait dans tous les cas inférieure à 30 %, plusieurs concurrents viables étant présents sur ces segments.

37.

Pour ces raisons, la Commission est parvenue à la conclusion que la concentration proposée n'entravera pas significativement l'exercice d'une concurrence effective sur le marché du papier fin haut de gamme ou du papier à en-tête haut de gamme.

38.

Reflex n'exerce que des activités de vente directe assez limitées sur le marché de la distribution du papier. Arjowiggins est une filiale à 100 % de Sequana Capital, dont Antalis, un distributeur de papier, est également une filiale à 100 %. Le marché en aval de la distribution de papier est affecté verticalement par cette concentration.

39.

La Commission est parvenue à la conclusion que la transaction proposée ne pose aucun risque de verrouillage du marché en raison du manque de puissance de marché d'Arjowiggins et/ou d'Antalis sur leurs marchés respectifs et du fait que les producteurs de papiers peuvent se tourner vers un nombre suffisant d'autres distributeurs.

40.

La Commission est parvenue à la conclusion que la concentration notifiée n'entravera pas significativement l'exercice d'une concurrence effective dans le marché commun en ce qui concerne le papier autocopiant. Cette conclusion vaut quelle que soit l'échelle d'appréciation de l'opération: marché EEE du papier autocopiant, marchés EEE du papier en bobines et en feuilles, marchés nationaux du papier autocopiant ou marchés nationaux du papier en bobines et en feuilles.

41.

Afin d'éliminer les problèmes de concurrence susmentionnés sur le marché du papier autocopiant, Arjowiggins a proposé des engagements dans lesquels elle s’engage à céder l’activité papier autocopiant et papier pour applications digitales de l’usine Reflex («l’activité cédée») à un acquéreur viable. Arjowiggins propose de ne conclure l'opération proposée que lorsqu'un accord aura été scellé avec un acquéreur viable de l'activité cédée («l'acquéreur initial»).

42.

La cession élimine le chevauchement d'activités entre Arjowiggins et Reflex sur le marché du papier autocopiant. La Commission a soumis aux acteurs du marché (clients et concurrents) les engagements proposés par Arjowiggins afin d'apprécier leur capacité à rétablir une concurrence effective sur les marchés du papier autocopiant. La grande majorité de ces acteurs a confirmé que la solution proposée éliminait le chevauchement d'activités et pouvait donc régler les problèmes de concurrence. Sachant qu'il faudra trouver un acquéreur initial avant qu'Arjowiggins puisse acquérir Reflex, la Commission considère que la solution proposée éliminera les problèmes de concurrence.

43.

La Commission considère donc dans sa décision que les engagements proposés sont suffisants pour éliminer les problèmes de concurrence posés par la concentration.

44.

Compte tenu des raisons exposées ci-dessus et sous réserve de la mise en œuvre des engagements proposés, la Commission conclut dans sa décision que la concentration proposée n’entravera pas significativement l'exercice d'une concurrence effective dans le marché commun ou une partie substantielle de celui-ci.

45.

En conséquence, la concentration a été déclarée compatible avec le marché commun et le fonctionnement de l'accord EEE, conformément à l'article 2, paragraphe 2, et à l'article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations, ainsi qu'à l'article 57 de l'accord EEE.