DIRECTIVE DU CONSEIL du 17 mars 1980 portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs (80/390/CEE)

LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son article 54 paragraphe 3 sous g) et son article 100,

vu la proposition de la Commission (1),

vu l'avis de l'Assemblée (2),

vu l'avis du Comité économique et social (3),

considérant que l'élargissement aux dimensions de la Communauté de l'aire économique dans laquelle les entreprises sont appelées à exercer leurs activités entraîne un élargissement parallèle de leurs besoins de financement et des marchés de capitaux auxquels elles doivent avoir recours pour satisfaire ces besoins ; que l'admission à la cote officielle des bourses des États membres de valeurs mobilières qui sont émises par les entreprises constitue une modalité importante d'accès à ces marchés de capitaux ; que, en outre, dans le cadre de la libération des mouvements de capitaux, ont été éliminées les restrictions de change à l'achat de valeur mobilières négociées dans une bourse d'un autre État membre;

considérant que, en vue de la protection des intérêts des investisseurs actuels et potentiels, des garanties sont imposées dans la plupart des États membres aux entreprises qui font un appel public à l'épargne, parfois dès l'émission de valeurs mobilières, et en tout cas au moment de leur admission à la cote officielle d'une bourse ; que ces garanties présupposent une information adéquate et aussi objective que possible, portant notamment sur la situation financière de l'émetteur et sur les caractéristiques des valeurs dont l'admission à la cote officielle est demandée ; que la forme sous laquelle cette information est exigée consiste habituellement dans la publication d'un prospectus;

considérant cependant que les garanties exigées varient d'un État membre à l'autre en ce qui concerne tant le contenu et la présentation du prospectus que l'efficacité, les modalités et le moment du contrôle de l'information donnée ; que ces divergences ont pour effet non seulement de rendre plus difficile pour les entreprises l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle de bourses de plusieurs États membres mais également d'entraver, pour les investisseurs résidant dans un État membre, l'acquisition de valeurs cotées dans des bourses d'autres États membres et, dès lors, de gêner le financement des entreprises et les placements des investisseurs dans l'ensemble de la Communauté;

considérant qu'il convient d'éliminer ces divergences en coordonnant les réglementations sans nécessairement les uniformiser complètement, afin de rendre équivalentes, à un niveau suffisant, les garanties exigées dans chaque État membre pour assurer une information adéquate et aussi objective que possible des porteurs actuels et potentiels de valeurs mobilières ; que toutefois, compte tenu, d'une part, de l'état de réalisation actuel de la (1)JO nº C 131 du 13.12.1972, p. 61. (2)JO nº C 11 du 7.2.1974, p. 24. (3)JO nº C 125 du 16.10.1974, p. 1. libération des mouvements de capitaux dans la Communauté et, d'autre part, du fait qu'il n'existe pas encore dans tous les États membres un mécanisme de contrôle intervenant au moment de l'émission des valeurs mobilières, il apparaît suffisant de limiter actuellement la coordination à l'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs;

considérant que cette coordination doit s'appliquer aux valeurs mobilières indépendamment de la nature juridique de l'entreprise émettrice ; que dès lors, dans la mesure où la présente directive couvre des entités non visées à l'article 58 deuxième alinéa du traité et dépasse le champ d'application de l'article 54 paragraphe 3 sous g), elle doit être fondée également sur l'article 100,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

SECTION I Dispositions générales

Article premier

1. La présente directive s'applique aux valeurs mobilières qui font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre.

2. La présente directive ne s'applique pas: - aux parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé,

ni

- aux valeurs mobilières émises par un État ou par ses collectivités publiques territoriales.

Article 2

Pour l'application de la présente directive, on entend par: a) organismes de placement collectif du type autre que fermé : les fonds communs de placement et les sociétés d'investissement: - dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et

- dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour un organisme de placement collectif d'agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette;

b) parts d'un organisme de placement collectif : les valeurs mobilières émises par un organisme de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de cet organisme;

c) émetteurs : les sociétés et autres personnes morales et toute entreprise dont les valeurs mobilières font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs;

d) montant net du chiffre d'affaires : le montant résultant de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l'entreprise, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires;

e) établissements de crédit : les entreprises dont l'activité consiste à recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et à octroyer des crédits pour leur propre compte;

f) participation : les droits dans le capital d'autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de l'entreprise détentrice de ces droits;

g) comptes annuels : le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l'annexe, ces documents formant un tout.

Article 3

Les États membres assurent que l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant sur leur territoire est subordonnée à la publication d'une note d'information, ci-après dénommée «prospectus».

Article 4

1. Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les caractéristiques de l'émetteur et des valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée, sont nécessaires pour que les investisseurs et leurs conseillers en placement puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ainsi que sur les droits attachés à ces valeurs mobilières.

2. Les États membres assurent que l'obligation visée au paragraphe 1 incombe aux responsables du prospectus mentionnés au point 1.1 des schémas A et B qui figurent à l'annexe.

Article 5

1. Sans préjudice de l'obligation visée à l'article 4, les États membres assurent que, sous réserve des facultés d'exception prévues aux articles 6 et 7, le prospectus contient, dans une présentation qui en rend l'analyse et la compréhension aussi faciles que possible, au moins les renseignements prévus par les schémas A, B ou C, selon qu'il s'agit respectivement d'actions, d'obligations ou de certificats représentatifs d'actions.

2. Dans les cas particuliers visés aux articles 8 à 17, le prospectus est établi selon les indications qui sont précisées dans ces articles, sous réserve des facultés d'exception prévues aux articles 6 et 7.

3. Lorsque certaines rubriques contenues dans les schémas A, B et C se révèlent inadaptées à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents doit être établi par adaptation desdites rubriques.

Article 6

Les États membres peuvent permettre aux autorités chargées du contrôle du prospectus conformément à la présente directive, ci-après dénommées «autorités compétentes», de prévoir une dispense partielle ou totale de l'obligation de publier le prospectus dans les cas suivants: 1. lorsque les valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée sont: a) des valeurs qui ont fait l'objet d'une émission publique

ou

b) des valeurs émises lors d'une offre publique d'échange

ou

c) des valeurs émises lors d'une opération de fusion par absorption d'une société ou par constitution d'une nouvelle société, de scission d'une société, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire,

et qu'un document considéré par les autorités compétentes comme contenant des renseignements équivalents à ceux du prospectus prévu par la présente directive a été publié dans le même État membre dans les douze mois qui précèdent l'admission desdites valeurs mobilières à la cote officielle. Toutes modifications significatives intervenues après l'établissement de ce document doivent également être publiées. Ce document doit être mis à la disposition du public au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier, et les modifications précitées doivent être publiées conformément à l'article 20 paragraphe 1 et à l'article 21 paragraphe 1;

2. lorsque les valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée sont: a) des actions attribuées gratuitement aux titulaires d'actions déjà cotées à la même bourse

ou

b) des actions issues de la conversion d'obligations convertibles ou des actions créées à la suite d'un échange contre des obligations échangeables, si les actions de la société dont les actions sont offertes en conversion ou en échange sont déjà cotées à la même bourse

ou

c) des actions résultant de l'exercice des droits conférés par des warrants, si les actions de la société dont les actions sont offertes aux porteurs des warrants sont déjà cotées à la même bourse

ou

d) des actions émises en substitution d'actions déjà cotées à la même bourse, sans que l'émission de ces nouvelles actions ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société,

et que les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma A, pour autant qu'ils soient appropriés, sont publiés conformément à l'article 20 paragraphe 1 et à l'article 21 paragraphe 1;

3. lorsque les valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée sont: a) des actions dont soit le nombre, soit la valeur boursière estimée, soit la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable, est inférieur à 10 % du nombre ou de la valeur correspondante des actions de même catégorie déjà cotées à la même bourse

ou

b) des obligations émises par des sociétés et autres personnes morales, ressortissantes d'un État membre: - qui bénéficient, pour l'exercice de leur activité, d'un monopole d'État,

et

- qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou dont les emprunts bénéficient de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un État membre ou d'un de ses États fédérés

ou

c) des obligations émises par des personnes morales autres que des sociétés, ressortissantes d'un État membre: - qui sont créées par une loi spéciale,

- dont les activités sont régies par cette loi et consistent exclusivement: i) à mobiliser des fonds, sous le contrôle des pouvoirs publics, par l'émission d'obligations,

et

ii) à financer des activités de production avec les ressources mobilisées par elles et celles qui sont fournies par un État membre,

- et dont les obligations sont assimilées par la législation nationale, aux fins de l'admission à la cote officielle, aux obligations émises ou garanties par l'État

ou

d) des actions attribuées aux travailleurs, si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la même bourse ; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d'entrée en jouissance du dividende

ou

e) des valeurs mobilières déjà admises à la cote officielle d'une autre bourse du même État membre

ou

f) des actions émises en rémunération de l'abandon partiel ou total, par la gérance d'une société en commandite par actions, de ses droits statutaires sur les bénéfices, si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la même bourse ; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d'entrée en jouissance du dividende

ou

g) des certificats supplémentaires représentatifs d'actions émis en échange des valeurs mobilières originales, sans que l'émission de ces nouveaux certificats ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société et à condition que des certificats représentatifs de ces actions soient déjà cotés à la même bourse,

et que: - dans le cas visé sous a), l'émetteur a satisfait aux conditions imposées par les autorités nationales en matière de publicité boursière et a présenté des comptes annuels et des rapports annuels et intérimaires jugés suffisants par ces autorités,

- dans le cas visé sous e), un prospectus conforme à la présente directive a déjà été publié,

et

- dans tous les cas visés sous a) à g), des renseignements relatifs au nombre et à la nature des valeurs mobilières à admettre à la cote officielle et aux circonstances dans lesquelles ces valeurs ont été émises sont publiés conformément à l'article 20 paragraphe 1 et à l'article 21 paragraphe 1.

Article 7

Les autorités compétentes peuvent dispenser d'inclure dans le prospectus certains renseignements prévus par la présente directive lorsqu'elles estiment: a) que ces renseignements n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l'appréciation du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des perspectives de l'émetteur

ou

b) que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l'intérêt public ou comporterait pour l'émetteur un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l'absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l'appréciation des valeurs mobilières en question.

SECTION II Contenu du prospectus dans des cas particuliers

Article 8

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des actions offertes par préférence aux actionnaires de l'émetteur et que des actions de celui-ci sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentes peuvent prévoir que le prospectus contient seulement les renseignements prévus par le schéma A: - au chapitre 1er,

- au chapitre 2,

- au chapitre 3 points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 et 3.2.9,

- au chapitre 4 points 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 et 4.7.2,

- au chapitre 5 points 5.1.4, 5.1.5 et 5.5,

- au chapitre 6 points 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 et 6.2.3,

- au chapitre 7.

Lorsque les actions visées au premier alinéa sont représentées par des certificats, le prospectus doit contenir au moins, sous réserve de l'article 16 paragraphes 2 et 3, outre les renseignements mentionnés audit alinéa, ceux qui sont prévus par le schéma C: - au chapitre 1er points 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 et 1.8,

et

- au chapitre 2.

2. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, offertes par préférence aux actionnaires de l'émetteur et que des actions de celui-ci sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentes peuvent prévoir que le prospectus contient seulement: - des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

- les renseignements prévus par le schéma A et mentionnés ci-avant au paragraphe 1 premier alinéa, à l'exception de ceux prévus au chapitre 2 de ce même schéma,

- les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma B,

- les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.

3. Lorsqu'ils sont publiés conformément à l'article 20, les prospectus visés aux paragraphes 1 et 2 doivent être accompagnés des comptes annuels relatifs au dernier exercice.

4. Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur de joindre seulement au prospectus soit les comptes non consolidés soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas joints au prospectus n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

Article 9

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations, autres que des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, émises par une entreprise dont des valeurs mobilières sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentes peuvent prévoir que le prospectus contient seulement les renseignements prévus par le schéma B: - au chapitre 1er,

- au chapitre 2,

- au chapitre 3 points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 et 3.2.2,

- au chapitre 4 point 4.3,

- au chapitre 5 points 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 et 5.4,

- au chapitre 6,

- au chapitre 7.

2. Lorsqu'il est publié conformément à l'article 20, le prospectus visé au paragraphe 1 doit être accompagné des comptes annuels relatifs au dernier exercice.

3. Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, les autoriés compétentes peuvent permettre à l'émetteur de joindre seulement au prospectus soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas joints au prospectus n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

Article 10

Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations qui, en raison de leurs caractéristiques, sont normalement acquises presque exclusivement par un cercle limité d'investisseurs particulièrement avertis en matière d'investissement et négociées entre ceux-ci, les autorités compétentes peuvent dispenser d'inclure dans le prospectus certains renseignements prévus par le schéma B ou en permettre l'inclusion sous une forme résumée, à condition que ces renseignements ne soient pas significatifs pour les investisseurs intéressés.

Article 11

1. Pour l'admission à la cote officielle de valeurs mobilières émises par des institutions financières, le prospectus doit contenir: - au moins les renseignements prévus par les schémas A ou B aux chapitres 1er, 2, 3, 5 et 6, selon qu'il s'agit respectivement d'actions ou d'obligations,

et

- des renseignements adaptés aux caractéristiques des émetteurs en question et au moins équivalents à ceux qui sont prévus par les schémas A ou B aux chapitres 4 et 7, selon les règles établies à cet égard par la législation nationale ou par les autorités compétentes.

2. Les États membres déterminent les institutions financières visées au présent article.

3. Le régime prévu par le présent article peut être étendu: - aux organismes de placement collectif dont les parts ne sont pas exclues du champ d'application de la présente directive par l'article 1er paragraphe 2 premier tiret,

- aux sociétés de financement n'exerçant pas d'autres activités que celles qui consistent à rassembler des capitaux pour les mettre à la disposition de leur société mère ou d'entreprises liées à celle-ci,

- aux sociétés détenant un portefeuille de valeurs mobilières, de licences ou de brevets et n'exerçant pas d'autre activité que la gestion de ce portefeuille.

Article 12

Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations émises de manière continue ou répétée par des établissements de crédit qui publient régulièrement leurs comptes annuels et qui, à l'intérieur de la Communauté, sont créés ou régis par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou sont soumis à un contrôle public visant à protéger l'épargne, les États membres peuvent prévoir que le prospectus contient seulement: - les renseignements prévus par le schéma B au point 1.1 et au chapitre 2,

et

- des renseignements relatifs aux événements importants pour l'appréciation des valeurs en question, survenus depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. Ces comptes doivent être tenus à la disposition du public auprès de l'émetteur ou des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier.

Article 13

1. Pour l'admission à la cote officielle d'obligations qui sont garanties par une personne morale, le prospectus doit contenir: - en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements prévus par le schéma B,

et

- en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7.

Lorsque l'émetteur ou le garant est une institution financière, la partie du prospectus relative à cette institution financière est établie conformément au régime prévu à l'article 11, sans préjudice du premier alinéa du présent paragraphe.

2. Lorsque l'émetteur des obligations garanties est une société de financement au sens de l'article 11 paragraphe 3, le prospectus doit contenir: - en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements prévus par le schéma B aux chapitres 1er, 2, 3 et aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1,

et

- en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7.

3. En cas de pluralité de garants, les renseignements requis sont exigés de chacun d'eux ; toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre un allégement de ces renseignements en vue d'une meilleure compréhension du prospectus.

4. Le contrat de garantie doit, dans les cas visés aux paragraphes 1, 2 et 3, être mis à la disposition du public pour consultation au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier. Des copies doivent en être fournies à tout intéressé, à sa demande.

Article 14

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, le prospectus doit contenir: - des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

- les renseignements prévus par le schéma A au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7,

- les renseignements prévus par le schéma B au chapitre 2,

- les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où celles-ci peuvent être modifiées.

2. Lorsque l'émetteur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants est différent de l'émetteur des actions, le prospectus doit contenir: - des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

- en ce qui concerne l'émetteur des obligations, les renseignements prévus par le schéma B,

- en ce qui concerne l'émetteur des actions, les renseignements prévus par le schéma A au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7,

- les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.

Toutefois, lorsque l'émetteur des obligations est une société de financement au sens de l'article 11 paragraphe 3, le prospectus peut contenir, en ce qui la concerne, seulement les renseignements prévus par le schéma B aux chapitres 1er, 2, 3 et aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1.

Article 15

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des valeurs mobilières émises lors d'une opération de fusion par absorption d'une société ou par constitution d'une nouvelle société, de scission de sociétés, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise, d'une offre publique d'échange ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations - ainsi que, le cas échéant, le bilan d'ouverture, établi pro forma ou non, si l'émetteur n'a pas encore établi de comptes annuels - doivent, sans préjudice de l'obligation de publier le prospectus, être tenus à la disposition du public pour consultation au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier.

2. Lorsque l'opération visée au paragraphe 1 est intervenue depuis plus de deux ans, les autorités compétentes peuvent dispenser de l'obligation prévue à ce même paragraphe.

Article 16

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d'actions, le prospectus doit contenir, en ce qui concerne les certificats, les renseignements prévus par le schéma C et, en ce qui concerne les actions représentées, les renseignements prévus par le schéma A.

2. Toutefois, les autorités compétentes peuvent dispenser l'émetteur des certificats de publier sa propre situation financière lorsque cet émetteur est: - soit un établissement de crédit, ressortissant d'un État membre, créé ou régi par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou soumis à un contrôle public visant à protéger l'épargne,

- soit une filiale à 95 % ou plus d'un établissement de crédit, au sens du tiret précédent, dont les engagements envers les porteurs de certificats sont garantis inconditionnellement par cet établissement de crédit et qui est soumise, en droit ou en fait, au même contrôle que celui-ci,

- soit un administratiekantoor existant aux Pays-Bas et soumis, pour le dépôt des titres originaux, à des règles particulières fixées par les autorités compétentes.

3. Lorsque les certificats sont émis par un organisme de virement de titres ou par une institution auxiliaire créée par de tels organismes, les autorités compétentes peuvent dispenser de publier les renseignements prévus au chapitre 1er du schéma C.

Article 17

1. Lorsque les obligations dont l'admission à la cote officielle est demandée bénéficient, pour le remboursement de l'emprunt et pour le paiement des intérêts, de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un État ou d'un de ses États fédérés, la législation nationale ou les autorités compétentes peuvent permettre un allégement des renseignements prévus par le schéma B aux chapitres 3 et 5.

2. La possibilité d'allégement prévue au paragraphe 1 peut également s'appliquer aux sociétés qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi et qui ont le pouvoir de percevoir des taxes auprès de leurs clients.

SECTION III Modalités de contrôle et de diffusion du prospectus

Article 18

1. Les États membres désignent la ou les autorités compétentes et en informent la Commission en précisant la répartition éventuelle des attributions de ces autorités. Ils veillent en outre à l'application de la présente directive.

2. Le prospectus ne peut être publié avant d'être approuvé par les autorités compétentes.

3. Les autorités compétentes n'approuvent la publication du prospectus que si elles estiment que celui-ci satisfait à toutes les exigences énoncées dans la présente directive.

Les États membres veillent à ce que les autorités compétentes aient les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

4. La présente directive n'a pas pour effet de modifier la responsabilité des autorités compétentes, laquelle demeure régie exclusivement par le droit national

Article 19

Les autorités compétentes décident si elles acceptent l'attestation du contrôleur légal des comptes prévue au point 1.3 des schémas A et B et, le cas échéant, si elles exigent une attestation supplémentaire.

L'exigence d'une attestation supplémentaire doit résulter d'un examen cas par cas. À la demande du contrôleur légal et/ou de l'émetteur, les autorités compétentes doivent indiquer à ces derniers les motifs qui justifient cette exigence.

Article 20

1. Le prospectus doit être publié: - soit par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion dans l'État membre où l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle est demandée,

- soit sous la forme d'une brochure mise gratuitement à la disposition du public au siège de la ou des bourses où l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle est demandée, ainsi qu'au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier dans l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée.

2. En outre, doit faire l'objet d'une insertion dans une publication désignée par l'État membre où l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle est demandée soit le prospectus complet soit une communication précisant où le prospectus est publié et où le public peut se le procurer.

Article 21

1. Le prospectus doit être publié dans un délai raisonnable, à fixer par la législation nationale ou par les autorités compétentes, avant la date à laquelle la cotation officielle devient effective.

En outre, lorsque l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle est précédée d'une négociation des droits de souscription préférentiels donnant lieu à des transactions constatées par la cote officielle, le prospectus doit être publié dans un délai raisonnable, à fixer par les autorités compétentes, avant l'ouverture de cette négociation.

2. Dans des cas exceptionnels dûment motivés, les autorités compétentes peuvent permettre que le prospectus soit publié: - après la date à laquelle la cotation officielle devient effective, s'il s'agit de valeurs mobilières d'une catégorie déjà cotée à la même bourse, émises en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire,

- après la date d'ouverture de la négociation des droits de souscription préférentiels.

3. Lorsque l'admission d'obligations à la cote officielle a lieu en même temps que leur émission publique et que certaines conditions de cette émission ne sont arrêtées définitivement qu'au dernier moment, les autorités compétentes peuvent se contenter d'exiger la publication, dans un délai raisonnable, d'un prospectus ne contenant pas les renseignements relatifs à ces conditions, mais indiquant comment ils seront donnés. Ces derniers doivent être publiés avant la date à laquelle la cotation officielle devient effective, sauf si les obligations sont émises de façon continue à des prix variables.

Article 22

Lorsqu'un prospectus est ou doit être publié conformément aux articles 1er et 3 pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle, les annonces, affiches, placards et documents se bornant à annoncer cette opération et à indiquer les caractéristiques essentielles des valeurs mobilières ainsi que tous autres documents relatifs à cette admission et destinés à être publiés par l'émetteur ou pour son compte doivent être communiqués au préalable aux autorités compétentes. Celles-ci apprécient s'ils doivent être soumis à contrôle avant leur publication.

Les documents précités doivent mentionner qu'il existe un prospectus et indiquer où celui-ci est ou sera publié conformément à l'article 20.

Article 23

Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l'évaluation des valeurs mobilières et intervenant entre le moment où le contenu du prospectus est arrêté et celui où la cotation officielle devient effective doit faire l'objet d'un complément au prospectus, contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et publié selon les modalités qui sont fixées par les autorités compétentes.

SECTION IV Coopération entre États membres

Article 24

1. Lorsque, pour une même valeur mobilière, des demandes d'admission à la cote officielle de bourses situées ou opérant dans plusieurs États membres sont présentées simultanément ou à des dates rapprochées, les autorités compétentes s'informent mutuellement et s'efforcent de coordonner au maximum leurs exigences en matière de prospectus, d'éviter la multiplication des formalités et d'accepter un texte unique ne nécessitant au plus, éventuellement, qu'une traduction et un complément correspondant aux exigences propres de chaque État membre concerné.

2. Lorsqu'une demande d'admission à la cote officielle est introduite pour une valeur mobilière déjà cotée dans un autre État membre depuis moins de six mois, les autorités compétentes à qui la demande est adressée prennent contact avec celles qui ont déjà admis la valeur mobilière à la cote officielle et dispensent, dans la mesure du possible, l'émetteur de cette valeur de la rédaction d'un nouveau prospectus, sous réserve de la nécessité éventuelle d'une mise à jour, d'une traduction ou d'un complément correspondant aux exigences propres de l'État membre concerné.

Article 25

1. Les États membres prévoient que toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une activité auprès des autorités compétentes sont tenues au secret professionnel. Celui-ci implique que les informations confidentielles reçues à titre professionnel ne peuvent pas être divulgées à quelque personne ou autorité que ce soit, sauf en vertu de dispositions législatives.

2. Le paragraphe 1 n'empêche cependant pas les autorités compétentes de différents États membres de se communiquer les informations prévues par la présente directive. Les informations ainsi échangées sont couvertes par le secret professionnel auquel sont tenues les personnes exerçant ou ayant exercé une activité auprès des autorités compétentes qui reçoivent ces informations.

SECTION V Comité de contact

Article 26

1. Le comité de contact institué par l'article 20 de la directive 79/279/CEE du Conseil, du 5 mars 1979, portant coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs (1), a également pour mission: a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du traité, une mise en oeuvre harmonisée de la présente directive par une concertation régulière portant sur les problèmes concrets que soulèverait son application et au sujet desquels des échanges de vues seraient jugés utiles;

b) de faciliter une concertation entre les États membres au sujet des compléments et améliorations du prospectus qu'il est loisible aux autorités compétentes d'exiger ou de recommander sur le plan national;

c) de conseiller la Commission, si nécessaire, au sujet des compléments ou amendements à apporter à la présente directive.

2. Le comité de contact n'a pas pour mission d'apprécier le bien-fondé des décisions prises dans des cas individuels par les autorités compétentes. (1)JO nº L 66 du 16.3.1979, p. 21.

SECTION VI Dispositions finales

Article 27

1. Les États membres prennent les mesures nécessaires pour se conformer à la présente directive dans un délai de trente mois à compter de sa notification. Ils en informent immédiatement la Commission.

2. À compter de la notification de la présente directive, les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles d'ordre législatif, réglementaire ou administratif qu'ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.

Article 28

Les États membres sont destinataires de la présente directive.

Fait à Bruxelles, le 17 mars 1980.

Par le Conseil

Le président

J. SANTER

ANNEXE

SCHÉMA A SCHÉMA DE PROSPECTUS POUR L'ADMISSION D'ACTIONS À LA COTE OFFICIELLE D'UNE BOURSE DE VALEURS

Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes

1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties.

1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du prospectus.

1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices.

Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée.

Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs.

CHAPITRE 2 Renseignements concernant l'admission à la cote officielle et les actions qui en font l'objet

2.1. Indication précisant qu'il s'agit d'une admission à la cote officielle d'actions déjà diffusées ou d'une admission à la cote officielle en vue d'une diffusion par la bourse.

2.2. Renseignements concernant les actions dont l'admission à la cote officielle est demandée. 2.2.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises.

Nature de l'émission et montant de celle-ci.

Nombre d'actions qui ont été ou seront créées et/ou émises, s'il est prédéterminé.

2.2.1. Dans le cas d'actions émises lors d'une opération de fusion, de scission, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise, d'une offre publique d'échange ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire,mention des lieux où les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations sont accessibles au public.

2.2.2. Description sommaire des droits attachés aux actions, notamment étendue du droit de vote, droits à la répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi que tout privilège.

Délai de prescription des dividendes et indication au profit de qui cette prescription opère.

2.2.3. Retenues fiscales à la source sur le revenu des actions prélevées dans le pays d'origine et/ou dans le pays de cotation.

Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l'émetteur.

2.2.4. Régime de circulation des actions et restrictions éventuelles à leur libre négociabilité, par exemple clause d'agrément.

2.2.5. Date d'entrée en jouissance.

2.2.6. Bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu.

2.2.7. Organismes financiers qui, au moment de l'admission des actions à la cote officielle, assurent le service financier de l'émetteur dans l'État membre où cette admission a lieu.

2.3. Dans la mesure où ils sont pertinents, renseignements concernant l'émission et le placement publics ou privés des actions dont l'admission à la cote officielle est demandée, lorsque cette émission et ce placement ont eu lieu dans les douze mois précédant l'admission. 2.3.0. Indication de l'exercice du droit préférentiel des actionnaires ou de la limitation ou suppression de ce droit.

Indication, s'il y a lieu, des raisons de la limitation ou de la suppression de ce droit ; dans ces cas, justification du prix d'émission lorsqu'il s'agit d'une émission contre espèces ; indication des bénéficiaires si la limitation ou la suppression du droit préférentiel est faite en faveur de personnes déterminées.

2.3.1. Montant total de l'émission ou du placement publics ou privés et nombre d'actions émises ou placées, le cas échéant par catégorie.

2.3.2. Si l'émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers États et qu'une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.

2.3.3. Prix de souscription ou de cession, avec indication de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable ou du montant porté au capital, de la prime d'émission et, éventuellement, du montant des frais mis explicitement à charge du souscripteur ou de l'acquéreur.

Modalités de paiement du prix, notamment quant à la libération des actions non entièrement libérées.

2.3.4. Modalités d'exercice du droit préférentiel,négociabilité des droits de souscription, sort des droits de souscription non exercés.

2.3.5. Période d'ouverture de la souscription ou du placement des actions et indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public.

2.3.6. Modalités et délais de délivrance des actions,création éventuelle de certificats provisoires.

2.3.7. Indication des personnes physiques ou morales qui,vis-à-vis de l'émetteur, prennent ou ont pris ferme l'émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention de la quote-part non couverte.

2.3.8. Indication ou évaluation du montant global et/ou du montant par action des charges relatives à l'opération d'émission, avec mention des rémunérations globales des intermédiaires financiers, y compris la commission ou la marge de prise ferme,la commission de garantie, la commission de placement ou de guichet.

2.3.9. Montant net, pour l'émetteur, du produit de l'émission et affectation envisagée de celui-ci, par exemple financement du programme d'investissement ou renforcement de la situation financière de l'émetteur.

2.4. Renseignements concernant l'admission des actions à la cote officielle. 2.4.0. Description des actions dont l'admission à la cote officielle est demandée, notamment nombre d'actions et valeur nominale par action ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable ou valeur nominale globale, dénomination exacte ou catégorie, et coupons attachés.

2.4.1. S'il s'agit d'une diffusion par la bourse d'actions qui ne sont pas encore diffusées dans le public, indication du nombre d'actions mises à la disposition du marché et de leur valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable,ou indication de la valeur nominale globale et, le cas échéant ; indication du prix minimal de cession.

2.4.2. Si elles sont connues, dates auxquelles les actions nouvelles seront cotées et négociées.

2.4.3. Si des actions de même catégorie sont déjà cotées dans une ou plusieurs bourses, indication de ces bourses.

2.4.4. Si des actions de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote officielle mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés.

2.4.5. Indication pour le dernier exercice et l'exercice en cours: - des offres publiques d'achat ou d'échange effectuées par des tiers sur les actions de l'émetteur,

- des offres publiques d'échange effectuées par l'émetteur sur les actions d'une autre société.

Mention pour ces offres du prix ou des conditions d'échange et du résultat.

2.5. Si, simultanément ou presque simultanément à la création d'actions faisant l'objet de l'admission à la cote officielle, des actions de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée ou si des actions d'autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indication de la nature de ces opérations ainsi que du nombre et des caractéristiques des actions sur lesquelles elles portent.

CHAPITRE 3 Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital

3.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur. 3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.

3.1.1. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

3.1.2. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le cadre de cette législation.

3.1.3. Indication de l'objet social et référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit.

3.1.4. Indication du registre et numéro d'inscription dans ce registre.

3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à l'émetteur et cités dans le prospectus.

3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital. 3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories d'actions qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales.

Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des actions non entièrement libérées, ventilées le cas échéant selon leur degré de libération.

3.2.1. Lorsqu'il existe un capital autorisé mais non émis ou un engagement d'augmentation de capital, notamment en cas d'emprunts convertibles émis ou d'options de souscriptions accordées, indication: - du montant de ce capital autorisé ou de cet engagement et de l'échéance éventuelle de l'autorisation,

- des catégories de bénéficiaires ayant un droit préférentiel pour la souscription de ces tranches supplémentaires de capital,

- des conditions et modalités de l'émission d'actions correspondant à ces tranches.

3.2.2. S'il existe des parts non représentatives du capital, mention de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

3.2.3. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.

3.2.4. Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions, dans la mesure où elles sont plus restrictives que les prescriptions légales.

3.2.5 Description sommaire des opérations qui, au cours des trois dernières années, ont modifié le montant du capital souscrit et/ou le nombre et les catégories d'actions qui le représentent.

3.2.6. Pour autant qu'elles sont connues de l'émetteur,indication des personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, isolément ou conjointement, exercent ou peuvent exercer un contrôle sur lui, et mention du montant de la fraction du capital détenue et donnant droit de vote.

Par contrôle conjoint l'on entend le contrôle exercé par plusieurs sociétés ou par plusieurs personnes qui ont conclu entre elles un accord pouvant le conduire à adopter une politique commune vis-à-vis de l'émetteur.

3.2.7. Pour autant qu'ils sont connus de l'émetteur,indication des actionnaires qui, directement ou indirectement, détiennent un pourcentage de son capital, que les États membres ne peuvent fixer à plus de 20 %.

3.2.8. Si l'émetteur fait partie d'un groupe d'entreprises,description sommaire du groupe et de la place qu'il occupe.

3.2.9. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l'émetteur ou par une société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan.

CHAPITRE 4 Renseignements concernant l'activité de l'émetteur

4.1. Principales activités de l'émetteur. 4.1.0. Description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés.

Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités,lorsqu'ils sont significatifs.

4.1.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices, par catégorie d'activité ainsi que par marché géographique, dans la mesure où, du point de vue de l'organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l'émetteur, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable.

4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l'émetteur et informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d'affaires ou dans la production.

4.1.3. Pour les activités minières, les activités d'extraction d'hydrocarbures et d'exploitation de carrières et les autres activités analogues, pour autant qu'elles soient significatives, description des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation.

Indication de la durée et des conditions principales des concessions d'exploitation et des conditions économiques de leur exploitation.

Indications concernant l'état d'avancement de la mise en exploitation.

4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3 ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera fait mention.

4.2. Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l'activité ou la rentabilité de l'émetteur.

4.3. Indications concernant la politique de recherche et de développement de nouveaux produits et procédés au cours des trois derniers exercices, lorsque ces indications sont significatives.

4.4. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l'émetteur.

4.5. Indication de toute interruption des activités de l'émetteur susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur sa situation financière.

4.6. Effectifs moyens et leur évolution au cours des trois derniers exercices, si cette évolution est significative, avec, si possible, une ventilation des effectifs selon les principales catégories d'activités.

4.7. Politique d'investissements. 4.7.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d'autres entreprises, tels qu'actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l'exercice en cours.

4.7.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l'exclusion des intérêts en cours d'acquisition dans d'autres entreprises.

Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger).

Mode de financement (autofinancement ou non).

4.7.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l'émetteur qui ont fait l'objet d'engagements fermes de ses organes dirigeants, à l'exclusion des intérêts devant être acquis dans d'autres entreprises.

CHAPITRE 5 Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

5.1. Comptes de l'émetteur. 5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux trois derniers exercices établis par les organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice.

Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès des autorités compétentes, il ne doit pas s'être écoulé plus de dix-huit mois depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. Les autorités compétentes peuvent prolonger ce délai dans des cas exceptionnels.

5.1.1. Si l'émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus conformément au point 5.1.0.

Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point 5.1.0. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur d'y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n'y figurent pas n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

5.1.2. Résultat de l'exercice par action de l'émetteur,provenant des activités ordinaires, après impôts, pour les trois derniers exercices, lorsque l'émetteur fait figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés.

Lorsque l'émetteur fait figurer uniquement dans le prospectus des comptes annuels consolidés, il indique le résultat de l'exercice consolidé rapporté à chacune de ses actions pour les trois derniers exercices. Cette information s'ajoute à celle fournie en vertu de l'alinéa précédent lorsque l'émetteur fait également figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés.

Si, au cours de la période des trois exercices visés ci-dessus,le nombre d'actions de l'émetteur a été modifié du fait notamment d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'un regroupement ou d'un fractionnement des actions, les résultats par action visés aux premier et deuxième alinéas seront ajustés pour être rendus comparables ; dans ce cas, les formules des ajustements utilisés sont indiquées.

5.1.3. Montants du dividende par action pour les trois derniers exercices, ajustés le cas échéant pour être rendus comparables conformément au point 5.1.2 troisième alinéa.

5.1.4. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n'a pas été vérifiée, mention doit en être faite.

Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés,les autorités compétentes décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme consolidée.

Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.

5.1.5. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du Conseil concernant les comptes annuels des entreprises et qu'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.

5.1.6. Tableau des sources et utilisation des fonds relatifs aux trois derniers exercices.

5.2. Renseignements individuels, énumérés ci-après,relatifs aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence considérable sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.

Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci représente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au moins 10 % au résultat net de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins 10 % des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10 % au résultat net consolidé du groupe.

Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l'émetteur prouve que la participation n'a qu'un caractère provisoire.

De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l'entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels.

En attendant la coordination des dispositions relatives aux comptes annuels consolidés, les États membres peuvent autoriser les autorités compétentes à permettre que les renseignements prévus sous d) à j) soient omis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles des participations sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ou si la valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise en équivalence est publiée dans les comptes annuels, pour autant que, de l'avis des autorités compétentes, l'omission de ces renseignements ne soit pas de nature à risquer d'induire le public en erreur sur les faits et les circonstances dont la connaissance est essentielle pour l'appréciation du titre en question.

Les renseignements prévus sous g) et j) peuvent être omis si les autorités compétentes estiment qu'une telle omission n'induit pas les investisseurs en erreur.

Liste des renseignements: a) dénomination et siège social de l'entreprise;

b) domaine d'activité;

c) fraction du capital détenue;

d) capital souscrit;

e) réserves;

f) résultat du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts;

g) valeur à laquelle l'émetteur comptabilise les actions ou parts détenues;

h) montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;

i) montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues;

j) montant des créances et des dettes de l'émetteur à l'égard de l'entreprise.

5.3. Renseignements individuels relatifs aux entreprises non visées au point 5.2 et dans lesquelles l'émetteur détient au moins 10 % du capital. Ces renseignements peuvent être omis lorsqu'ils ne sont que d'un intérêt négligeable au regard de l'objet fixé à l'article 4 de la présente directive: a) dénomination et siège social de l'entreprise;

b) fraction du capital détenue.

5.4. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés: a) indication des principes de consolidation appliqués.Ces principes sont décrits explicitement lorsque l'État membre n'a pas de législation en ce qui concerne la consolidation des comptes annuels ou lorsque ces principes ne sont pas conformes à une telle législation ou à une méthode communément acceptée et en usage dans l'État membre dans lequel est située ou opère la bourse où l'admission à la cote officielle est demandée;

b) indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si cette information est importante pour l'appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l'émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2;

c) pour chacune des entreprises visées sous b),indication: - de la quotité des intérêts de l'ensemble des tiers,si les comptes annuels sont consolidés globalement

- de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle.

5.5. Lorsque l'émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l'émetteur et pour le groupe.

Les autorités compétentes peuvent permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l'émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas significatifs.

5.6. Si des renseignements prévus par le schéma A sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés.

CHAPITRE 6 Renseignements concernant l'administration, la direction et la surveillance

6.1. Nom, adresse et fonctions dans la société émettrice des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de cette société lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci: a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions;

c) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondéee depuis moins de cinq ans.

6.2. Intérêts des dirigeants dans la société émettrice. 6.2.0. Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit, par frais généraux ou par le compte de répartition, aux membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance, ces montants étant globalisés pour chaque catégorie d'organes.

Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués à l'ensemble des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur par l'ensemble des entreprises dépendantes de lui et avec lesquelles il forme un groupe.

6.2.1. Nombre total d'actions de l'émetteur détenues par l'ensemble des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance, et options qui leur ont été conférées sur les actions de l'émetteur.

6.2.2. Informations sur la nature et l'étendue des intérêts des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance dans des transactions inhabituelles par leur caractère ou leurs conditions, effectuées par l'émetteur - telles qu'achats en dehors de l'activité normale, acquisition ou cession d'éléments de l'actif immobilisé - au cours du dernier exercice et pendant l'exercice en cours. Lorsque de telles transactions inhabituelles ont été conclues au cours d'exercices antérieurs et qu'elles ne l'ont pas été définitivement, il faut également donner des informations sur ces transactions.

6.2.3. Indication globale de tous les prêts encore en cours accordés par l'émetteur aux personnes visées au point 6.1 sous a), ainsi que des garanties constituées par lui à leur profit.

6.3. Mention des schémas d'intéressement du personnel dans le capital de l'émetteur.

CHAPITRE 7 Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives de l'émetteur

7.1. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications générales concernant l'évolution des affaires de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers comptes annuels publiés se rapportent, et en particulier: - les tendances récentes les plus significatives dans l'évolution de la production, des ventes, des stocks et du volume du carnet de commandes,

- les tendances récentes dans l'évolution des coûts et prix de vente.

7.2. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications concernant les perspectives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours.

SCHÉMA B SCHÉMA DE PROSPECTUS POUR L'ADMISSION D'OBLIGATIONS À LA COTE OFFICIELLE D'UNE BOURSE DE VALEURS

CHAPITRE PREMIER Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes

1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties.

1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du prospectus.

1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices.

Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée.

Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs.

CHAPITRE 2 Renseignements concernant l'emprunt et l'admission des obligations à la cote officielle

2.1. Conditions de l'emprunt. 2.1.0. Montant nominal de l'emprunt ; si ce montant n'est pas fixé, mention doit en être faite.

Nature, nombre et numéros des obligations et montant des coupures.

2.1.1. À l'exception des cas d'émissions continues,prix d'émission et de remboursement et taux nominal ; si plusieurs taux d'intérêt sont prévus, indication des conditions de modification.

2.1.2. Modalités d'octroi d'autres avantages,quelle qu'en soit la nature ; méthode de calcul de ces avantages.

2.1.3. Retenues fiscales à la source sur le revenu des obligations, prélevées dans le pays d'origine et/ou dans le pays de cotation.

Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l'émetteur.

2.1.4. Modalités d'amortissement de l'emprunt, y compris les procédures de remboursement.

2.1.5. Organismes financiers qui, au moment de l'admission des obligations à la cote officielle, assurent le service financier de l'émetteur dans l'État membre où cette admission a lieu.

2.1.6. Monnaie de l'emprunt ; si l'emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de cette dernière ; option de change.

2.1.7. Délais: a) durée de l'emprunt, échéances intercalaires éventuelles;

b) date d'entrée en jouissance et échéance des intérêts;

c) délai de prescription des intérêts et du capital;

d) modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provisoires.

2.1.8. Sauf pour les émissions continues,indication du taux de rendement. La méthode de calcul de ce taux sera précisée sous une forme résumée.

2.2. Renseignements d'ordre juridique. 2.2.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations ont été ou seront créées et/ou émises.

Nature de l'émission et montant de celle-ci.

Nombre d'obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises,s'il est prédéterminé.

2.2.1. Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de l'emprunt, c'est-à-dire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts.

Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et engagements.

2.2.2. Organisation des trustees ou de toute autre représentation de la masse des obligataires.

Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales conditions de cette représentation, notamment conditions de remplacement du représentant.

Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.

2.2.3. Mention des clauses de subordination de l'emprunt par rapport aux autres dettes de l'émetteur déjà contractées ou futures.

2.2.4. Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compétents en cas de contestation.

2.2.5. Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur.

2.2.6. Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des obligations.

2.3. Renseignements concernant l'admission des obligations à la cote officielle. 2.3.0. Bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu.

2.3.1. Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l'émetteur, prennent ou ont pris ferme l'émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention de la quote-part non couverte.

2.3.2. Si l'émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers États et qu'une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.

2.3.3. Si des obligations de même catégorie sont déjà cotées dans une ou plusieurs bourses, indication de ces bourses.

2.3.4. Si des obligations de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote officielle, mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés.

2.4. Renseignements concernant l'émission, si elle est concomitante à l'admission à la cote officielle ou si elle a eu lieu dans les trois mois précédant celle-ci. 2.4.0. Modalités d'exercice du droit préférentiel,négociabilité des droits de souscription, sort des droits de souscription non exercés.

2.4.1. Modalités de paiement du prix de souscription ou d'achat.

2.4.2. Sauf pour les émissions continues d'obligations,période d'ouverture de la souscription ou du placement des obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée.

2.4.3. Indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public.

2.4.4. Mention précisant, s'il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction.

2.4.5. Sauf pour les émissions continues d'obligations,indication du produit net de l'emprunt.

2.4.6. But de l'émission et affectation envisagée de son produit.

CHAPITRE 3 Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital

3.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur. 3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.

3.1.1. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

3.1.2. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le cadre de cette législation.

3.1.3. Indication de l'objet social et référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit.

3.1.4. Indication du registre et numéro d'inscription sur ce registre.

3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à l'émetteur et cités dans le prospectus.

3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital. 3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales.

Partie du capital souscrit à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés,ventilés le cas échéant selon leur degré de libération.

3.2.1. Montant des obligations convertibles,échangeables ou assorties de warrants, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.

3.2.2. Si l'émetteur fait partie d'un groupe d'entreprises, description sommaire du groupe et de la place qu'il y occupe.

3.2.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l'émetteur ou par une société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan et qu'elles représentent un pourcentage significatif du capital souscrit.

CHAPITRE 4 Renseignements concernant l'activité de l'émetteur

4.1. Principales activités de l'émetteur. 4.1.0. Description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés.

Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités,lorsqu'ils sont significatifs.

4.1.1. Montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des deux derniers exercices.

4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l'émetteur et informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d'affaires ou dans la production.

4.1.3. Pour les activités minières, les activités d'extraction d'hydrocarbures et d'exploitation de carrières et les autres activités analogues pour autant qu'elles soient significatives, description des gisements, estimation des réserves économiquent exploitables et durée probable de cette exploitation.

Indication de la durée et des conditions principales des concessions d'exploitation et des conditions économiques de leur exploitation.

Indications concernant l'état d'avancement de la mise en exploitation.

4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3 ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera fait mention.

4.2. Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l'activité ou la rentabilité de l'émetteur.

4.3. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l'émetteur.

4.4. Politique d'investissements. 4.4.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d'autres entreprises, tels qu'actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l'exercice en cours.

4.4.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l'exclusion des intérêts en cours d'acquisition dans d'autres entreprises.

Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger).

Mode de financement (autofinancement ou non).

4.4.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l'émetteur qui ont déjà fait l'objet d'engagements fermes de ses organes dirigeants, à l'exclusion des intérêts devant être acquis dans d'autres entreprises.

CHAPITRE 5 Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

5.1. Comptes de l'émetteur. 5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux deux derniers exercices établis par les organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice.

Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès des autorités compétentes, il ne doit pas s'être écoulé plus de dix-huit mois depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. Les autorités compétentes peuvent prolonger ce délai dans des cas exceptionnels.

5.1.1. Si l'émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus conformément au point 5.1.0.

Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point 5.1.0. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur d'y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n'y figurent pas n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

5.1.2. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n'a pas été vérifiée, mention doit en être faite.

Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés,les autorités compétentes décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme consolidée.

Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.

5.1.3. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du Conseil concernant les comptes annuels des entreprises et qu'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.

5.1.4. Indication à la date la plus récente possible (qui doit être précisée), pour autant qu'ils soient significatifs: - du montant global des emprunts obligatoires restant à rembourser, avec ventilation entre emprunts garantis (par des sûretés réelles ou autrement,par l'émetteur ou par des tiers) et emprunts non garantis,

- du montant global de tous les autres emprunts et dettes, avec ventilation entre emprunts et dettes garantis et emprunts et dettes non garantis,

- du montant global des engagements conditionnels.

En l'absence de tels emprunts, dettes ou engagements, une déclaration négative appropriée sera insérée dans le prospectus.

Si l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, le point 5.1.1 s'applique.

En règle générale, il ne devrait pas être tenu compte des engagements entre sociétés à l'intérieur du groupe, une déclaration étant faite à cet égard en cas de besoin.

5.1.5. Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices.

5.2. Renseignements individuels, énumérés,ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence considérable sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.

Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci représente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au moins 10 % au résultat net de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins 10 % des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10 % au résultat net consolidé du groupe.

Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l'émetteur prouve que la participation n'a qu'un caractère provisoire.

De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l'entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels.

En attendant la coordination des dispositions relatives aux comptes annuels consolidés, les États membres peuvent autoriser les autorités compétentes à permettre que les renseignements prévus sous d) à h) soient omis si les comptes annuels des entreprises dans les-quelles des participations sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ou si la valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise en équivalence est publiée dans les comptes annuels, pour autant que, de l'avis des autorités compétentes, l'omission de ces renseignements ne soit pas de nature à risquer d'induire le public en erreur sur les faits et les circonstances dont la connaissance est essentielle pour l'appréciation du titre en question.

Liste des renseignements: a) dénomination et siège social de l'entreprise;

b) domaine d'activité;

c) fraction du capital détenue;

d) capital souscrit;

e) réserves;

f) résultats du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts;

g) montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;

h) montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues.

5.3. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés: a) indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont décrits explicitement lorsque l'État membre n'a pas de législation en ce qui concerne la consolidation des comptes annuels ou lorsque ces principes ne sont pas conformes à une telle législation ou à une méthode communément acceptée et en usage dans l'État membre dans lequel est située ou opère la bourse où l'admission à la cote officielle est demandée;

b) indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si cette information est importante pour l'appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l'émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2;

c) pour chacune des entreprises visées sous b),indication: - de la quotité des intérêts de l'ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés globalement,

- de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle.

5.4. Lorsque l'émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l'émetteur et pour le groupe.

Les autorités compétentes peuvent permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l'émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas significatifs.

5.5. Si des renseignements prévus par le schéma B sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés.

CHAPITRE 6 Renseignements concernant l'administration, la direction et la surveillance

6.1. Nom, adresse et fonctions dans l'entreprise émettrice des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de cette entreprise, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci: a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance,

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.

CHAPITRE 7 Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives de l'émetteur

7.1. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications générales concernant l'évolution des affaires de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers comptes publiés se rapportent, et en particulier: - les tendances récentes les plus significatives dans l'évolution de la production, des ventes, des stocks et du volume du carnet de commandes,

et

- les tendances récentes dans l'évolution des coûts et des prix de vente.

7.2. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications concernant les perspectives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours.

SCHÉMA C SCHÉMA DE PROSPECTUS POUR L'ADMISSION DE CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D'ACTIONS À LA COTE OFFICIELLE D'UNE BOURSE DE VALEURS

CHAPITRE PREMIER Renseignements concernant l'émetteur

1.1. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.

1.2. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

1.3. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le cadre de cette législation.

1.4. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales.

Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération.

1.5. Indication des principaux détenteurs du capital.

1.6. Nom, adresse et fonctions auprès de l'émetteur des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de l'émetteur,lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.

1.7. Objet social. Si l'émission de certificats représentatifs n'est pas le seul objet social, on indiquera les caractéristiques des autres activités en isolant celles qui ont un caractère purement fiduciaire.

1.8. Résumé des comptes annuels relatifs au dernier exercice clos.

Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation financière intérimaire n'a pas été vérifiée, mention doit en être faite.

Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés,les autorités compétentes décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme consolidée.

Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.

CHAPITRE 2 Renseignements concernant les certificats

2.1. Statut juridique.

Indication des règles d'émission des certificats, avec mention de la date et du lieu de leur publication. 2.1.0. Exercice et bénéfice des droits attachés aux titres originaires, notamment droit de vote, modalités d'exercice par l'émetteur des certificats et mesures envisagées pour l'obtention des instructions des porteurs de certificats, ainsi que droit à la répartition du bénéfice et au boni de liquidation.

2.1.1. Garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la bonne fin des obligations de l'émetteur.

2.1.2. Faculté d'obtenir la conversion des certificats en titres originaires et modalités de cette conversion.

2.2. Montant des commissions et frais à la charge du porteur relatifs: - à l'émission des certificats,

- au paiement des coupons,

- à la création de certificats additionnels,

- à l'échange des certificats contre des titres originaires.

2.3. Négociabilité des certificats: a) bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu;

b) restrictions éventuelles à la libre négociabilité des certificats.

2.4. Renseignements supplémentaires pour l'admission à la cote officielle: a) s'il s'agit d'une diffusion par la bourse, nombre de certificats mis à la disposition du marché et/ou valeur nominale globale ; prix minimal de cession,si un tel prix est fixé;

b) date à laquelle les certificats nouveaux seront cotés,si la date est connue.

2.5. Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge des porteurs et perçus dans les pays d'émission des certificats.

2.6. Indication de la législation sous laquelle les certificats ont été créés et des tribunaux compétents en cas de contestation.