30.6.2017

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 168/12

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RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 14 juin 2017

concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 114,

vu la proposition de la Commission européenne,

après transmission du projet d’acte législatif aux parlements nationaux,

vu l’avis de la Banque centrale européenne (1),

vu l’avis du Comité économique et social européen (2),

après consultation du Comité des régions,

statuant conformément à la procédure législative ordinaire (3),

considérant ce qui suit:

(1)

Le présent règlement constitue une étape essentielle sur la voie de l’achèvement de l’union des marchés de capitaux telle qu’elle est exposée dans la communication de la Commission du 30 septembre 2015 intitulée «Un plan d’action pour la mise en place d’une union des marchés des capitaux». L’union des marchés de capitaux vise à permettre aux entreprises de bénéficier de sources de financement plus diversifiées dans toute l’Union européenne (ci-après dénommée «Union»), aux marchés de fonctionner plus efficacement et aux investisseurs et épargnants de trouver de nouvelles possibilités de faire fructifier leur argent, afin de renforcer la croissance et de créer des emplois.

(2)

La directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil (4) a fixé des règles et principes harmonisés concernant le prospectus qui doit être établi, approuvé et publié en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Compte tenu des évolutions de la législation et des marchés depuis son entrée en vigueur, cette directive devrait être abrogée et remplacée par le présent règlement.

(3)

La communication d’informations en cas d’offre de valeurs mobilières au public ou d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé est essentielle pour protéger les investisseurs en éliminant les asymétries d’information entre ces derniers et les émetteurs. L’harmonisation de cette communication d’informations permet la mise en place d’un mécanisme de passeport transfrontière qui facilite le fonctionnement efficace du marché intérieur pour une large gamme de valeurs mobilières.

(4)

Des divergences d’approche entraîneraient un morcellement du marché intérieur, étant donné que les émetteurs, les offreurs et les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé seraient soumis à des règles différentes selon les États membres et qu’un prospectus approuvé dans un État membre risquerait de ne pas pouvoir être utilisé dans d’autres États membres. En l’absence de cadre harmonisé garantissant l’uniformité de la communication d’informations et le fonctionnement du passeport dans l’Union, il est donc probable que les différences de législation entre États membres créeraient des obstacles au bon fonctionnement du marché intérieur des valeurs mobilières. Par conséquent, afin de garantir le bon fonctionnement du marché intérieur et d’en améliorer les conditions, en particulier pour ce qui est des marchés de capitaux, tout en assurant un niveau élevé de protection des consommateurs et des investisseurs, il convient d’instituer un cadre réglementaire pour les prospectus au niveau de l’Union.

(5)

Il est opportun et nécessaire que les règles sur la communication d’informations en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé prennent la forme législative d’un règlement afin de garantir que celles d’entre elles qui imposent directement des obligations aux personnes concernées par les offres au public de valeurs mobilières et les admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé soient appliquées de manière uniforme dans l’ensemble de l’Union. Étant donné qu’un cadre législatif régissant les prospectus comporte nécessairement des mesures définissant des obligations précises concernant tous les aspects inhérents aux prospectus, l’existence de divergences, si minimes soient-elles, dans l’approche retenue pour l’un ou l’autre de ces aspects pourrait créer d’importantes entraves aux offres transfrontières de valeurs mobilières, aux cotations multiples sur des marchés réglementés et à l’application des règles de l’Union en matière de protection des consommateurs. Le recours à un règlement, acte d’application directe qui n’impose pas de légiférer au niveau national, devrait donc limiter la possibilité d’adopter des mesures nationales divergentes, être un gage de cohérence et de sécurité juridique accrue et empêcher l’apparition de telles entraves. En outre, le recours à un règlement renforcera la confiance dans la transparence des marchés de toute l’Union tout en rendant la réglementation moins complexe et en réduisant les coûts de recherche et de mise en conformité pour les entreprises.

(6)

Il ressort de l’évaluation de la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil (5) que certaines modifications introduites par ladite directive n’ont pas atteint leurs objectifs initiaux et que de nouvelles modifications de la réglementation en matière de prospectus dans l’Union sont nécessaires pour simplifier et améliorer son application, accroître son efficacité et renforcer la compétitivité internationale de l’Union, contribuant ainsi à la réduction des charges administratives.

(7)

Le présent règlement a pour objet de garantir la protection des investisseurs et l’efficacité des marchés tout en renforçant le marché intérieur des capitaux. La fourniture d’une information qui, selon la nature de l’émetteur et des valeurs mobilières, est nécessaire pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause garantit, conjointement aux règles de conduite, la protection des investisseurs. En outre, cette information constitue un moyen efficace de renforcer la confiance dans les valeurs mobilières, contribuant ainsi au bon fonctionnement et au développement des marchés de valeurs mobilières. La façon appropriée de rendre cette information disponible consiste en la publication d’un prospectus.

(8)

Les obligations d’information énoncées dans le présent règlement n’empêchent pas un État membre, une autorité compétente ou une bourse de valeurs, à travers ses règles de marché, d’imposer d’autres exigences particulières dans le cadre de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, notamment en matière de gouvernement d’entreprise. Ces exigences ne peuvent, ni directement ni indirectement, restreindre l’établissement, le contenu et la diffusion d’un prospectus approuvé par une autorité compétente.

(9)

Les titres autres que de capital émis par un État membre ou par l’une des autorités régionales ou locales d’un État membre, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des États membres ne devraient pas être couverts par le présent règlement et ne devraient dès lors pas être affectés par lui.

(10)

L’obligation de publication d’un prospectus devrait couvrir tant les titres de capital que les titres autres que de capital qui sont offerts au public ou admis à la négociation sur des marchés réglementés, afin d’assurer la protection des investisseurs. Certaines des valeurs mobilières couvertes par le présent règlement confèrent à leur détenteur le droit d’acquérir des valeurs mobilières ou de recevoir un montant en espèces par le biais d’un règlement en espèces déterminé par référence à d’autres instruments, notamment des valeurs mobilières, des devises, des taux d’intérêt ou des rendements, des matières premières ou d’autres indices ou indicateurs. Le présent règlement s’applique notamment aux warrants, aux warrants couverts, aux certificats, aux certificats représentatifs d’actions et aux obligations convertibles, comme les valeurs mobilières convertibles au choix de l’investisseur.

(11)

Pour veiller à ce qu’un prospectus soit approuvé et fasse l’objet d’un passeport, ainsi qu’au contrôle du respect du présent règlement, il convient qu’une autorité compétente soit désignée pour chaque prospectus. Il y a donc lieu que le présent règlement détermine clairement l’État membre d’origine le mieux placé pour approuver le prospectus.

(12)

Pour les offres au public de valeurs mobilières dont le montant total dans l’Union est inférieur à 1 000 000 EUR, le coût de l’élaboration d’un prospectus conformément au présent règlement risque d’être disproportionné par rapport aux fonds que l’offre devrait permettre de lever. Il est par conséquent opportun que l’obligation d’établir un prospectus au titre du présent règlement ne s’applique pas aux offres de cette taille. Les États membres ne devraient pas étendre l’obligation d’établir un prospectus conformément au présent règlement aux offres au public de valeurs mobilières dont le montant total est inférieur à ce seuil. Cependant, les États membres devraient pouvoir imposer d’autres obligations d’information au niveau national, dès lors que de telles obligations ne constituent pas une charge disproportionnée ou inutile par rapport à ces offres de valeurs mobilières.

(13)

Par ailleurs, compte tenu de la diversité des tailles des marchés financiers à travers l’Union, il convient de donner aux États membres la possibilité d’exempter de l’obligation de publication d’un prospectus prévue par le présent règlement les offres au public de valeurs mobilières qui ne dépassent pas 8 000 000 EUR. En particulier, les États membres devraient pouvoir définir dans leur droit national un seuil, compris entre 1 000 000 EUR et 8 000 000 EUR et exprimé comme étant le montant total de l’offre dans l’Union sur une période de douze mois, en dessous duquel la dérogation serait applicable, compte tenu du niveau de protection des investisseurs qu’ils estiment approprié à l’échelle nationale. Toutefois, ces offres au public de valeurs mobilières ainsi exemptées ne devraient pas bénéficier du régime de passeport prévu par le présent règlement. En-dessous de ce seuil, les États membres devraient pouvoir imposer d’autres obligations d’information au niveau national, dès lors que de telles obligations ne constituent pas une charge disproportionnée ou inutile par rapport à ces offres au public de valeurs mobilières qui sont exemptées. Aucune disposition du présent règlement ne devrait empêcher ces États membres d’instaurer des règles au niveau national qui permettent aux opérateurs de systèmes multilatéraux de négociation (MTF) de déterminer le contenu du document d’admission qu’un émetteur est tenu de produire lors de l’admission initiale à la négociation de ses valeurs mobilières ou les modalités de sa revue.

(14)

La simple admission de valeurs mobilières à la négociation sur un MTF ou la publication des prix acheteurs et vendeurs ne doit pas être considérée en soi comme une offre au public de valeurs mobilières, et elle n’est donc pas soumise à l’obligation d’établir un prospectus prévue par le présent règlement. Un prospectus ne devrait être exigé que lorsque cette admission ou cette publication est accompagnée d’une communication constituant une «offre au public de valeurs mobilières» au sens du présent règlement.

(15)

Lorsqu’une offre de valeurs mobilières s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs qui ne sont pas des investisseurs qualifiés, l’établissement d’un prospectus représente une charge disproportionnée compte tenu du faible nombre de personnes ciblées par l’offre et, dès lors, aucun prospectus ne devrait être requis. Ce raisonnement devrait notamment s’appliquer en cas d’offres s’adressant à un nombre limité de parents ou de connaissances personnelles des dirigeants d’une entreprise.

(16)

Le présent règlement devrait être interprété de façon cohérente avec la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil (6), le cas échéant, dans le cadre des offres publiques d’acquisition, des opérations de fusion et autres opérations ayant des incidences sur la propriété ou le contrôle des entreprises.

(17)

Encourager les administrateurs et les salariés à détenir des valeurs mobilières de leur propre entreprise peut avoir une incidence positive sur le gouvernement des entreprises et contribuer à créer de la valeur à long terme en favorisant l’engagement et le sentiment d’appartenance des salariés, en alignant les intérêts respectifs des actionnaires et des salariés et en offrant à ces derniers des possibilités d’investissement. La participation des salariés au capital de leur entreprise est particulièrement importante pour les petites et moyennes entreprises (PME), dans lesquelles chaque salarié peut jouer un rôle significatif dans la réussite de l’entreprise. Il ne devrait dès lors pas y avoir d’obligation de publication d’un prospectus pour les offres réalisées dans le cadre d’un système d’attribution d’actions aux salariés dans l’Union, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition afin de garantir la protection des investisseurs. Pour assurer à tous les administrateurs et salariés l’égalité d’accès aux systèmes d’attribution d’actions aux salariés, indépendamment du fait que leur employeur soit établi à l’intérieur ou à l’extérieur de l’Union, une décision d’équivalence de marchés de pays tiers ne devrait plus être requise dès lors que ce document d’information est mis à disposition. Ainsi, tous les participants aux systèmes d’attribution d’actions aux salariés bénéficieront d’une égalité de traitement et des mêmes informations.

(18)

L’émission dilutive d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions représente souvent des opérations ayant une incidence significative sur la structure du capital de l’émetteur, ses perspectives et sa situation financière, pour lesquelles l’information contenue dans un prospectus est nécessaire. En revanche, lorsqu’un émetteur a des actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, il y a lieu de ne pas exiger de prospectus pour toute admission ultérieure des actions de même catégorie sur le même marché réglementé, y compris lorsque ces actions résultent de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières ou de l’exercice de droits conférés par d’autres valeurs mobilières, pour autant que les nouvelles actions admises représentent une fraction limitée par rapport aux actions de même catégorie déjà admises sur le même marché réglementé, à moins que cette admission ne soit cumulée avec une offre au public de valeurs mobilières qui relève du champ d’application du présent règlement. Le même principe devrait s’appliquer plus généralement aux valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé.

(19)

Le présent règlement s’entend sans préjudice des dispositions législatives, réglementaires et administratives adoptées conformément à la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil (7) dans le cadre de la résolution des établissements de crédit, en particulier l’article 53, paragraphe 2, l’article 59, paragraphe 2, et l’article 63, paragraphes 1 et 2, de ladite directive, lorsqu’il n’y a pas d’obligation de publication d’un prospectus.

(20)

Les dérogations à l’obligation de publication d’un prospectus prévue par le présent règlement devraient pouvoir être cumulées pour une offre au public de valeurs mobilières et/ou une admission à la négociation sur un marché réglementé, lorsque les conditions de ces dérogations sont remplies en même temps. À titre d’exemple, lorsqu’une offre s’adresse simultanément à des investisseurs qualifiés, à des investisseurs non qualifiés qui s’engagent à investir au moins 100 000 EUR chacun, à des salariés de l’émetteur ainsi qu’à un nombre limité d’investisseurs non qualifiés ne dépassant pas le nombre fixé dans le présent règlement, ladite offre devrait être exemptée de l’obligation de publication d’un prospectus.

(21)

Afin de garantir le bon fonctionnement du marché de gros pour les titres autres que de capital et d’augmenter la liquidité du marché, il est important de prévoir un traitement allégé distinct pour les titres autres que de capital admis à la négociation sur un marché réglementé et destinés aux investisseurs qualifiés. Ce traitement allégé devrait prévoir des exigences d’information minimales qui sont moins contraignantes que celles applicables aux titres autres que de capital offerts aux investisseurs de détail, l’absence d’obligation d’inclure un résumé dans le prospectus et des exigences linguistiques plus souples. Le traitement allégé devrait être applicable, d’une part, aux titres autres que de capital, quelle que soit leur valeur nominale, qui sont négociés uniquement sur un marché réglementé, ou sur un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation de ces titres et, d’autre part, aux titres autres que de capital dont la valeur nominale unitaire s’élève au moins à 100 000 EUR, montant qui traduit la capacité d’investissement plus élevée des investisseurs concernés par le prospectus. Aucune revente à des investisseurs non qualifiés ne devrait être autorisée en ce qui concerne les titres autres que de capital qui sont négociés uniquement sur un marché réglementé, ou sur un segment de ce marché, auquel seuls des investisseurs qualifiés peuvent avoir accès à des fins de négociation de ces valeurs mobilières, à moins qu’un prospectus adapté aux investisseurs non qualifiés ne soit établi conformément au présent règlement. À cette fin, il est essentiel que les opérateurs de marché, lorsqu’ils établissent de tels marchés réglementés, ou un segment spécifique de ces marchés, n’autorisent ni l’accès direct ni l’accès indirect d’investisseurs non qualifiés à ce marché réglementé ou au segment spécifique de ce marché.

(22)

Lorsque des valeurs mobilières sont attribuées sans que le bénéficiaire dispose d’une faculté de choix individuel, notamment en cas d’attributions de valeurs mobilières pour lesquelles le droit de renoncer à l’attribution n’existe pas, ou lorsque l’attribution est automatique à la suite d’une décision de justice, par exemple en cas d’attribution de valeurs mobilières à des créanciers existants durant une procédure judiciaire d’insolvabilité, cette attribution ne devrait pas constituer une offre au public de valeurs mobilières.

(23)

Les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières qui ne sont pas soumis à l’obligation de publication d’un prospectus devraient bénéficier du passeport unique s’ils choisissent de se conformer au présent règlement sur une base volontaire.

(24)

Eu égard aux spécificités des différents types de valeurs mobilières, d’émetteurs, d’offres et d’admissions, le présent règlement prévoit des règles concernant différents types de prospectus — un prospectus standard, un prospectus pour les marchés de gros pour les titres autres que de capital, un prospectus de base, un prospectus simplifié pour les émissions secondaires et un prospectus de croissance de l’Union. Par conséquent, toutes les références au «prospectus» faites dans le cadre du présent règlement doivent s’entendre comme se rapportant à tous ces types de prospectus, sauf indication contraire expresse.

(25)

Il ne devrait pas être nécessaire de publier un prospectus pour les offres au public de valeurs mobilières qui sont cantonnées aux investisseurs qualifiés. En revanche, la publication d’un prospectus devrait être exigée en cas de revente au public desdites valeurs mobilières ou de leur négociation publique par voie d’admission à la négociation sur un marché réglementé.

(26)

Un prospectus valide, établi par l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus et mis à la disposition du public lors du placement final des valeurs mobilières via des intermédiaires financiers ou lors de toute revente ultérieure des valeurs mobilières, fournit suffisamment d’informations aux investisseurs pour que ceux-ci puissent prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. Par conséquent, les intermédiaires financiers qui placent ou revendent ultérieurement des valeurs mobilières devraient être autorisés à s’appuyer sur le prospectus initial publié par l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus, dès lors que ce prospectus est valide et a fait l’objet des suppléments requis et que l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus consent à son emploi. L’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus devrait être autorisé à assortir ce consentement de conditions. Le consentement à l’utilisation du prospectus, y compris les conditions y afférentes, devrait être donné par un accord écrit permettant aux parties concernées d’évaluer si la revente ou le placement final des valeurs mobilières satisfait à l’accord. Lorsque le consentement à l’utilisation du prospectus a été donné, l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus initial devrait être responsable des informations y figurant et, dans le cas d’un prospectus de base, de la fourniture et du dépôt des conditions définitives, et aucun autre prospectus ne devrait être exigé. Toutefois, si l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus initial ne consent pas à son utilisation, l’intermédiaire financier devrait être tenu de publier un nouveau prospectus. Dans ce cas, l’intermédiaire financier devrait être responsable des informations contenues dans le prospectus, notamment toutes les informations incorporées par référence et, s’il s’agit d’un prospectus de base, les conditions définitives.

(27)

L’harmonisation de l’information contenue dans le prospectus devrait garantir un degré équivalent de protection des investisseurs au niveau de l’Union. Pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause, il convient que ces informations soient suffisantes et objectives et qu’elles soient rédigées et présentées sous une forme aisément analysable, concise et compréhensible. Les informations figurant dans un prospectus devraient être adaptées au type de prospectus, à la nature et à la situation de l’émetteur, au type de valeurs mobilières et à la nature des investisseurs ciblés par l’offre, à savoir s’il s’agit ou non uniquement d’investisseurs qualifiés. Le prospectus ne devrait pas contenir d’informations qui ne sont pas importantes ou propres à l’émetteur et aux valeurs mobilières concernées, car cela pourrait masquer les informations pertinentes pour la décision d’investissement et porter ainsi atteinte à la protection des investisseurs.

(28)

Le résumé du prospectus devrait être une source d’information utile pour les investisseurs, notamment de détail. Il devrait constituer une partie autonome du prospectus et être axé sur les informations clés dont les investisseurs ont besoin pour pouvoir déterminer les offres et admissions à la négociation de valeurs mobilières qu’ils souhaitent étudier de manière plus approfondie en examinant le prospectus dans son ensemble avant de prendre leur décision. Ces informations clés devraient porter sur les principales caractéristiques de l’émetteur, des garants éventuels et des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé, et les risques présentés par ceux-ci. Elles devraient aussi fournir les conditions générales de l’offre.

(29)

La présentation des facteurs de risque dans le résumé devrait consister en une sélection restreinte de risques spécifiques que l’émetteur considère comme étant les plus pertinents pour l’investisseur lorsque celui-ci prend une décision d’investissement. La description des facteurs de risque dans le résumé devrait être établie en fonction de l’offre concernée et uniquement dans l’intérêt des investisseurs; il ne s’agit pas d’effectuer des déclarations générales sur le risque d’investissement ou de limiter la responsabilité de l’émetteur, de l’offreur ou de toute personne agissant pour leur compte. Ces facteurs de risque devraient, le cas échéant, mettre en évidence les risques, en particulier pour les investisseurs de détail, dans le cas des valeurs mobilières émises par des établissements de crédit qui font l’objet d’un renflouement interne au titre de la directive 2014/59/UE.

(30)

Il convient que le résumé du prospectus soit succinct, simple et facile à comprendre pour les investisseurs. Il devrait être rédigé en des termes simples et non techniques et présenter l’information sous une forme aisément accessible. Il ne devrait pas être une simple compilation d’extraits du prospectus. Il y a lieu de fixer la longueur maximale du résumé afin de ne pas dissuader les investisseurs de le lire et d’encourager les émetteurs à sélectionner les informations qui sont essentielles pour les investisseurs. Dans certaines circonstances définies dans le présent règlement, la longueur maximale du résumé devrait être étendue.

(31)

Afin de garantir la structure uniforme du résumé du prospectus, des sections générales et des rubriques devraient être prévues, avec des contenus indicatifs que l’émetteur devrait compléter avec des descriptions narratives brèves, y compris des chiffres le cas échéant. Dès lors qu’ils les présentent de manière juste et équilibrée, les émetteurs devraient être libres de choisir les informations qu’ils estiment importantes et significatives.

(32)

Le résumé du prospectus devrait s’inspirer autant que possible du document d’informations clés exigé au titre du règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil (8). Lorsque les valeurs mobilières relèvent du champ d’application tant du présent règlement que du règlement (UE) no 1286/2014, la réutilisation dans le résumé de l’intégralité du contenu du document d’informations clés réduirait les coûts de mise en conformité et les charges administratives pour les émetteurs, et le présent règlement facilite dès lors une telle réutilisation. Toutefois, il ne devrait pas être dérogé à l’obligation de produire un résumé lorsqu’un document d’informations clés est exigé, étant donné que ce dernier ne contient pas d’informations clés sur l’émetteur et l’offre au public ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières en question.

(33)

Aucune responsabilité civile ne devrait incomber à quiconque sur la base du seul résumé, y compris de sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou incohérent au regard des parties concernées du prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. Le résumé devrait comprendre un avertissement clair à cet effet.

(34)

Les émetteurs qui se financent souvent sur les marchés de capitaux devraient pouvoir bénéficier de documents d’enregistrement et de prospectus de formats spécifiques, ainsi que de procédures spécifiques de dépôt et d’approbation, afin qu’ils disposent d’une flexibilité accrue et qu’ils puissent saisir les fenêtres de marché. En tout état de cause, ces formats et procédures devraient être facultatifs et laissés au choix des émetteurs.

(35)	Pour tous les titres autres que de capital, y compris ceux émis d’une manière continue ou répétée ou dans le cadre d’un programme d’offre, les émetteurs devraient être autorisés à établir un prospectus sous la forme d’un prospectus de base.

(36)

Il convient de clarifier le fait que les conditions définitives d’un prospectus de base ne devraient contenir que les informations de la note relative aux valeurs mobilières qui sont propres à l’émission individuelle et qui ne peuvent être déterminées qu’au moment de l’émission individuelle. Ces informations peuvent inclure, par exemple, le code international d’identification assigné aux valeurs mobilières (ISIN), le prix d’émission, la date d’échéance, tout coupon, la date d’exercice, le prix d’exercice, le prix de remboursement et d’autres éléments inconnus au moment de l’établissement du prospectus de base. Si elles ne sont pas incluses dans le prospectus de base, les conditions définitives ne devraient pas être soumises à l’approbation de l’autorité compétente, mais seulement déposées auprès de celle-ci. Toute autre information nouvelle susceptible d’influencer l’évaluation de l’émetteur et des valeurs mobilières devrait figurer dans un supplément au prospectus de base. Ni les conditions définitives ni un supplément ne devraient être utilisés pour inclure un type de valeurs mobilières qui n’est pas déjà décrit dans le prospectus de base.

(37)

Pour un prospectus de base, l’émetteur devrait uniquement rédiger un résumé concernant chaque émission individuelle, en vue de réduire les charges administratives et d’améliorer la lisibilité pour les investisseurs. Ce résumé propre à l’émission devrait être annexé aux conditions définitives et ne devrait être approuvé par l’autorité compétente que si les conditions définitives sont incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément à celui-ci.

(38)	Pour améliorer la flexibilité et le rapport coût-efficacité du prospectus de base, l’émetteur devrait être autorisé à établir un prospectus de base sous la forme de plusieurs documents distincts.

(39)

Il convient d’encourager les émetteurs fréquents à établir leur prospectus sous la forme de plusieurs documents distincts, dans la mesure où cela peut réduire leurs coûts de mise en conformité avec le présent règlement tout en leur permettant de réagir rapidement à des fenêtres de marché. Ainsi, les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur des marchés réglementés ou des MTF devraient avoir la possibilité, mais pas l’obligation, d’établir et de publier lors de chaque exercice financier un document d’enregistrement universel contenant des informations juridiques, financières et comptables, des informations concernant les activités et l’actionnariat ainsi qu’une description de l’émetteur pour cet exercice. Sous réserve qu’il satisfasse aux critères fixés dans le présent règlement, l’émetteur devrait être considéré comme un émetteur fréquent à partir du moment où il soumet pour approbation à l’autorité compétente le document d’enregistrement universel. L’établissement d’un document d’enregistrement universel devrait permettre à l’émetteur de tenir les informations à jour et, lorsque les conditions de marché deviennent favorables pour une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé, d’établir un prospectus en y ajoutant une note relative aux valeurs mobilières et un résumé. Le document d’enregistrement universel devrait être polyvalent, dans la mesure où son contenu devrait être identique, que l’émetteur l’utilise ensuite pour une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé de titres de capital ou de titres autres que de capital. Par conséquent, les exigences d’information pour le document d’enregistrement universel devraient être fondées sur celles applicables aux titres de capital. Le document d’enregistrement universel devrait servir de référence en ce qui concerne l’émetteur, en fournissant aux investisseurs et aux analystes les informations dont ils ont besoin au minimum pour juger en connaissance de cause des activités, de la situation financière, du résultat, des perspectives, du gouvernement de l’entreprise et de son actionnariat.

(40)

Un émetteur qui a déposé un document d’enregistrement universel et en a reçu l’approbation pendant deux exercices consécutifs peut être considéré comme étant bien connu de l’autorité compétente. Il convient par conséquent de permettre que tous les documents d’enregistrement universels ultérieurs et tout amendement apporté à ceux-ci puissent être déposés sans approbation préalable et revus a posteriori par l’autorité compétente lorsque cette dernière l’estime nécessaire. Chaque autorité compétente devrait décider de la fréquence de cette revue en tenant compte, par exemple, de son évaluation des risques de l’émetteur, de la qualité des informations qu’il a communiquées dans le passé ou du délai écoulé depuis la dernière revue d’un document d’enregistrement universel déposé.

(41)

Il convient de prévoir la possibilité que le document d’enregistrement universel, pour autant qu’il ne soit pas devenu une partie constitutive d’un prospectus approuvé, puisse faire l’objet d’amendements, soit volontairement par l’émetteur (par exemple, en cas de modification significative de son organisation ou de sa situation financière), soit à la demande de l’autorité compétente dans le cadre d’une revue postérieure au dépôt si les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence ne sont pas respectées. Ces amendements devraient être publiés suivant les mêmes modalités que celles qui s’appliquent au document d’enregistrement universel. En particulier, lorsque l’autorité compétente décèle une omission substantielle ou une erreur ou inexactitude substantielle, l’émetteur devrait amender son document d’enregistrement universel et publier cet amendement sans retard injustifié. Dans la mesure où ni une offre au public ni une admission à la négociation de valeurs mobilières n’a lieu, la procédure d’amendement d’un document d’enregistrement universel devrait être distincte de la procédure d’établissement d’un supplément au prospectus, laquelle ne devrait s’appliquer qu’après l’approbation du prospectus.

(42)

Lorsqu’un émetteur établit un prospectus consistant en des documents distincts, toutes les parties constitutives du prospectus devraient être soumises à approbation, y compris, le cas échéant, le document d’enregistrement universel et tout amendement apporté à celui-ci, s’ils ont été précédemment déposés auprès de l’autorité compétente mais n’ont pas encore été approuvés. Les amendements apportés au document d’enregistrement universel ne devraient pas faire l’objet d’une approbation par l’autorité compétente au moment de leur dépôt et ne devraient être approuvés que lorsque toutes les parties constitutives du prospectus sont soumises pour approbation.

(43)

Afin d’accélérer le processus d’élaboration du prospectus et de faciliter l’accès aux marchés de capitaux de manière économiquement efficiente, les émetteurs fréquents qui établissent un document d’enregistrement universel devraient bénéficier d’une procédure d’approbation plus rapide, étant donné que la plus grande part du prospectus a déjà été approuvée ou est déjà disponible pour revue par l’autorité compétente. Le délai nécessaire pour obtenir l’approbation du prospectus devrait par conséquent être réduit lorsque le document d’enregistrement se présente sous la forme d’un document d’enregistrement universel.

(44)

Les émetteurs fréquents devraient être autorisés à utiliser un document d’enregistrement universel et tout amendement apporté à celui-ci en tant que partie constitutive d’un prospectus de base. Lorsqu’un émetteur fréquent remplit les conditions requises pour établir un prospectus de croissance de l’Union, un prospectus simplifié au titre du régime d’information simplifié pour les émissions secondaires ou un prospectus pour le marché de gros pour les titres autres que de capital, il devrait être autorisé à utiliser son document d’enregistrement universel et tout amendement apporté à celui-ci en tant que partie constitutive d’un tel prospectus, au lieu du document d’enregistrement spécifique exigé dans le cadre de ces régimes d’information.

(45)

Pour autant qu’il respecte les procédures en matière de dépôt, de diffusion et de stockage des informations réglementées et les délais définis aux articles 4 et 5 de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (9), un émetteur devrait être autorisé à publier les rapports financiers annuels et semestriels exigés au titre de la directive 2004/109/CE dans le cadre du document d’enregistrement universel, à moins que les États membres d’origine de l’émetteur soient différents aux fins du présent règlement et de la directive 2004/109/CE et à moins que la langue du document d’enregistrement universel ne satisfasse pas aux conditions de l’article 20 de la directive 2004/109/CE. Cela devrait alléger les charges administratives liées aux dépôts multiples, sans affecter les informations mises à la disposition du public ou le contrôle de ces rapports au titre de la directive 2004/109/CE.

(46)

La durée de validité des prospectus devrait être clairement fixée, afin d’éviter que des décisions d’investissement ne soient fondées sur des informations obsolètes. Afin d’améliorer la sécurité juridique, la validité d’un prospectus devrait prendre effet à compter de son approbation, moment qui peut être facilement vérifié par l’autorité compétente. Une offre au public de valeurs mobilières utilisant un prospectus de base ne devrait dépasser la période de validité dudit prospectus que si le nouveau prospectus de base est approuvé et publié avant l’expiration de cette période de validité et couvre l’offre qui se prolonge.

(47)

Par nature, les informations sur la fiscalité applicable aux revenus des valeurs mobilières qui figurent dans un prospectus ne peuvent qu’être générales et ont peu de valeur ajoutée pour l’investisseur individuel. Étant donné que ces informations doivent porter non seulement sur le pays où l’émetteur a son siège statutaire, mais aussi sur les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé demandée, lorsqu’un prospectus fait l’objet d’un passeport, la production de ces informations est onéreuse et pourrait entraver les offres transfrontières. Par conséquent, le prospectus ne devrait comporter qu’un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et de l’État membre où l’émetteur a été constitué est susceptible d’avoir une incidence sur les revenus perçus sur les valeurs mobilières. Toutefois, le prospectus devrait toujours comporter des informations appropriées sur la fiscalité lorsque l’investissement proposé donne lieu à un régime fiscal particulier, par exemple dans le cas d’investissements dans des valeurs mobilières octroyant aux investisseurs un traitement fiscal favorable.

(48)

Une fois qu’une catégorie de valeurs mobilières est admise à la négociation sur un marché réglementé, les investisseurs bénéficient des informations rendues publiques en continu par l’émetteur au titre du règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil (10) et de la directive 2004/109/CE. Un prospectus complet est dès lors moins nécessaire en cas d’offres au public ou d’admissions à la négociation sur un marché réglementé ultérieures par cet émetteur. Il convient dès lors qu’un prospectus simplifié distinct soit disponible en cas d’émissions secondaires et que son contenu soit allégé par rapport au régime normal, en tenant compte des informations déjà rendues publiques. Cependant, les investisseurs doivent disposer d’informations consolidées et correctement structurées, en particulier lorsque le règlement (UE) no 596/2014 et la directive 2004/109/CE n’exigent pas de rendre ces informations publiques en continu.

(49)

Il convient que le régime d’information simplifié pour les émissions secondaires puisse être utilisé pour les offres au public effectuées par des émetteurs dont les valeurs mobilières sont négociées sur les marchés de croissance des PME, étant donné que les opérateurs de ces marchés doivent, au titre de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil (11), établir et appliquer des règles garantissant que des informations appropriées soient rendues publiques en continu.

(50)

Il y a lieu que le régime d’information simplifié pour les émissions secondaires ne soit disponible qu’après l’écoulement d’un délai minimal depuis l’admission initiale à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME d’une catégorie de valeurs mobilières d’un émetteur. Un délai de dix-huit mois devrait garantir que l’émetteur s’est conformé au moins une fois à son obligation de publier un rapport financier annuel conformément à la directive 2004/109/CE ou aux règles de l’opérateur d’un marché de croissance des PME.

(51)

L’un des objectifs fondamentaux de l’union des marchés de capitaux est de faciliter l’accès des PME au financement sur les marchés de capitaux dans l’Union. Il y a lieu d’étendre la définition des PME de manière à inclure les PME au sens de la directive 2014/65/UE, afin d’assurer la cohérence entre le présent règlement et la directive en question. Étant donné que les PME doivent généralement lever des montants relativement moindres par rapport à d’autres émetteurs, le coût de l’établissement d’un prospectus standard peut être exagérément élevé par rapport à ces montants et les dissuader d’offrir leurs valeurs mobilières au public. Parallèlement, compte tenu de leur taille et de leur historique d’activité potentiellement plus court, les PME sont susceptibles de présenter un risque d’investissement spécifique par rapport aux émetteurs plus importants et devraient communiquer suffisamment d’informations pour permettre aux investisseurs de prendre leur décision d’investissement. En outre, afin d’encourager les PME à recourir au financement sur les marchés de capitaux, le présent règlement devrait faire en sorte qu’une attention particulière soit accordée aux marchés de croissance des PME, qui constituent un outil prometteur pour permettre aux petites entreprises en expansion de lever des fonds. Le succès de ces plateformes dépend toutefois de leur capacité à répondre aux besoins de financement des PME en expansion. De même, il serait utile pour certaines sociétés offrant au public des valeurs mobilières dont le montant total dans l’Union ne dépasse pas 20 000 000 EUR de disposer d’un accès facilité au financement sur les marchés de capitaux pour pouvoir se développer, et elles devraient être en mesure de lever des fonds à des coûts qui ne soient pas exagérément élevés. Par conséquent, il y a lieu que le présent règlement instaure un régime spécifique et proportionné de prospectus de croissance de l’Union qui soit à la disposition de ces sociétés. Il convient de trouver un juste équilibre entre l’accès économiquement avantageux aux marchés financiers et la protection des investisseurs lors de la fixation du contenu du prospectus de croissance de l’Union. À l’instar de tout autre type de prospectus prévu par le présent règlement, une fois approuvé, le prospectus de croissance de l’Union devrait bénéficier du régime de passeport prévu par le présent règlement et devrait donc être valide pour toute offre au public de valeurs mobilières à travers l’Union.

(52)

Les informations allégées devant figurer dans les prospectus de croissance de l’Union devraient être définies de façon à être axées sur les informations qui sont importantes et pertinentes aux fins d’un investissement dans les valeurs mobilières offertes et la nécessité de garantir la proportionnalité entre la taille de l’entreprise et ses besoins de financement, d’une part, et les coûts de production d’un prospectus, d’autre part.

(53)

Il ne devrait pas être possible de faire usage du régime d’information proportionné du prospectus de croissance de l’Union lorsqu’une société a déjà des valeurs mobilières admises à la négociation sur des marchés réglementés, de manière à ce que les investisseurs sur les marchés réglementés aient l’assurance que les émetteurs des valeurs mobilières dans lesquelles ils investissent sont soumis à un ensemble unique de règles en matière de communication d’informations. Il ne devrait donc pas y avoir de régime d’information à deux vitesses sur les marchés réglementés selon la taille de l’émetteur.

(54)

L’objectif premier de l’inclusion des facteurs de risque dans le prospectus est de veiller à ce que les investisseurs évaluent dûment ces risques et prennent ainsi leurs décisions d’investissement en pleine connaissance de cause. Les facteurs de risque devraient par conséquent être limités aux seuls risques qui sont importants et spécifiques à l’émetteur et à ses valeurs mobilières et qui sont corroborés par le contenu du prospectus. Il convient que le prospectus ne contienne pas de facteurs de risque généraux n’ayant pour but que d’exonérer l’émetteur de sa responsabilité, car ceux-ci pourraient masquer des facteurs de risque plus spécifiques dont les investisseurs devraient avoir connaissance, empêchant ainsi le prospectus de présenter l’information sous une forme aisément analysable, concise et compréhensible. Les circonstances environnementales et sociales et la situation en matière de gouvernance, entre autres, peuvent également constituer des risques spécifiques et importants pour l’émetteur et ses valeurs mobilières et devraient, dans ce cas, être rendues publiques. Pour aider les investisseurs à identifier les risques les plus importants, l’émetteur devrait décrire et présenter de manière appropriée chaque facteur de risque dans le prospectus. Un nombre limité de facteurs de risque choisis par l’émetteur devrait figurer dans le résumé.

(55)

La pratique de marché selon laquelle un prospectus approuvé ne mentionne pas le prix définitif de l’offre et/ou le nombre des valeurs mobilières qui seront offertes au public, exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en montant nominal total, devrait être acceptable lorsque ce prix définitif de l’offre et/ou ce nombre ne peut pas être mentionné dans le prospectus, à condition que, dans ce cas, une protection soit accordée aux investisseurs. Il convient que les investisseurs bénéficient d’un droit de rétractation lorsque le prix définitif ou le nombre définitif des valeurs mobilières offertes est connu ou, à défaut, que le prospectus indique le prix maximal que les investisseurs sont susceptibles de devoir payer pour les valeurs mobilières, ou le nombre maximal de valeur mobilières, ou les méthodes et critères d’évaluation et/ou les conditions selon lesquels le prix des valeurs mobilières doit être déterminé, ainsi qu’une explication de toute méthode d’évaluation utilisée, comme la méthode des flux de trésorerie actualisés, une analyse par des sociétés comparables ou toute autre méthode d’évaluation communément acceptée. Les méthodes et critères d’évaluation devraient être suffisamment précis pour que le prix soit prévisible et pour assurer aux investisseurs un niveau de protection similaire à celui garanti par la divulgation du prix maximal de l’offre. À cet égard, une simple référence à la méthode du carnet d’ordres ne saurait constituer une méthode ou un critère d’évaluation acceptable, lorsqu’aucun prix maximal n’est inclus dans le prospectus.

(56)	Dans certaines circonstances, afin d’éviter des situations susceptibles de nuire aux intérêts des émetteurs, ceux-ci devraient pouvoir omettre certaines informations sensibles dans un prospectus ou certaines de ses parties constitutives moyennant une dérogation accordée par l’autorité compétente.

(57)

Les États membres publient une quantité importante d’informations sur leur situation financière et ces informations font, en général, partie du domaine public. Ainsi, lorsqu’un État membre garantit une offre de valeurs mobilières, de telles informations ne devraient pas nécessairement être fournies dans le prospectus.

(58)

L’autorisation donnée aux émetteurs d’incorporer par référence des documents contenant des informations devant figurer dans le prospectus, pour autant que ces documents aient été publiés sous forme électronique, devrait faciliter l’établissement des prospectus et en réduire le coût pour les émetteurs, sans compromettre pour autant la protection des investisseurs. Cependant, l’objectif de simplification des formalités d’établissement du prospectus et de réduction des coûts correspondants ne devrait pas être atteint au détriment d’autres intérêts que le prospectus est censé protéger, notamment l’accessibilité des informations. La langue utilisée pour les informations incorporées par référence devrait respecter le régime linguistique applicable aux prospectus. Les informations incorporées par référence devraient pouvoir renvoyer à des données historiques. Toutefois, si ces informations ne sont plus pertinentes parce que la situation s’est modifiée de façon significative, il convient de l’indiquer clairement dans le prospectus et de fournir les données actualisées correspondantes.

(59)

Il convient que toute information réglementée, au sens de l’article 2, paragraphe 1, point k), de la directive 2004/109/CE, puisse être incorporée par référence dans un prospectus. Les émetteurs dont les valeurs mobilières sont négociées sur un MTF et ceux qui sont exemptés de publier des rapports financiers annuels et semestriels en vertu de l’article 8, paragraphe 1, point b), de la directive 2004/109/CE devraient également être autorisés à incorporer par référence dans un prospectus la totalité ou une partie de leurs informations financières annuelles et intermédiaires, rapports d’audit, états financiers, rapports de gestion ou déclarations sur le gouvernement d’entreprise, à condition qu’ils soient publiés sous forme électronique.

(60)

Tous les émetteurs n’ont pas accès à des informations et instructions appropriées concernant le processus d’examen et d’approbation et les étapes nécessaires à suivre pour obtenir l’approbation d’un prospectus, étant donné que les approches des autorités compétentes diffèrent d’un État membre à l’autre. Il convient que le présent règlement supprime ces différences en harmonisant, au moyen d’une uniformisation, les critères relatifs à l’examen du prospectus et les règles applicables aux processus d’approbation par les autorités compétentes. Il importe de faire en sorte que toutes les autorités compétentes adoptent une approche convergente lorsqu’elles contrôlent l’exhaustivité, la cohérence et la compréhensibilité des informations contenues dans un prospectus, en tenant compte de la nécessité de suivre, lors de l’examen des prospectus, une approche proportionnée eu égard à la situation de l’émetteur et aux circonstances de l’émission. Il y a lieu que des instructions sur la manière d’obtenir l’approbation d’un prospectus soient publiées sur les sites internet des autorités compétentes. L’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) devrait jouer un rôle clé pour favoriser la convergence en matière de surveillance dans ce domaine en utilisant les pouvoirs que lui confère le règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil (12). En particulier, l’AEMF devrait mener des examens par les pairs couvrant les activités des autorités compétentes au titre du présent règlement dans un délai approprié avant le réexamen du présent règlement et conformément au règlement (UE) no 1095/2010.

(61)	Pour faciliter l’accès aux marchés des États membres, il est important que les frais facturés par les autorités compétentes pour l’approbation et le dépôt des prospectus et de leurs documents connexes soient raisonnables, proportionnés et rendus publics.

(62)

Étant donné que l’internet permet un accès facile à l’information, et afin d’assurer une meilleure accessibilité pour les investisseurs, il convient que le prospectus approuvé soit toujours publié sous forme électronique. Le prospectus devrait être publié dans une section dédiée du site internet de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission sur un marché réglementé ou, le cas échéant, sur le site internet des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières, y compris des intermédiaires chargés du service financier, ou sur le site internet du marché réglementé sur lequel l’admission à la négociation est sollicitée ou encore sur celui de l’opérateur du MTF.

(63)

Tous les prospectus approuvés, ou bien une liste de ces prospectus comportant des liens hypertextes vers les sections dédiées des sites internet, devraient être publiés sur le site internet de l’autorité compétente de l’État membre d’origine de l’émetteur, et chaque prospectus devrait être transmis à l’AEMF par l’autorité compétente en même temps que les données pertinentes, permettant son classement. L’AEMF devrait mettre en place un mécanisme d’archivage centralisé des prospectus offrant un accès gratuit et des outils de recherche appropriés pour le public. Afin de faire en sorte que les investisseurs aient accès à des données fiables pouvant être utilisées et analysées de manière rapide et efficace, il convient que certaines informations contenues dans les prospectus, comme les codes ISIN identifiant les valeurs mobilières et les identifiants d’entités juridiques (IEJ) identifiant les émetteurs, les offreurs et les garants, soient lisibles par une machine, y compris lorsque des métadonnées sont utilisées. Il y a lieu que les prospectus restent à la disposition du public pendant au moins dix ans après leur publication, afin de garantir que leur période de mise à la disposition du public soit alignée sur celle des rapports financiers annuels et semestriels prévus par la directive 2004/109/CE. Les prospectus devraient toujours être disponibles gratuitement sur un support durable pour les investisseurs qui en font la demande. Un investisseur potentiel qui en fait expressément la demande devrait pouvoir recevoir une version imprimée du prospectus. L’émetteur, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou l’intermédiaire financier n’est toutefois pas tenu de stocker des versions imprimées du prospectus pour répondre à de telles demandes potentielles.

(64)

Il est également nécessaire d’harmoniser les communications à caractère promotionnel pour éviter d’entamer la confiance du public et de compromettre le bon fonctionnement des marchés financiers. L’objectivité et l’exactitude des communications à caractère promotionnel ainsi que leur cohérence par rapport au contenu du prospectus sont de la plus haute importance pour la protection des investisseurs, y compris de détail. Sans préjudice du régime de passeport prévu par le présent règlement, le contrôle de ces communications à caractère promotionnel fait partie intégrante de la mission des autorités compétentes. Les exigences relatives aux communications à caractère promotionnel figurant dans le présent règlement devraient s’entendre sans préjudice des autres dispositions applicables du droit de l’Union, en particulier dans le domaine de la protection des consommateurs et des pratiques commerciales déloyales.

(65)

Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle susceptible d’influer sur l’évaluation de l’investissement et survenant entre la publication du prospectus et la clôture de l’offre ou l’ouverture de la négociation sur un marché réglementé devrait être évalué correctement par les investisseurs et requiert, par conséquent, qu’un supplément au prospectus soit approuvé et diffusé sans retard injustifié.

(66)

Afin d’améliorer la sécurité juridique, il convient de clarifier les délais respectifs dans lesquels un émetteur doit publier un supplément au prospectus et les investisseurs ont le droit de retirer leur acceptation de l’offre à la suite de la publication d’un supplément. D’une part, l’obligation de publier un supplément au prospectus devrait s’appliquer lorsque le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle intervient avant la clôture de la période d’offre ou le moment où ces valeurs mobilières commencent à être négociées sur un marché réglementé, si cet événement intervient plus tard. D’autre part, le droit de retirer une acceptation ne devrait s’appliquer que lorsque le prospectus se rapporte à une offre au public de valeurs mobilières et que le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle est survenu ou a été constaté avant la clôture de la période d’offre et la livraison des valeurs mobilières. Dès lors, le droit de rétractation devrait être lié au moment de l’apparition du fait nouveau significatif ou de l’erreur ou inexactitude substantielle qui donne lieu à un supplément, et devrait être octroyé à condition que cet élément déclencheur se soit produit alors que l’offre était encore ouverte et avant la livraison des valeurs mobilières. Le droit de rétractation dont bénéficient les investisseurs en raison d’un fait nouveau significatif ou d’une erreur ou inexactitude substantielle survenu ou constaté au cours de la période de validité d’un prospectus n’est pas affecté par le fait que le supplément correspondant est publié après la période de validité dudit prospectus. Dans le cas particulier d’une offre qui se poursuit dans le cadre de deux prospectus de base successifs, le fait que l’émetteur soit engagé dans le processus d’approbation d’un nouveau prospectus de base ne supprime pas l’obligation de publier un supplément au prospectus de base initial jusqu’à la fin de sa validité et d’octroyer les droits de rétractation qui y sont associés. Afin d’améliorer la sécurité juridique, le supplément au prospectus devrait préciser à quel moment prend fin le droit de rétractation. Il y a lieu que les intermédiaires financiers informent les investisseurs de leurs droits et facilitent le déroulement des procédures lorsque les investisseurs exercent leur droit de rétraction des acceptations.

(67)

L’obligation, pour les émetteurs, de traduire l’intégralité du prospectus dans toutes les langues officielles concernées décourage les offres au public transfrontières et les admissions multiples à la négociation. Pour faciliter les offres transfrontières, seul le résumé devrait être disponible dans la langue officielle ou dans au moins une des langues officielles de l’État membre d’accueil ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre.

(68)

L’autorité compétente de l’État membre d’accueil devrait être en droit de recevoir, de la part de l’autorité compétente de l’État membre d’origine, un certificat attestant que le prospectus a été établi conformément au présent règlement. L’autorité compétente de l’État membre d’origine devrait aussi communiquer à l’émetteur ou à la personne chargée de rédiger le prospectus le certificat d’approbation du prospectus fourni à l’autorité de l’État membre d’accueil afin que l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus puisse être certain que la notification a été effectuée et soit également informé de la date effective de cette notification. Tous les transferts de documents entre autorités compétentes à des fins de notification devraient s’effectuer par l’intermédiaire d’un portail de notification qui doit être établi par l’AEMF.

(69)

Lorsque le présent règlement autorise un émetteur à choisir son État membre d’origine aux fins de l’approbation du prospectus, il convient de s’assurer que cet émetteur peut utiliser en tant que partie constitutive de son prospectus un document d’enregistrement, ou un document d’enregistrement universel, qui a déjà été approuvé par l’autorité compétente d’un autre État membre. Il convient donc de mettre en place un système de notification entre autorités compétentes pour s’assurer qu’un tel document d’enregistrement, ou document d’enregistrement universel, n’est pas soumis à l’examen ou à l’approbation de l’autorité compétente chargée d’approuver le prospectus, et que les autorités compétentes restent responsables de la seule partie constitutive du prospectus qu’elles ont approuvée, y compris lorsqu’un supplément est établi ultérieurement.

(70)

Pour faire en sorte que les objectifs du présent règlement soient pleinement atteints, il est aussi nécessaire d’inclure dans son champ d’application les valeurs mobilières émises par des émetteurs relevant du droit de pays tiers. Afin d’assurer des échanges d’informations et une coopération avec les autorités de pays tiers en vue d’une application efficace du présent règlement, les autorités compétentes devraient conclure des accords de coopération avec leurs homologues des pays tiers. Tout transfert de données à caractère personnel effectué sur la base de ces accords devrait respecter le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil (13) et le règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil (14).

(71)

L’existence de diverses autorités compétentes dans les États membres, dotées de responsabilités différentes, pourrait générer des coûts inutiles et des chevauchements de compétences, sans créer de valeur ajoutée. Dans chaque État membre, une seule autorité compétente devrait être désignée pour approuver les prospectus et prendre en charge la vérification de leur conformité avec le présent règlement. Cette autorité compétente devrait avoir une nature administrative, de manière à garantir son indépendance par rapport aux acteurs économiques et à éviter les conflits d’intérêts. La désignation d’une autorité compétente pour l’approbation des prospectus ne devrait pas avoir pour effet d’exclure la coopération entre cette autorité compétente et des tiers, tels que les autorités de régulation du secteur bancaire et de celui des assurances ou les autorités responsables des admissions aux négociations, en vue de garantir un examen et une approbation efficaces des prospectus, dans l’intérêt des émetteurs, des investisseurs, des participants aux marchés et des marchés. La délégation de tâches par une autorité compétente à un tiers ne devrait être permise que lorsqu’elle concerne la publication de prospectus approuvés.

(72)

L’efficacité de la surveillance est assurée si les autorités compétentes des États membres sont dotées d’un ensemble d’outils, de compétences et de ressources adéquats. Par conséquent, le présent règlement devrait prévoir en particulier un ensemble minimal de pouvoirs de surveillance et d’enquête que les autorités compétentes des États membres devraient se voir conférer conformément au droit national. Ces pouvoirs devraient s’exercer, lorsque le droit national l’exige, sur demande auprès des autorités judiciaires compétentes. Lorsqu’elles exercent leurs pouvoirs au titre du présent règlement, les autorités compétentes et l’AEMF devraient faire preuve d’objectivité et d’impartialité et prendre leurs décisions en toute autonomie.

(73)

Aux fins de la détection d’infractions au présent règlement, il est nécessaire que les autorités compétentes puissent avoir accès à des sites autres que les résidences privées de personnes physiques afin de saisir des documents. L’accès à ces locaux est nécessaire lorsque l’on peut raisonnablement suspecter que des documents et d’autres données concernant l’objet d’une inspection ou d’une enquête existent et qu’ils pourraient être pertinents pour démontrer une infraction au présent règlement. En outre, l’accès à ces locaux est nécessaire lorsque la personne à laquelle une demande d’information a déjà été soumise refuse de s’y plier, ou lorsqu’il existe des motifs raisonnables de penser qu’une telle demande, si elle était faite, resterait sans suite ou que les documents ou informations sur lesquels elle porterait seraient occultés, falsifiés ou détruits.

(74)

Conformément à la communication de la Commission du 8 décembre 2010 intitulée «Renforcer les régimes de sanctions dans le secteur des services financiers» et pour assurer le respect des exigences du présent règlement, il importe que les États membres prennent les mesures nécessaires pour que les infractions au présent règlement donnent lieu à des sanctions administratives et autres mesures administratives appropriées. Ces sanctions et mesures devraient être effectives, proportionnées et dissuasives et assurer une approche commune dans les États membres ainsi qu’un effet dissuasif. Le présent règlement ne devrait pas limiter la faculté des États membres de prévoir des niveaux de sanctions administratives plus élevés.

(75)

Afin de garantir que les décisions imposant des sanctions administratives ou autres mesures administratives prises par les autorités compétentes aient un effet dissuasif sur le public au sens large, elles devraient normalement être publiées, sauf si l’autorité compétente, conformément au présent règlement, estime qu’il est nécessaire d’opter pour une publication anonyme, de reporter la publication ou de ne pas publier.

(76)

Bien qu’il convienne que les États membres puissent fixer des règles en matière de sanctions administratives et de sanctions pénales pour une même infraction, ils ne devraient pas être tenus de fixer des règles en matière de sanctions administratives pour les infractions au présent règlement qui sont sanctionnées pénalement dans leur droit national avant le 21 juillet 2018. Conformément au droit national, les États membres ne sont pas tenus d’imposer à la fois des sanctions administratives et des sanctions pénales pour une même infraction, mais ils devraient pouvoir le faire si leur droit national le permet. Toutefois, le maintien de sanctions pénales au lieu de sanctions administratives pour les infractions au présent règlement ne devrait pas limiter ou compromettre d’une autre manière la capacité qu’ont les autorités compétentes de coopérer, d’accéder aux informations et de les échanger en temps utile avec les autorités compétentes d’autres États membres aux fins du présent règlement, y compris après que l’infraction en question a été signalée aux autorités judiciaires compétentes en vue de poursuites pénales.

(77)

Les lanceurs d’alerte pourraient porter à l’attention des autorités compétentes de nouvelles informations qui les aident à détecter et à sanctionner les infractions au présent règlement. Il convient donc que le présent règlement veille à ce que des dispositifs adéquats soient mis en place afin de permettre aux lanceurs d’alerte de prévenir les autorités compétentes en cas de violation potentielle ou avérée du présent règlement et de les protéger contre les représailles.

(78)

Afin de préciser les exigences énoncées dans le présent règlement, il convient de déléguer à la Commission le pouvoir d’adopter des actes conformément à l’article 290 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne en ce qui concerne les informations à inclure au minimum dans certains documents qui doivent être rendues publiques dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission, l’examen, l’approbation, le dépôt et la revue du document d’enregistrement universel et de ses amendements ainsi que les conditions dans lesquelles le statut d’émetteur fréquent est perdu, la forme du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, et les informations spécifiques à inclure dans un prospectus, les informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement universel, les informations allégées à inclure dans le prospectus simplifié en cas d’émissions secondaires et par les PME, le contenu allégé spécifique, la forme normalisée et l’ordre des parties du prospectus de croissance de l’Union et de son résumé spécifique, les critères d’évaluation et de présentation des facteurs de risque par l’émetteur, l’examen et l’approbation des prospectus et les critères d’équivalence généraux pour les prospectus établis par des émetteurs de pays tiers. Il importe particulièrement que la Commission procède aux consultations appropriées durant son travail préparatoire, y compris au niveau des experts, et que ces consultations soient menées conformément aux principes définis dans l’accord interinstitutionnel du 13 avril 2016«Mieux légiférer» (15). En particulier, pour assurer leur égale participation à la préparation des actes délégués, le Parlement européen et le Conseil reçoivent tous les documents au même moment que les experts des États membres, et leurs experts ont systématiquement accès aux réunions des groupes d’experts de la Commission traitant de la préparation des actes délégués.

(79)

Afin d’assurer des conditions uniformes d’exécution du présent règlement en ce qui concerne l’équivalence des législations de pays tiers sur les prospectus, il convient de conférer des compétences d’exécution à la Commission pour prendre une décision sur cette équivalence. Ces compétences devraient être exercées en conformité avec le règlement (UE) no 182/2011 du Parlement européen et du Conseil (16).

(80)

L’adoption de normes techniques en matière de services financiers devrait assurer une protection adéquate des investisseurs et des consommateurs dans toute l’Union. Il serait efficace et approprié de charger l’AEMF, en tant qu’organisme doté de compétences très spécialisées, d’élaborer et de soumettre à la Commission des projets de normes techniques de réglementation n’impliquant pas de choix politiques.

(81)

La Commission devrait être habilitée à adopter des projets de normes techniques de réglementation élaborés par l’AEMF, en ce qui concerne le contenu et le modèle de présentation des informations financières clés à inclure dans le résumé, les cas dans lesquels certaines informations peuvent être omises dans le prospectus, les informations à incorporer par référence et d’autres types de documents requis en vertu du droit de l’Union, la publication du prospectus, les données nécessaires au classement des prospectus dans le mécanisme d’archivage géré par l’AEMF, les dispositions relatives aux communications à caractère promotionnel, les situations dans lesquelles un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations figurant dans le prospectus requiert la publication d’un supplément au prospectus, les modalités techniques nécessaires au fonctionnement du portail de notification de l’AEMF, le contenu minimal des accords de coopération avec les autorités de surveillance de pays tiers et les modèles à utiliser à cette fin, ainsi que les informations échangées entre les autorités compétentes et l’AEMF dans le contexte de l’obligation de coopérer. La Commission devrait adopter lesdits projets de normes techniques de réglementation par voie d’actes délégués, conformément à l’article 290 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

(82)

La Commission devrait également être habilitée à adopter des normes techniques d’exécution élaborées par l’AEMF en ce qui concerne les formulaires, modèles et procédures normalisés pour la notification du certificat d’approbation, du prospectus, du document d’enregistrement, du document d’enregistrement universel, de tout supplément et traduction y afférents, du supplément au prospectus et de la traduction du prospectus et/ou du résumé, les formulaires, modèles et procédures normalisés pour la coopération et l’échange d’informations entre les autorités compétentes, ainsi que les procédures et les formulaires applicables à l’échange d’informations entre les autorités compétentes et l’AEMF. Il convient que la Commission adopte ces normes techniques d’exécution par voie d’actes d’exécution conformément à l’article 291 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.

(83)

Dans l’exercice de ses compétences déléguées et d’exécution conformément au présent règlement, la Commission devrait respecter les principes suivants: — il convient d’instaurer la confiance des investisseurs de détail et des PME dans les marchés financiers en promouvant des normes de transparence exigeantes sur ces marchés, — il convient de calibrer les obligations d’information d’un prospectus en tenant compte de la taille de l’émetteur et des informations que ce dernier est déjà tenu de rendre publiques en vertu de la directive 2004/109/CE et du règlement (UE) no 596/2014, — il convient de faciliter l’accès aux marchés de capitaux pour les PME tout en donnant aux investisseurs la confiance nécessaire pour investir dans ces entreprises, — il convient de mettre à la disposition des investisseurs un large éventail de possibilités d’investissement alternatives, ainsi que de prévoir des exigences de publicité et une protection adaptées aux conditions de chacun, — il convient de veiller à ce que des autorités de régulation indépendantes fassent appliquer les règles de façon cohérente, particulièrement en ce qui concerne la lutte contre la criminalité en col blanc, — il convient de garantir un niveau élevé de transparence et une concertation étroite avec tous les participants au marché, ainsi qu’avec le Parlement européen et le Conseil, — il convient d’encourager l’innovation sur les marchés financiers, pour que ceux-ci soient dynamiques et efficaces, — il convient d’assurer la stabilité systémique du système financier, par un contrôle étroit et réactif de l’innovation financière, — il importe de réduire le coût de l’accès aux capitaux et de renforcer cet accès, — il convient d’équilibrer sur le long terme les coûts et les bénéfices de toute mesure d’exécution pour tous les participants au marché, — il convient de promouvoir la compétitivité internationale des marchés financiers de l’Union, sans préjudice de la nécessaire extension de la coopération internationale, — il convient d’instaurer des conditions de concurrence équitables pour tous les participants au marché en adoptant des mesures législatives au niveau de l’Union chaque fois que cela est nécessaire, — il convient d’assurer la cohérence avec les autres dispositions législatives de l’Union applicables dans le même domaine, car une information inégale et un manque de transparence pourraient compromettre le fonctionnement des marchés et, surtout, nuire aux consommateurs et aux petits investisseurs.

(84)

Tout traitement de données à caractère personnel dans le cadre du présent règlement, par exemple l’échange ou la transmission de telles données par les autorités compétentes, devrait être effectué conformément au règlement (UE) 2016/679, et tout échange ou transmission d’informations par l’AEMF devrait être effectué conformément au règlement (CE) no 45/2001.

(85)

La Commission devrait réexaminer l’application du présent règlement au plus tard le 21 juillet 2022 et évaluer en particulier si les régimes d’information pour les émissions secondaires et pour le prospectus de croissance de l’Union, le document d’enregistrement universel et le résumé du prospectus restent appropriés pour répondre aux objectifs poursuivis par le présent règlement. En particulier, le rapport devrait analyser les données et tendances pertinentes concernant le prospectus de croissance de l’Union et évaluer si ce nouveau régime assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction des charges administratives pour les sociétés autorisées à y recourir. Dans le cadre de ce réexamen, il y a lieu d’apprécier également si les émetteurs, en particulier les PME, peuvent obtenir des IEJ et des codes ISIN à un coût et dans un délai raisonnables.

(86)

Il convient que l’application des exigences prévues par le présent règlement soit différée afin de permettre que les actes délégués et les actes d’exécution soient adoptés et que les autorités compétentes et les participants au marché puissent assimiler les nouvelles mesures et planifier leur application.

(87)

Étant donné que les objectifs du présent règlement, à savoir renforcer la protection des investisseurs et améliorer l’efficacité des marchés tout en mettant en place l’union des marchés de capitaux, ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres mais peuvent, en raison des effets de cette action, l’être mieux au niveau de l’Union, celle-ci peut prendre des mesures, conformément au principe de subsidiarité consacré à l’article 5 du traité sur l’Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité tel qu’énoncé audit article, le présent règlement n’excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(88)	Le présent règlement respecte les droits fondamentaux et observe les principes reconnus notamment par la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne. Il convient donc de l’interpréter et de l’appliquer dans le respect de ces droits et principes.

(89)	Le Contrôleur européen de la protection des données a été consulté conformément à l’article 28, paragraphe 2, du règlement (CE) no 45/2001,

ONT ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

CHAPITRE I

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article premier

Objet, champ d’application et dérogations

1.   Le présent règlement prévoit des exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un État membre.

2.   Le présent règlement ne s’applique pas aux types suivants de valeurs mobilières:

a)	les parts émises par des organismes de placement collectif du type autre que fermé;

b)

les titres autres que de capital émis par un État membre ou par l’une des autorités régionales ou locales d’un État membre, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des États membres;

c)	les parts de capital dans les banques centrales des États membres;

d)	les valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un État membre ou par l’une des autorités régionales ou locales d’un État membre;

e)	les valeurs mobilières émises par des associations bénéficiant d’un statut légal ou par des organismes à but non lucratif, reconnus par un État membre, en vue de se procurer les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs non lucratifs;

f)	les parts de capital non fongibles dont le but principal est de donner au titulaire le droit d’occuper un appartement ou une autre forme de propriété immobilière ou une partie de ceux-ci, lorsque les parts ne peuvent être vendues sans renoncer au droit qui s’y rattache.

3.   Sans préjudice du deuxième alinéa du présent paragraphe et de l’article 4, le présent règlement ne s’applique pas à une offre au public de valeurs mobilières dont le montant total dans l’Union est inférieur à 1 000 000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois.

Les États membres n’étendent pas l’obligation d’établir un prospectus conformément au présent règlement aux offres au public de valeurs mobilières visées au premier alinéa du présent paragraphe. Les États membres peuvent toutefois imposer dans ce cas d’autres obligations d’information au niveau national, dès lors qu’elles ne constituent pas une charge disproportionnée ou inutile.

4.   L’obligation de publier un prospectus énoncée à l’article 3, paragraphe 1, ne s’applique pas aux types suivants d’offres au public de valeurs mobilières:

a)	une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux investisseurs qualifiés;

b)	une offre de valeurs mobilières adressée à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par État membre;

c)	une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire s’élève au moins à 100 000 EUR;

d)	une offre de valeurs mobilières adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d’au moins 100 000 EUR par investisseur et par offre distincte;

e)	les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà émises, si l’émission de ces nouvelles actions n’entraîne pas d’augmentation du capital souscrit;

f)

les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2;

g)

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une scission, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2;

h)

les dividendes payés aux actionnaires existants sous la forme d’actions de même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit mis à disposition;

i)

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une entreprise liée, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition;

j)

les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts est inférieur à 75 000 000 EUR par établissement de crédit calculé sur une période de douze mois, pour autant que ces titres: i) ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables; et ii) ne confèrent pas le droit de souscrire à d’autres types de valeurs mobilières ou d’en acquérir et ne soient pas liés à un instrument dérivé.

5.   L’obligation de publier un prospectus énoncée à l’article 3, paragraphe 3, ne s’applique pas à l’admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières suivantes:

a)	les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé;

b)

les actions résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières, lorsque ces actions sont de même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre d’actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sous réserve du deuxième alinéa du présent paragraphe;

c)

les valeurs mobilières résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, de fonds propres ou d’engagements éligibles par une autorité de résolution dans le cadre de l’exercice d’un pouvoir visé à l’article 53, paragraphe 2, à l’article 59, paragraphe 2, ou à l’article 63, paragraphe 1 ou 2, de la directive 2014/59/UE;

d)	les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, si l’émission de ces actions n’entraîne pas d’augmentation du capital souscrit;

e)

les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2;

f)

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une scission, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2;

g)

les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les dividendes payés sous la forme d’actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant que ces actions soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition;

h)

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une entreprise liée, pour autant que ces valeurs soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition;

i)

les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts est inférieur à 75 000 000 EUR par établissement de crédit calculé sur une période de douze mois, pour autant que ces titres: i) ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables; et ii) ne confèrent pas le droit de souscrire à d’autres types de valeurs mobilières ou d’en acquérir et ne soient pas liés à un instrument dérivé;

j)

les valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un autre marché réglementé, sous réserve des conditions suivantes: i) ces valeurs mobilières, ou des valeurs mobilières de même catégorie, ont été admises à la négociation sur cet autre marché réglementé depuis plus de 18 mois; ii) pour les valeurs mobilières admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé après le 1er juillet 2005, l’admission à la négociation sur cet autre marché réglementé a fait l’objet d’un prospectus approuvé et publié conformément à la directive 2003/71/CE; iii) sauf lorsque le point ii) s’applique, pour les valeurs mobilières admises pour la première fois à la négociation après le 30 juin 1983, un prospectus a été approuvé conformément aux exigences de la directive 80/390/CEE du Conseil (17) ou de la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil (18); iv) les obligations continues relatives à la négociation sur cet autre marché réglementé ont été remplies; v) la personne qui sollicite l’admission d’une valeur mobilière à la négociation sur un marché réglementé en vertu de la dérogation prévue au présent point j) met à la disposition du public un document dont le contenu est conforme à l’article 7, sauf en ce qui concerne la longueur maximale fixée à l’article 7, paragraphe 3, qui est étendue à deux pages de format A4 supplémentaires, dans l’État membre du marché réglementé auprès duquel l’admission à la négociation est sollicitée, conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, dans une langue acceptée par l’autorité compétente de l’État membre du marché réglementé auprès duquel l’admission à la négociation est sollicitée; et vi) le document visé au point v) précise où le prospectus le plus récent peut être obtenu et où les informations financières publiées par l’émetteur en application des obligations d’information continue sont disponibles.

La condition énoncée au premier alinéa, point b), selon laquelle les actions résultantes doivent représenter, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé ne s’applique dans aucun des cas suivants:

a)	si un prospectus a été établi conformément au présent règlement ou à la directive 2003/71/CE lors de l’offre publique ou de l’admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières donnant accès aux actions;

b)	si les valeurs mobilières donnant accès aux actions ont été émises avant le 20 juillet 2017;

c)

si les actions sont, conformément à l’article 26 du règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil (19), éligibles en tant qu’éléments de fonds propres de base de catégorie 1 d’un établissement au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 3), dudit règlement et résultent de la conversion d’instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 émis par cet établissement à la suite d’un événement déclencheur conformément à l’article 54, paragraphe 1, point a), dudit règlement;

d)

si les actions constituent des fonds propres éligibles ou des fonds propres de base éligibles au sens du titre I, chapitre VI, section 3, de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil (20), et résultent de la conversion d’autres valeurs mobilières déclenchée aux fins de satisfaire à l’obligation de se conformer au capital de solvabilité requis ou au minimum de capital requis, tels qu’ils sont définis au titre I, chapitre VI, sections 4 et 5, de la directive 2009/138/CE, ou à l’exigence relative à la solvabilité du groupe prévue au titre III de la directive 2009/138/CE.

6.   Les dérogations à l’obligation de publier un prospectus prévues aux paragraphes 4 et 5 sont cumulables. Cependant, les dérogations prévues au paragraphe 5, premier alinéa, points a) et b), ne sont pas cumulables si ce cumul est susceptible de conduire à l’admission immédiate ou différée à la négociation sur un marché réglementé sur une période de douze mois de plus de 20 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sans qu’un prospectus soit publié.

7.   La Commission est habilitée à adopter, en conformité avec l’article 44, des actes délégués qui complètent le présent règlement en précisant les informations à inclure au minimum dans les documents visés au paragraphe 4, points f) et g), et au paragraphe 5, premier alinéa, points e) et f), du présent article.

Article 2

Définitions

Aux fins du présent règlement, on entend par:

a)	«valeurs mobilières»: des valeurs mobilières au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 44), de la directive 2014/65/UE, à l’exception des instruments du marché monétaire au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 17), de la directive 2014/65/UE et dont l’échéance est inférieure à douze mois;

b)

«titres de capital»: les actions et autres valeurs mobilières assimilables à des actions, ainsi que toute autre valeur mobilière conférant le droit de les acquérir à la suite d’une conversion ou de l’exercice de ce droit, pour autant que les valeurs de la seconde catégorie soient émises par l’émetteur des actions sous-jacentes ou par une entité appartenant au groupe dudit émetteur;

c)	«titres autres que de capital»: toutes les valeurs mobilières qui ne sont pas des titres de capital;

d)

«offre au public de valeurs mobilières»: une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières. Cette définition s’applique également au placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers;

e)

«investisseurs qualifiés»: les personnes ou les entités qui sont énumérées à l’annexe II, section I, points 1) à 4), de la directive 2014/65/UE et les personnes ou entités qui sont traitées à leur propre demande comme des clients professionnels, conformément à la section II de ladite annexe, ou qui sont reconnues en tant que contreparties éligibles conformément à l’article 30 de la directive 2014/65/UE, à moins qu’elles n’aient conclu un accord pour être traitées comme des clients non professionnels conformément à la section I, quatrième alinéa, de ladite annexe. Aux fins de l’application de la première phrase du présent point, si l’émetteur en fait la demande, les entreprises d’investissement et les établissements de crédit lui communiquent la classification de leurs clients, sous réserve du respect de la législation sur la protection des données applicable;

f)

«petites et moyennes entreprises» ou PME l’une des catégories suivantes: i) les sociétés qui, d’après leurs derniers comptes annuels ou consolidés publiés, présentent au moins deux des trois caractéristiques suivantes: un nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l’exercice financier, un total du bilan ne dépassant pas 43 000 000 EUR et un chiffre d’affaires net annuel ne dépassant pas 50 000 000 EUR; ii) les petites et moyennes entreprises au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 13), de la directive 2014/65/UE;

g)	«établissement de crédit»: un établissement de crédit au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 1), du règlement (UE) no 575/2013;

h)	«émetteur»: une personne morale qui émet ou se propose d’émettre des valeurs mobilières;

i)	«offreur»: une personne morale ou physique qui offre des valeurs mobilières au public;

j)	«marché réglementé»: un marché réglementé au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 21), de la directive 2014/65/UE;

k)

«communication à caractère promotionnel»: toute communication revêtant les deux caractéristiques suivantes: i) relative à une offre spécifique de valeurs mobilières au public ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé; ii) visant à promouvoir spécifiquement la souscription ou l’acquisition potentielles de valeurs mobilières;

l)	«information réglementée»: toute information réglementée au sens de l’article 2, paragraphe 1, point k), de la directive 2004/109/CE;

m)

«État membre d’origine»: i) pour tout émetteur de valeurs mobilières établi dans l’Union non mentionné au point ii), l’État membre où l’émetteur a son siège statutaire; ii) pour toute émission de titres autres que de capital dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 1 000 EUR, et pour toute émission de titres autres que de capital donnant droit à acquérir toute valeur mobilière ou à recevoir un montant en espèces à la suite de la conversion de ces titres ou de l’exercice des droits conférés par eux, pour autant que l’émetteur des titres autres que de capital ne soit pas l’émetteur des titres sous-jacents ou une entité appartenant au groupe de ce dernier émetteur, l’État membre où l’émetteur a son siège statutaire, celui où les valeurs mobilières considérées ont été ou seront admises à la négociation sur un marché réglementé, ou celui où les valeurs mobilières sont offertes au public, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé. Le même régime s’applique à l’émission de titres autres que de capital dans une devise autre que l’euro, à condition que la valeur nominale minimale soit presque équivalente à 1 000 EUR; iii) pour tous les émetteurs de valeurs mobilières établis dans un pays tiers qui ne sont pas mentionnés au point ii), l’État membre où les valeurs mobilières doivent être offertes pour la première fois au public ou celui où est effectuée la première demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, sous réserve d’un choix ultérieur de la part des émetteurs établis dans un pays tiers dans l’un des cas suivants: — lorsque l’État membre d’origine n’avait pas été déterminé selon le choix de ces émetteurs, ou — conformément à l’article 2, paragraphe 1, point i) iii), de la directive 2004/109/CE;

n)	«État membre d’accueil»: l’État membre où une offre au public de valeurs mobilières est faite ou une admission à la négociation sur un marché réglementé sollicitée, lorsqu’il diffère de l’État membre d’origine;

o)	«autorité compétente»: l’autorité désignée par chaque État membre conformément à l’article 31, sauf disposition contraire du présent règlement;

p)

«organisme de placement collectif autre que ceux du type fermé»: les fonds communs de placement du type «unit trust» et les sociétés d’investissement qui présentent les deux caractéristiques suivantes: i) ils lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs; ii) leurs parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes;

q)	«parts d’un organisme de placement collectif»: les titres émis par un organisme de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de cet organisme;

r)	«approbation»: l’acte positif à l’issue de l’examen par l’autorité compétente de l’État membre d’origine visant à déterminer si les informations figurant dans le prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles;

s)	«prospectus de base»: un prospectus conforme à l’article 8 et, selon le choix de l’émetteur, les conditions définitives de l’offre;

t)	«jours ouvrables»: les jours ouvrables de l’autorité compétente concernée, à l’exception des samedis, des dimanches et des jours fériés, tels qu’ils sont définis par le droit national applicable à cette autorité compétente;

u)	«système multilatéral de négociation» ou «MTF»: un système multilatéral de négociation au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 22), de la directive 2014/65/UE;

v)	«système organisé de négociation» ou «OTF»: un système organisé de négociation au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 23), de la directive 2014/65/UE;

w)	«marché de croissance des PME»: un marché de croissance des PME au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 12), de la directive 2014/65/UE;

x)	«émetteur d’un pays tiers»: un émetteur établi dans un pays tiers;

y)	«période d’offre»: la période durant laquelle les investisseurs potentiels peuvent acheter les valeurs mobilières concernées ou y souscrire;

z)

«support durable»: tout instrument: i) grâce auquel un client stocke des informations qui lui sont adressées personnellement d’une manière permettant de s’y reporter aisément à l’avenir pendant un laps de temps adapté aux fins auxquelles les informations sont destinées; et ii) permettant la reproduction à l’identique des informations stockées.

Article 3

Obligation de publier un prospectus et dérogation

1.   Sans préjudice de l’article 1er, paragraphe 4, les valeurs mobilières ne sont offertes au public dans l’Union qu’après la publication d’un prospectus conformément au présent règlement.

2.   Sans préjudice de l’article 4, un État membre peut décider d’exempter les offres au public de valeurs mobilières de l’obligation de publier un prospectus prévue au paragraphe 1 à condition que:

a)	ces offres ne fassent pas l’objet d’une notification conformément à l’article 25; et

b)	le montant total de ces offres dans l’Union soit inférieur à un montant monétaire calculé sur une période de douze mois qui ne peut dépasser 8 000 000 EUR.

Les États membres notifient à la Commission et à l’AEMF leur décision éventuelle d’appliquer la dérogation prévue au premier alinéa et les modalités de sa mise en œuvre, y compris le montant monétaire au-dessous duquel la dérogation pour les offres dans ledit État membre s’applique. Ils notifient également à la Commission et à l’AEMF toute modification ultérieure de ce montant monétaire.

3.   Sans préjudice de l’article 1er, paragraphe 5, les valeurs mobilières ne sont admises à la négociation sur un marché réglementé situé dans l’Union ou opérant sur son territoire qu’après la publication d’un prospectus, conformément au présent règlement.

Article 4

Prospectus volontaire

1.   Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières ou une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé ne relève pas du champ d’application du présent règlement conformément à l’article 1er, paragraphe 3, ou est exemptée de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 4 ou 5, ou à l’article 3, paragraphe 2, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé a le droit d’établir volontairement un prospectus conformément au présent règlement.

2.   Ce prospectus établi de manière volontaire et approuvé par l’autorité compétente de l’État membre d’origine, conformément à l’article 2, point m), confère tous les droits et impose toutes les obligations qui sont attachés à un prospectus exigé au titre du présent règlement et est soumis à toutes les dispositions du présent règlement, sous le contrôle de ladite autorité compétente.

Article 5

Revente ultérieure de valeurs mobilières

1.   Toute revente ultérieure de valeurs mobilières qui faisaient précédemment l’objet d’un ou de plusieurs des types d’offre au public de valeurs mobilières visés à l’article 1er, paragraphe 4, points a) à d), est considérée comme une offre distincte, et la définition figurant à l’article 2, point d), s’applique afin de déterminer si cette revente est une offre au public de valeurs mobilières. Le placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers fait l’objet de la publication d’un prospectus, à moins qu’une des dérogations énumérées à l’article 1er, paragraphe 4, points a) à d), ne s’applique au placement final.

Aucun autre prospectus n’est exigé lors d’une telle revente ultérieure de valeurs mobilières ni lors du placement final de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers, dès lors qu’un prospectus valide est disponible conformément à l’article 12 et que l’émetteur ou la personne chargée de rédiger ledit prospectus consent par un accord écrit à son utilisation.

2.   Lorsqu’un prospectus porte sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital qui sont destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, ou un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation de ces titres, les titres ne sont pas revendus à des investisseurs non qualifiés, à moins qu’un prospectus adapté aux investisseurs non qualifiés ne soit établi conformément au présent règlement.

CHAPITRE II

ÉTABLISSEMENT DU PROSPECTUS

Article 6

Prospectus

1.   Sans préjudice de l’article 14, paragraphe 2, ni de l’article 18, paragraphe 1, un prospectus contient les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre à un investisseur d’évaluer en connaissance de cause:

a)	l’actif et le passif, les profits et pertes, la situation financière et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels;

b)	les droits attachés aux valeurs mobilières; et

c)	les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur.

Ces informations peuvent varier en fonction de l’un des éléments suivants:

a)	la nature de l’émetteur;

b)	le type de valeurs mobilières;

c)	la situation de l’émetteur;

d)

le cas échéant, le fait que les titres autres que de capital ont une valeur nominale unitaire qui s’élève au moins à 100 000 EUR ou sont destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, ou un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation des titres.

2.   Les informations contenues dans le prospectus sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible, en tenant compte des facteurs énoncés au paragraphe 1, deuxième alinéa.

3.   L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut établir le prospectus sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents distincts.

Sans préjudice de l’article 8, paragraphe 8, ni de l’article 7, paragraphe 1, second alinéa, un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise les informations requises en un document d’enregistrement, une note relative aux valeurs mobilières et un résumé. Le document d’enregistrement contient les informations relatives à l’émetteur. La note relative aux valeurs mobilières contient les informations concernant les valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé.

Article 7

Résumé du prospectus

1.   Le prospectus comprend un résumé qui fournit les informations clés dont les investisseurs ont besoin pour comprendre la nature et les risques de l’émetteur, du garant et des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé et qui doit être lu en combinaison avec les autres parties du prospectus afin d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Par dérogation au premier alinéa, aucun résumé n’est requis lorsque le prospectus porte sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital, pour autant que:

a)	ces titres soient destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, ou un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation de ces titres; ou

b)	ces titres aient une valeur nominale unitaire au moins égale à 100 000 EUR.

2.   Le contenu du résumé est exact, loyal, clair et non trompeur. Il doit être lu comme une introduction au prospectus et être cohérent avec les autres parties du prospectus.

3.   Le résumé revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de sept pages de format A4 lorsqu’il est imprimé. Le résumé est:

a)	présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible;

b)	rédigé dans un langage et un style qui facilitent la compréhension des informations, et notamment dans un langage clair, non technique, concis et compréhensible pour les investisseurs.

4.   Le résumé est composé des quatre sections suivantes:

a)	une introduction contenant les avertissements;

b)	les informations clés sur l’émetteur;

c)	les informations clés sur les valeurs mobilières;

d)	les informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

5.   La section visée au paragraphe 4, point a), contient:

a)	le nom et les codes internationaux d’identification des valeurs mobilières (codes ISIN);

b)	l’identité et les coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ);

c)	le cas échéant, l’identité et les coordonnées de l’offreur, y compris son IEJ s’il est doté de la personnalité juridique, ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé;

d)	l’identité et les coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le prospectus et, si elle est différente, de l’autorité compétente qui a approuvé le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel;

e)	la date d’approbation du prospectus.

Elle contient les avertissements suivants:

a)	que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus;

b)	que toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du prospectus par l’investisseur;

c)

le cas échéant, que l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi et, si l’engagement de l’investisseur n’est pas limité au montant de l’investissement, un avertissement indiquant que l’investisseur peut perdre davantage que le capital investi et précisant l’ampleur de cette perte potentielle;

d)	que, si une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire;

e)

qu’une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières;

f)	le cas échéant, l’avis signalant que le produit peut être difficile à comprendre, qui est requis conformément à l’article 8, paragraphe 3, point b), du règlement (UE) no 1286/2014.

6.   La section visée au paragraphe 4, point b), contient les informations suivantes:

a)

dans une sous-section intitulée «Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?», une description succincte de l’émetteur des valeurs mobilières, qui précise au moins: i) son siège social et sa forme juridique, son IEJ, le droit régissant ses activités ainsi que son pays d’origine; ii) ses principales activités; iii) ses principaux actionnaires, y compris le fait qu’il est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; iv) l’identité de ses principaux dirigeants; v) l’identité de ses contrôleurs légaux des comptes;

b)

dans une sous-section intitulée «Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?», une sélection d’informations financières historiques clés pour chaque exercice financier de la période couverte par ces informations financières historiques et pour toute période intermédiaire ultérieure, accompagnées de données comparatives couvrant la même période de l’exercice financier précédent. La présentation des bilans de clôture suffit à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables. Les informations financières clés comprennent, le cas échéant: i) des informations financières pro forma; ii) une description succincte des réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques;

c)	dans une sous-section intitulée «Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur?», une description succincte des principaux facteurs de risque spécifiques à l’émetteur mentionnés dans le prospectus, en n’excédant toutefois pas le nombre total des facteurs de risque prévu au paragraphe 10.

7.   La section visée au paragraphe 4, point c), contient les informations suivantes:

a)

dans une sous-section intitulée «Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières?», une description succincte des valeurs mobilières offertes au public et/ou admises à la négociation sur un marché réglementé, qui précise au moins: i) la nature et la catégorie des valeurs mobilières ainsi que leur code ISIN; ii) le cas échéant, leur monnaie, leur dénomination, leur valeur nominale, le nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance; iii) les droits attachés aux valeurs mobilières; iv) le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le niveau de subordination des valeurs mobilières et l’incidence potentielle sur l’investissement en cas de résolution dans le cadre de la directive 2014/59/UE; v) les éventuelles restrictions au libre transfert des valeurs mobilières; vi) le cas échéant, la politique de dividende ou de distribution;

b)

dans une sous-section intitulée «Où les valeurs mobilières seront-elles négociées?», le fait que les valeurs mobilières font ou feront, ou non, l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé ou sur un MTF, et le nom de tous les marchés sur lesquels les valeurs mobilières sont ou seront négociées;

c)

si les valeurs mobilières font l’objet d’une garantie, dans une sous-section intitulée «Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie?», les informations suivantes: i) une description succincte de la nature et de la portée de la garantie; ii) une description succincte du garant, y compris son IEJ; iii) les informations financières clés pertinentes afin d’évaluer la capacité du garant à remplir ses engagements au titre de la garantie; et iv) une description succincte des principaux facteurs de risque liés au garant qui sont mentionnés dans le prospectus conformément à l’article 16, paragraphe 3, en n’excédant toutefois pas le nombre total des facteurs de risque prévu au paragraphe 10;

d)

dans une sous-section intitulée «Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières?», une description succincte des principaux facteurs de risque spécifiques aux valeurs mobilières qui sont mentionnés dans le prospectus, en n’excédant toutefois pas le nombre total des facteurs de risque prévu au paragraphe 10.

Lorsqu’un document d’informations clés est exigé au titre du règlement (UE) no 1286/2014, l’émetteur, l’offreur ou la personne sollicitant l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut remplacer le contenu décrit dans le présent paragraphe par les informations énoncées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), dudit règlement. Lorsque le règlement (UE) no 1286/2014 s’applique, tout État membre agissant en tant qu’État membre d’origine aux fins du présent règlement peut exiger des émetteurs, des offreurs ou des personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé qu’ils remplacent, dans les prospectus approuvés par son autorité compétente, le contenu décrit dans le présent paragraphe par les informations énoncées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014.

En cas de remplacement du contenu en application du deuxième alinéa, la longueur maximale fixée au paragraphe 3 est étendue de trois pages de format A4 supplémentaires. Le contenu du document d’informations clés figure dans une section distincte du résumé. La mise en page de cette section fait clairement apparaître qu’il s’agit du contenu du document d’informations clés prévu à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014.

Lorsque, conformément à l’article 8, paragraphe 9, troisième alinéa, un seul résumé couvre plusieurs valeurs mobilières qui ne diffèrent que par un nombre limité de détails tels que le prix d’émission ou la date d’échéance, la longueur maximale fixée au paragraphe 3 est étendue de deux pages de format A4 supplémentaires. Cependant, si un document d’informations clés doit être établi pour ces valeurs mobilières au titre du règlement (UE) no 1286/2014 et si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé procède au remplacement du contenu prévu au deuxième alinéa du présent paragraphe, la longueur maximale est étendue de trois pages de format A4 supplémentaires par valeur mobilière supplémentaire.

Lorsque le résumé contient les informations visées au premier alinéa, point c), la longueur maximale prévue au paragraphe 3 est étendue d’une page de format A4 supplémentaire.

8.   La section visée au paragraphe 4, point d), contient les informations suivantes:

a)

dans une sous-section intitulée «À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière?», le cas échéant, les conditions générales et le calendrier prévisionnel de l’offre, les détails de l’admission à la négociation sur un marché réglementé, le plan de distribution, le montant et le pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre et une estimation des dépenses totales liées à l’émission et/ou à l’offre, y compris une estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur;

b)

s’il s’agit d’une personne différente de l’émetteur, dans une sous-section intitulée «Qui est l’offreur et/ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation?», une description succincte de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, comprenant son siège social et sa forme juridique, le droit régissant ses activités et son pays d’origine;

c)

dans une sous-section intitulée «Pourquoi ce prospectus est-il établi?», une description succincte des raisons de l’offre ou de la demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que, le cas échéant: i) l’utilisation et le montant net estimé du produit; ii) une mention précisant si l’offre fait l’objet d’une convention de prise ferme avec engagement ferme, indiquant l’éventuelle quote-part non couverte; iii) une mention des principaux conflits d’intérêts liés à l’offre ou à l’admission à la négociation.

9.   S’il le juge nécessaire, l’émetteur peut ajouter des rubriques sous chacune des sections décrites aux paragraphes 6, 7 et 8.

10.   Le nombre total de facteurs de risque mentionnés dans les sections du résumé visées au paragraphe 6, point c), et au paragraphe 7, premier alinéa, point c) iv) et point d), ne peut pas être supérieur à quinze.

11.   Le résumé ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus et n’incorpore pas d’informations par référence.

12.   Si un document d’informations clés doit être établi pour des valeurs mobilières offertes au public au titre du règlement (UE) no 1286/2014 et si un État membre d’origine exige de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé de remplacer le contenu dudit document conformément au paragraphe 7, deuxième alinéa, deuxième phrase, du présent article, les personnes qui donnent des conseils au sujet des valeurs mobilières, ou qui les vendent, au nom de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne sollicitant l’admission à la négociation sur un marché réglementé sont réputées avoir satisfait, au cours de la période d’offre, à l’obligation de fournir un document d’informations clés conformément à l’article 13 du règlement (UE) no 1286/2014, pour autant qu’elles fournissent à la place aux investisseurs concernés le résumé du prospectus dans le délai et les conditions prévus aux articles 13 et 14 dudit règlement.

13.   L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation pour préciser le contenu et le format de présentation des informations financières clés visées au paragraphe 6, point b), ainsi que des informations financières clés pertinentes visées au paragraphe 7, point c) iii), en tenant compte des différents types de valeurs mobilières et d’émetteurs et en veillant à ce que les informations données soient concises et compréhensibles.

L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 21 juillet 2018.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

Article 8

Prospectus de base

1.   Pour les titres autres que de capital, y compris les warrants sous quelque forme que ce soit, le prospectus peut, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, consister en un prospectus de base contenant les informations nécessaires sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé.

2.   Le prospectus de base contient les informations suivantes:

a)	un modèle, intitulé «forme des conditions définitives», qui doit être complété pour chaque émission individuelle et indiquer les options disponibles en ce qui concerne les informations à déterminer dans les conditions définitives de l’offre;

b)	l’adresse du site internet où les conditions définitives seront publiées.

3.   Lorsqu’un prospectus de base contient des options en ce qui concerne les informations exigées par la note relative aux valeurs mobilières pertinente, les conditions définitives déterminent laquelle de ces options est applicable à l’émission individuelle en renvoyant aux sections pertinentes du prospectus de base ou en reproduisant ces informations.

4.   Les conditions définitives sont présentées dans un document distinct ou incluses dans le prospectus de base, ou dans tout supplément à celui-ci. Elles sont établies sous une forme facile à analyser et à comprendre.

Les conditions définitives ne doivent contenir que des informations concernant la note relative aux valeurs mobilières et ne servent pas de supplément au prospectus de base. L’article 17, paragraphe 1, point b), s’applique dans ce cas.

5.   Si les conditions définitives ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, l’émetteur les met à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, et les dépose auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine, aussi rapidement que possible au moment de l’offre au public de valeurs mobilières est faite et, si possible, avant le lancement de l’offre au public de valeurs mobilières ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

Les conditions définitives indiquent clairement et en bonne place:

a)	que les conditions définitives ont été établies aux fins du présent règlement et qu’elles doivent être lues conjointement avec le prospectus de base et ses suppléments afin de disposer de toutes les informations pertinentes;

b)	où le prospectus de base et ses suppléments sont publiés, conformément aux modalités prévues à l’article 21;

c)	qu’un résumé de l’émission individuelle est annexé aux conditions définitives.

6.   Un prospectus de base peut être établi sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents distincts.

Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé a déposé un document d’enregistrement pour des titres autres que de capital, ou un document d’enregistrement universel conformément à l’article 9, et qu’il choisit d’établir un prospectus de base, celui-ci contient:

a)	les informations contenues dans le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel;

b)	les informations qui seraient autrement contenues dans la note relative aux valeurs mobilières pertinente, à l’exception des conditions définitives lorsque celles-ci ne sont pas incluses dans le prospectus de base.

7.   Les informations propres à chacune des valeurs mobilières incluses dans le prospectus de base sont présentées de manière clairement distincte.

8.   Un résumé n’est établi qu’une fois que les conditions définitives sont incluses dans le prospectus de base, ou dans un supplément, ou déposées, et ce résumé est spécifique à l’émission individuelle.

9.   Le résumé de l’émission individuelle est soumis aux mêmes exigences que les conditions définitives, telles qu’elles sont prévues au présent article, et y est annexé.

Le résumé de l’émission individuelle est conforme à l’article 7 et fournit les informations suivantes:

a)	les informations clés figurant dans le prospectus de base, y compris les informations clés sur l’émetteur;

b)	les informations clés figurant dans les conditions définitives y afférentes, y compris les informations clés qui ne figuraient pas dans le prospectus de base.

Lorsque les conditions définitives se rapportent à plusieurs valeurs mobilières qui ne diffèrent que par un nombre limité de détails tels que le prix de l’émission ou la date d’échéance, un seul résumé de l’émission peut être joint pour toutes ces valeurs mobilières, à condition que les informations se rapportant aux différentes valeurs mobilières soient présentées de manière clairement distincte.

10.   Les informations que contient le prospectus de base font l’objet d’un supplément, le cas échéant, conformément à l’article 23.

11.   Une offre au public de valeurs mobilières peut se poursuivre après l’expiration du prospectus de base dans le cadre duquel elle a commencé, à condition qu’un nouveau prospectus de base soit approuvé et publié au plus tard le dernier jour de validité du prospectus de base précédent. Les conditions définitives d’une telle offre contiennent un avertissement bien visible sur leur première page qui indique le dernier jour de validité du prospectus de base précédent et où le nouveau prospectus de base sera publié. Le nouveau prospectus de base inclut ou incorpore par référence la forme des conditions définitives du prospectus de base initial et renvoie aux conditions définitives pertinentes pour l’offre qui se poursuit.

Un droit de rétractation au titre de l’article 23, paragraphe 2, s’applique également aux investisseurs qui ont accepté d’acheter les valeurs mobilières ou d’y souscrire pendant la période de validité du prospectus de base précédent, sauf si les valeurs mobilières leur ont déjà été livrées.

Article 9

Document d’enregistrement universel

1.   Tout émetteur dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou un MTF peut établir, pour chaque exercice financier, un document d’enregistrement prenant la forme d’un document d’enregistrement universel qui décrit l’organisation, les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives, le gouvernement et la structure de l’actionnariat de l’entreprise.

2.   Tout émetteur qui choisit d’établir un document d’enregistrement universel pour chaque exercice financier le soumet à l’approbation de l’autorité compétente de son État membre d’origine conformément à la procédure décrite à l’article 20, paragraphes 2 et 4.

Après avoir fait approuver un document d’enregistrement universel par l’autorité compétente pour deux exercices financiers de suite, l’émetteur peut déposer les documents d’enregistrement universels ultérieurs auprès de l’autorité compétente sans approbation préalable.

Si, par la suite, l’émetteur ne dépose pas de document d’enregistrement universel pour un exercice financier, il perd le droit de déposer le prospectus sans approbation préalable et doit soumettre tous les documents d’enregistrement universels ultérieurs à l’autorité compétente pour approbation jusqu’à ce que la condition énoncée au deuxième alinéa soit à nouveau remplie.

L’émetteur indique dans la demande qu’il adresse à l’autorité compétente si le document d’enregistrement universel est soumis pour approbation ou déposé sans approbation préalable.

Lorsque l’émetteur visé au deuxième alinéa du présent paragraphe demande la notification de son document d’enregistrement universel conformément à l’article 26, il soumet son document d’enregistrement universel pour approbation, y compris tout amendement apporté à celui-ci et qui a été précédemment déposé.

3.   Les émetteurs qui, avant le 21 juillet 2019, ont fait approuver un document d’enregistrement établi conformément à l’annexe I du règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (21) par une autorité compétente au moins deux exercices financiers de suite et qui ont par la suite déposé, conformément à l’article 12, paragraphe 3, de la directive 2003/71/CE, ou fait approuver un tel document d’enregistrement tous les ans, ont le droit de déposer un document d’enregistrement universel sans approbation préalable conformément au paragraphe 2, deuxième alinéa, du présent article, à partir du 21 juillet 2019.

4.   Une fois approuvé ou déposé sans approbation préalable, le document d’enregistrement universel ainsi que ses amendements visés aux paragraphes 7 et 9 du présent article sont publiés sans retard injustifié, conformément aux modalités prévues à l’article 21.

5.   Le document d’enregistrement universel est conforme aux exigences linguistiques prévues à l’article 27.

6.   Des informations peuvent être incorporées par référence dans un document d’enregistrement universel, dans les conditions prévues à l’article 19.

7.   À la suite du dépôt ou de l’approbation d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut, à tout moment, actualiser les informations qu’il contient en déposant auprès de l’autorité compétente un amendement au document d’enregistrement universel. Sous réserve de l’article 10, paragraphe 3, premier et deuxième alinéas, le dépôt de l’amendement auprès de l’autorité compétente ne requiert pas d’approbation.

8.   L’autorité compétente peut, à tout moment, procéder à la revue du contenu d’un document d’enregistrement universel qui a été déposé sans approbation préalable, ainsi que le contenu des amendements à ce document.

La revue de l’autorité compétente consiste à s’assurer que les informations fournies dans le document d’enregistrement universel et dans les amendements qui y ont été apportés sont complètes, cohérentes et compréhensibles.

9.   S’il ressort de la revue de l’autorité compétente que le document d’enregistrement universel ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence, ou que des amendements ou des informations supplémentaires sont requises, elle le notifie à l’émetteur.

L’émetteur n’est tenu de tenir compte des demandes d’amendements ou d’informations supplémentaires qui lui sont transmises par l’autorité compétente que dans le prochain document d’enregistrement universel, déposé pour l’exercice financier suivant, sauf s’il souhaite utiliser le document d’enregistrement universel en tant que partie constitutive d’un prospectus soumis pour approbation. Dans ce cas, l’émetteur dépose un amendement au document d’enregistrement universel au plus tard lorsqu’il soumet la demande visée à l’article 20, paragraphe 6.

Par dérogation au deuxième alinéa, lorsque l’autorité compétente notifie à l’émetteur que sa demande d’amendement ou d’information supplémentaire concerne une omission substantielle ou une erreur ou inexactitude substantielle susceptible d’induire le public en erreur sur des faits et circonstances indispensables à une évaluation en connaissance de cause de l’émetteur, celui-ci dépose sans retard injustifié un amendement au document d’enregistrement universel.

L’autorité compétente peut demander que l’émetteur produise une version consolidée du document d’enregistrement universel modifié, lorsque cette version consolidée est nécessaire pour que les informations données dans ce document soient compréhensibles. Un émetteur peut volontairement inclure une version consolidée de son document d’enregistrement universel modifié en annexe à l’amendement.

10.   Les paragraphes 7 et 9 ne s’appliquent que si le document d’enregistrement universel n’est pas utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus. Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus, seul l’article 23 concernant les suppléments au prospectus s’applique entre le moment où le prospectus est approuvé et la clôture définitive de l’offre au public de valeurs mobilières ou, selon le cas, le début de la négociation sur un marché réglementé si cet événement intervient plus tard.

11.   Un émetteur qui remplit les conditions énoncées au paragraphe 2, premier ou deuxième alinéa, ou au paragraphe 3 du présent article a le statut d’émetteur fréquent et bénéficie de la procédure d’approbation accélérée conformément à l’article 20, paragraphe 6, à condition que:

a)

lorsqu’il dépose ou soumet pour approbation chaque document d’enregistrement universel, l’émetteur confirme par écrit à l’autorité compétente que, à sa connaissance, toutes les informations réglementées qu’il devait divulguer en vertu de la directive 2004/109/CE, s’il y a lieu, et du règlement (UE) no 596/2014 ont été déposées et publiées conformément à ces actes au cours des dix-huit derniers mois ou de la période écoulée depuis qu’a débuté l’obligation de rendre publiques les informations réglementées, la période la plus courte des deux étant retenue; et

b)	lorsque l’autorité compétente a procédé à la revue visée au paragraphe 8, l’émetteur ait modifié son document d’enregistrement universel conformément au paragraphe 9.

Dès lors que l’émetteur ne remplit plus l’une des conditions susvisées, il perd son statut d’émetteur fréquent.

12.   Si le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’autorité compétente ou approuvé par celle-ci est rendu public au plus tard quatre mois après la fin de l’exercice financier et qu’il contient les informations qui doivent être publiées dans le rapport financier annuel visé à l’article 4 de la directive 2004/109/CE, l’émetteur est réputé avoir satisfait à son obligation de publier le rapport financier annuel exigé par cet article.

Si le document d’enregistrement universel, ou un amendement apporté à ce document, est déposé auprès de l’autorité compétente ou approuvé par celle-ci et rendu public au plus tard trois mois après la fin des six premiers mois de l’exercice financier et qu’il contient les informations qui doivent être publiées dans le rapport financier semestriel visé à l’article 5 de la directive 2004/109/CE, l’émetteur est réputé avoir satisfait à son obligation de publier le rapport financier semestriel exigé par cet article.

Dans les cas décrits au premier et au deuxième alinéa, l’émetteur:

a)	inclut dans le document d’enregistrement universel un tableau de correspondance indiquant où, dans ledit document, se trouve chacun des éléments qui doivent figurer dans les rapports financiers annuels et semestriels;

b)	dépose le document d’enregistrement universel conformément à l’article 19, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE et le met à la disposition du mécanisme officiellement désigné visé à l’article 21, paragraphe 2, de ladite directive;

c)	inclut dans le document d’enregistrement universel une déclaration de responsabilité dans les termes prévus par l’article 4, paragraphe 2, point c), et l’article 5, paragraphe 2, point c), de la directive 2004/109/CE.

13.   Le paragraphe 12 ne s’applique que si l’État membre d’origine de l’émetteur, aux fins du présent règlement, est aussi l’État membre d’origine aux fins de la directive 2004/109/CE, et si la langue du document d’enregistrement universel satisfait aux conditions de l’article 20 de ladite directive.

14.   La Commission adopte, en conformité avec l’article 44, au plus tard le 21 janvier 2019, des actes délégués afin de compléter le présent règlement en précisant les critères d’examen et de revue du document d’enregistrement universel et de ses amendements, ainsi que les procédures d’approbation et de dépôt de ces documents, de même que les conditions liées à la perte du statut d’émetteur fréquent.

Article 10

Prospectus consistant en des documents distincts

1.   L’émetteur qui dispose déjà d’un document d’enregistrement approuvé par une autorité compétente est tenu d’établir uniquement une note relative aux valeurs mobilières et un résumé, s’il y a lieu, en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou d’admission à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières et le résumé sont approuvés séparément.

Lorsque, à la suite de l’approbation du document d’enregistrement, a été constaté un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le document d’enregistrement qui est de nature à influencer l’évaluation des valeurs mobilières, un supplément au document d’enregistrement est soumis pour approbation, au plus tard en même temps que la note relative aux valeurs mobilières et le résumé. Le droit de rétraction des acceptations prévu par l’article 23, paragraphe 2, ne s’applique pas dans ce cas.

L’ensemble formé par le document d’enregistrement et, le cas échéant, son supplément, complété par la note relative aux valeurs mobilières et le résumé, constitue, une fois approuvé par l’autorité compétente, un prospectus.

2.   Une fois approuvé, le document d’enregistrement est publié sans retard injustifié et conformément aux modalités prévues à l’article 21.

3.   L’émetteur qui dispose déjà d’un document d’enregistrement universel approuvé par l’autorité compétente ou qui a déposé un document d’enregistrement universel sans approbation préalable, conformément à l’article 9, paragraphe 2, deuxième alinéa, est tenu d’établir uniquement une note relative aux valeurs mobilières et un résumé en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou d’admission à la négociation sur un marché réglementé.

Si le document d’enregistrement universel a déjà été approuvé, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément.

Lorsqu’un émetteur a déposé un document d’enregistrement universel sans approbation préalable, l’ensemble des documents, y compris les amendements apportés au document d’enregistrement universel, est soumis à approbation, nonobstant le fait que ces documents restent distincts.

L’ensemble formé par le document d’enregistrement universel, amendé conformément à l’article 9, paragraphe 7 ou 9, complété par la note relative aux valeurs mobilières et le résumé, constitue, une fois approuvé par l’autorité compétente, un prospectus.

Article 11

Responsabilité liée au prospectus

1.   Les États membres veillent à ce que la responsabilité des informations fournies dans un prospectus et dans tout supplément à celui-ci, incombe au moins à l’émetteur ou à ses organes d’administration, de direction ou de surveillance, à l’offreur, à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou au garant, selon le cas. Le prospectus identifie clairement les personnes responsables au titre du prospectus et, le cas échéant, de tout supplément à celui-ci par leur nom et leur fonction ou, lorsqu’il s’agit de personnes morales, par leur dénomination et leur siège statutaire, et contient une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

2.   Les États membres veillent à ce que leurs dispositions législatives, réglementaires et administratives en matière de responsabilité civile s’appliquent aux personnes responsables des informations fournies dans les prospectus.

Les États membres veillent cependant à ce qu’aucune responsabilité civile ne puisse incomber à quiconque sur la base du seul résumé prévu à l’article 7 ou du résumé spécifique établi dans le cadre d’un prospectus de croissance de l’Union prévu à l’article 15, paragraphe 1, deuxième alinéa, y compris de sa traduction, sauf:

a)	si son contenu est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec d’autres parties du prospectus; ou

b)	s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans les valeurs mobilières.

3.   La responsabilité des informations fournies dans un document d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel n’incombe aux personnes visées au paragraphe 1 que dans les cas où le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel est utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus approuvé.

Le premier alinéa s’applique sans préjudice des articles 4 et 5 de la directive 2004/109/CE lorsque les informations visées auxdits articles sont incluses dans un document d’enregistrement universel.

Article 12

Validité du prospectus, du document d’enregistrement et du document d’enregistrement universel

1.   Un prospectus, qu’il consiste en un document unique ou en des documents distincts, reste valable douze mois après son approbation, pour des offres au public ou des admissions à la négociation sur un marché réglementé, pour autant qu’il soit complété par tout supplément requis en vertu de l’article 23.

Lorsqu’un prospectus consiste en des documents distincts, la période de validité commence à courir à compter de l’approbation de la note relative aux valeurs mobilières.

2.   Un document d’enregistrement qui a été précédemment approuvé reste valable pour être utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus douze mois après son approbation.

La fin de la période de validité d’un tel document d’enregistrement n’a pas d’incidence sur la validité d’un prospectus dont il représente une partie constitutive.

3.   Un document d’enregistrement universel reste valable pour être utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus douze mois après son approbation visée à l’article 9, paragraphe 2, premier alinéa, ou après son dépôt visé à l’article 9, paragraphe 2, deuxième alinéa.

La fin de la période de validité d’un tel document d’enregistrement universel n’a pas d’incidence sur la validité du prospectus dont il représente une partie constitutive.

CHAPITRE III

CONTENU ET FORME DU PROSPECTUS

Article 13

Informations à inclure au minimum et forme

1.   La Commission adopte des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en ce qui concerne la forme du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, ainsi que les schémas qui définissent les informations spécifiques à inclure dans un prospectus, y compris les IEJ et les codes ISIN, en évitant toute répétition des informations lorsqu’un prospectus est composé de plusieurs documents distincts.

En particulier, lors de l’élaboration des différents schémas de prospectus, il est tenu compte de ce qui suit:

a)

les différents types d’informations nécessaires aux investisseurs, selon que les valeurs mobilières concernées sont des titres de capital ou des titres autres que de capital, avec le souci d’une approche cohérente en ce qui concerne les informations requises pour des valeurs mobilières qui relèvent d’une logique économique analogue, notamment pour les instruments dérivés;

b)	les différents types et les différentes caractéristiques d’offres et d’admissions à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que des titres de capital;

c)	la forme utilisée et les informations requises dans les prospectus de base concernant des titres autres que de capital, y compris des warrants sous quelque forme que ce soit;

d)	s’il y a lieu, le statut public de l’émetteur;

e)	s’il y a lieu, la nature spécifique des activités de l’émetteur.

Aux fins du deuxième alinéa, point b), lors de l’élaboration des différents schémas de prospectus, la Commission fixe des exigences spécifiques en matière d’information pour les prospectus portant sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital qui:

a)	sont destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, ou un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation de ces titres; ou

b)	ont une valeur nominale unitaire au moins égale à 100 000 EUR.

Ces exigences en matière d’information sont appropriées au regard des besoins des investisseurs concernés en matière d’information.

2.   Au plus tard le 21 janvier 2019, la Commission adopte des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en établissant le schéma qui définit les informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement universel.

Ce schéma est établi de façon à ce que le document d’enregistrement universel contienne toutes les informations nécessaires sur l’émetteur, de sorte qu’un même document d’enregistrement universel puisse aussi être utilisé ultérieurement pour des offres au public ou des admissions à la négociation sur un marché réglementé de titres de capital aussi bien que de titres autres que de capital. En ce qui concerne les informations financières, l’examen du résultat et de la situation financière et les perspectives ainsi que le gouvernement d’entreprise, ces informations sont alignées, autant que possible, sur celles dont la publication est requise dans le cadre des rapports financiers annuels et semestriels visés aux articles 4 et 5 de la directive 2004/109/CE, y compris le rapport de gestion et la déclaration sur le gouvernement d’entreprise.

3.   Les actes délégués visés aux paragraphes 1 et 2 sont fondés sur les normes en matière d’information financière et non financière édictées par les organisations internationales de commissions des valeurs mobilières, notamment par l’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV), ainsi que sur les annexes I, II et III du présent règlement.

Article 14

Régime d’information simplifié pour les émissions secondaires

1.   Les personnes suivantes peuvent choisir d’établir un prospectus simplifié selon le régime d’information simplifié pour les émissions secondaires, dans le cas d’une offre au public de valeurs mobilières ou d’une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé:

a)

les émetteurs dont des valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois et qui émettent des valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières existantes émises précédemment;

b)	les émetteurs dont les titres de capital sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois et qui émettent des titres autres que de capital;

c)	les offreurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois.

Le prospectus simplifié consiste en un résumé conformément à l’article 7, en un document d’enregistrement spécifique qui peut être utilisé par les personnes visées au présent paragraphe, premier alinéa, points a), b) et c), et en une note spécifique relative aux valeurs mobilières qui peut être utilisée par les personnes visées aux points a) et c) dudit alinéa.

2.   Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, et sans préjudice de l’article 18, paragraphe 1, le prospectus simplifié contient les informations allégées pertinentes qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs de comprendre:

a)	les perspectives de l’émetteur et les changements importants intervenus dans les activités et la situation financière de l’émetteur et du garant depuis la fin du dernier exercice financier, le cas échéant;

b)	les droits attachés aux valeurs mobilières;

c)	les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur, y compris sur sa structure de capital globale, et l’utilisation du produit.

Les informations contenues dans le prospectus simplifié sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause. Elles tiennent également compte des informations réglementées déjà rendues publiques en application de la directive 2004/109/CE, le cas échéant, et du règlement (UE) no 596/2014.

3.   Au plus tard le 21 janvier 2019, la Commission adopte des actes délégués conformément à l’article 44, afin de compléter le présent règlement en définissant les schémas précisant les informations allégées à inclure dans le cadre du régime d’information simplifié visé au paragraphe 1.

Les schémas comprennent en particulier:

a)	les informations financières annuelles et semestrielles publiées au cours des douze mois précédant l’approbation du prospectus;

b)	le cas échéant, les prévisions et estimations de bénéfice;

c)	un résumé concis des informations pertinentes rendues publiques en application du règlement (UE) no 596/2014 au cours des douze mois précédant l’approbation du prospectus;

d)	les facteurs de risque;

e)

pour les titres de capital, la déclaration sur le fond de roulement net, la déclaration sur les capitaux propres et l’endettement, la déclaration des conflits d’intérêts pertinents et des transactions avec des parties liées, les principaux actionnaires et, le cas échéant, les informations financières pro forma.

Lorsqu’elle précise les informations allégées à inclure dans le cadre du régime d’information simplifié, la Commission tient compte de la nécessité de faciliter la levée de fonds sur les marchés de capitaux et de l’importance de réduire le coût du capital. Afin d’éviter de faire peser une charge inutile sur les émetteurs, la Commission, lorsqu’elle précise les informations allégées, prend également en considération les informations qu’un émetteur est déjà tenu de rendre publiques en application de la directive 2004/109/CE, le cas échéant, et du règlement (UE) no 596/2014. La Commission définit en outre les informations allégées de façon à ce qu’elles portent essentiellement sur les informations qui sont pertinentes pour les émissions secondaires et à ce qu’elles soient proportionnées.

Article 15

Prospectus de croissance de l’Union

1.   Les personnes suivantes peuvent choisir d’établir un prospectus de croissance de l’Union selon le régime d’information proportionné défini au présent article dans le cas d’une offre au public de valeurs mobilières, à condition qu’elles n’aient pas de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé:

a)

les PME;

b)

les émetteurs, autres que les PME, dont les valeurs mobilières sont négociées ou seront négociées sur un marché de croissance des PME, à condition que leur capitalisation boursière moyenne soit inférieure à 500 000 000 EUR sur la base des cours de clôture de fin d’année pour les trois années civiles précédentes;

c)

les émetteurs, autres que ceux visés aux points a) et b), lorsque le montant total dans l’Union de l’offre au public de valeurs mobilières ne dépasse pas 20 000 000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois, et à condition que ces émetteurs n’aient pas de valeurs mobilières négociées sur un MTF et que le nombre moyen de leur salariés n’ait pas été supérieur à 499 au cours de l’exercice financier précédent;

d)	les offreurs de valeurs mobilières émises par les émetteurs visés aux points a) et b).

Un prospectus de croissance de l’Union dans le cadre du régime d’information proportionné est un document établi sous une forme normalisée, rédigé dans un langage simple, et facile à établir pour les émetteurs. Il consiste en un résumé spécifique fondé sur l’article 7, un document d’enregistrement spécifique et une note spécifique relative aux valeurs mobilières. Les informations figurant dans le prospectus de croissance de l’Union sont présentées dans l’ordre normalisé fixé conformément à l’acte délégué visé au paragraphe 2.

2.   Au plus tard le 21 janvier 2019, la Commission adopte des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant le contenu allégé, la forme normalisée et l’ordre des parties du prospectus de croissance de l’Union, ainsi que le contenu allégé et la forme normalisée du résumé spécifique.

Le résumé spécifique n’impose aucune charge ni aucun coût supplémentaire aux émetteurs dans la mesure où il ne requiert que les informations pertinentes déjà incluses dans le prospectus de croissance de l’Union. Lorsqu’elle précise la forme normalisée du résumé spécifique, la Commission définit les exigences de façon à ce que ledit résumé soit plus court que celui prévu à l’article 7.

Lorsqu’elle précise le contenu allégé, la forme normalisée et l’ordre des parties du prospectus de croissance de l’Union, la Commission définit les exigences de façon à ce qu’elles portent essentiellement sur:

a)	les informations qui sont importantes et pertinentes pour les investisseurs lorsqu’ils prennent une décision d’investissement;

b)	la nécessité de garantir la proportionnalité entre la taille de l’entreprise et les coûts de production d’un prospectus.

Pour ce faire, la Commission tient compte de ce qui suit:

a)	la nécessité de veiller à ce que le prospectus de croissance de l’Union soit sensiblement plus léger que le prospectus standard, en ce qui concerne les charges administratives et les coûts pour les émetteurs;

b)	la nécessité de faciliter l’accès aux marchés de capitaux pour les PME et de réduire les coûts au minimum pour les PME, tout en garantissant la confiance des investisseurs qui investissent dans ces entreprises;

c)	les différents types d’informations requises par les investisseurs en ce qui concerne les titres de capital et les titres autres que de capital.

Ces actes délégués sont fondés sur les annexes IV et V.

Article 16

Facteurs de risque

1.   Les facteurs de risque figurant dans le prospectus se limitent aux seuls risques qui sont spécifiques à l’émetteur et/ou aux valeurs mobilières et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause, tels que corroborés par le contenu du document d’enregistrement et de la note relative aux valeurs mobilières.

Lors de l’établissement du prospectus, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé évalue l’importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif.

Chaque facteur de risque est décrit de manière adéquate, en expliquant de quelle manière il affecte l’émetteur ou les valeurs mobilières offertes ou proposées à la négociation. L’évaluation de l’importance des facteurs de risque prévue au deuxième alinéa peut également être communiquée en recourant à une échelle qualitative précisant si ce risque est faible, moyen ou élevé.

Les facteurs de risque sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu conformément à l’évaluation prévue au deuxième alinéa.

2.   Les facteurs de risque incluent également ceux liés au niveau de subordination d’une valeur mobilière et à l’incidence sur le montant ou la date attendus des paiements aux détenteurs de valeurs mobilières en cas de faillite ou de toute autre procédure similaire, y compris, le cas échéant, l’insolvabilité d’un établissement de crédit ou sa résolution ou restructuration conformément à la directive 2014/59/UE.

3.   Lorsque les valeurs mobilières font l’objet d’une garantie, le prospectus contient les facteurs de risque spécifiques et importants liés au garant dans la mesure où ils sont pertinents pour ce qui est de la capacité du garant à remplir ses engagements au titre de la garantie.

4.   Afin d’encourager une communication appropriée et ciblée des facteurs de risque, l’AEMF élabore des orientations pour aider les autorités compétentes à examiner la spécificité et l’importance des facteurs de risque ainsi que la présentation des facteurs de risque en différentes catégories en fonction de leur nature.

5.   La Commission est habilitée à adopter des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant les critères applicables en vue de l’évaluation de la spécificité et de l’importance des facteurs de risques et en vue de la présentation des facteurs de risques en catégories en fonction de leur nature.

Article 17

Prix définitif de l’offre et nombre définitif des valeurs mobilières

1.   Lorsque le prix définitif de l’offre et/ou le nombre définitif des valeurs mobilières offertes au public, exprimé soit en nombre de valeur mobilières, soit en montant nominal total, ne peuvent être inclus dans le prospectus:

a)	l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du prix définitif de l’offre et/ou du nombre définitif des valeurs mobilières offertes au public; ou

b)

les informations suivantes sont communiquées dans le prospectus: i) le prix maximal et/ou le nombre maximal des valeurs mobilières, dans la mesure où ils sont disponibles; ou ii) les méthodes et critères d’évaluation et/ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre doit être déterminé et une explication de toute méthode d’évaluation utilisée.

2.   Le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes sont déposés auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2.

Article 18

Omission d’informations

1.   L’autorité compétente de l’État membre d’origine peut dispenser d’inclure dans le prospectus ou ses parties constitutives certaines informations censées y figurer, si elle estime que l’une des conditions suivantes est remplie:

a)	la divulgation de ces informations serait contraire à l’intérêt public;

b)

la divulgation de ces informations porterait un préjudice grave à l’émetteur ou au garant éventuel, pour autant que l’omission de ces informations ne risque pas d’induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l’émetteur ou du garant éventuel, ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus;

c)	ces informations sont d’une importance mineure au regard d’une offre spécifique ou de l’admission à la négociation spécifique sur un marché réglementé et elles n’influenceraient pas l’évaluation de la situation financière et des perspectives de l’émetteur, de l’offreur ou du garant éventuel.

L’autorité compétente soumet chaque année un rapport à l’AEMF concernant les informations dont elle a autorisé l’omission.

2.   Sous réserve de la communication d’une information adéquate aux investisseurs, dans le cas exceptionnel où certaines des informations à inclure dans un prospectus, ou dans des parties constitutives du prospectus, ne sont pas adaptées au domaine d’activité ou à la forme juridique de l’émetteur ou du garant éventuel ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus, celui-ci ou ses parties constitutives contiennent des informations équivalentes aux informations requises, à moins que de telles informations n’existent pas.

3.   Si les valeurs mobilières sont garanties par un État membre, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé est autorisé, lorsqu’il établit un prospectus conformément à l’article 4, à omettre les informations relatives à cet État membre.

4.   L’AEMF peut élaborer, ou élabore si la Commission en fait la demande, des projets de normes techniques de réglementation pour préciser les cas dans lesquels des informations peuvent être omises en vertu du paragraphe 1, compte tenu des rapports des autorités compétentes à l’AEMF visés au paragraphe 1.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

Article 19

Incorporation d’informations par référence

1.   Des informations peuvent être incorporées par référence dans un prospectus lorsqu’elles ont été publiées antérieurement ou simultanément par voie électronique, rédigées dans une langue qui répond aux exigences de l’article 27, et figurent dans l’un des documents suivants:

a)	les documents qui ont été approuvés par une autorité compétente, ou déposés auprès de celle-ci, conformément au présent règlement ou à la directive 2003/71/CE;

b)	les documents visés à l’article 1er, paragraphe 4, points f) à i), et paragraphe 5, premier alinéa, points e) à h) et point j) v);

c)	les informations réglementées;

d)	les informations financières annuelles ou intermédiaires;

e)	les rapports d’audit et états financiers;

f)	les rapports de gestion visés au chapitre 5 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil (22);

g)	les déclarations sur le gouvernement d’entreprise visées à l’article 20 de la directive 2013/34/UE;

h)	les rapports sur la détermination de la valeur d’un actif ou d’une société;

i)	les rapports relatifs à la rémunération visés à l’article 9 ter de la directive (UE) 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil (23);

j)	les rapports annuels ou tout document d’information requis en vertu des articles 22 et 23 de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil (24);

k)	l’acte constitutif et les statuts.

Ces informations sont les plus récentes dont l’émetteur dispose.

Lorsque certaines parties seulement d’un document sont incorporées par référence, le prospectus comprend une déclaration indiquant que les parties non incorporées soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le prospectus.

2.   Lorsque des informations sont incorporées par référence, les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé veillent à l’accessibilité des informations. En particulier, un tableau de correspondance est fourni dans le prospectus, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées, et le prospectus contient des liens hypertexte vers tous les documents qui contiennent les informations incorporées par référence.

3.   Dans la mesure du possible en même temps que le premier projet de prospectus soumis à l’autorité compétente et, en tout état de cause, pendant le processus d’examen du prospectus, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé soumet, sous une forme électronique qui permet les recherches, toute information incorporée par référence dans le prospectus, sauf si ces informations ont déjà été approuvées par l’autorité compétente chargée de l’approbation du prospectus ou déposées auprès de celle-ci.

4.   L’AEMF peut élaborer, ou élabore si la Commission en fait la demande, des projets de normes techniques de réglementation pour mettre à jour la liste des documents visée au paragraphe 1 du présent article en y incluant des types supplémentaires de documents dont le droit de l’Union impose qu’ils soient déposés auprès d’une autorité publique ou approuvés par elle.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa du présent paragraphe est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

CHAPITRE IV

DISPOSITIONS CONCERNANT L’APPROBATION ET LA PUBLICATION DU PROSPECTUS

Article 20

Examen et approbation du prospectus

1.   Un prospectus n’est publié que si l’autorité compétente concernée l’a approuvé ou a approuvé toutes ses parties constitutives conformément à l’article 10.

2.   L’autorité compétente notifie à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé sa décision concernant l’approbation du prospectus, dans les dix jours ouvrables qui suivent le dépôt du projet de prospectus.

Si l’autorité compétente ne prend pas de décision concernant le prospectus dans les délais fixés par le premier alinéa du présent paragraphe et par les paragraphes 3 et 6, cette absence de décision ne vaut pas approbation de la demande.

L’autorité compétente notifie l’approbation du prospectus et de ses éventuels suppléments à l’AEMF dès que possible et, en tout état de cause, au plus tard à la fin du premier jour ouvrable qui suit la notification à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

3.   Le délai fixé au paragraphe 2, premier alinéa, est porté à vingt jours ouvrables si l’offre au public porte sur des valeurs mobilières émises par un émetteur dont aucune valeur mobilière n’a encore été admise à la négociation sur un marché réglementé et qui n’a pas encore offert des valeurs mobilières au public.

Le délai de vingt jours ouvrables n’est applicable que pour le dépôt initial du projet de prospectus. Lorsque des dépôts ultérieurs sont nécessaires conformément au paragraphe 4, le délai fixé au paragraphe 2, premier alinéa, s’applique.

4.   Lorsque l’autorité compétente estime que le projet de prospectus ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation et/ou que des modifications ou un complément d’information sont nécessaires:

a)

elle en informe l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé rapidement et, au plus tard, dans les délais prévus au paragraphe 2, premier alinéa, ou, selon le cas, au paragraphe 3, à compter du dépôt du projet de prospectus et/ou du complément d’information; et

b)	elle indique clairement les modifications ou le complément d’information qui sont nécessaires.

En pareil cas, le délai visé au paragraphe 2, premier alinéa, ne court dès lors qu’à compter de la date à laquelle un projet de prospectus révisé ou le complément d’information demandé est soumis à l’autorité compétente.

5.   Si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ne peut ou ne veut pas apporter les modifications nécessaires ou fournir le complément d’information demandé conformément au paragraphe 4, l’autorité compétente est habilitée à refuser d’approuver le prospectus et à mettre fin au processus d’examen. Dans ce cas, l’autorité compétente notifie sa décision à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé en indiquant la raison de ce refus.

6.   Par dérogation aux paragraphes 2 et 4, les délais fixés au paragraphe 2, premier alinéa, et au paragraphe 4 sont réduits à cinq jours ouvrables pour un prospectus qui consiste en des documents distincts, établi par les émetteurs fréquents visés à l’article 9, paragraphe 11, y compris les émetteurs fréquents qui font usage de la procédure de notification prévue à l’article 26. L’émetteur fréquent informe l’autorité compétente au moins cinq jours ouvrables avant la date envisagée du dépôt d’une demande d’approbation.

L’émetteur fréquent dépose auprès de l’autorité compétente une demande contenant les amendements nécessaires au document d’enregistrement universel, le cas échéant, la note relative aux valeurs mobilières et le résumé soumis pour approbation.

7.   Les autorités compétentes fournissent sur leur site internet des orientations sur le processus d’examen et d’approbation afin de faciliter l’approbation efficiente et en temps voulu des prospectus. Ces orientations mentionnent des coordonnées aux fins des approbations. L’émetteur, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou la personne chargée de rédiger le prospectus a la possibilité de communiquer et d’interagir directement avec le personnel de l’autorité compétente tout au long du processus d’approbation du prospectus.

8.   À la demande de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, l’autorité compétente de l’État membre d’origine peut déléguer l’approbation d’un prospectus à l’autorité compétente d’un autre État membre, moyennant notification préalable à l’AEMF et avec l’accord de ladite autorité compétente. L’autorité compétente de l’État membre d’origine adresse les documents déposés, ainsi que sa décision d’approuver la délégation, sous forme électronique, à l’autorité compétente de l’autre État membre le jour de sa décision. Cette délégation est notifiée à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé dans les trois jours ouvrables qui suivent la date de la décision prise par l’autorité compétente de l’État membre d’origine. Les délais prévus au paragraphe 2, premier alinéa, et au paragraphe 3, courent à compter de la date de la décision prise par l’autorité compétente de l’État membre d’origine. L’article 28, paragraphe 4, du règlement (UE) no 1095/2010 ne s’applique pas à la délégation de l’approbation d’un prospectus prévue au présent paragraphe. Une fois que la délégation de l’approbation du prospectus a eu lieu, l’autorité compétente à laquelle l’approbation du prospectus a été déléguée est réputée être l’autorité compétente de l’État membre d’origine pour ce prospectus aux fins du présent règlement.

9.   Le présent règlement n’affecte pas la responsabilité des autorités compétentes, qui continue de relever exclusivement du droit national.

Les États membres veillent à ce que leurs dispositions nationales concernant la responsabilité des autorités compétentes s’appliquent uniquement aux approbations de prospectus par leur autorité compétente.

10.   Le montant des frais facturés par l’autorité compétente de l’État membre d’origine pour l’approbation des prospectus, des documents destinés à devenir des parties constitutives des prospectus conformément à l’article 10 ou des suppléments aux prospectus, ainsi que pour le dépôt des documents d’enregistrement universels, des amendements à ces documents et des conditions définitives, est raisonnable et proportionné et est communiqué au public au moins sur le site internet de l’autorité compétente.

11.   Au plus tard le 21 janvier 2019, la Commission adopte des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant les critères d’examen des prospectus, en particulier l’exhaustivité, la compréhensibilité et la cohérence des informations qu’ils contiennent, ainsi que les procédures visant à approuver le prospectus.

12.   L’AEMF utilise ses pouvoirs au titre du règlement (UE) no 1095/2010 pour promouvoir la convergence en matière de surveillance en ce qui concerne les processus d’examen et d’approbation mis en œuvre par les autorités compétentes lorsqu’elles contrôlent l’exhaustivité, la cohérence et la compréhensibilité des informations contenues dans un prospectus. À cette fin, l’AEMF élabore à l’intention des autorités compétentes des orientations relatives au contrôle des prospectus et à l’application des règles en la matière et portant sur l’examen du respect du présent règlement et de tout acte délégué et d’exécution adopté en vertu de celui-ci. En particulier, l’AEMF favorise la convergence en ce qui concerne l’efficacité de l’examen des informations contenues dans les prospectus par les autorités compétentes ainsi que les méthodes et la durée applicables à cet examen, en recourant notamment à des examens par les pairs conformément au paragraphe 13.

13.   Sans préjudice de l’article 30 du règlement (UE) no 1095/2010, l’AEMF organise et mène au moins un examen par les pairs des procédures d’examen et d’approbation appliquées par les autorités compétentes, y inclus les notifications des approbations aux autres autorités compétentes. L’examen par les pairs porte aussi sur l’incidence que peuvent avoir des différences d’approche entre autorités compétentes en matière d’examen et d’approbation sur la capacité des émetteurs à lever des capitaux dans l’Union. Le rapport relatif à l’examen par les pairs est publié au plus tard le 21 juillet 2022. Dans le cadre de cet examen par les pairs, l’AEMF tient compte des avis ou des conseils du groupe des parties intéressées au secteur financier visé à l’article 37 du règlement (UE) no 1095/2010.

Article 21

Publication du prospectus

1.   Une fois approuvé, le prospectus est mis à la disposition du public par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, dans un délai raisonnable avant le début, ou au plus tard au début, de l’offre au public ou de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées.

Dans le cas d’une première offre au public d’une catégorie d’actions qui est admise à la négociation sur un marché réglementé pour la première fois, le prospectus est mis à la disposition du public au moins six jours ouvrables avant la clôture de l’offre.

2.   Le prospectus, qu’il soit constitué d’un document unique ou de documents distincts, est réputé être mis à la disposition du public dès lors qu’il est publié sous forme électronique sur l’un des sites internet suivants:

a)	le site internet de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé;

b)	le site internet des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières concernées, y compris ceux chargés du service financier;

c)	le site internet du marché réglementé où l’admission à la négociation est demandée ou, lorsqu’aucune admission à la négociation sur un marché réglementé n’est sollicitée, le site internet de l’opérateur du MTF.

3.   Le prospectus est publié dans une section dédiée du site internet, facilement accessible lorsque l’on entre sur ledit site. Il peut être téléchargé et imprimé; son format électronique permet les recherches mais pas les modifications.

Les documents qui contiennent des informations incorporées par référence dans le prospectus, les suppléments et/ou les conditions définitives y afférents et une copie séparée du résumé, sont accessibles dans la même section que le prospectus, y compris par des liens hypertexte si nécessaire.

La copie séparée du résumé indique clairement le prospectus auquel il se rapporte.

4.   L’accès au prospectus n’est subordonné à aucun processus d’enregistrement, ni à aucune acceptation d’une clause limitant la responsabilité légale ou au paiement d’un droit. Les avertissements précisant le ou les pays destinataires de l’offre ou sollicités pour une admission à la négociation ne sont pas considérés comme des avertissements limitant la responsabilité légale.

5.   L’autorité compétente de l’État membre d’origine publie sur son site internet tous les prospectus approuvés ou, au minimum, la liste des prospectus approuvés, y compris un lien hypertexte vers les sections dédiées du site internet visées au paragraphe 3 du présent article ainsi que la mention de l’État membre ou des États membres d’accueil où les prospectus sont notifiés conformément à l’article 25. La liste publiée, y compris les liens hypertexte, est tenue à jour et chaque élément d’information reste accessible sur le site internet au moins pendant la durée visée au paragraphe 7 du présent article.

En même temps qu’elle notifie à l’AEMF l’approbation d’un prospectus ou de tout supplément, l’autorité compétente lui fournit une copie électronique du prospectus et de ses éventuels suppléments, ainsi que les données nécessaires pour son classement par l’AEMF dans le mécanisme d’archivage visé au paragraphe 6 et pour le rapport visé à l’article 47.

L’autorité compétente de l’État membre d’accueil publie sur son site internet les informations relatives à toutes les notifications reçues conformément à l’article 25.

6.   L’AEMF publie sans retard injustifié sur son site internet tous les prospectus reçus des autorités compétentes, y compris leurs éventuels suppléments, conditions définitives et traductions, le cas échéant, ainsi que la mention de l’État ou des États membres d’accueil où les prospectus sont notifiés conformément à l’article 25. La publication est réalisée au moyen d’un mécanisme d’archivage donnant au public la possibilité d’y accéder et d’y effectuer des recherches à titre gratuit.

7.   Tous les prospectus approuvés restent à la disposition du public sous forme électronique pendant au moins dix ans après leur publication sur les sites internet visés aux paragraphes 2 et 6.

Lorsque des liens hypertexte sont utilisés pour les informations incorporées par référence dans le prospectus, ses suppléments et/ou les conditions définitives y afférents, ces liens hypertexte sont opérationnels pendant la période prévue au premier alinéa.

8.   Un prospectus approuvé comporte un avertissement bien visible signalant la date d’expiration de sa validité. L’avertissement mentionne en outre que l’obligation de publier un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles ne s’applique pas lorsqu’un prospectus n’est plus valide.

9.   Lorsque le prospectus est composé de plusieurs documents et/ou incorpore des informations par référence, les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu’ils soient mis à la disposition du public conformément au paragraphe 2. Lorsqu’un prospectus consiste en des documents distincts conformément à l’article 10, chacun de ces documents constitutifs, exception faite des documents incorporés par référence, précise qu’il ne constitue qu’une partie du prospectus et indique où peuvent être obtenus les autres documents constitutifs.

10.   Le texte et la forme du prospectus et de tout supplément y afférent mis à la disposition du public sont toujours identiques à la version originale approuvée par l’autorité compétente de l’État membre d’origine.

11.   Un exemplaire du prospectus sur un support durable est fourni à tout investisseur potentiel, gratuitement et à sa demande, par l’émetteur, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou les intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières. Si un investisseur potentiel demande expressément un exemplaire sur support papier, l’émetteur, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou l’intermédiaire financier qui place ou vend les valeurs mobilières fournit une version imprimée du prospectus. Cette obligation de fourniture ne concerne que les territoires où l’offre au public de valeurs mobilières ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé a lieu au titre du présent règlement.

12.   L’AEMF peut élaborer, ou élabore si la Commission en fait la demande, des projets de normes techniques de réglementation précisant les exigences relatives à la publication du prospectus.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

13.   L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation précisant les données nécessaires au classement des prospectus visées au paragraphe 5 et les modalités pratiques visant à faire en sorte que ces données, y compris les codes ISIN des valeurs mobilières et les IEJ des émetteurs, des offreurs et des garants, soient lisibles par une machine.

L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 21 juillet 2018.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

Article 22

Communications à caractère promotionnel

1.   Toute communication à caractère promotionnel se rapportant à l’offre au public de valeurs mobilières ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé respecte les principes énoncés aux paragraphes 2 à 5. Les paragraphes 2 à 4 et le paragraphe 5, point b), ne s’appliquent que dans les cas où l’émetteur, l’offreur ou la personne sollicitant l’admission à la négociation sur un marché réglementé est soumis à l’obligation d’établir un prospectus.

2.   Les communications à caractère promotionnel mentionnent le fait qu’un prospectus a été, ou sera, publié et indiquent où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer.

3.   Les communications à caractère promotionnel sont clairement reconnaissables en tant que telles. Les informations qu’elles contiennent ne sont pas inexactes ou trompeuses et sont cohérentes avec les informations contenues dans le prospectus, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci n’a pas encore été publié.

4.   Toute information divulguée oralement ou par écrit en ce qui concerne l’offre au public de valeurs mobilières ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé, même si elle n’a pas de visée promotionnelle, est cohérente avec les informations figurant dans le prospectus.

5.   Dans le cas où des informations importantes sont communiquées par un émetteur ou un offreur et adressées oralement ou par écrit à un ou plusieurs investisseurs sélectionnés, ces informations sont, selon le cas:

a)	soit communiquées à tous les autres investisseurs auxquels cette offre s’adresse dans le cas où la publication d’un prospectus n’est pas requise conformément à l’article 1er, paragraphe 4 ou 5;

b)	soit incluses dans le prospectus ou dans un supplément au prospectus conformément à l’article 23, paragraphe 1, dans le cas où la publication d’un prospectus est requise.

6.   L’autorité compétente de l’État membre où les communications à caractère promotionnel sont diffusées est habilitée à contrôler la conformité aux paragraphes 2 à 4 des activités promotionnelles concernant l’offre au public de valeurs mobilières ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

Si nécessaire, l’autorité compétente de l’État membre d’origine aide l’autorité compétente de l’État membre où les communications à caractère promotionnel sont diffusées à évaluer la cohérence desdites communications avec les informations contenues dans le prospectus.

Sans préjudice de l’article 32, paragraphe 1, le contrôle des communications à caractère promotionnel par une autorité compétente ne constitue pas une condition préalable pour que l’offre au public de valeurs mobilières ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé ait lieu dans un État membre d’accueil.

Le recours à l’un des pouvoirs de surveillance et d’enquête visés à l’article 32 dans le cadre de l’exécution du présent article par l’autorité compétente d’un État membre d’accueil est notifié sans retard injustifié à l’autorité compétente de l’État membre d’origine de l’émetteur.

7.   Les autorités compétentes des États membres d’accueil ne peuvent facturer que des frais liés à l’exécution des tâches de surveillance qui leur incombent en vertu du présent article. Le montant des frais est rendu public sur le site internet des autorités compétentes. Ces frais sont non discriminatoires, raisonnables et proportionnés à la tâche de surveillance. Les autorités compétentes des États membres d’accueil n’imposent aucune obligation ou procédure administrative au-delà de celles requises aux fins de l’exécution des tâches de surveillance qui leur incombent en vertu du présent article.

8.   Par dérogation au paragraphe 6, deux autorités compétentes peuvent conclure un accord en vertu duquel, aux fins du contrôle de la conformité des activités promotionnelles dans les situations transfrontières, l’autorité compétente de l’État membre d’origine conserve le contrôle de cette conformité. Tout accord de ce type est notifié à l’AEMF. L’AEMF publie et met régulièrement à jour la liste de ces accords.

9.   L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation pour préciser les dispositions relatives aux communications à caractère promotionnel visées aux paragraphes 2 à 4, en vue notamment de préciser les dispositions relatives à la diffusion de communications à caractère promotionnel et d’établir des procédures concernant la coopération entre l’autorité compétente de l’État membre d’origine et celle de l’État membre où les communications à caractère promotionnel sont diffusées.

L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 21 juillet 2018.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

10.   Conformément à l’article 16 du règlement (UE) no 1095/2010, l’AEMF élabore des orientations et recommandations adressées aux autorités compétentes concernant le contrôle exercé en vertu du paragraphe 6 du présent article. Ces orientations et recommandations tiennent compte de la nécessité de faire en sorte que ce contrôle n’entrave pas le fonctionnement de la procédure de notification prévue à l’article 25, tout en réduisant au minimum les charges administratives pour les émetteurs qui font des offres transfrontières dans l’Union.

11.   Le présent article est sans préjudice des autres dispositions applicables du droit de l’Union.

Article 23

Suppléments au prospectus

1.   Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans un prospectus, qui est susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre le moment de l’approbation du prospectus et la clôture de l’offre ou le début de la négociation sur un marché réglementé, si cet événement intervient plus tard, est mentionné sans retard injustifié dans un supplément au prospectus.

Ce supplément est approuvé, dans un délai maximal de cinq jours ouvrables, de la même manière qu’un prospectus, et est publié au moins selon les mêmes modalités que celles qui ont été appliquées au prospectus initial conformément à l’article 21. Le résumé, et toute traduction de celui-ci, donnent également lieu à un supplément, si cela s’avère nécessaire, pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément.

2.   Lorsque le prospectus se rapporte à une offre au public de valeurs mobilières, les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant deux jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1 soit survenu ou ait été constaté avant la clôture de l’offre ou la livraison des valeurs mobilières, si cet événement intervient plus tôt. Ce délai peut être prorogé par l’émetteur ou l’offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin est précisée dans le supplément.

Le supplément contient une déclaration bien visible concernant le droit de rétractation, qui indique clairement:

a)

qu’un droit de rétractation est octroyé aux seuls investisseurs qui avaient déjà accepté d’acheter les valeurs mobilières ou d’y souscrire avant la publication du supplément et pour autant que les valeurs mobilières ne leur avaient pas encore été livrées au moment où le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle est survenu ou a été constaté;

b)	le délai dans lequel les investisseurs peuvent exercer leur droit de rétractation; et

c)	les personnes auxquelles les investisseurs peuvent s’adresser s’ils souhaitent exercer leur droit de rétractation.

3.   Lorsque les valeurs mobilières sont achetées ou qu’il y est souscrit via un intermédiaire financier, ce dernier informe les investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu et du moment où il serait publié et du fait que, dans un tel cas, il les aiderait à exercer leur droit de retirer leur acceptation.

L’intermédiaire financier prend contact avec les investisseurs le jour où le supplément est publié.

Lorsque les valeurs mobilières sont achetées ou qu’il y est souscrit directement auprès de l’émetteur, ce dernier informe les investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu et du moment où il serait publié et du fait que, dans un tel cas, ils auraient le droit de retirer leur acceptation.

4.   Lorsque l’émetteur établit un supplément concernant des informations d’un prospectus de base qui ne se rapportent qu’à une ou plusieurs émissions individuelles, le droit des investisseurs de retirer leur acceptation prévu par le paragraphe 2 ne s’applique qu’à l’émission ou aux émissions concernées et non aux autres émissions de valeurs mobilières effectuées dans le cadre du prospectus de base.

5.   Lorsque le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1 ne concerne que les informations contenues dans un document d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel et que ce document d’enregistrement ou document d’enregistrement universel est simultanément utilisé en tant que partie constitutive de plusieurs prospectus, un seul supplément est établi et approuvé. Dans ce cas, le supplément fait mention de tous les prospectus auxquels il se rapporte.

6.   Lorsqu’elle examine un supplément avant approbation, l’autorité compétente peut demander que celui-ci comporte en annexe une version consolidée du prospectus, du document d’enregistrement ou du document d’enregistrement universel qui font l’objet du supplément, lorsque cette version consolidée est nécessaire pour garantir que les informations fournies dans le prospectus soient compréhensibles. Cette demande est considérée comme une demande de complément d’information au titre de l’article 20, paragraphe 4. Un émetteur peut, en tout état de cause, inclure volontairement une version consolidée du prospectus, du document d’enregistrement ou du document d’enregistrement universel qui fait l’objet d’un supplément dans une annexe au supplément.

7.   L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation pour préciser les situations dans lesquelles un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus exige la publication d’un supplément au prospectus.

L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 21 juillet 2018.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

CHAPITRE V

OFFRES TRANSFRONTIÈRES, ADMISSIONS TRANSFRONTIÈRES À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ ET RÉGIME LINGUISTIQUE

Article 24

Portée de l’approbation d’un prospectus dans l’Union

1.   Sans préjudice de l’article 37, lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est faite ou une admission à la négociation sur un marché réglementé est sollicitée dans un ou plusieurs États membres, ou dans un État membre autre que l’État membre d’origine, le prospectus approuvé par l’État membre d’origine, ainsi que tout supplément éventuel, est valide aux fins d’une offre au public ou d’une admission à la négociation dans un certain nombre d’États membres d’accueil, pour autant que l’AEMF et l’autorité compétente de chaque État membre d’accueil reçoivent la notification prévue à l’article 25. Les autorités compétentes des États membres d’accueil n’engagent ni procédure d’approbation ni procédure administrative à l’égard des prospectus et suppléments approuvés par les autorités compétentes d’autres États membres, et à l’égard des conditions définitives.

2.   Lorsqu’un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle survient ou est constaté dans le délai prévu à l’article 23, paragraphe 1, l’autorité compétente de l’État membre d’origine exige la publication d’un supplément, qui doit être approuvé conformément à l’article 20, paragraphe 1. L’AEMF et l’autorité compétente de l’État membre d’accueil peuvent informer l’autorité compétente de l’État membre d’origine de la nécessité de nouvelles informations.

Article 25

Notification des prospectus et des suppléments et communication des conditions définitives

1.   À la demande de l’émetteur, de l’offreur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou de la personne chargée d’établir le prospectus, dans un délai d’un jour ouvrable suivant la réception de cette demande ou, lorsque la demande est soumise avec le projet de prospectus, dans un délai d’un jour ouvrable suivant l’approbation du prospectus, l’autorité compétente de l’État membre d’origine notifie à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil un certificat d’approbation attestant que le prospectus a été établi conformément au présent règlement, ainsi qu’une copie électronique de ce prospectus.

S’il y a lieu, la notification visée au premier alinéa est accompagnée d’une traduction du prospectus et du résumé, produite sous la responsabilité de l’émetteur, de l’offreur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou de la personne chargée d’établir le prospectus.

La même procédure est suivie pour tout supplément au prospectus.

Le certificat d’approbation est notifié à l’émetteur, à l’offreur, à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou à la personne chargée d’établir le prospectus en même temps qu’à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil.

2.   L’application éventuelle des dispositions de l’article 18, paragraphes 1 et 2, est mentionnée et justifiée dans le certificat d’approbation.

3.   L’autorité compétente de l’État membre d’origine notifie le certificat d’approbation du prospectus ou du supplément au prospectus à l’AEMF en même temps qu’à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil.

4.   Si les conditions définitives d’un prospectus de base qui a été précédemment notifié ne figurent pas dans le prospectus de base, ni dans un supplément, l’autorité compétente de l’État membre d’origine les communique par voie électronique à l’autorité compétente de l’État membre ou des États membres d’accueil et à l’AEMF dès que possible après leur dépôt.

5.   Aucun frais n’est facturé par les autorités compétentes pour la notification, ou la réception de la notification, d’un prospectus et de ses suppléments, ou toute activité de surveillance associée, que ce soit dans l’État membre d’origine ou dans le ou les États membres d’accueil.

6.   L’AEMF met en place un portail de notification sur lequel chaque autorité compétente télécharge les certificats d’approbation et les copies électroniques visés au paragraphe 1 du présent article et à l’article 26, paragraphe 2, ainsi que les conditions définitives des prospectus de base, aux fins des notifications et communications visées aux paragraphes 1, 3 et 4 du présent article et à l’article 26.

Tous les transferts de ces documents entre autorités compétentes s’effectuent par l’intermédiaire de ce portail de notification.

7.   L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation précisant les modalités techniques nécessaires au fonctionnement du portail de notification visé au paragraphe 6.

L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 21 juillet 2018.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

8.   Afin d’assurer des conditions uniformes d’application du présent règlement et de tenir compte de l’évolution technique des marchés financiers, l’AEMF peut élaborer des projets de normes techniques d’exécution aux fins de l’établissement de formulaires, modèles et procédures normalisés concernant la notification du certificat d’approbation, du prospectus, de tout supplément au prospectus et de la traduction du prospectus et/ou du résumé.

La Commission est habilitée à adopter les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.

Article 26

Notification des documents d’enregistrement ou des documents d’enregistrement universels

1.   Le présent article ne s’applique qu’aux émissions de titres autres que de capital visées à l’article 2, point m) ii), et aux émetteurs établis dans un pays tiers visés à l’article 2, point m) iii), lorsque l’État membre d’origine choisi pour l’approbation du prospectus conformément auxdites dispositions est différent de l’État membre dont l’autorité compétente a approuvé le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel établi par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

2.   Une autorité compétente qui a approuvé un document d’enregistrement, ou un document d’enregistrement universel et ses amendements, notifie à l’autorité de l’État membre d’origine compétente pour l’approbation du prospectus, à la demande de l’émetteur, de l’offreur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou de la personne responsable de l’établissement de ce document, un certificat d’approbation attestant que le document d’enregistrement, ou le document d’enregistrement universel et ses amendements, a été établi conformément au présent règlement, ainsi qu’une copie électronique dudit document. Cette notification est effectuée dans un délai d’un jour ouvrable suivant la réception de la demande ou, si la demande est soumise en même temps que le projet de document d’enregistrement ou que le projet de document d’enregistrement universel, dans un délai d’un jour ouvrable suivant l’approbation de ce document.

S’il y a lieu, la notification visée au premier alinéa est accompagnée d’une traduction du document d’enregistrement, ou du document d’enregistrement universel et ses amendements, produite sous la responsabilité de l’émetteur, de l’offreur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou de la personne responsable de l’établissement de ces documents.

Le certificat d’approbation est notifié à l’émetteur, à l’offreur, à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou à la personne chargée d’établir le document d’enregistrement, ou le document d’enregistrement universel et ses amendements, en même temps qu’à l’autorité de l’État membre d’origine compétente pour l’approbation du prospectus.

L’application éventuelle des dispositions de l’article 18, paragraphes 1 et 2, est mentionnée et justifiée dans le certificat d’approbation.

L’autorité compétente qui a approuvé le document d’enregistrement, ou le document d’enregistrement universel et ses amendements, notifie le certificat d’approbation de ces documents à l’AEMF en même temps qu’à l’autorité de l’État membre d’origine compétente pour l’approbation du prospectus.

Aucun frais n’est facturé par les autorités compétentes pour la notification, ou la réception de la notification, d’un document d’enregistrement, ou d’un document d’enregistrement universel et ses amendements, ou toute activité de surveillance associée.

3.   Un document d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel notifié conformément au paragraphe 2 peut être utilisé comme partie constitutive d’un prospectus soumis à l’approbation de l’autorité de l’État membre d’origine compétente pour l’approbation du prospectus.

L’autorité de l’État membre d’origine compétente pour l’approbation du prospectus n’engage ni procédure d’examen ni procédure d’approbation concernant le document d’enregistrement, ou le document d’enregistrement universel notifié et ses amendements, et n’approuve que la note relative aux valeurs mobilières et le résumé, et ce uniquement après réception de la notification.

4.   Un document d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel notifié en vertu du paragraphe 2 comporte un appendice dans lequel figurent les informations clés concernant l’émetteur visées à l’article 7, paragraphe 6. L’approbation du document d’enregistrement ou du document d’enregistrement universel porte également sur l’appendice.

S’il y a lieu en vertu de l’article 27, paragraphe 2, deuxième alinéa, et de l’article 27, paragraphe 3, deuxième alinéa, la notification est accompagnée d’une traduction de l’appendice du document d’enregistrement ou du document d’enregistrement universel, produite sous la responsabilité de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne responsable de l’établissement du document d’enregistrement ou du document d’enregistrement universel.

Lors de l’élaboration du résumé, l’émetteur, l’offreur ou la personne responsable de l’établissement du prospectus reproduit le contenu de l’appendice sans modification dans la section visée à l’article 7, paragraphe 4, point b). L’autorité de l’État membre d’origine compétente pour l’approbation du prospectus n’examine pas cette section du résumé.

5.   Lorsqu’un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle survient ou est constaté dans le délai prévu à l’article 23, paragraphe 1, et qu’il ou elle est en rapport avec les informations contenues dans le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel, le supplément exigé en vertu de l’article 23 est soumis à l’approbation de l’autorité compétente qui a approuvé le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel. Ce supplément est notifié à l’autorité de l’État membre d’origine compétente pour l’approbation du prospectus dans un délai d’un jour ouvrable suivant son approbation, selon la procédure énoncée aux paragraphes 2 et 3 du présent article.

Lorsqu’un document d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel est simultanément utilisé en tant que partie constitutive de plusieurs prospectus, comme le prévoit l’article 23, paragraphe 5, le supplément est notifié à chaque autorité compétente qui a approuvé de tels prospectus.

6.   Afin d’assurer des conditions uniformes d’application du présent règlement et de tenir compte de l’évolution technique des marchés financiers, l’AEMF peut élaborer des projets de normes techniques d’exécution pour l’établissement de formulaires, modèles et procédures normalisés pour la notification du certificat d’approbation en ce qui concerne le document d’enregistrement, le document d’enregistrement universel, tout supplément et leurs traductions.

La Commission est habilitée à adopter les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.

Article 27

Régime linguistique

1.   Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est faite ou une admission à la négociation sur un marché réglementé sollicitée dans l’État membre d’origine uniquement, le prospectus est établi dans une langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre.

2.   Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est faite ou lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est sollicitée dans un ou plusieurs États membres à l’exclusion de l’État membre d’origine, le prospectus est établi soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes de ces États membres, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

L’autorité compétente de chaque État membre d’accueil exige que le résumé visé à l’article 7 soit disponible dans sa langue officielle, ou dans au moins une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre, mais elle n’exige pas la traduction de toute autre partie du prospectus.

Aux fins de l’examen et de l’approbation par l’autorité compétente de l’État membre d’origine, le prospectus est établi soit dans une langue acceptée par ladite autorité, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

3.   Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est faite ou lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est sollicitée dans plusieurs États membres, y compris l’État membre d’origine, le prospectus est établi dans une langue acceptée par l’autorité compétente de l’État membre d’origine et est également mis à disposition, soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes de chaque État membre d’accueil, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

L’autorité compétente de chaque État membre d’accueil exige que le résumé visé à l’article 7 soit disponible dans sa langue officielle, ou dans au moins une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre, mais elle n’exige pas la traduction de toute autre partie du prospectus.

4.   Les conditions définitives et le résumé de l’émission individuelle sont rédigés dans la même langue que celle du prospectus de base approuvé.

Lorsque, conformément à l’article 25, paragraphe 4, les conditions définitives sont communiquées à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, à leurs autorités compétentes, le régime linguistique qui suit s’applique aux conditions définitives ainsi qu’au résumé qui y est annexé:

a)

le résumé de l’émission individuelle figurant à l’annexe des conditions définitives est disponible dans la langue officielle ou au moins l’une des langues officielles de l’État membre d’accueil, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de l’État membre d’accueil, conformément au paragraphe 2, deuxième alinéa, ou au paragraphe 3, deuxième alinéa, selon le cas;

b)	lorsque le prospectus de base doit être traduit en application du paragraphe 2 ou 3, selon le cas, les conditions définitives et le résumé de l’émission individuelle qui y est annexé sont soumis aux mêmes exigences de traduction que le prospectus de base.

5.   Lorsque le prospectus porte sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital et que cette admission est sollicitée dans un ou plusieurs États membres, le prospectus est établi soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes des États membres d’origine et d’accueil, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, pour autant que:

a)	ces titres soient destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, ou un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation de ces titres; ou

b)	ces titres aient une valeur nominale unitaire au moins égale à 100 000 EUR.

CHAPITRE VI

RÈGLES SPÉCIFIQUES CONCERNANT LES ÉMETTEURS ÉTABLIS DANS DES PAYS TIERS

Article 28

Offre au public de valeurs mobilières ou admission à la négociation sur un marché réglementé effectuée à l’aide d’un prospectus établi conformément au présent règlement

Lorsqu’un émetteur d’un pays tiers a l’intention d’offrir des valeurs mobilières au public dans l’Union ou de solliciter l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé établi dans l’Union à l’aide d’un prospectus établi conformément au présent règlement, il obtient l’approbation de son prospectus, conformément à l’article 20, auprès de l’autorité compétente de son État membre d’origine.

Une fois qu’un prospectus est approuvé conformément au premier alinéa, il confère tous les droits et impose toutes les obligations qui sont attachés à un prospectus au titre du présent règlement, et le prospectus et l’émetteur d’un pays tiers sont soumis à l’ensemble des dispositions du présent règlement, sous le contrôle de l’autorité compétente de l’État membre d’origine.

Article 29

Offre au public de valeurs mobilières ou admission à la négociation sur un marché réglementé effectuée à l’aide d’un prospectus établi conformément à la législation d’un pays tiers

1.   L’autorité compétente de l’État membre d’origine d’un émetteur d’un pays tiers peut approuver un prospectus se rapportant à une offre au public de valeurs mobilières ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé et qui a été établi conformément à la législation nationale du pays tiers de l’émetteur, à condition que:

a)	les exigences en matière d’information imposées par la législation de ce pays tiers soient équivalentes aux exigences du présent règlement; et

b)	l’autorité compétente de l’État membre d’origine ait conclu des accords de coopération avec les autorités de surveillance compétentes de l’émetteur d’un pays tiers, conformément à l’article 30.

2.   Lorsque des valeurs mobilières émises par un émetteur d’un pays tiers sont offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé dans un État membre autre que l’État membre d’origine, les exigences prévues aux articles 24, 25 et 27 sont applicables.

3.   La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l’article 44 afin de compléter le présent règlement en établissant des critères d’équivalence généraux fondés sur les exigences énoncées aux articles 6, 7, 8 et 13.

Sur la base des critères susmentionnés, la Commission peut adopter une décision d’exécution constatant que les exigences en matière d’information imposées par le droit national d’un pays tiers sont équivalentes aux exigences du présent règlement. Cette décision d’exécution est adoptée en conformité avec la procédure d’examen visée à l’article 45, paragraphe 2.

Article 30

Coopération avec les pays tiers

1.   Aux fins de l’article 29 et, lorsque cela est jugé nécessaire, aux fins de l’article 28, les autorités compétentes des États membres concluent des accords de coopération avec les autorités de surveillance de pays tiers concernant l’échange d’informations avec ces dernières et l’exécution des obligations résultant du présent règlement dans des pays tiers, à moins que ledit pays tiers, conformément à l’acte délégué en vigueur adopté par la Commission en vertu de l’article 9 de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil (25), ne figure sur la liste des pays dont les dispositifs nationaux de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme présentent des carences stratégiques qui font peser une menace significative sur le système financier de l’Union. Ces accords de coopération assurent au moins un échange efficace d’informations permettant aux autorités compétentes d’accomplir les missions que leur confie le présent règlement.

Une autorité compétente qui se propose de conclure un tel accord en informe l’AEMF et les autres autorités compétentes.

2.   Aux fins de l’article 29 et, lorsque cela est jugé nécessaire, aux fins de l’article 28, l’AEMF facilite et coordonne l’élaboration des accords de coopération entre les autorités compétentes et les autorités de surveillance concernées de pays tiers.

L’AEMF, si nécessaire, facilite et coordonne aussi les échanges, entre les autorités compétentes, d’informations qui ont été obtenues auprès d’autorités de surveillance de pays tiers et qui peuvent être utiles pour l’adoption de mesures au titre des articles 38 et 39.

3.   Les autorités compétentes ne concluent des accords de coopération relatifs à l’échange d’informations avec les autorités de surveillance de pays tiers que si les informations divulguées sont couvertes par des garanties de secret professionnel au moins équivalentes à celles prévues à l’article 35. Cet échange d’informations doit être destiné à l’exécution des tâches desdites autorités compétentes.

4.   L’AEMF peut élaborer, ou élabore si la Commission en fait la demande, des projets de normes techniques de réglementation pour déterminer le contenu minimal des accords de coopération visés au paragraphe 1 et le document type à utiliser à cette fin.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

CHAPITRE VII

L’AEMF ET LES AUTORITÉS COMPÉTENTES

Article 31

Autorités compétentes

1.   Chaque État membre désigne une autorité administrative compétente unique qui s’acquitte des missions résultant du présent règlement et veille à l’application des dispositions de celui-ci. Les États membres informent la Commission, l’AEMF et les autorités compétentes des autres États membres en conséquence.

L’autorité compétente est indépendante des opérateurs du marché.

2.   Les États membres peuvent autoriser leur autorité compétente à déléguer à des tiers les tâches relatives à la publication électronique des prospectus approuvés et des documents connexes.

Une telle délégation de tâches est établie dans une décision spécifique, indiquant:

a)	les tâches à exécuter et les conditions de leur exécution;

b)	une clause imposant au tiers en question d’agir et de s’organiser de manière à éviter les conflits d’intérêts et à garantir que les informations obtenues au cours de l’exécution des tâches déléguées ne soient pas utilisées d’une manière inéquitable ou pour empêcher la concurrence; et

c)	tous les accords passés entre l’autorité compétente et le tiers auquel des tâches sont déléguées.

La responsabilité ultime du contrôle du respect du présent règlement, ainsi que de l’approbation du prospectus, incombe à l’autorité compétente désignée conformément au paragraphe 1.

Les États membres informent la Commission, l’AEMF et les autorités compétentes des autres États membres de toute décision de délégation des tâches visée au deuxième alinéa, y compris des conditions précises régissant cette délégation.

3.   Les paragraphes 1 et 2 ne préjugent pas de la possibilité, pour un État membre, de prendre des dispositions juridiques et administratives distinctes pour les territoires européens d’outre-mer dont les relations extérieures sont placées sous sa responsabilité.

Article 32

Pouvoirs des autorités compétentes

1.   Afin de mener à bien leurs missions au titre du présent règlement, les autorités compétentes sont dotées, conformément au droit national, au moins des pouvoirs de surveillance et d’enquête suivants:

a)	exiger de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé qu’il inclue dans le prospectus des informations complémentaires, si la protection des investisseurs l’exige;

b)	exiger de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et des personnes qui le contrôlent ou sont contrôlées par lui qu’ils fournissent des informations et des documents;

c)

exiger des commissaires aux comptes et des membres de la direction de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que des intermédiaires financiers chargés de mettre en œuvre l’offre au public de valeurs mobilières ou de solliciter l’admission à la négociation sur un marché réglementé, qu’ils fournissent des informations;

d)	suspendre une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé pendant une période maximale de dix jours ouvrables consécutifs, chaque fois qu’il existe des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y a eu violation du présent règlement;

e)

interdire ou suspendre les communications à caractère promotionnel ou exiger de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, ou des intermédiaires financiers concernés, qu’ils arrêtent ou suspendent les communications à caractère promotionnel pour une période maximale de dix jours ouvrables consécutifs, chaque fois qu’il existe des motifs raisonnables de croire qu’il y a eu violation du présent règlement;

f)	interdire une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé lorsqu’elles constatent qu’il y a eu violation du présent règlement, ou lorsqu’elles ont des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y aurait violation du présent règlement;

g)

suspendre ou exiger des marchés réglementés, des MTF ou des OTF concernés qu’ils suspendent la négociation sur un marché réglementé, un MTF ou un OTF pendant une période maximale de dix jours ouvrables consécutifs, chaque fois qu’il existe des motifs raisonnables de croire qu’il y a eu violation du présent règlement;

h)	interdire la négociation sur un marché réglementé, un MTF ou un OTF lorsqu’elles constatent qu’il y a eu violation du présent règlement;

i)	rendre public le fait qu’un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent;

j)

suspendre l’examen d’un prospectus soumis pour approbation ou suspendre ou restreindre une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé lorsque l’autorité compétente utilise le pouvoir d’imposer une interdiction ou une restriction en vertu de l’article 42 du règlement (UE) no 600/2014 du Parlement européen et du Conseil (26), jusqu’à ce que cette interdiction ou restriction ait pris fin;

k)

refuser l’approbation de tout prospectus établi par un certain émetteur ou offreur ou une certaine personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé pour une durée maximale de cinq ans, lorsque cet émetteur, cet offreur ou cette personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé a gravement et à maintes reprises enfreint le présent règlement;

l)

divulguer ou exiger de l’émetteur qu’il divulgue toutes les informations importantes susceptibles d’influer sur l’évaluation des valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé, afin de garantir la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché;

m)	suspendre ou exiger du marché réglementé, du MTF ou de l’OTF concerné qu’il suspende la négociation de valeurs mobilières lorsqu’elles estiment que la situation de l’émetteur est telle que cette négociation serait préjudiciable aux intérêts des investisseurs;

n)

procéder à des inspections sur place ou à des enquêtes sur des sites autres que les résidences privées de personnes physiques et, pour ce faire, pénétrer dans des locaux afin d’accéder à des documents et à d’autres données, sous quelque forme que ce soit, lorsqu’on peut raisonnablement suspecter que des documents et d’autres données liés à l’objet de l’inspection ou de l’enquête peuvent se révéler importants pour apporter la preuve d’une violation du présent règlement.

Lorsque le droit national l’exige, l’autorité compétente peut demander à l’autorité judiciaire compétente de statuer sur l’exercice des pouvoirs visés au premier alinéa.

Lorsque l’approbation d’un prospectus a été refusée conformément au premier alinéa, point k), l’autorité compétente en informe l’AEMF, qui en informe ensuite les autorités compétentes des autres États membres.

Conformément à l’article 21 du règlement (UE) no 1095/2010, l’AEMF est habilitée à prendre part aux inspections sur place visées au premier alinéa, point n), lorsque ces inspections sont menées conjointement par deux autorités compétentes ou plus.

2.   Les autorités compétentes exercent leurs fonctions et leurs pouvoirs visés au paragraphe 1 selon l’une ou l’autre des modalités suivantes:

a)	directement;

b)	en collaboration avec d’autres autorités;

c)	sous leur responsabilité par délégation à ces autorités;

d)	en saisissant les autorités judiciaires compétentes.

3.   Les États membres veillent à mettre en place des mesures appropriées pour que les autorités compétentes disposent de tous les pouvoirs de surveillance et d’enquête nécessaires à l’exercice de leurs missions.

4.   Le présent règlement est sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires relatives aux offres publiques d’acquisition, aux opérations de fusion et à d’autres transactions ayant des incidences sur la propriété ou le contrôle des entreprises, qui transposent la directive 2004/25/CE et imposent des exigences s’ajoutant à celles du présent règlement.

5.   Toute personne qui met des informations à la disposition de l’autorité compétente conformément au présent règlement n’est pas considérée comme violant une quelconque restriction à la divulgation d’informations requise en vertu d’un contrat ou d’une disposition législative, réglementaire ou administrative, et elle n’engage pas de responsabilité quelle qu’elle soit relative à cette notification.

6.   Les paragraphes 1 à 3 ne préjugent pas de la possibilité, pour un État membre, de prendre des dispositions juridiques et administratives distinctes pour les territoires européens d’outre-mer dont les relations extérieures sont placées sous sa responsabilité.

Article 33

Coopération entre les autorités compétentes

1.   Les autorités compétentes coopèrent entre elles et avec l’AEMF aux fins du présent règlement. Elles échangent des informations, sans retard injustifié, et coopèrent dans le cadre de leurs activités d’enquête, de contrôle et d’application.

Lorsque les États membres ont choisi, conformément à l’article 38, d’établir des sanctions pénales pour les infractions au présent règlement, ils veillent à l’existence de mesures appropriées pour que les autorités compétentes disposent de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la liaison avec les autorités judiciaires au sein de leur juridiction en vue de recevoir des informations spécifiques liées aux enquêtes ou aux procédures pénales lancées sur la base d’éventuelles infractions au présent règlement et fournissent ces mêmes informations aux autres autorités compétentes et à l’AEMF afin de satisfaire à leur obligation de coopérer entre elles et avec l’AEMF aux fins du présent règlement.

2.   Une autorité compétente peut refuser de donner suite à une demande d’information ou à une demande de coopérer à une enquête uniquement dans les circonstances exceptionnelles suivantes:

a)	lorsque satisfaire à cette demande pourrait nuire à sa propre enquête, à ses propres activités répressives ou à une enquête pénale;

b)	lorsqu’une procédure judiciaire a déjà été engagée pour les mêmes faits et contre les mêmes personnes devant les autorités de l’État membre concerné;

c)	lorsque ces personnes ont déjà été définitivement jugées pour les mêmes faits dans l’État membre concerné.

3.   Les autorités compétentes communiquent immédiatement, sur demande, toute information requise aux fins du présent règlement.

4.   L’autorité compétente peut demander l’aide de l’autorité compétente d’un autre État membre aux fins d’une inspection sur place ou d’une enquête.

L’autorité compétente qui présente la demande informe l’AEMF de toute demande visée au premier alinéa. S’il s’agit d’une inspection sur place ou d’une enquête ayant une dimension transfrontalière, l’AEMF coordonne l’inspection ou l’enquête lorsqu’elle y est invitée par l’une des autorités compétentes.

Lorsqu’une autorité compétente reçoit une demande d’inspection sur place ou d’enquête d’une autorité compétente d’un autre État membre, elle peut:

a)	procéder elle-même à l’inspection sur place ou à l’enquête;

b)	autoriser l’autorité compétente qui a présenté la demande à participer à l’inspection sur place ou à l’enquête;

c)	autoriser l’autorité compétente qui a présenté la demande à procéder elle-même à l’inspection sur place ou à l’enquête;

d)	charger des auditeurs ou des experts de procéder à l’inspection sur place ou à l’enquête; ou

e)	partager avec les autres autorités compétentes des tâches spécifiques liées aux activités de surveillance.

5.   Les autorités compétentes peuvent soumettre à l’AEMF les cas dans lesquels des demandes de coopération, en particulier d’échange d’informations, ont été rejetées ou n’ont pas été suivies d’effet dans un délai raisonnable. Sans préjudice de l’article 258 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, l’AEMF peut, dans les situations visées à la première phrase du présent paragraphe, agir dans le cadre du pouvoir qui lui est conféré par l’article 19 du règlement (UE) no 1095/2010.

6.   L’AEMF peut élaborer, ou élabore si la Commission en fait la demande, des projets de normes techniques de réglementation pour définir les informations à échanger entre autorités compétentes en application du paragraphe 1.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

7.   L’AEMF peut élaborer des projets de normes techniques d’exécution pour établir des formulaires, modèles et procédures normalisés concernant la coopération et l’échange d’informations entre les autorités compétentes.

La Commission est habilitée à adopter les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.

Article 34

Coopération avec l’AEMF

1.   Les autorités compétentes coopèrent avec l’AEMF aux fins du présent règlement, conformément au règlement (UE) no 1095/2010.

2.   Les autorités compétentes fournissent à l’AEMF sans retard injustifié toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission conformément à l’article 35 du règlement (UE) no 1095/2010.

3.   Afin d’assurer des conditions uniformes d’application du présent article, l’AEMF peut élaborer des projets de normes techniques d’exécution pour définir les procédures et les formulaires applicables à l’échange d’informations visé au paragraphe 2.

La Commission est habilitée à adopter les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.

Article 35

Secret professionnel

1.   Toutes les informations que s’échangent les autorités compétentes au titre du présent règlement au sujet des conditions commerciales ou opérationnelles et d’autres questions économiques ou personnelles sont considérées comme confidentielles et sont soumises aux exigences du secret professionnel, sauf lorsque l’autorité compétente précise, au moment où elle les communique, que ces informations peuvent être divulguées ou lorsque cette divulgation est nécessaire aux fins d’une procédure judiciaire.

2.   L’obligation de secret professionnel s’applique à tous ceux qui travaillent ou ont travaillé pour l’autorité compétente et pour tout tiers auquel l’autorité compétente a délégué ses pouvoirs. Les informations couvertes par le secret professionnel ne peuvent être divulguées à quelque autre personne ou autorité que ce soit, sauf en vertu de dispositions du droit de l’Union ou du droit national.

Article 36

Protection des données

En ce qui concerne le traitement de données à caractère personnel dans le cadre du présent règlement, les autorités compétentes exécutent leurs tâches aux fins du présent règlement conformément au règlement (UE) 2016/679.

En ce qui concerne le traitement de données à caractère personnel qu’elle effectue dans le cadre du présent règlement, l’AEMF respecte le règlement (CE) no 45/2001.

Article 37

Mesures conservatoires

1.   Lorsque l’autorité compétente de l’État membre d’accueil a des raisons claires et démontrables d’estimer que des irrégularités ont été commises par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou par les intermédiaires financiers chargés des procédures d’offre au public de valeurs mobilières, ou que ces personnes ont enfreint les obligations qui leur incombent au titre du présent règlement, elle en informe l’autorité compétente de l’État membre d’origine et l’AEMF.

2.   Lorsqu’en dépit des mesures prises par l’autorité compétente de l’État membre d’origine, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou les intermédiaires financiers chargés des procédures d’offre au public de valeurs mobilières persistent à enfreindre le présent règlement, l’autorité compétente de l’État membre d’accueil, après en avoir informé l’autorité compétente de l’État membre d’origine et l’AEMF, prend toutes les mesures appropriées pour protéger les investisseurs et en informe la Commission et l’AEMF sans retard injustifié.

3.   Lorsqu’une autorité compétente est en désaccord avec l’une des mesures adoptées par une autre autorité compétente conformément au paragraphe 2, elle peut porter la question à l’attention de l’AEMF. L’AEMF peut agir dans le cadre des compétences qui lui sont conférées en vertu de l’article 19 du règlement (UE) no 1095/2010.

CHAPITRE VIII

SANCTIONS ADMINISTRATIVES ET AUTRES MESURES ADMINISTRATIVES

Article 38

Sanctions administratives et autres mesures administratives

1.   Sans préjudice des pouvoirs de surveillance et d’enquête dont disposent les autorités compétentes en vertu de l’article 32 ni du droit qu’ont les États membres de prévoir et d’imposer des sanctions pénales, les États membres, conformément au droit national, font en sorte que les autorités compétentes aient le pouvoir d’imposer des sanctions administratives et de prendre d’autres mesures administratives appropriées, ces sanctions et mesures devant être effectives, proportionnées et dissuasives. Ces sanctions administratives et autres mesures administratives concernent au moins:

a)

les infractions à l’article 3, à l’article 5, à l’article 6, à l’article 7, paragraphes 1 à 11, à l’article 8, à l’article 9, à l’article 10, à l’article 11, paragraphes 1 et 3, à l’article 14, paragraphes 1 et 2, à l’article 15, paragraphe 1, à l’article 16, paragraphes 1, 2 et 3, à l’article 17, à l’article 18, à l’article 19, paragraphes 1 à 3, à l’article 20, paragraphe 1, à l’article 21, paragraphes 1 à 4 et 7 à 11, à l’article 22, paragraphes 2 à 5, à l’article 23, paragraphes 1, 2, 3 et 5, et à l’article 27;

b)	un refus de coopérer ou de se soumettre à une enquête, une inspection ou une demande au titre de l’article 32.

Les États membres peuvent décider de ne pas établir de règles concernant des sanctions administratives visées au premier alinéa lorsque les infractions visées au point a) ou b) dudit alinéa sont déjà passibles de sanctions pénales dans leur droit national au plus tard le 21 juillet 2018. Dans ce cas, les États membres notifient de manière détaillée à la Commission et à l’AEMF les parties applicables de leur droit pénal.

Au plus tard le 21 juillet 2018, les États membres notifient de façon détaillée à la Commission et à l’AEMF les règles visées au premier et au deuxième alinéas. Ils notifient sans retard à la Commission et à l’AEMF toute modification ultérieure les concernant.

2.   Les États membres, conformément à leur droit national, veillent à ce que les autorités compétentes aient le pouvoir d’imposer au moins les mesures et sanctions administratives suivantes, en cas d’infractions visées au paragraphe 1, point a):

a)	une déclaration publique qui précise l’identité de la personne physique ou morale responsable et la nature de l’infraction conformément à l’article 42;

b)	une injonction ordonnant à la personne physique ou morale responsable de mettre un terme au comportement infractionnel en cause;

c)	des sanctions pécuniaires administratives d’un montant maximal d’au moins deux fois le montant de l’avantage retiré de l’infraction ou des pertes qu’elle a permis d’éviter, s’ils peuvent être déterminés;

d)

dans le cas d’une personne morale, des sanctions pécuniaires administratives d’un montant maximal d’au moins 5 000 000 EUR ou, dans les États membres dont la monnaie n’est pas l’euro, la valeur correspondante dans la monnaie nationale au 20 juillet 2017, ou de 3 % du chiffre d’affaires annuel total de la personne morale tel qu’il ressort des derniers états financiers disponibles approuvés par l’organe de direction. Lorsque la personne morale est une entreprise mère ou une filiale d’une entreprise mère qui est tenue d’établir des comptes financiers consolidés conformément à la directive 2013/34/UE, le chiffre d’affaires annuel total à prendre en considération est le chiffre d’affaires annuel total ou le type de revenus correspondant selon le droit de l’Union pertinent en matière comptable, tel qu’il ressort des derniers comptes consolidés disponibles approuvés par l’organe de direction de l’entreprise mère ultime;

e)	dans le cas d’une personne physique, des sanctions pécuniaires administratives d’un montant maximal d’au moins 700 000 EUR ou, dans les États membres dont la monnaie n’est pas l’euro, la valeur correspondante dans la monnaie nationale au 20 juillet 2017.

3.   Les États membres peuvent prévoir des sanctions ou des mesures supplémentaires et des sanctions pécuniaires administratives d’un niveau plus élevé que celles prévues dans le présent règlement.

Article 39

Exercice des pouvoirs de surveillance et de sanction

1.   Les autorités compétentes tiennent compte, au moment de déterminer le type et le niveau des sanctions administratives et autres mesures administratives, de l’ensemble des circonstances pertinentes, y compris, le cas échéant:

a)	de la gravité et de la durée de l’infraction;

b)	du degré de responsabilité de la personne responsable de l’infraction;

c)	de l’assise financière de la personne responsable de l’infraction, telle qu’elle ressort de son chiffre d’affaires total, s’il s’agit d’une personne morale, ou de ses revenus annuels et de ses actifs nets, s’il s’agit d’une personne physique;

d)	des incidences de l’infraction sur les intérêts des investisseurs de détail;

e)	de l’importance des profits obtenus et des pertes évitées par la personne responsable de l’infraction, ou des pertes subies par des tiers du fait de l’infraction, dans la mesure où ils peuvent être déterminés;

f)	du degré de coopération de la personne responsable de l’infraction avec l’autorité compétente, sans préjudice de la nécessité de veiller à la restitution des profits obtenus ou des pertes évitées par cette personne;

g)	des infractions antérieures commises par la personne responsable de l’infraction;

h)	des mesures prises, après l’infraction, par la personne responsable de l’infraction pour éviter qu’elle ne se reproduise.

2.   Dans l’exercice de leurs pouvoirs d’imposer des sanctions administratives et de prendre d’autres mesures administratives au titre de l’article 38, les autorités compétentes coopèrent étroitement afin de garantir que l’exercice de leurs pouvoirs de surveillance et d’enquête et les sanctions administratives et autres mesures administratives qu’elles imposent soient effectifs et appropriés au titre du présent règlement. Elles coordonnent leurs actions afin d’éviter tout chevauchement ou double emploi lors de l’exercice de leurs pouvoirs de surveillance et d’enquête et lorsqu’elles imposent des sanctions administratives et autres mesures administratives en ce qui concerne des affaires transfrontières.

Article 40

Droit de recours

Les États membres veillent à ce que les décisions prises en vertu du présent règlement soient dûment motivées et puissent faire l’objet d’un recours juridictionnel.

Aux fins de l’article 20, le droit de recours s’applique également lorsque l’autorité compétente n’a ni pris de décision d’approuver ou de refuser une demande d’approbation ni demandé des modifications ou un complément d’information dans les délais prévus à l’article 20, paragraphes 2, 3 et 6, au sujet de cette demande.

Article 41

Signalement des violations

1.   Les autorités compétentes mettent en place des mécanismes effectifs pour encourager et permettre le signalement des infractions réelles ou potentielles au présent règlement.

2.   Les mécanismes visés au paragraphe 1 comprennent au moins:

a)	des procédures spécifiques pour la réception des signalements des infractions réelles ou potentielles et leur suivi, y compris la mise en place de canaux de communication sûrs pour ces signalements;

b)	une protection adéquate pour les personnes travaillant dans le cadre d’un contrat de travail qui signalent des infractions, au moins contre les représailles, la discrimination et d’autres types de traitement inéquitable de la part de leur employeur ou de tiers;

c)

la protection de l’identité et des données à caractère personnel tant de la personne qui signale les infractions que de la personne physique mise en cause, à tous les stades de la procédure, sauf si la divulgation de ces données est exigée par le droit national dans le cadre de la suite de l’enquête ou de poursuites judiciaires ultérieures.

3.   Les États membres peuvent prévoir l’octroi d’incitations financières, conformément au droit national, aux personnes qui fournissent des informations pertinentes au sujet d’infractions réelles ou potentielles au présent règlement, lorsque ces personnes ne sont pas soumises à d’autres obligations légales ou contractuelles préexistantes de communiquer de telles informations, et à condition que ces informations soient nouvelles et qu’elles amènent à infliger une sanction administrative ou pénale ou à prendre une autre mesure administrative pour cause de violation du présent règlement.

4.   Les États membres exigent que les employeurs qui exercent des activités réglementées aux fins de services financiers mettent en place des procédures appropriées pour que leurs salariés signalent les infractions réelles ou potentielles en interne par un canal spécifique, indépendant et autonome.

Article 42

Publication des décisions

1.   Toute décision imposant une sanction administrative ou autre mesure administrative pour infraction au présent règlement est publiée par les autorités compétentes sur leur site internet officiel immédiatement après que la personne faisant l’objet de cette décision a été informée de cette décision. La publication contient au moins des informations sur le type et la nature de l’infraction et sur l’identité des personnes responsables. Cette obligation ne s’applique pas aux décisions imposant des mesures qui relèvent de l’instruction.

2.   Lorsque la publication de l’identité des personnes morales ou de l’identité ou des données à caractère personnel des personnes physiques concernées est jugée disproportionnée par les autorités compétentes après qu’elles ont évalué au cas par cas le caractère proportionné de la publication de ces données, ou lorsque cette publication compromettrait la stabilité des marchés financiers ou une enquête en cours, les États membres veillent à ce que les autorités compétentes:

a)	diffèrent la publication de la décision d’imposer une sanction ou une mesure jusqu’au moment où les motifs de non-publication cessent d’exister;

b)	publient la décision d’imposer une sanction ou une mesure sur la base de l’anonymat, d’une manière conforme au droit national, lorsque cette publication anonyme garantit une protection effective des données à caractère personnel concernées; ou

c)

ne publient pas la décision d’imposer une sanction ou une mesure, lorsque les options envisagées aux points a) et b) sont jugées insuffisantes pour: i) éviter que la stabilité des marchés financiers ne soit compromise; ii) garantir la proportionnalité de la publication de ces décisions, lorsque les mesures concernées sont jugées mineures.

Au cas où il est décidé de publier une sanction ou mesure de manière anonyme comme visé au premier alinéa, point b), la publication des données pertinentes peut être différée pendant une période raisonnable lorsqu’il est prévu que, au cours de cette période, les motifs de la publication anonyme cesseront d’exister.

3.   Lorsque la décision imposant une sanction ou une mesure fait l’objet d’un recours devant les autorités judiciaires ou autres autorités concernées, les autorités compétentes publient aussi immédiatement cette information sur leur site internet officiel, ainsi que toute information ultérieure sur le résultat dudit recours. En outre, toute décision qui annule une décision précédente imposant une sanction ou une mesure est elle aussi publiée.

4.   Les autorités compétentes veillent à ce que toute publication effectuée conformément au présent article demeure sur leur site internet officiel pendant une période d’au moins cinq ans après sa publication. Les données à caractère personnel mentionnées dans le document publié ne sont conservées sur le site internet officiel de l’autorité compétente que pendant la durée nécessaire conformément aux règles applicables en matière de protection des données à caractère personnel.

Article 43

Notification des sanctions à l’AEMF

1.   Une fois par an, l’autorité compétente fournit à l’AEMF des informations agrégées sur toutes les sanctions administratives et autres mesures administratives imposées conformément à l’article 38. L’AEMF publie ces informations dans un rapport annuel.

Lorsque les États membres ont choisi, conformément à l’article 38, paragraphe 1, de définir des sanctions pénales pour les infractions aux dispositions visées audit paragraphe, leurs autorités compétentes fournissent chaque année à l’AEMF des données anonymisées et agrégées concernant l’ensemble des enquêtes pénales menées et des sanctions pénales infligées. L’AEMF publie les données relatives aux sanctions pénales infligées dans un rapport annuel.

2.   Lorsque l’autorité compétente rend publiques des sanctions administratives, d’autres mesures administratives ou des sanctions pénales, elle les notifie simultanément à l’AEMF.

3.   Les autorités compétentes informent l’AEMF de toutes les sanctions administratives ou autres mesures administratives imposées mais non publiées, conformément à l’article 42, paragraphe 2, premier alinéa, point c), y compris tout recours contre celles-ci et le résultat dudit recours. Les États membres veillent à ce que les autorités compétentes reçoivent des informations et le jugement définitif en rapport avec toute sanction pénale imposée et les transmettent à l’AEMF. L’AEMF détient une banque de données centrale concernant les sanctions qui lui sont communiquées uniquement aux fins de l’échange d’informations entre autorités compétentes. Cette banque de données n’est accessible qu’aux autorités compétentes et elle est mise à jour sur la base des informations communiquées par les autorités compétentes.

CHAPITRE IX

ACTES DÉLÉGUÉS ET ACTES D’EXÉCUTION

Article 44

Exercice de la délégation

1.   Le pouvoir d’adopter des actes délégués conféré à la Commission est soumis aux conditions fixées au présent article.

2.   Le pouvoir d’adopter des actes délégués visé à l’article 1er, paragraphe 7, à l’article 9, paragraphe 14, à l’article 13, paragraphes 1 et 2, à l’article 14, paragraphe 3, à l’article 15, paragraphe 2, à l’article 16, paragraphe 5, à l’article 20, paragraphe 11, et à l’article 29, paragraphe 3, est conféré à la Commission pour une durée indéterminée à compter du 20 juillet 2017.

3.   La délégation de pouvoir visée à l’article 1er, paragraphe 7, à l’article 9, paragraphe 14, à l’article 13, paragraphes 1 et 2, à l’article 14, paragraphe 3, à l’article 15, paragraphe 2, à l’article 16, paragraphe 5, à l’article 20, paragraphe 11, et à l’article 29, paragraphe 3, peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil. La décision de révocation met fin à la délégation de pouvoir qui y est précisée. La révocation prend effet le jour suivant celui de la publication de ladite décision au Journal officiel de l’Union européenne ou à une date ultérieure qui est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas atteinte à la validité des actes délégués déjà en vigueur.

4.   Avant l’adoption d’un acte délégué, la Commission consulte les experts désignés par chaque État membre, conformément aux principes définis dans l’accord interinstitutionnel du 13 avril 2016«Mieux légiférer».

5.   Aussitôt qu’elle adopte un acte délégué, la Commission le notifie au Parlement européen et au Conseil simultanément.

6.   Un acte délégué adopté en vertu de l’article 1er, paragraphe 7, de l’article 9, paragraphe 14, de l’article 13, paragraphes 1 et 2, de l’article 14, paragraphe 3, de l’article 15, paragraphe 2, de l’article 16, paragraphe 5, de l’article 20, paragraphe 11, et de l’article 29, paragraphe 3, n’entre en vigueur que si le Parlement européen ou le Conseil n’a pas exprimé d’objections dans un délai de trois mois à compter de la notification de cet acte au Parlement européen et au Conseil ou si, avant l’expiration de ce délai, le Parlement européen et le Conseil ont tous deux informé la Commission de leur intention de ne pas exprimer d’objections. Ce délai est prolongé de trois mois à l’initiative du Parlement européen ou du Conseil.

Article 45

Comité

1.   La Commission est assistée par le comité européen des valeurs mobilières institué par la décision 2001/528/CE de la Commission (27). Ledit comité est un comité au sens du règlement (UE) no 182/2011.

2.   Lorsqu’il est fait référence au présent paragraphe, l’article 5 du règlement (UE) no 182/2011 s’applique.

CHAPITRE X

DISPOSITIONS FINALES

Article 46

Abrogation

1.   La directive 2003/71/CE est abrogée avec effet au 21 juillet 2019, à l’exception:

a)	de l’article 4, paragraphe 2, points a) et g), de la directive 2003/71/CE, qui sont abrogés avec effet au 20 juillet 2017; et

b)	de l’article 1er, paragraphe 2, point h), et de l’article 3, paragraphe 2, point e), de la directive 2003/71/CE, qui sont abrogés avec effet au 21 juillet 2018.

2.   Les références faites à la directive 2003/71/CE s’entendent comme faites au présent règlement et sont à lire selon le tableau de correspondance figurant à l’annexe VI du présent règlement.

3.   Un prospectus approuvé conformément au droit national transposant la directive 2003/71/CE avant le 21 juillet 2019 continue de relever de ce droit national jusqu’à la fin de sa validité ou jusqu’à la fin d’une période de douze mois à compter du 21 juillet 2019, la date retenue étant la plus proche.

Article 47

Rapport de l’AEMF sur les prospectus

1.   Sur la base des documents rendus publics au moyen du mécanisme visé à l’article 21, paragraphe 6, l’AEMF publie chaque année un rapport contenant des statistiques sur les prospectus approuvés et notifiés dans l’Union et une analyse des tendances prenant en compte:

a)	les types d’émetteurs, en particulier les catégories de personnes visées à l’article 15, paragraphe 1, points a) à d); et

b)	les types d’émissions, notamment le montant total des offres, le type de valeurs mobilières, le type de plateforme de négociation et la valeur nominale.

2.   Le rapport visé au paragraphe 1 comprend notamment:

a)	une analyse de l’utilisation dans l’ensemble de l’Union des régimes d’information prévus aux articles 14 et 15 et du document d’enregistrement universel prévu à l’article 9;

b)	des statistiques sur les prospectus de base et les conditions définitives, ainsi que sur les prospectus établis sous la forme de documents distincts ou d’un document unique;

c)

des statistiques sur les montants moyens et globaux des offres de valeurs mobilières au public soumises au présent règlement, par les sociétés non cotées, par les sociétés dont les valeurs mobilières sont négociées sur des MTF, y compris les marchés de croissance des PME, et par les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur des marchés réglementés. Le cas échéant, ces statistiques fournissent une ventilation entre offres publiques initiales et offres ultérieures, ainsi qu’entre titres de capital et titres autres que de capital;

d)

des statistiques concernant le recours aux procédures de notification prévues aux articles 25 et 26, y compris une ventilation par État membre du nombre de certificats d’approbation notifiés en ce qui concerne des prospectus, des documents d’enregistrement et des documents d’enregistrement universels.

Article 48

Réexamen

1.   Au plus tard le 21 juillet 2022, la Commission présente au Parlement européen et au Conseil un rapport sur la mise en œuvre du présent règlement, accompagné s’il y a lieu d’une proposition législative.

2.   Le rapport évalue, entre autres, si le résumé du prospectus, les régimes d’information prévus aux articles 14 et 15 et le document d’enregistrement universel prévu à l’article 9 sont toujours adéquats à la lumière des objectifs qu’ils poursuivent. En particulier, le rapport comprend:

a)

le nombre de prospectus de croissance de l’Union établis par les personnes de chacune des quatre catégories visées à l’article 15, paragraphe 1, points a) à d), et une analyse de l’évolution de chacun de ces nombres et des tendances dans le choix des plateformes de négociation par les personnes autorisées à recourir au prospectus de croissance de l’Union;

b)	une analyse indiquant si le prospectus de croissance de l’Union assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction des charges administratives pour les personnes autorisées à y recourir.

3.   Sur la base de l’analyse visée au paragraphe 2, le rapport évalue s’il est nécessaire de modifier le présent règlement pour faciliter davantage la levée de capitaux par les petites sociétés, tout en garantissant un niveau suffisant de protection des investisseurs, et notamment s’il convient d’adapter les seuils pertinents.

4.   En outre, le rapport évalue si les IEJ et les codes ISIN peuvent être obtenus à un coût et dans un délai raisonnables par les émetteurs, en particulier les PME. Le rapport tient compte des résultats de l’examen par les pairs visé à l’article 20, paragraphe 13.

Article 49

Entrée en vigueur et application

1.   Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

2.   Sans préjudice de l’article 44, paragraphe 2, le présent règlement s’applique à compter du 21 juillet 2019, à l’exception de l’article 1er, paragraphe 3, et de l’article 3, paragraphe 2, qui s’appliquent à compter du 21 juillet 2018, ainsi que de l’article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, points a), b) et c), et de l’article 1er, paragraphe 5, deuxième alinéa, qui s’appliquent à compter du 20 juillet 2017.

3.   Les États membres prennent les mesures nécessaires pour se conformer à l’article 11, à l’article 20, paragraphe 9, à l’article 31, à l’article 32, et aux articles 38 à 43 au plus tard le 21 juillet 2019.

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(1)  JO C 195 du 2.6.2016, p. 1.

(2)  JO C 177 du 18.5.2016, p. 9.

(3)  Position du Parlement européen du 5 avril 2017 (non encore parue au Journal officiel) et décision du Conseil du 16 mai 2017.

(4)  Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 345 du 31.12.2003, p. 64).

(5)  Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (JO L 327 du 11.12.2010, p. 1).

(6)  Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition (JO L 142 du 30.4.2004, p. 12).

(7)  Directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) no 1093/2010 et (UE) no 648/2012 (JO L 173 du 12.6.2014, p. 190).

(8)  Règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (JO L 352 du 9.12.2014, p. 1).

(9)  Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38).

(10)  Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission (JO L 173 du 12.6.2014, p. 1).

(11)  Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (JO L 173 du 12.6.2014, p. 349).

(12)  Règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84).

(13)  Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) (JO L 119 du 4.5.2016, p. 1).

(14)  Règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2000 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel par les institutions et organes communautaires et à la libre circulation de ces données (JO L 8 du 12.1.2001, p. 1).

(15)  JO L 123 du 12.5.2016, p. 1.

(16)  Règlement (UE) no 182/2011 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2011 établissant les règles et principes généraux relatifs aux modalités de contrôle par les États membres de l’exercice des compétences d’exécution par la Commission (JO L 55 du 28.2.2011, p. 13).

(17)  Directive 80/390/CEE du Conseil du 17 mars 1980 portant coordination des conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une bourse de valeurs (JO L 100 du 17.4.1980, p. 1).

(18)  Directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l’information à publier sur ces valeurs (JO L 184 du 6.7.2001, p. 1).

(19)  Règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) no 648/2012 (JO L 176 du 27.6.2013, p. 1).

(20)  Directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 sur l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et leur exercice (solvabilité II) (JO L 335 du 17.12.2009, p. 1).

(21)  Règlement (CE) no 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel (JO L 149 du 30.4.2004, p. 1).

(22)  Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19).

(23)  Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (JO L 184 du 14.7.2007, p. 17).

(24)  Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 1095/2010 (JO L 174 du 1.7.2011, p. 1).

(25)  Directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) no 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission (JO L 141 du 5.6.2015, p. 73).

(26)  Règlement (UE) no 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant le règlement (UE) no 648/2012 (JO L 173 du 12.6.2014, p. 84).

(27)  Décision 2001/528/CE de la Commission du 6 juin 2001 instituant le comité européen des valeurs mobilières (JO L 191 du 13.7.2001, p. 45).

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