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Document 32012L0017

Directive 2012/17/UE du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2012 modifiant la directive 89/666/CEE du Conseil et les directives 2005/56/CE et 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE

OJ L 156, 16.6.2012, p. 1–9 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 002 P. 244 - 252

No longer in force, Date of end of validity: 19/07/2017; abrog. implic. par 32017L1132

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2012/17/oj

16.6.2012   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 156/1


DIRECTIVE 2012/17/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 13 juin 2012

modifiant la directive 89/666/CEE du Conseil et les directives 2005/56/CE et 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 50,

vu la proposition de la Commission européenne,

après transmission du projet d'acte législatif aux parlements nationaux,

vu l'avis du Comité économique et social européen (1),

statuant conformément à la procédure législative ordinaire (2),

considérant ce qui suit:

(1)

Tirant parti des opportunités offertes par le marché intérieur, les sociétés étendent de plus en plus leurs activités au-delà des frontières nationales. Les groupes transfrontaliers, ainsi que bon nombre d'opérations de restructuration, comme les fusions ou les scissions, impliquent des sociétés de plusieurs États membres. La demande d'accès transfrontalier à l'information sur les sociétés tend en conséquence à s'accroître. Il n'est cependant pas toujours facile d'accéder aux informations officielles sur les sociétés à partir d'un autre État membre.

(2)

La onzième directive 89/666/CEE du Conseil du 21 décembre 1989 concernant la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État (3) dresse la liste des actes et indications que les sociétés doivent faire publier dans le registre de leur succursale. Les registres n'ont cependant aucune obligation légale d'échange de données concernant les succursales étrangères. Cette situation est source d'insécurité juridique pour les tiers, étant donné que, même lorsque la société a été radiée du registre, sa succursale peut continuer à fonctionner.

(3)

Les opérations telles que les fusions transfrontalières ont fait de la coopération quotidienne entre les registres du commerce une nécessité. La directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (4) impose aux registres de coopérer au-delà des frontières. Il n'existe cependant pas de canaux de communication établis qui pourraient accélérer les procédures, aider les registres à surmonter les problèmes de langue et renforcer la sécurité juridique.

(4)

La directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers (5) garantit notamment que les actes et indications versés dans un registre peuvent être obtenus soit sur papier, soit par voie électronique. Toutefois, les particuliers et les sociétés doivent toujours effectuer leurs recherches pays par pays dans le registre, notamment parce que l'actuelle coopération volontaire entre les registres s'est révélée insuffisante.

(5)

La communication de la Commission relative à l'acte pour le marché unique a identifié l'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés comme étant une mesure requise pour créer un environnement juridique et fiscal plus favorable aux sociétés. Cette interconnexion devrait contribuer à renforcer la compétitivité des entreprises européennes en réduisant leurs charges administratives et en garantissant une plus grande sécurité juridique et, partant, à favoriser la sortie de la crise économique et financière mondiale, qui est l'une des priorités de la stratégie Europe 2020. En tirant parti des progrès dans le domaine des technologies de l'information et de la communication, elle devrait également améliorer la communication transfrontalière entre les registres.

(6)

Dans ses conclusions du 25 mai 2010 sur l'interconnexion des registres du commerce et des sociétés, le Conseil a confirmé qu'un meilleur accès à des informations actualisées et fiables sur les sociétés pourrait améliorer la confiance dans le marché, favoriser la reprise et accroître la compétitivité des entreprises européennes.

(7)

Dans sa résolution du 7 septembre 2010 sur l'interconnexion des registres du commerce (6), le Parlement européen a souligné, pour sa part, que le potentiel du projet en ce qui concerne l'intégration de l'espace économique européen ne pourrait être réalisé que si tous les États membres participent au réseau.

(8)

Le plan d'action pluriannuel 2009-2013 relatif à l'e-Justice européenne (7) prévoit la création d'un portail e-Justice européen (ci-après dénommé "portail") comme point d'accès électronique européen unique à l'information juridique, mais aussi aux organismes, registres, bases de données et autres services de nature judiciaire ou administrative, et il considère l'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés comme importante à cet égard.

(9)

L'accès transfrontalier aux informations commerciales relatives aux sociétés et à leurs succursales ouvertes dans d'autres États membres ne pourra être amélioré que si tous les États membres s'engagent à rendre possible la communication électronique entre les registres et à transmettre les informations aux utilisateurs individuels sous une forme normalisée, au moyen d'un contenu identique et de technologies interopérables, dans l'ensemble de l'Union. Cette interopérabilité des registres devrait être assurée par les registres des États membres (ci-après dénommés "registres nationaux") fournissant des services qui devraient constituer les interfaces de la plate-forme centrale européenne (ci-après dénommée "plate-forme"). La plate-forme devrait consister en une série d'outils informatiques centralisés intégrant des services et former une interface commune. Cette interface devrait être utilisée par tous les registres nationaux. La plate-forme devrait aussi fournir des services constituant une interface du portail, lequel servirait de point d'accès électronique européen, et des points d'accès optionnels mis en place par les États membres. La plate-forme ne devrait être conçue que comme un instrument d'interconnexion des registres et non comme une entité distincte possédant la personnalité juridique. Sur la base d'identifiants uniques, la plate-forme devrait être capable de transmettre les informations contenues dans chacun des registres des États membres aux registres compétents des autres États membres sous un format de message type (un format électronique de messages échangés entre les systèmes informatiques, comme par exemple, xml) et dans la version linguistique pertinente.

(10)

La présente directive ne vise pas à établir une base de données centralisée des registres dans laquelle seraient stockées des informations substantielles concernant les sociétés. Au stade de la mise en œuvre du système d'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés (ci-après dénommé "système d'interconnexion des registres"), seul l'ensemble de données nécessaires au bon fonctionnement de la plate-forme devrait être défini. Les données opérationnelles, les dictionnaires et les glossaires devraient notamment entrer dans le champ de ces données. Celui-ci devrait être déterminé en tenant compte également de la nécessité d'assurer le fonctionnement efficace du système d'interconnexion des registres. Ces données devraient être utilisées afin de permettre à la plate-forme d'exécuter ses fonctions et ne devraient jamais être directement accessibles au public. Par ailleurs, la plate-forme ne devrait modifier ni le contenu des données sur les sociétés stockées dans les registres nationaux, ni les informations sur les sociétés transmises au moyen du système d'interconnexion des registres.

(11)

Étant donné que la présente directive ne vise pas à harmoniser les systèmes nationaux des registres centraux, du commerce et des sociétés, les États membres ne sont pas obligés de modifier leur système interne de registres, notamment en ce qui concerne la gestion et le stockage des données, la perception des droits, ainsi que l'utilisation et la publication d'informations à des fins nationales.

(12)

Dans le cadre de la présente directive, le portail assurera, à l'aide de la plate-forme, le traitement des demandes soumises par les utilisateurs individuels concernant les informations sur les sociétés et leurs succursales ouvertes dans d'autres États membres, qui sont stockées dans les registres nationaux. Les résultats des recherches pourront ainsi apparaître sur le portail, y compris les notices explicatives, dans toutes les langues officielles de l'Union, répertoriant les informations fournies. En outre, afin d'améliorer la protection des tiers dans les autres États membres, le portail devrait comporter des informations de base quant à la valeur légale des actes et indications publiés en application de la législation des États membres adoptée conformément à la directive 2009/101/CE.

(13)

Les États membres devraient pouvoir mettre en place un ou plusieurs points d'accès optionnels, ce qui peut avoir une incidence sur l'utilisation et le fonctionnement de la plate-forme. Par conséquent, la Commission devrait être informée de leur mise en place et de tout changement important concernant leur exploitation, notamment leur fermeture. Cette notification ne devrait restreindre en rien les pouvoirs des États membres quant à la mise en place et à l'exploitation des points d'accès optionnels.

(14)

Les sociétés et leurs succursales ouvertes dans d'autres États membres devraient disposer d'un identifiant unique permettant de les identifier sans équivoque au sein de l'Union. Cet identifiant est destiné à être utilisé pour la communication entre les registres au moyen du système d'interconnexion des registres. Les sociétés et les succursales ne devraient dès lors pas être tenues de faire figurer l'identifiant unique sur leurs lettres ou notes de commande mentionnées dans les directives 89/666/CEE et 2009/101/CE. Elles devraient continuer à utiliser leur numéro d'immatriculation national à des fins de communication propres.

(15)

Il devrait être possible d'établir un lien clair entre le registre d'une société et les registres de ses succursales ouvertes dans d'autres États membres, ce lien étant l'échange d'informations relatives à l'ouverture et à la clôture de toute procédure de liquidation ou d'insolvabilité de la société ainsi qu'à la radiation de la société du registre si cela entraîne des effets juridiques dans l'État membre du registre de la société. Les États membres devraient pouvoir décider des procédures à suivre en ce qui concerne les succursales immatriculées sur leur territoire; ils devraient au minimum veiller à ce que les succursales d'une société dissoute soient radiées du registre sans retard indu et, le cas échéant, après la procédure de liquidation de la succursale concernée. Cette obligation ne devrait pas s'appliquer aux succursales de sociétés qui ont été radiées du registre mais qui ont un successeur légal, comme c'est le cas lors de toute modification de la forme juridique de la société, d'une fusion ou d'une scission, ou encore d'un transfert transfrontalier du siège social.

(16)

La présente directive ne devrait pas s'appliquer à une succursale ouverte dans un État membre par une société qui ne relève pas du droit d'un État membre, comme le prévoit l'article 7 de la directive 89/666/CEE.

(17)

Il convient de modifier la directive 2005/56/CE afin de garantir que la communication entre les registres passe par le système d'interconnexion des registres.

(18)

Les États membres devraient veiller à ce que, en cas de modification des informations concernant les sociétés transcrites dans les registres, ces informations soient actualisées sans retard indu. Cette actualisation devrait être rendue publique, normalement dans un délai de 21 jours à compter de la réception des informations complètes concernant ces modifications, y compris le contrôle de la légalité conformément au droit national. Ce délai devrait être compris comme obligeant les États membres à faire ce qui est raisonnablement possible pour respecter le délai fixé par la présente directive. Il ne devrait pas être applicable en ce qui concerne les documents comptables que les sociétés sont tenues de soumettre pour chaque exercice financier. Cette exclusion est justifiée par la surcharge que connaissent les registres nationaux pendant les périodes de déclaration. Conformément aux principes juridiques généraux communs à tous les États membres, le délai de 21 jours devrait être suspendu en cas de force majeure.

(19)

Si la Commission décide de faire développer et/ou gérer la plate-forme par un tiers, elle devrait le faire conformément au règlement (CE, Euratom) no 1605/2002 du Conseil du 25 juin 2002 portant règlement financier applicable au budget général des Communautés européennes (8). Il convient de garantir un degré approprié de participation des États membres à ce processus en établissant les spécifications techniques aux fins de la procédure de passation de marchés publics par voie d'actes d'exécution, adoptés en conformité avec la procédure d'examen visée à l'article 5 du règlement (UE) no 182/2011 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2011 établissant les règles et principes généraux relatifs aux modalités de contrôle par les États membres de l'exercice des compétences d'exécution par la Commission (9).

(20)

Si la Commission décide de faire gérer la plate-forme par un tiers, il convient d'assurer la continuité de la fourniture des services par le système d'interconnexion des registres et un contrôle public approprié du fonctionnement de la plate-forme. Des règles détaillées relatives à la gestion opérationnelle de la plate-forme devraient être établies par voie d'actes d'exécution adoptés en conformité avec la procédure d'examen visée à l'article 5 du règlement (UE) no 182/2011. Dans tous les cas, la participation des États membres au fonctionnement de l'ensemble du système devrait être assurée grâce à un dialogue régulier entre la Commission et les représentants des États membres sur les questions concernant le fonctionnement du système d'interconnexion des registres et son développement futur.

(21)

L'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés implique la coordination de systèmes nationaux ayant des caractéristiques techniques variables. Cela suppose l'adoption de mesures et spécifications techniques qui doivent tenir compte des différences existant entre les registres. Afin d'assurer des conditions uniformes d'exécution de la présente directive, il convient de conférer des compétences d'exécution à la Commission pour lui permettre de résoudre ces problèmes techniques et opérationnels. Ces compétences devraient être exercées en conformité avec la procédure d'examen visée à l'article 5 du règlement (UE) no 182/2011.

(22)

La présente directive ne devrait pas limiter le droit des États membres de facturer des frais pour l'obtention d'informations sur les sociétés au moyen du système d'interconnexion des registres, si la législation nationale prévoit de tels frais. C'est pourquoi les mesures et spécifications techniques pour le système d'interconnexion des registres devraient permettre la mise en place de modalités de paiement. Sur ce point, la présente directive ne devrait pas préjuger des solutions techniques spécifiques, les modalités de paiement devant être définies au moment de l'adoption des actes d'exécution, en tenant compte des moyens de paiement en ligne largement disponibles.

(23)

Il pourrait être souhaitable, à l'avenir, que les pays tiers puissent également participer au système d'interconnexion des registres.

(24)

Une solution équitable pour le financement du système d'interconnexion des registres suppose la participation, à la fois de l'Union et de ses États membres, au financement de ce système. Les États membres devraient supporter la charge financière de l'ajustement de leurs registres nationaux à ce système, tandis que les éléments centraux – la plate-forme et le portail servant de point d'accès électronique européen unique – devraient être financés par une ligne budgétaire adéquate du budget général de l'Union. Afin de compléter certains éléments non essentiels de la présente directive, il convient de déléguer à la Commission le pouvoir d'adopter des actes conformément à l'article 290 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne en ce qui concerne la facturation de frais pour l'obtention d'informations sur les sociétés. Ceci n'affecte pas la possibilité qu'ont les registres nationaux de facturer des frais, mais cela peut comprendre des frais supplémentaires visant à cofinancer l'entretien et le fonctionnement de la plate-forme. Il importe particulièrement que la Commission procède aux consultations appropriées durant son travail préparatoire, y compris au niveau des experts. Il convient que, lorsqu'elle prépare et élabore des actes délégués, la Commission veille à ce que les documents pertinents soient transmis simultanément, en temps utile et de façon appropriée, au Parlement européen et au Conseil.

(25)

La directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (10) et le règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2000 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel par les institutions et organes communautaires et à la libre circulation de ces données (11) régissent le traitement des données à caractère personnel, y compris la transmission électronique de ces données au sein des États membres. Tout traitement de données à caractère personnel par les registres des États membres, la Commission et, le cas échéant, tout tiers participant au fonctionnement de la plate-forme, devrait s'effectuer en conformité avec ces actes. Les actes d'exécution qui doivent être adoptés en ce qui concerne le système d'interconnexion des registres devraient, le cas échéant, garantir cette conformité, en définissant notamment les tâches et responsabilités pertinentes de tous les acteurs concernés ainsi que les règles techniques et organisationnelles qui leur sont applicables.

(26)

Le système d'interconnexion des registres oblige les États membres à procéder aux adaptations nécessaires, qui consistent notamment à développer une interface pour relier chaque registre à la plate-forme, afin que le système puisse devenir opérationnel. Pour cette raison, la présente directive devrait prévoir un délai différé pour la transposition et l'application, par les États membres, des dispositions relatives au fonctionnement technique de ce système. Ce délai devrait être postérieur à l'adoption par la Commission de tous les actes d'exécution relatifs aux mesures et spécifications techniques pour le système d'interconnexion des registres. Le délai pour la transposition et l'application des dispositions de la présente directive relatives au fonctionnement technique du système d'interconnexion des registres devrait être suffisant pour permettre aux États membres de procéder aux adaptations juridiques et techniques nécessaires en vue de rendre ce système pleinement opérationnel dans un délai raisonnable.

(27)

Conformément à la déclaration politique commune des États membres et de la Commission du 28 septembre 2011 sur les documents explicatifs (12), les États membres se sont engagés à joindre à la notification de leurs mesures de transposition, dans les cas où cela se justifie, un ou plusieurs documents expliquant le lien entre les éléments d'une directive et les parties correspondantes des instruments nationaux de transposition. En ce qui concerne la présente directive, le législateur estime que la transmission de ces documents est justifiée.

(28)

La présente directive respecte les droits fondamentaux et est conforme aux principes consacrés par la Charte des droits fondamentaux de l'Union européenne, notamment son article 8, qui dispose que toute personne a droit à la protection des données à caractère personnel la concernant.

(29)

Étant donné que les objectifs de la présente directive, à savoir améliorer l'accès transfrontalier à l'information sur les sociétés, garantir que les registres contiennent des informations à jour sur les succursales qui y sont inscrites et établir, aux fins des procédures transfrontalières d'immatriculation, des canaux de communication clairs entre les registres, ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres, et peuvent donc, en raison de leurs dimensions et de leurs effets, être mieux atteints au niveau de l'Union, celle-ci peut prendre des mesures conformément au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité sur l'Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité tel qu'énoncé audit article, la présente directive n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(30)

Il y a lieu de modifier en conséquence les directives 89/666/CEE, 2005/56/CE et 2009/101/CE.

(31)

Le Contrôleur européen de la protection des données a été consulté conformément à l'article 28, paragraphe 2, du règlement (CE) no 45/2001 et a rendu un avis le 6 mai 2011 (13),

ONT ADOPTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

Article premier

Modifications de la directive 89/666/CEE

La directive 89/666/CEE est modifiée comme suit:

1)

À l'article 1er, les paragraphes suivants sont ajoutés:

"3.   Les actes et indications visés à l'article 2, paragraphe 1, sont rendus publics au moyen du système d'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés établi conformément à l'article 4 bis, paragraphe 2, de la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers (14) (ci-après dénommé "système d'interconnexion des registres"). L'article 3 ter et l'article 3 quater, paragraphe 1, de ladite directive, s'appliquent mutatis mutandis.

4.   Les États membres veillent à ce que les succursales disposent d'un identifiant unique permettant de les identifier sans équivoque dans le cadre des communications entre les registres au moyen du système d'interconnexion des registres. Cet identifiant unique comporte au moins des éléments permettant d'identifier l'État membre du registre, le registre national d'origine et le numéro de la succursale dans ce registre et, le cas échéant, des caractéristiques permettant d'éviter les erreurs d'identification.

2)

L'article suivant est inséré:

"Article 5 bis

1.   Au moyen du système d'interconnexion des registres, le registre de la société fournit sans délai les informations relatives à l'ouverture et à la clôture de toute procédure de liquidation ou d'insolvabilité de la société ainsi qu'à la radiation de la société du registre si cela entraîne des effets juridiques dans l'État membre du registre de la société.

2.   Au moyen du système d'interconnexion des registres, le registre de la succursale assure la réception, sans délai, des informations visées au paragraphe 1.

3.   L'échange des informations visées aux paragraphes 1 et 2 est gratuit pour les registres.

4.   Les États membres arrêtent la procédure à suivre au moment de la réception des informations visées aux paragraphes 1 et 2. Cette procédure garantit que lorsqu'une société est dissoute ou radiée d'une autre manière du registre, ses succursales sont également radiées du registre sans retard indu.

5.   La deuxième phrase du paragraphe 4 ne s'applique pas aux succursales des sociétés qui ont été radiées du registre à la suite de toute modification de la forme juridique de la société concernée, d'une fusion ou d'une scission, ou encore d'un transfert transfrontalier du siège social."

3)

La section suivante est insérée:

"SECTION III bis

PROTECTION DES DONNÉES

Article 11 bis

Le traitement des données à caractère personnel effectué dans le contexte de la présente directive est soumis à la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (15).

Article 2

Modifications de la directive 2005/56/CE

La directive 2005/56/CE est modifiée comme suit:

1)

L'article 13 est remplacé par le texte suivant:

"Article 13

Immatriculation

La législation de chacun des États membres dont relevaient les sociétés qui fusionnent détermine, en ce qui concerne le territoire de cet État et conformément à l'article 3 de la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers (16), les modalités de la publicité de la réalisation de la fusion transfrontalière dans le registre public auprès duquel chacune de ces sociétés était tenue de procéder au dépôt des actes.

Le registre destiné à l'immatriculation de la société issue de la fusion transfrontalière notifie sans délai au registre auprès duquel chacune des sociétés était tenue de procéder au dépôt des actes, au moyen du système d'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés établi conformément à l'article 4 bis, paragraphe 2, de la directive 2009/101/CE, que la fusion transfrontalière a pris effet. La radiation de l'ancienne immatriculation s'effectue, s'il y a lieu, dès réception de la notification, mais pas avant.

2)

L'article suivant est inséré:

"Article 17 bis

Protection des données

Le traitement des données à caractère personnel effectué dans le contexte de la présente directive est soumis aux dispositions de la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (17).

Article 3

Modifications de la directive 2009/101/CE

La directive 2009/101/CE est modifiée comme suit:

1)

L'article suivant est inséré:

"Article 2 bis

1.   Les États membres prennent les mesures nécessaires pour veiller à ce que toute modification intervenue dans les actes et indications visés à l'article 2 soit transcrite au registre compétent visé à l'article 3, paragraphe 1, premier alinéa, et soit rendue publique, conformément à l'article 3, paragraphes 3 et 5, normalement dans un délai de 21 jours à compter de la réception des informations complètes concernant ces modifications, y compris, le cas échéant, le contrôle de la légalité tel qu'exigé par le droit national pour la transcription dans le dossier.

2.   Le paragraphe 1 ne s'applique pas aux documents comptables visés à l'article 2, point f)."

2)

À l'article 3, paragraphe 1, l'alinéa suivant est ajouté:

"Les États membres veillent à ce que les sociétés disposent d'un identifiant unique permettant de les identifier sans équivoque dans le cadre des communications entre les registres au moyen du système d'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés établi conformément à l'article 4 bis, paragraphe 2 (ci-après dénommé "système d'interconnexion des registres"). Cet identifiant unique comporte au moins des éléments permettant d'identifier l'État membre du registre, le registre national d'origine et le numéro de la société dans ce registre et, le cas échéant, des caractéristiques permettant d'éviter les erreurs d'identification."

3)

Les articles suivants sont insérés:

"Article 3 bis

1.   Les États membres veillent à ce que des informations actualisées soient disponibles visant à expliquer les dispositions du droit national en vertu desquelles des tiers peuvent se fier aux indications et à chaque type d'acte visés à l'article 2, conformément à l'article 3, paragraphes 5, 6 et 7.

2.   Les États membres fournissent les informations requises pour la publication sur le portail européen e-Justice (ci-après dénommé "portail"), en se conformant aux règles et aux exigences techniques du portail.

3.   La Commission publie ces informations sur le portail dans toutes les langues officielles de l'Union.

Article 3 ter

1.   Des copies électroniques des actes et indications visés à l'article 2 sont également rendues publiques au moyen du système d'interconnexion des registres.

2.   Les États membres veillent à ce que les actes et indications visés à l'article 2 soient disponibles, au moyen du système d'interconnexion des registres, dans un format de message normalisé et accessibles par voie électronique. Les États membres veillent également au respect de normes minimales de sécurité pour la transmission des données.

3.   La Commission fournit, dans toutes les langues officielles de l'Union, un service de recherche concernant les sociétés immatriculées dans les États membres, afin que le portail permette d'accéder aux informations suivantes:

a)

les actes et les indications visés à l'article 2;

b)

les notices explicatives, disponibles dans toutes les langues officielles de l'Union, énumérant ces indications et ces types d'actes.

Article 3 quater

1.   Les frais facturés pour l'obtention des actes et des indications visés à l'article 2 au moyen du système d'interconnexion des registres ne dépassent pas les coûts administratifs de cette opération.

2.   Les États membres veillent à ce que les indications suivantes soient disponibles gratuitement au moyen du système d'interconnexion des registres:

a)

le nom et la forme juridique de la société;

b)

le siège social de la société et l'État membre dans lequel elle est immatriculée; et

c)

le numéro d'immatriculation de la société.

Outre ces indications, les États membres peuvent décider de fournir gratuitement d'autres actes et indications.

Article 3 quinquies

1.   Au moyen du système d'interconnexion des registres, le registre de la société fournit sans délai les informations relatives à l'ouverture et à la clôture de toute procédure de liquidation ou d'insolvabilité de la société ainsi qu'à la radiation de la société du registre si cela entraîne des effets juridiques dans l'État membre du registre de la société.

2.   Au moyen du système d'interconnexion des registres, le registre de la succursale assure la réception, sans délai, des informations visées au paragraphe 1.

3.   L'échange d'informations visé aux paragraphes 1 et 2 est gratuit pour les registres."

4)

Les articles suivants sont insérés:

"Article 4 bis

1.   Il est institué une plate-forme centrale européenne (ci-après dénommée "plate-forme").

2.   Le système d'interconnexion des registres se compose:

des registres des États membres,

de la plate-forme,

du portail, qui sert de point d'accès électronique européen.

3.   Les États membres garantissent l'interopérabilité de leurs registres au sein du système d'interconnexion des registres par l'intermédiaire de la plate-forme.

4.   Les États membres peuvent mettre en place des points d'accès optionnels au système d'interconnexion des registres. Ils notifient sans retard indu à la Commission la mise en place de tels points d'accès et tout changement important concernant leur exploitation.

5.   Les informations du système d'interconnexion des registres sont accessibles au moyen du portail et des points d'accès optionnels établis par les États membres.

6.   L'instauration du système d'interconnexion des registres n'affecte pas les accords bilatéraux en vigueur entre les États membres en ce qui concerne l'échange d'informations sur les sociétés.

Article 4 ter

1.   La Commission décide soit de développer et/ou de gérer la plate-forme par ses propres moyens, soit de la faire développer et/ou gérer par un tiers.

Si la Commission décide de faire développer et/ou gérer la plate-forme par un tiers, le choix du tiers et l'application, par la Commission, de l'accord conclu avec ce tiers ont lieu conformément au règlement (CE, Euratom) no 1605/2002 du Conseil du 25 juin 2002 portant règlement financier applicable au budget général des Communautés européennes (18).

2.   Si la Commission décide de faire développer la plate-forme par un tiers, elle définit, par voie d'actes d'exécution, les spécifications techniques aux fins de la procédure de passation de marchés publics et la durée de l'accord à conclure avec ledit tiers.

3.   Si la Commission décide de faire gérer la plate-forme par un tiers, elle adopte, par voie d'actes d'exécution, des règles détaillées relatives à la gestion opérationnelle de la plate-forme.

La gestion opérationnelle de la plate-forme comprend notamment:

la surveillance du fonctionnement de la plate-forme,

la sécurité et la protection des données diffusées et échangées au moyen de la plate-forme,

la coordination des relations entre les registres des États membres et le tiers.

La Commission assure la surveillance du fonctionnement de la plate-forme.

4.   Les actes d'exécution visés aux paragraphes 2 et 3 sont adoptés en conformité avec la procédure d'examen visée à l'article 4 sexies, paragraphe 2.

Article 4 quater

Par voie d'actes d'exécution, la Commission adopte les éléments suivants:

a)

la spécification technique définissant les méthodes de communication par voie électronique aux fins du système d'interconnexion des registres;

b)

la spécification technique relative aux protocoles de communication;

c)

les mesures techniques garantissant les normes minimales de sécurité des technologies de l'information à appliquer à la communication et à la diffusion des informations au sein du système d'interconnexion des registres;

d)

la spécification technique définissant les méthodes d'échange des informations entre le registre de la société et celui de la succursale visée à l'article 3 quinquies de la présente directive et à l'article 5 bis de la onzième directive 89/666/CEE du Conseil du 21 décembre 1989 concernant la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État (19);

e)

la liste détaillée des données à transmettre aux fins de l'échange d'informations entre registres visé à l'article 3 quinquies de la présente directive, à l'article 5 bis de la directive 89/666/CEE et à l'article 13 de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (20);

f)

la spécification technique définissant la structure du format de message normalisé pour l'échange d'informations entre les registres, la plate-forme et le portail;

g)

la spécification technique définissant l'ensemble des données nécessaires pour que la plate-forme puisse remplir ses fonctions ainsi que la méthode de stockage, d'utilisation et de protection de ces données;

h)

la spécification technique définissant la structure et l'utilisation de l'identifiant unique employé dans le cadre des communications entre les registres;

i)

la spécification définissant les méthodes techniques de fonctionnement du système d'interconnexion des registres en ce qui concerne la diffusion et l'échange d'informations, et la spécification définissant les services en matière de technologies de l'information fournis par la plate-forme qui assurent la transmission des messages dans la version linguistique pertinente;

j)

les critères harmonisés concernant le service de recherche fourni par le portail;

k)

les modalités de paiement, en tenant compte des moyens de paiement disponibles tels que les paiements en ligne;

l)

les détails relatifs aux notices explicatives énumérant les indications et les types d'actes visés à l'article 2;

m)

les conditions techniques de disponibilité des services fournis par le système d'interconnexion des registres;

n)

la procédure et les exigences techniques applicables à la connexion des points d'accès optionnels à la plate-forme.

Ces actes d'exécution sont adoptés en conformité avec la procédure d'examen visée à l'article 4 sexies, paragraphe 2.

La Commission adopte ces actes d'exécution au plus tard le 7 juillet 2015.

Article 4 quinquies

1.   La mise en place et le développement futur de la plate-forme ainsi que les adaptations du portail résultant de la présente directive sont financés par le budget général de l'Union.

2.   La maintenance et le fonctionnement de la plate-forme sont financés par le budget général de l'Union et peuvent être cofinancés par les frais facturés aux utilisateurs individuels pour l'obtention de l'accès au système d'interconnexion des registres. Le présent paragraphe ne porte pas atteinte aux frais facturés au niveau national.

3.   La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 13 bis pour établir des règles sur la question de savoir s'il convient de cofinancer la plate-forme et, dans l'affirmative, sur le montant des frais facturés aux utilisateurs individuels conformément au paragraphe 2.

4.   Les frais imposés conformément au paragraphe 2 le sont sans préjudice des frais éventuels facturés par les États membres pour l'obtention des actes et indications visés à l'article 3 quater, paragraphe 1.

5.   Les frais imposés conformément au paragraphe 2 ne sont pas facturés pour l'obtention des indications visées à l'article 3 quater, paragraphe 2, points a), b) et c).

6.   Chaque État membre supporte les coûts d'adaptation de ses registres nationaux, ainsi que les coûts de leur maintenance et de leur fonctionnement résultant de la présente directive.

Article 4 sexies

1.   La Commission est assistée par un comité. Ledit comité est un comité au sens du règlement (UE) no 182/2011 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2011 établissant les règles et principes généraux relatifs aux modalités de contrôle par les États membres de l'exercice des compétences d'exécution par la Commission (21).

2.   Lorsqu'il est fait référence au présent paragraphe, l'article 5 du règlement (UE) no 182/2011 s'applique.

5)

L'article suivant est inséré:

"Article 7 bis

Le traitement des données à caractère personnel effectué dans le contexte de la présente directive est soumis à la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (22).

6)

Le chapitre suivant est inséré:

"CHAPITRE 4 bis

ACTES DÉLÉGUÉS

Article 13 bis

1.   Le pouvoir d'adopter des actes délégués conféré à la Commission est soumis aux conditions fixées au présent article.

2.   Le pouvoir d'adopter des actes délégués visés à l'article 4 quinquies, paragraphe 3, est conféré à la Commission pour une durée indéterminée.

3.   La délégation de pouvoir visée à l'article 4 quinquies, paragraphe 3, peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil. La décision de révocation met fin à la délégation de pouvoir qui y est précisée. La révocation prend effet le jour suivant celui de la publication de ladite décision au Journal officiel de l'Union européenne ou à une date ultérieure qui est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas atteinte à la validité des actes délégués déjà en vigueur.

4.   Aussitôt qu'elle adopte un acte délégué, la Commission le notifie au Parlement européen et au Conseil simultanément.

5.   Un acte délégué adopté en vertu de l'article 4 quinquies, paragraphe 3, n'entre en vigueur que si le Parlement européen ou le Conseil n'a pas exprimé d'objections dans un délai de trois mois à compter de la notification de cet acte au Parlement européen et au Conseil ou si, avant l'expiration de ce délai, le Parlement européen et le Conseil ont tous deux informé la Commission de leur intention de ne pas exprimer d'objections. Ce délai est prolongé de trois mois à l'initiative du Parlement européen ou du Conseil."

Article 4

Rapport et dialogue régulier

1.   Au plus tard cinq ans après la date limite d'application des dispositions visées à l'article 5, paragraphe 2, la Commission publie un rapport sur le fonctionnement du système d'interconnexion des registres, traitant en particulier de son fonctionnement technique et de ses aspects financiers.

2.   Ce rapport est accompagné, le cas échéant, de propositions visant à modifier la présente directive.

3.   La Commission et les représentants des États membres se réunissent régulièrement dans toute enceinte appropriée pour débattre des questions relevant de la présente directive.

Article 5

Transposition

1.   Les États membres adoptent, publient et appliquent les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive, au plus tard le 7 juillet 2014.

2.   Nonobstant le paragraphe 1, les États membres, au plus tard deux ans après l'adoption des actes d'exécution visés à l'article 4 quater de la directive 2009/101/CE, adoptent, publient et appliquent les dispositions nécessaires pour se conformer:

à l'article 1er, paragraphes 3 et 4, et à l'article 5 bis de la directive 89/666/CEE,

à l'article 13 de la directive 2005/56/CE,

à l'article 3, paragraphe 1, deuxième alinéa, à l'article 3 ter, à l'article 3 quater, à l'article 3 quinquies et à l'article 4 bis, paragraphes 3 à 5, de la directive 2009/101/CE.

Une fois ces actes d'exécution adoptés, la Commission publie, au Journal officiel de l'Union européenne, la date limite d'application des dispositions visées au présent paragraphe.

3.   Lorsque les États membres adoptent les dispositions visées au paragraphe 1, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.

4.   Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit national qu'ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.

Article 6

Entrée en vigueur

La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Article 7

Destinataires

Les États membres sont destinataires de la présente directive.

Fait à Strasbourg, le 13 juin 2012.

Par le Parlement européen

Le président

M. SCHULZ

Par le Conseil

Le président

N. WAMMEN


(1)  JO C 248 du 25.8.2011, p. 118.

(2)  Position du Parlement européen du 14 février 2012 (non encore parue au Journal officiel), et décision du Conseil du 10 mai 2012.

(3)  JO L 395 du 30.12.1989, p. 36.

(4)  JO L 310 du 25.11.2005, p. 1.

(5)  JO L 258 du 1.10.2009, p. 11.

Note: le titre de la directive 2009/101/CE a été aménagé pour tenir compte de la renumérotation des articles du traité instituant la Communauté européenne, conformément à l'article 5 du traité de Lisbonne; il comportait à l'origine la mention de l'article 48, deuxième alinéa, du traité.

(6)  JO C 308 E du 20.10.2011, p. 1.

(7)  JO C 75 du 31.3.2009, p. 1.

(8)  JO L 248 du 16.9.2002, p. 1.

(9)  JO L 55 du 28.2.2011, p. 13.

(10)  JO L 281 du 23.11.1995, p. 31.

(11)  JO L 8 du 12.1.2001, p. 1.

(12)  JO C 369 du 17.12.2011, p. 14.

(13)  JO C 220 du 26.7.2011, p. 1.

(14)  JO L 258 du 1.10.2009, p. 11.

Note: le titre de la directive 2009/101/CE a été aménagé pour tenir compte de la renumérotation des articles du traité instituant la Communauté européenne, conformément à l'article 5 du traité de Lisbonne; il comportait à l'origine la mention de l'article 48, deuxième alinéa, du traité."

(15)  JO L 281 du 23.11.1995, p. 31."

(16)  JO L 258 du 1.10.2009, p. 11.

Note: le titre de la directive 2009/101/CE a été aménagé pour tenir compte de la renumérotation des articles du traité instituant la Communauté européenne, conformément à l'article 5 du traité de Lisbonne; il comportait à l'origine la mention de l'article 48, deuxième alinéa, du traité."

(17)  JO L 281 du 23.11.1995, p. 31."

(18)  JO L 248 du 16.9.2002, p. 1.

(19)  JO L 395 du 30.12.1989, p. 36.

(20)  JO L 310 du 25.11.2005, p. 1.

(21)  JO L 55 du 28.2.2011, p. 13."

(22)  JO L 281 du 23.11.1995, p. 31."


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