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Document 32010L0073

Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE

OJ L 327, 11.12.2010, p. 1–12 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 06 Volume 004 P. 229 - 240

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2010/73/oj

11.12.2010   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 327/1


DIRECTIVE 2010/73/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 24 novembre 2010

modifiant la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment ses articles 50 et 114,

vu la proposition de la Commission européenne,

vu l’avis du Comité économique et social européen (1),

vu l’avis de la Banque centrale européenne (2),

statuant conformément à la procédure législative ordinaire (3),

considérant ce qui suit:

(1)

Le Conseil européen est convenu, lors de sa réunion des 8 et 9 mars 2007, que les charges administratives imposées aux sociétés devraient être réduites de 25 % d’ici à 2012 afin de renforcer la compétitivité des sociétés dans l’Union.

(2)

Certaines obligations prévues par la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil (4) ont été identifiées par la Commission comme paraissant représenter une charge excessive pour les sociétés.

(3)

Ces obligations doivent être réexaminées afin de réduire au minimum nécessaire les charges qui pèsent sur les sociétés dans l’Union sans compromettre la protection des investisseurs ni le bon fonctionnement des marchés de valeurs mobilières dans l’Union.

(4)

La directive 2003/71/CE prévoit que la Commission procède à une évaluation de l’application de ladite directive cinq ans après sa date d’entrée en vigueur et soumet, le cas échéant, des propositions en vue de sa révision. Cette évaluation a fait apparaître que certains éléments de la directive 2003/71/CE devraient être modifiés afin de simplifier et d’améliorer son application, d’accroître son efficacité et de renforcer la compétitivité internationale de l’Union, en contribuant ainsi à la réduction des charges administratives.

(5)

Faisant suite aux conclusions du rapport du groupe de haut niveau sur la surveillance financière de l’Union (le «rapport de Larosière»), la Commission a présenté des propositions législatives concrètes, le 23 septembre 2009, afin d’instituer un système européen de surveillance financière constitué d’un réseau d’autorités nationales de surveillance travaillant en coopération avec de nouvelles autorités européennes de surveillance. L’une de ces nouvelles autorités, l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des valeurs mobilières et des marchés), doit remplacer le Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières.

(6)

La méthode de calcul des montants maximaux des offres fixée par la directive 2003/71/CE devrait être clarifiée à des fins de sécurité juridique et d’efficacité. Le montant total de certaines offres visées par ladite directive devrait être calculé sur la base de l’ensemble de l’Union.

(7)

Aux fins de placements privés de valeurs mobilières, les entreprises d’investissement et les établissements de crédit devraient être autorisés à traiter comme des investisseurs qualifiés les personnes ou entités qui sont décrites aux points 1 à 4 de la section I de l’annexe II de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers (5) et d’autres personnes ou entités qui sont traitées comme des clients professionnels, ou qui sont reconnues en tant que contreparties éligibles conformément à la directive 2004/39/CE. Les entreprises d’investissement autorisées à continuer de considérer leurs clients professionnels existants en tant que tels, conformément à l’article 71, paragraphe 6, de la directive 2004/39/CE, devraient être autorisées à traiter ces clients comme des investisseurs qualifiés au titre de la présente directive. Une telle harmonisation des dispositions correspondantes des directives 2003/71/CE et 2004/39/CE est de nature à réduire la complexité et les coûts pour les entreprises d’investissement en ce qui concerne les placements privés car ces entreprises pourraient définir les personnes ou entités auxquelles est destiné le placement sur la base de leurs propres listes de clients professionnels et de contreparties éligibles. L’émetteur devrait pouvoir s’en remettre à la liste de clients professionnels et de contreparties éligibles qui a été établie conformément à l’annexe II de la directive 2004/39/CE. Par conséquent, la définition de l’investisseur qualifié, dans la directive 2003/71/CE, devrait être élargie pour inclure ces personnes ou entités, et il convient de ne pas maintenir de régime distinct pour les registres.

(8)

Il est essentiel de veiller à une application correcte et totale du droit de l’Union pour l’intégrité, l’efficacité et le bon fonctionnement des marchés financiers. L’institution de l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des valeurs mobilières et des marchés) contribuera à cet objectif en permettant la publication d’un règlement uniforme et en encourageant une approche plus convergente concernant le contrôle et l’approbation des prospectus. La Commission devrait entreprendre un réexamen de l’article 2, paragraphe 1, point m) ii), de la directive 2003/71/CE au sujet des contraintes sur la détermination de l’État membre d’origine lors d’émissions de valeurs mobilières autres que des titres de capital dont la valeur nominale est inférieure à 1 000 EUR. À l’issue de ce réexamen, elle devrait déterminer si cette disposition doit être maintenue ou supprimée.

(9)

Le seuil de 50 000 EUR fixé à l’article 3, paragraphe 2, points c) et d), de la directive 2003/71/CE ne reflète plus la distinction entre l’investisseur de détail et l’investisseur professionnel, en termes de capacité d’investissement, car il s’avère que même des investisseurs de détail ont récemment réalisé des investissements de plus de 50 000 EUR en une seule transaction. C’est pour cette raison qu’il convient d’augmenter ce seuil et de modifier en conséquence les autres dispositions dans lesquelles ce seuil est mentionné. Les adaptations correspondantes devraient être apportées dans la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (6). À la suite de ces adaptations, et compte tenu de la durée résiduelle pour des titres de créance, il faudrait prévoir une protection des droits acquis en ce qui concerne l’article 8, paragraphe 1, point b), l’article 18, paragraphe 3, et l’article 20, paragraphe 6, de la directive 2004/109/CE pour ce qui est des titres de créance dont la valeur nominale unitaire est d’au moins 50 000 EUR, qui ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé dans l’Union avant l’entrée en vigueur de la présente directive.

(10)

Un prospectus valide, élaboré par l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus et mis à disposition du public lors du placement final des valeurs mobilières via des intermédiaires financiers ou de toute revente ultérieure des valeurs mobilières, fournit suffisamment d’informations aux investisseurs pour que ceux-ci puissent prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. Par conséquent, les intermédiaires financiers qui placent ou revendent ultérieurement des valeurs mobilières devraient être autorisés à s’appuyer sur le prospectus initial publié par l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus dès lors que ce prospectus est valide et fait l’objet des suppléments requis conformément aux articles 9 et 16 de la directive 2003/71/CE et que l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus consent à son emploi. L’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus devrait être en mesure d’assortir son consentement de conditions. Le consentement, ainsi que toute condition y afférente, devrait être donné par un accord écrit entre les parties concernées permettant aux parties d’évaluer si la revente ou le placement final des valeurs mobilières satisfont à l’accord. Dans le cas où le consentement à l’utilisation du prospectus a été donné, l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus initial devrait être responsable des informations y figurant et, dans le cas d’un prospectus de base, de la fourniture et du dépôt des conditions définitives, et aucun autre prospectus ne devrait être exigé. Si l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus initial ne consent pas à son utilisation, l’intermédiaire financier devrait être tenu de publier un nouveau prospectus. Dans ce cas, l’intermédiaire financier devrait être responsable des informations contenues dans le prospectus, notamment toutes les informations incluses par référence et, dans le cas d’un prospectus de base, les conditions définitives.

(11)

Pour permettre une application efficace de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché (abus de marché) (7), de la directive 2003/71/CE et de la directive 2004/109/CE et pour clarifier les problèmes sous-jacents de différenciation et de double emploi, la Commission devrait proposer une définition pour chacun des termes «marché primaire», «marché secondaire» et «offre publique».

(12)

Les régimes de responsabilité en vigueur dans les États membres sont sensiblement différents en raison de la compétence nationale en matière de droit civil. Afin d’identifier et de suivre l’évolution des dispositifs mis en place dans les États membres, la Commission devrait établir un tableau comparatif des régimes en vigueur dans les États membres.

(13)

L’article 4, paragraphe 1, point d), de la directive 2003/71/CE prévoit que l’obligation de publier un prospectus ne s’applique pas aux actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants. Aux termes de l’article 3, paragraphe 2, point e), de ladite directive, une offre d’un montant total inférieur à 100 000 EUR est totalement exemptée de l’obligation de publication d’un prospectus. La dérogation prévue à l’article 4, paragraphe 1, point d), est donc redondante, car une offre gratuite relève du champ d’application de l’article 3, paragraphe 2, point e).

(14)

Les dérogations actuelles pour les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants sont trop restrictives pour être utiles à un nombre significatif d’employeurs appliquant des systèmes d’actionnariat du personnel dans l’Union. La participation des salariés dans l’Union est particulièrement importante pour les petites et moyennes entreprises (PME) où les salariés individuels peuvent avoir un rôle significatif dans la réussite de l’entreprise. Il ne devrait dès lors pas y avoir d’exigence d’élaborer un prospectus pour les offres faites dans le contexte d’un système d’attribution d’actions aux salariés d’une société de l’Union. Lorsque les valeurs mobilières ne sont pas admises à la négociation, l’émetteur n’est pas soumis au régime permanent approprié en matière d’information ni aux règles relatives aux abus de marché. Par conséquent, les employeurs ou leurs sociétés liées devraient mettre à jour le document visé à l’article 4, paragraphe 1, point e), de la directive 2003/71/CE, le cas échéant, pour une évaluation adéquate des valeurs mobilières. La dérogation devrait également être étendue aux offres publiques et aux admissions à la négociation de sociétés enregistrées en dehors de l’Union dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation soit sur un marché réglementé, soit sur le marché d’un pays tiers. Dans ce dernier cas, la Commission doit avoir pris une décision positive sur l’équivalence du cadre juridique et du dispositif de surveillance de la régulation de marchés correspondante dans le pays tiers pour que la dérogation soit appliquée. Cela devrait permettre aux salariés de l’Union d’avoir accès à une information continue sur la société.

(15)

Le résumé du prospectus devrait être une source essentielle d’informations pour les investisseurs de détail. Il devrait constituer une partie autonome du prospectus et être succinct, simple, clair et facile à comprendre pour les investisseurs concernés. Il devrait être axé sur les informations clés dont l’investisseur a besoin pour pouvoir déterminer les offres et admissions de valeurs mobilières qu’il convient de continuer de prendre en considération. Ces informations clés devraient porter sur les principales caractéristiques de l’émetteur, des garants éventuels et des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé, et les principaux risques présentés par ceux-ci. Elles devraient aussi fournir les conditions générales de l’offre, notamment une estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur, et indiquer une estimation des dépenses totales, car celles-ci pourraient être substantielles. Elles devraient aussi éclairer l’investisseur sur tout droit attaché aux valeurs mobilières et sur les risques liés à un investissement dans la valeur mobilière concernée. La forme du résumé devrait être définie de manière à permettre d’effectuer des comparaisons de résumés de produits similaires en s’assurant que des informations équivalentes apparaissent toujours à la même position dans le résumé.

(16)

Les États membres devraient veiller à ce qu’aucune responsabilité civile ne puisse être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé, y compris de sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux parties concernées du prospectus. Le résumé devrait comprendre un avertissement clair à cet effet.

(17)

Il convient de clarifier que les conditions définitives pour un prospectus de base ne devraient contenir que les informations de la note relative aux valeurs mobilières qui sont propres à l’émission et qui ne peuvent être déterminées qu’au moment de l’émission individuelle. Ces informations pourraient inclure, par exemple, le code international d’identification assigné aux valeurs mobilières, le prix d’émission, la date d’échéance, tout coupon, la date d’exercice, le prix d’exercice, le prix de remboursement et d’autres éléments inconnus au moment de l’élaboration du prospectus. D’autres informations nouvelles susceptibles d’affecter l’évaluation de l’émetteur et des valeurs mobilières devraient, en général, figurer dans un supplément au prospectus. En outre, afin de satisfaire à l’obligation de fournir des informations clés également pour un prospectus de base, les émetteurs devraient combiner le résumé avec les parties concernées des conditions définitives d’une manière qui soit aisément accessible pour les investisseurs. Aucune approbation séparée ne devrait être requise dans ces cas.

(18)

Pour améliorer l’efficacité des émissions préférentielles de titres de capital et pour tenir compte de manière appropriée de la taille des émetteurs, sans préjudice de la protection des investisseurs, un régime d’information proportionné devrait être introduit pour les offres d’actions aux actionnaires existants qui peuvent soit souscrire à ces actions, soit vendre le droit de souscrire aux actions, pour les offres par des PME et les émetteurs dont la capitalisation boursière est faible (à savoir les petites sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé), et pour les offres de valeurs mobilières autres que des titres de capital visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE émises par les établissements de crédit. Lorsque de tels établissements de crédit émettent des valeurs mobilières en dessous de la limite fixée dans cet article, mais décident d’opter pour le régime de la présente directive et, par conséquent, d’élaborer un prospectus, ils devraient être autorisés à bénéficier du régime d’information proportionné pertinent. Le régime d’information proportionné pour les émissions préférentielles devrait s’appliquer lorsque les actions offertes sont de la même classe que les actions de l’émetteur admises à la négociation soit sur un marché réglementé, soit dans un système multilatéral de négociation, au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 15), de la directive 2004/39/CE, dans la mesure où le système est soumis aux obligations permanentes d’information appropriées en matière d’information et aux règles relatives aux abus de marché. L’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des valeurs mobilières et des marchés) devrait publier des orientations concernant ces conditions afin de garantir une approche cohérente de la part des autorités compétentes.

(19)

Les États membres publient une quantité importante d’informations sur leur situation financière et ces informations font en général partie du domaine public. Lorsqu’un État membre garantit une offre de valeurs mobilières, l’émetteur ne devrait pas être tenu de fournir dans le prospectus des informations sur cet État membre agissant en tant que garant.

(20)

Afin d’améliorer la sécurité juridique, la validité d’un prospectus devrait prendre effet à compter de son approbation, moment dans le temps qui peut être facilement vérifié par l’autorité compétente. En outre, afin de renforcer la flexibilité, les émetteurs, devraient également être autorisés à actualiser le document d’enregistrement conformément à la procédure applicable aux suppléments de prospectus.

(21)

En conséquence de l’entrée en vigueur de la directive 2004/109/CE, l’obligation prévue par la directive 2003/71/CE selon laquelle l’émetteur doit fournir une fois par an un document qui contient toutes les informations rendues publiques au cours des douze mois précédant la publication du prospectus, ou y fait référence, est devenue une double obligation et devrait par conséquent être supprimée. En conséquence, les documents d’enregistrement, plutôt que d’être actualisés conformément à l’article 10 de la directive 2003/71/CE, devraient être actualisés par un supplément ou par une note relative aux valeurs mobilières.

(22)

L’internet permet un accès aisé à l’information. Pour assurer une meilleure accessibilité pour les investisseurs, le prospectus devrait toujours être publié sous forme électronique sur le site internet approprié. Lorsqu’une personne autre que l’émetteur est chargée de rédiger le prospectus, il devrait être suffisant que cette personne publie le prospectus sur son site internet.

(23)

Afin d’améliorer la sécurité juridique, il convient de clarifier à quels moments l’obligation de publier un supplément au prospectus et le droit de rétractation prennent fin. Il convient d’examiner ces dispositions séparément. L’obligation de publier un supplément au prospectus devrait prendre fin à la clôture définitive de l’offre ou dès que la valeur mobilière commence à être négociée sur un marché réglementé, si cet événement intervient plus tard. Par ailleurs, le droit de retirer une acceptation ne devrait être applicable que lorsque le prospectus se rapporte à une offre de valeurs mobilières au public et que le fait nouveau, l’erreur ou l’inexactitude sont antérieurs à la clôture définitive de l’offre et à la livraison des valeurs mobilières. Dès lors, le droit de rétractation est lié au moment d’apparition du fait nouveau, de l’erreur ou de l’inexactitude qui donne lieu à un supplément, et présuppose que cet élément déclencheur s’est produit alors que l’offre était toujours ouverte et avant la livraison des valeurs mobilières.

(24)

En cas de supplément au prospectus, l’harmonisation au niveau de l’Union du délai pendant lequel l’investisseur peut exercer son droit de retirer une acceptation antérieure renforcerait la sécurité juridique pour les émetteurs qui offrent des valeurs mobilières de manière transfrontalière. Afin d’offrir une flexibilité aux émetteurs provenant d’États membres où les délais sont traditionnellement plus longs à cet égard, l’émetteur ou l’offreur devrait avoir la possibilité de proroger volontairement le délai d’exercice de ce droit. Afin d’améliorer la sécurité juridique, le supplément au prospectus devrait préciser à quel moment prend fin le droit de rétractation.

(25)

L’autorité responsable de l’approbation du prospectus devrait aussi transmettre à l’émetteur ou à la personne chargée de rédiger le prospectus le certificat d’approbation du prospectus fourni aux autorités des États membres d’accueil conformément à la directive 2003/71/CE afin que l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus puisse être certain que la notification a été effectuée et soit également informé de la date de cette notification.

(26)

Il y a lieu d’arrêter les mesures nécessaires pour la mise en œuvre de la présente directive par des actes d’exécution en conformité avec l’article 291 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne. Il est particulièrement important que le Parlement reçoive les projets de mesures et les projets d’actes d’exécution ainsi que toute autre information pertinente avant que la Commission ne prenne une décision sur l’équivalence des prospectus élaborés dans un pays tiers déterminé.

(27)

Afin de respecter les principes énoncés au considérant 41 de la directive 2003/71/CE et de tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et de spécifier les obligations établies dans la directive 2003/71/CE, il convient d’habiliter la Commission à adopter des actes délégués, conformément à l’article 290 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne. Les actes délégués peuvent être nécessaires, en particulier, pour l’actualisation des seuils et des définitions pour les faibles capitalisations boursières et les PME établis dans la présente directive et dans la directive 2003/71/CE, et la détermination du contenu détaillé et de la forme spécifique du résumé, conformément aux résultats du débat lancé par la communication de la Commission du 30 avril 2009 sur les produits d’investissement de détail en alignant dans toute la mesure du possible le contenu et la forme du résumé pour les valeurs mobilières sur ce résultat, en évitant la duplication de documents et la confusion potentielle pour les investisseurs ainsi qu’en minimisant les coûts.

(28)

Le Parlement européen et le Conseil devraient disposer d’un délai de trois mois à compter de la date de notification pour exprimer leurs objections à l’égard d’un acte délégué. Sur l’initiative du Parlement européen ou du Conseil, il devrait être possible de prolonger ce délai de trois mois pour des questions importantes. Il devrait également être possible pour le Parlement européen et le Conseil d’informer les autres institutions de leur intention de ne pas formuler d’objections. Cette approbation rapide des actes délégués est particulièrement appropriée lorsque des délais doivent être respectés, par exemple lorsque l’acte de base comporte un calendrier pour l’adoption par la Commission des actes délégués.

(29)

Dans la déclaration 39 relative à l’article 290 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, annexée à l’acte final de la conférence intergouvernementale qui a adopté le traité de Lisbonne signé le 13 décembre 2007, la conférence a pris acte de l’intention de la Commission de continuer à consulter les experts désignés par les États membres dans l’élaboration de ses projets d’actes délégués dans le domaine des services financiers, conformément à sa pratique constante.

(30)

Étant donné que l’objectif de la présente directive, à savoir la réduction des charges administratives découlant des obligations de publication d’un prospectus lors de l’offre de valeurs mobilières au public et lors de l’admission à la négociation sur un marché réglementé de l’Union, ne peut pas être réalisé de manière suffisante par les États membres et peut donc, en raison de ses dimensions et de ses effets, être mieux réalisé au niveau de l’Union, celle-ci peut prendre des mesures conformément au principe de subsidiarité consacré à l’article 5 du traité sur l’Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité tel qu’énoncé audit article, la présente directive n’excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre cet objectif.

(31)

Il y a donc lieu de modifier les directives 2003/71/CE et 2004/109/CE en conséquence,

ONT ADOPTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

Article premier

Modifications de la directive 2003/71/CE

La directive 2003/71/CE est modifiée comme suit:

1)

L’article 1er est modifié comme suit:

a)

au paragraphe 2:

i)

le point h) est remplacé par le texte suivant:

«h)

aux valeurs mobilières figurant dans une offre lorsque le montant total de l’offre dans l’Union est inférieur à 5 000 000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois;»

ii)

le point j) est remplacé par le texte suivant:

«j)

aux valeurs mobilières autres que des titres de capital émises d’une manière continue ou répétée par les établissements de crédit, lorsque le montant total de l’offre dans l’Union est inférieur à 75 000 000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois, pour autant que ces valeurs mobilières:

i)

ne soient pas subordonnées, convertibles ou échangeables;

ii)

ne confèrent pas le droit de souscrire ou d’acquérir d’autres types de valeurs mobilières et ne soient pas liées à un instrument dérivé.»;

b)

le paragraphe suivant est ajouté:

«4.   Afin de tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers, y compris de l’inflation, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant l’ajustement des limites prévues au paragraphe 2, points h) et j), du présent article.»

2)

L’article 2 est modifié comme suit:

a)

au paragraphe 1:

i)

le point e) est remplacé par le texte suivant:

«e)   “investisseurs qualifiés”: les personnes ou les entités qui sont décrites aux points 1 à 4 de la section I de l’annexe II de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers (8), et les personnes ou entités qui sont considérées à leur propre demande comme des clients professionnels, conformément à l’annexe II de la directive 2004/39/CE, ou qui sont reconnues en tant que contreparties éligibles conformément à l’article 24 de la directive 2004/39/CE, à moins qu’elles n’aient demandé à être traitées comme des clients non professionnels. Les entreprises d’investissement et les établissements de crédit communiquent leur classification, à sa demande, à l’émetteur, sans préjudice de la législation pertinente sur la protection des données. Les entreprises d’investissement autorisées à continuer de considérer leurs clients professionnels existants en tant que tels conformément à l’article 71, paragraphe 6, de la directive 2004/39/CE sont autorisées à traiter ces clients comme des investisseurs qualifiés au titre de la présente directive;

ii)

les points suivants sont ajoutés:

«s)   “informations clés”: les informations essentielles et structurées de manière appropriée qui doivent être fournies aux investisseurs afin de leur permettre de comprendre la nature et les risques de l’émetteur, du garant et des valeurs mobilières qui leur sont offertes ou sont admises à la négociation sur un marché réglementé et, sans préjudice de l’article 5, paragraphe 2, point b), de déterminer les offres de valeurs mobilières qu’il convient de continuer de prendre en considération. À la lumière de l’offre et des valeurs mobilières concernées, les informations clés comprennent les éléments suivants:

i)une brève description des risques liés à l’émetteur et aux garants éventuels ainsi que des caractéristiques essentielles de l’émetteur et de ces garants, y compris les actifs, les passifs et la situation financière;ii)une brève description des risques liés à l’investissement dans la valeur mobilière concernée et des caractéristiques essentielles de cet investissement, y compris tout droit attaché aux valeurs mobilières;iii)les conditions générales de l’offre, notamment une estimation des dépenses portées en charge pour l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur;iv)les modalités de l’admission à la négociation;v)les raisons de l’offre et l’utilisation prévue des fonds récoltés;

t)   “société à faible capitalisation boursière”: une société cotée sur un marché réglementé dont la capitalisation boursière moyenne a été inférieure à 100 000 000 EUR sur la base des cours de fin d’année au cours des trois années civiles précédentes.»;

b)

les paragraphes 2 et 3 sont supprimés;

c)

le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant:

«4.   Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, les définitions visées au paragraphe 1, y compris les adaptations des chiffres servant à la définition des PME, et les seuils de faible capitalisation boursière, compte tenu de la situation sur différents marchés nationaux, notamment la classification utilisée par les opérateurs des marchés réglementés, de la législation et des recommandations de l’Union ainsi que de l’évolution économique.»

3)

L’article 3 est modifié comme suit:

a)

au paragraphe 2:

i)

le premier alinéa est remplacé par le texte suivant:

«2.   L’obligation de publier un prospectus ne s’applique pas aux catégories d’offres suivantes:

a)

une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux investisseurs qualifiés; et/ou

b)

une offre de valeurs mobilières adressée à moins de cent cinquante personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par État membre; et/ou

c)

une offre de valeurs mobilières adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d’au moins 100 000 EUR par investisseur et par offre distincte; et/ou

d)

une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire s’élève au moins à 100 000 EUR; et/ou

e)

une offre de valeurs mobilières dont le montant total dans l’Union est inférieur à 100 000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois.»;

ii)

l’alinéa suivant est ajouté:

«Les États membres n’exigent pas d’autre prospectus lors d’une telle revente ultérieure de valeurs mobilières ni lors d’un tel placement final de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers, dès lors qu’un prospectus valide est disponible conformément à l’article 9 et que l’émetteur ou la personne chargé de rédiger ledit prospectus consent par un accord écrit à son utilisation.»;

b)

le paragraphe suivant est ajouté:

«4.   Afin de tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers, y compris l’inflation, la Commission arrête, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant les seuils prévus au paragraphe 2, points c) à e), du présent article.»

4)

L’article 4 est modifié comme suit:

a)

au paragraphe 1:

i)

les points c) à e) sont remplacés par le texte suivant:

«c)

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une division, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par l’autorité compétente comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible, compte tenu des exigences de la législation de l’Union;

d)

les dividendes payés aux actionnaires existants sous la forme d’actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit mis à disposition;

e)

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée, pour autant que la société ait son administration centrale ou son siège statutaire dans l’Union et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit mis à disposition.»;

ii)

les alinéas suivants sont ajoutés:

«Le point e) s’applique également à une société établie en dehors de l’Union dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation soit sur un marché réglementé, soit sur le marché d’un pays tiers. Dans le dernier cas, l’exemption s’applique, à condition que des informations adéquates, notamment le document visé au point e), soient disponibles au moins dans une langue communément utilisée dans l’univers de la finance internationale et à condition que la Commission ait adopté une décision d’équivalence relative au marché du pays tiers concerné.

Sur demande de l’autorité compétente d’un État membre, la Commission arrête des décisions d’équivalence en conformité avec la procédure visée à l’article 24, paragraphe 2, indiquant si le cadre juridique et le dispositif de surveillance d’un pays tiers garantit qu’un marché réglementé autorisé dans ce pays tiers satisfait à des obligations contraignantes qui sont, aux fins de l’application de l’exonération au titre du point e), équivalentes aux exigences résultant de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché (abus de marché) (9), du titre III de la directive 2004/39/CE et de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (10), et qui sont soumises à une surveillance et à un régime de sanction effectifs dans ce pays tiers. Cette autorité compétente indique pourquoi elle considère que le cadre juridique et le dispositif de surveillance du pays tiers concerné doivent être considérés comme équivalents et elle fournit à cet effet les informations pertinentes.

Le cadre juridique et le dispositif de surveillance d’un pays tiers peuvent être considérés comme équivalents lorsqu’ils remplissent au moins les conditions suivantes:

i)

les marchés sont soumis à autorisation ainsi qu’à une surveillance et à un régime de sanction effectifs de manière permanente;

ii)

les marchés disposent de règles claires et transparentes en ce qui concerne l’admission de valeurs mobilières à la négociation, de sorte que ces valeurs mobilières peuvent être négociées de manière juste, ordonnée et efficace et sont librement négociables;

iii)

les émetteurs de valeurs mobilières sont soumis à des obligations d’information périodiques et permanentes assurant un niveau élevé de protection des investisseurs; et

iv)

la transparence et l’intégrité du marché sont garanties en prévenant les abus de marché sous la forme d’opérations d’initiés et de manipulations de marché.

En ce qui concerne le point e), afin de tenir compte des évolutions sur les marchés financiers, la Commission peut adopter par voie d’actes délégués, en conformité avec les articles 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures visant à préciser les critères précités ou en ajouter d’autres à appliquer dans l’évaluation de l’équivalence.

b)

au paragraphe 2, le point d) est remplacé par le texte suivant:

«d)

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une division, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par l’autorité compétente comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible, compte tenu des exigences de la législation de l’Union;».

5)

L’article 5 est modifié comme suit:

a)

au paragraphe 2:

i)

au premier alinéa, la partie introductive est remplacée par le texte suivant:

«2.   Le prospectus contient des informations concernant l’émetteur et les valeurs mobilières devant être offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé. Il comprend également un résumé qui fournit, de manière concise et dans un langage non technique, des informations clés dans la langue dans laquelle le prospectus a été établi initialement. La forme et le contenu du résumé du prospectus fournissent, en conjonction avec le prospectus, des informations adéquates sur les éléments essentiels des valeurs mobilières concernées afin d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Le résumé est établi sous une forme standard afin de faciliter la comparabilité des résumés relatifs aux valeurs mobilières similaires et son contenu devrait contenir les informations clés sur les valeurs mobilières concernées afin d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. Le résumé comporte également un avertissement au lecteur lui indiquant:»;

ii)

Le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Lorsque le prospectus se rapporte à l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières autres que des titres de capital ayant une valeur nominale d’au moins 100 000 EUR, il n’est pas obligatoire de fournir un résumé, sauf si un État membre l’exige conformément à l’article 19, paragraphe 4.»;

b)

le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

«3.   L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut établir le prospectus sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents distincts. Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise les informations requises en un document d’enregistrement, une note relative aux valeurs mobilières et un résumé. Le document d’enregistrement contient les informations relatives à l’émetteur. La note relative aux valeurs mobilières contient les informations relatives aux valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé.»;

c)

au paragraphe 4, le troisième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Si les conditions définitives de l’offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles sont mises à la disposition des investisseurs, déposées auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et communiquées, par l’émetteur, à l’autorité compétente de l’État membre ou des États membres d’accueil lorsque chaque offre publique est faite, dans les meilleurs délais et, si possible, avant le lancement de l’offre publique ou l’admission à la négociation. Les conditions définitives ne peuvent contenir que des informations concernant la note relative aux valeurs mobilières et ne peuvent pas servir de supplément au prospectus de base. L’article 8, paragraphe 1, point a), s’applique à ces cas.»;

d)

le paragraphe 5 est remplacé par le texte suivant:

«5.   Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et préciser les obligations établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant ce qui suit:

a)

la forme du prospectus ou du prospectus de base, du résumé, des conditions définitives et des suppléments; et

b)

le contenu détaillé et le format spécifique des informations clés à inclure dans le résumé.

Ces actes délégués sont adoptés au plus tard le 1er juillet 2012.»

6)

À l’article 6, paragraphe 2, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Toutefois, les États membres veillent à ce qu’aucune responsabilité civile ne puisse être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé, y compris sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. Le résumé comprend un avertissement clair à cet effet.»

7)

L’article 7 est modifié comme suit:

a)

le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:

«1.   Des actes délégués détaillés relatifs aux informations spécifiques à inclure dans un prospectus, visant à éviter la répétition des informations lorsqu’un prospectus est composé de plusieurs documents distincts, sont adoptés par la Commission en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater.»;

b)

au paragraphe 2:

i)

le point b) est remplacé par le texte suivant:

«b)

les différents types et les différentes caractéristiques d’offres et d’admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières autres que des titres de capital. Les informations requises dans le prospectus sont adaptées aux besoins des investisseurs concernés pour les valeurs mobilières autres que des titres de capital ayant une valeur nominale unitaire au moins égale à 100 000 EUR;»

ii)

le point e) est remplacé par le texte suivant:

«e)

les activités et la taille de l’émetteur, notamment lorsqu’il s’agit d’établissements de crédit émettant des valeurs mobilières autres que des titres de capital visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de sociétés à faible capitalisation boursière et de PME. Pour ces types de sociétés, les informations sont adaptées à leur taille et, le cas échéant, à leur historique;»

iii)

le point suivant est ajouté:

«g)

un régime d’information proportionné s’applique aux offres d’actions par des sociétés dont les actions de la même catégorie sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 15), de la directive 2004/39/CE, soumis aux obligations permanentes d’information appropriées et aux règles relatives aux abus de marché, pour autant que l’émetteur n’ait pas supprimé les droits préférentiels légaux.»;

c)

le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

«3.   Les actes délégués visés au paragraphe 1 sont fondés sur les normes en matière d’information financière et non financière édictées par les organisations internationales de commissions des valeurs mobilières, notamment par l’OICV, ainsi que sur les annexes indicatives de la présente directive.»

8)

L’article 8 est modifié comme suit:

a)

dans la partie introductive du paragraphe 2 et au paragraphe 3, les mots «mesures d’exécution visées» sont remplacés par les mots «actes délégués visés»;

b)

le paragraphe suivant est inséré:

«3 bis.   Si les valeurs mobilières sont garanties par un État membre, l’émetteur, l’offrant ou la personne demandant l’admission à négocier sur un marché réglementé est autorisée, lorsqu’elle établit un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 3, à omettre les informations sur le garant.»;

c)

le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant:

«4.   Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant le paragraphe 2.»

9)

L’article 9 est modifié comme suit:

a)

le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:

«1.   Un prospectus reste valide douze mois après son approbation, pour des offres au public ou des admissions à la négociation sur un marché réglementé, pour autant qu’il soit complété par les éléments requis en vertu de l’article 16.»;

b)

le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant:

«4.   Un document d’enregistrement au sens de l’article 5, paragraphe 3, préalablement déposé et approuvé, reste valide pendant douze mois au maximum. L’ensemble formé par le document d’enregistrement, actualisé conformément à l’article 12, paragraphe 2, ou à l’article 16, complété par la note relative aux valeurs mobilières et le résumé est considéré comme un prospectus valide.»

10)

L’article 10 est supprimé.

11)

L’article 11 est modifié comme suit:

a)

le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:

«1.   Les États membres permettent que des informations soient incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés par l’autorité compétente de l’État membre d’origine ou déposés auprès d’elle conformément à la présente directive ou à la directive 2004/109/CE. Ces informations sont les plus récentes dont l’émetteur dispose. Le résumé ne peut inclure des informations par référence.»;

b)

le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

«3.   Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant les informations à inclure par référence.»

12)

À l’article 12, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:

«2.   Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document d’enregistrement lorsqu’un changement important ou un fait nouveau susceptible d’affecter l’évaluation des investisseurs survient après la dernière version actualisée du document d’enregistrement, sauf si ces informations sont fournies dans un supplément conformément à l’article 16. La note relative aux valeurs mobilières et le résumé sont approuvés séparément.»

13)

À l’article 13, le paragraphe 7 est remplacé par le texte suivant:

«7.   Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant les conditions auxquelles les délais peuvent être adaptés.»

14)

L’article 14 est modifié comme suit:

a)

au paragraphe 2:

i)

au premier alinéa, le point c) est remplacé par le texte suivant:

«c)

sous une forme électronique sur le site web de l’émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières concernées, y compris ceux chargés du service financier; ou»;

ii)

le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Les États membres exigent que les émetteurs ou les personnes chargées de rédiger le prospectus qui publient leur prospectus conformément au point a) ou au point b) publient également leur prospectus sous forme électronique conformément au point c).»;

b)

le paragraphe 8 est remplacé par le texte suivant:

«8.   Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant les paragraphes 1 à 4 du présent article.».

15)

À l’article 15, le paragraphe 7 est remplacé par le texte suivant:

«7.   Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant la diffusion de communications à caractère promotionnel annonçant l’intention d’offrir des valeurs mobilières au public ou de faire admettre ces valeurs à la négociation sur un marché réglementé, en particulier avant que le prospectus n’ait été mis à la disposition du public ou avant l’ouverture de la souscription, ainsi que des mesures d’exécution concernant le paragraphe 4 du présent article.»

16)

L’article 16 est remplacé par le texte suivant:

«Article 16

Suppléments au prospectus

1.   Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre l’approbation du prospectus et la clôture définitive de l’offre au public ou, le cas échéant, le début de la négociation sur un marché réglementé si cet événement intervient plus tard, est mentionné dans un supplément au prospectus. Ce supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et est publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément, si cela s’avère nécessaire, pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément.

2.   Lorsque le prospectus se rapporte à une offre publique de valeurs mobilières, les investisseurs qui ont accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant deux jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau, l’erreur ou l’inexactitude visés au paragraphe 1 soient antérieurs à la clôture définitive de l’offre au public et à la livraison des valeurs mobilières. Ce délai peut être prorogé par l’émetteur ou l’offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin doit être précisée dans le supplément.»

17)

À l’article 18, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:

«1.   À la demande de l’émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus, dans les trois jours ouvrables qui suivent la réception de cette demande, ou, lorsque la demande est soumise avec le projet de prospectus, dans un délai d’un jour ouvrable après l’approbation du prospectus, l’autorité compétente de l’État membre d’origine transmet à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil un certificat d’approbation attestant que le prospectus a été établi conformément à la présente directive, ainsi qu’une copie de ce prospectus. S’il y a lieu, cette notification est accompagnée d’une traduction du résumé produite sous la responsabilité de l’émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. La même procédure est appliquée pour tout supplément au prospectus. Le certificat d’approbation est transmis à l’émetteur ou à la personne chargée de rédiger le prospectus en même temps qu’à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil.»

18)

À l’article 19, le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant:

«4.   Lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est sollicitée dans un ou plusieurs États membres pour des valeurs mobilières autres que des titres de capital dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 100 000 EUR, le prospectus est établi soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes des États membres d’origine et d’accueil, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation, selon le cas. Les États membres peuvent décider de prévoir dans leur législation nationale qu’un résumé doit être rédigé dans leur langue officielle ou leurs langues officielles.»

19)

À l’article 20, paragraphe 3, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant:

«3.   La Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures destinées à établir des critères d’équivalence généraux fondés sur les exigences énoncées aux articles 5 et 7.»

20)

À l’article 21, paragraphe 4, point d), les mots «de ses mesures d’exécution» sont remplacés par les mots «des actes délégués qui y sont visés».

21)

Les articles suivants sont insérés:

«Article 24 bis

Exercice de la délégation

1.   Le pouvoir d’adopter les actes délégués visés à l’article 1er, paragraphe 4, à l’article 2, paragraphe 4, à l’article 3, paragraphe 4, à l’article 4, paragraphe 1, cinquième alinéa, à l’article 5, paragraphe 5, à l’article 7, paragraphe 1, à l’article 8, paragraphe 4, à l’article 11, paragraphe 3, à l’article 13, paragraphe 7, à l’article 14, paragraphe 8, à l’article 15, paragraphe 7, et à l’article 20, paragraphe 3, premier alinéa, est conféré à la Commission pour une période de quatre ans à compter du 31 décembre 2010. La Commission présente un rapport relatif aux pouvoirs délégués au plus tard six mois avant la fin de la période de quatre ans. La délégation de pouvoir est automatiquement renouvelée pour des périodes d’une durée identique, sauf si le Parlement européen ou le Conseil la révoque conformément à l’article 24 ter.

2.   Aussitôt qu’elle adopte un acte délégué, la Commission le notifie simultanément au Parlement européen et au Conseil.

3.   Le pouvoir d’adopter des actes délégués conféré à la Commission est soumis aux conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater.

Article 24 ter

Révocation de la délégation

1.   La délégation de pouvoir visée à l’article 1er, paragraphe 4, à l’article 2, paragraphe 4, à l’article 3, paragraphe 4, à l’article 4, paragraphe 1, cinquième alinéa, à l’article 5, paragraphe 5, à l’article 7, paragraphe 1, à l’article 8, paragraphe 4, à l’article 11, paragraphe 3, à l’article 13, paragraphe 7, à l’article 14, paragraphe 8, à l’article 15, paragraphe 7, ou à l’article 20, paragraphe 3, premier alinéa, peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil.

2.   L’institution qui a entamé une procédure interne afin de décider si elle entend révoquer une délégation de pouvoir s’efforce d’informer l’autre institution et la Commission, dans un délai raisonnable avant de prendre une décision finale, en indiquant les pouvoirs délégués qui pourraient faire l’objet d’une révocation.

3.   La décision de révocation met un terme à la délégation des pouvoirs spécifiés dans ladite décision. Elle prend effet immédiatement ou à une date ultérieure qu’elle précise. Elle n’affecte pas la validité des actes délégués déjà en vigueur. Elle est publiée au Journal officiel de l’Union européenne.

Article 24 quater

Objections aux actes délégués

1.   Le Parlement européen ou le Conseil peuvent formuler des objections à l’égard de l’acte délégué dans un délai de trois mois à compter de la date de notification.

Sur l’initiative du Parlement européen ou du Conseil, ce délai est prorogé de trois mois.

2.   Si, à l’expiration du délai visé au paragraphe 1, ni le Parlement européen ni le Conseil n’ont formulé d’objections à l’égard de l’acte délégué, celui-ci est publié au Journal officiel de l’Union européenne et entre en vigueur à la date qu’il indique.

L’acte délégué peut être publié au Journal officiel de l’Union européenne et entrer en vigueur avant l’expiration de ce délai si le Parlement européen et le Conseil ont tous les deux informé la Commission de leur intention de ne pas formuler d’objections.

3.   Si le Parlement européen ou le Conseil formule, avant l’expiration du délai visé au paragraphe 1, des objections à l’égard d’un acte délégué, celui-ci n’entre pas en vigueur. Conformément à l’article 296 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, l’institution qui formule des objections à l’égard d’un acte délégué en expose les motifs.»

22)

À la section I, point C, et aux sections III et IV de l’annexe I, à la section II de l’annexe II, aux sections II et III de l’annexe III et au troisième tiret de l’annexe IV, l’expression «informations de base» est remplacée par l’expression «informations essentielles».

Article 2

Modifications de la directive 2004/109/CE

La directive 2004/109/CE est modifiée comme suit:

1)

À l’article 2, paragraphe 1, point i), le point i) est remplacé par le texte suivant:

«i)

dans le cas d’un émetteur de titres de créance dont la valeur nominale unitaire est inférieure à 1 000 EUR ou d’un émetteur d’actions:

lorsque l’émetteur a son siège statutaire dans l’Union, l’État membre où il a ce siège,

lorsque l’émetteur a son siège statutaire dans un pays tiers, l’État membre visé à l’article 2, paragraphe 1), point m) iii), de la directive 2003/71/CE.

La définition de l’État membre d’origine est applicable aux titres de créance libellés dans une autre devise que l’euro, à condition que leur valeur nominale unitaire soit, à la date d’émission, inférieure à 1 000 EUR, sauf si elle est presque équivalente à 1 000 EUR;».

2)

L’article 8 est modifié comme suit:

a)

au paragraphe 1, le point b) est remplacé par le texte suivant:

«b)

les entités qui émettent uniquement des titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé, dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 100 000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 100 000 EUR à la date d’émission.»;

b)

le paragraphe suivant est ajouté:

«4.   Par dérogation au paragraphe 1, point b), les articles 4, 5 et 6 ne s’appliquent pas aux entités qui émettent uniquement des titres de créance dont la valeur nominale unitaire est au moins de 50 000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 50 000 EUR à la date d’émission, qui ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé dans l’Union avant le 31 décembre 2010, dans la mesure où ces titres de créance sont en cours.»

3)

À l’article 18, le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

«3.   Dans le cas où seuls les détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 100 000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est, à la date d’émission, équivalente à au moins 100 000 EUR, sont invités à participer à une assemblée, l’émetteur peut choisir n’importe quel État membre comme lieu de réunion, à condition que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces détenteurs d’exercer leurs droits soient disponibles dans cet État membre.

Le choix visé au premier alinéa s’applique aussi en ce qui concerne les détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 50 000 EUR, ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est, à la date d’émission, équivalente à au moins 50 000 EUR, qui ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé dans l’Union avant le 31 décembre 2010, dans la mesure où ces titres de créance sont en cours, pour autant que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces détenteurs d’exercer leurs droits soient disponibles dans l’État membre choisi par l’émetteur.»

4)

À l’article 20, le paragraphe 6 est remplacé par le texte suivant:

«6.   Par dérogation aux paragraphes 1 à 4, lorsque des valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 100 000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est, à la date d’émission, équivalente à au moins 100 000 EUR, sont admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs États membres, les informations réglementées sont rendues publiques soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes des États membres d’origine et d’accueil, soit dans une langue communément utilisée dans l’univers de la finance internationale, au choix de l’émetteur ou de la personne qui, sans le consentement de l’émetteur, a demandé cette admission.

La dérogation visée au premier alinéa s’applique également aux titres de créance dont la valeur nominale unitaire est au moins de 50 000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 50 000 EUR à la date d’émission, qui ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs États membres avant le 31 décembre 2010, dans la mesure où ces titres de créance sont en cours.»

Article 3

Transposition

1.   Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive, au plus tard le 1er juillet 2012. Ils communiquent immédiatement à la Commission le texte de ces dispositions ainsi qu’un tableau de correspondance entre ces dispositions et la présente directive.

Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d’une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.

2.   Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu’ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.

Article 4

Réexamen

Au plus tard le 1er janvier 2016, la Commission évalue l’application de la directive 2003/71/CE telle que modifiée par la présente directive, en particulier en ce qui concerne l’application et les effets des règles, y compris la responsabilité, concernant le résumé avec les informations clés, les effets de la dérogation prévue à l’article 4, paragraphe 1, point e), sur la protection des salariés et le régime d’information proportionné visé à l’article 7, paragraphe 2, points e) et g), ainsi que la publication électronique des prospectus conformément à l’article 14, et elle réexamine l’article 2, paragraphe 1, point m) ii), au sujet des contraintes sur la détermination de l’État membre d’origine lors d’émission de valeurs mobilières autres que des titres de capital dont la dénomination est inférieure à 1 000 EUR en vue de déterminer si cette disposition devrait être maintenue ou supprimée. La Commission évalue aussi la nécessité de réviser la définition des termes «offre publique» et la nécessité de définir les termes «marché primaire» et «marché secondaire» et, à cet égard, clarifie complètement les liens existant entre la directive 2003/71/CE et les directives 2003/6/CE et 2004/109/CE. À la suite de cette évaluation, la Commission présente au Parlement européen et au Conseil un rapport, accompagné, s’il y a lieu, de propositions de modification de la directive 2003/71/CE.

Article 5

Entrée en vigueur

La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Article 6

Destinataires

Les États membres sont destinataires de la présente directive.

Fait à Strasbourg, le 24 novembre 2010.

Par le Parlement européen

Le président

J. BUZEK

Par le Conseil

Le président

O. CHASTEL


(1)  Avis du 18 février 2010 (non encore paru au Journal officiel).

(2)  JO C 19 du 26.1.2010, p. 1.

(3)  Position du Parlement européen du 17 juin 2010 (non encore parue au Journal officiel) et décision du Conseil du 11 octobre 2010.

(4)  JO L 345 du 31.12.2003, p. 64.

(5)  JO L 145 du 30.4.2004, p. 1.

(6)  JO L 390 du 31.12.2004, p. 38.

(7)  JO L 96 du 12.4.2003, p. 16.

(8)  JO L 145 du 30.4.2004, p. 1.»;

(9)  JO L 96 du 12.4.2003, p. 16.

(10)  JO L 390 du 31.12.2004, p. 38.»;


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