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Document 32010D0262

Décision de la Commission du 28 octobre 2009 concernant l’aide d’État C 14/08 (ex NN 1/08) mise à exécution par le Royaume-Uni en faveur de Northern Rock [notifiée sous le numéro C(2009) 8102] (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

OJ L 112, 5.5.2010, p. 38–60 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2010/262/oj

5.5.2010   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 112/38


DÉCISION DE LA COMMISSION

du 28 octobre 2009

concernant l’aide d’État C 14/08 (ex NN 1/08) mise à exécution par le Royaume-Uni en faveur de Northern Rock

[notifiée sous le numéro C(2009) 8102]

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

(2010/262/CE)

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

Vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son article 88, paragraphe 2, premier alinéa,

Vu l’accord sur l’Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

Après avoir invité les intéressés à présenter leurs observations conformément auxdits articles (1)  (2) et vu ces observations,

Considérant ce qui suit:

1.   PROCÉDURE

(1)

Par décision du 5 décembre 2007 (3) (ci-après «la décision du 5 décembre 2007») la Commission a constaté que la facilité de trésorerie mise en place par la Bank of England (ci-après «BoE») le 14 septembre 2007 en faveur de Northern Rock (ci-après «NR») ne constitue pas une aide d’État. La Commission a en outre décidé que les garanties sur les dépôts des particuliers accordées par les autorités britanniques entre le 17 et le 20 septembre, ainsi que le 9 octobre 2007 comportaient une aide d’État qui était compatible avec le marché commun en tant qu’aide au sauvetage pour une durée de six mois, jusqu’au 17 mars 2008, conformément aux lignes directrices communautaires concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté (4) (ci-après «les lignes directrices pour les aides au sauvetage et à la restructuration»). Dans sa décision, la Commission a aussi insisté sur la présentation, dans un délai de six mois, d’un plan de restructuration ou de la preuve du remboursement de l’aide.

(2)

Par lettre en date du 21 décembre 2007, les autorités britanniques ont informé la Commission de l’extension de ce régime de garanties. Les 8 janvier, 24 janvier, 6 février, 13 février et 10 mars 2008, des réunions ont été organisées entre des représentants du Royaume-Uni et de la Commission.

(3)

Le 17 février 2008, les autorités britanniques ont annoncé que NR allait être nationalisée. Par lettre en date du 17 mars 2008, le Royaume-Uni a adressé à la Commission un plan de restructuration pour NR et l’a informée des mesures d’aide d’État qui accompagneraient ce plan et permettraient son application. Par lettre en date du 31 mars 2008, le Royaume-Uni a envoyé un plan de restructuration plus détaillé et légèrement modifié.

(4)

Par lettre en date du 2 avril 2008, la Commission a informé le Royaume-Uni qu’elle avait décidé d’ouvrir la procédure prévue à l’article 88, paragraphe 2, du traité à l’égard des mesures d’aide (ci-après «la décision d’ouverture de la procédure»).

(5)

La décision d’ouverture de la procédure a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne  (5). La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations concernant l’aide.

(6)

Par lettre en date du 2 mai 2008, le Royaume-Uni a répondu à la décision d’ouverture de la procédure. La Commission a aussi reçu des observations des parties intéressées. Par lettre en date du 15 juillet 2008, reçue le 31 juillet 2008, elle a transmis ces observations au Royaume-Uni, qui a eu la possibilité de réagir; ses commentaires ont été envoyés par courrier, le 29 août 2008.

(7)

Par lettre en date du 25 avril 2008, la Commission a envoyé des questions concernant le plan de restructuration soumis le 31 mars 2008. Le Royaume-Uni a fourni des réponses par courrier, le 6 juin 2008. Le 30 juin 2008, une réunion entre la Commission et les autorités britanniques a été organisée. À la suite de cette réunion, les autorités britanniques ont transmis des informations complémentaires par courrier, les 8 juillet et 13 août 2008.

(8)

Le 5 août 2008, le gouvernement britannique a annoncé publiquement qu’il avait l’intention de convertir en capital les prêts consentis à NR, jusqu’à concurrence de trois milliards de livres sterling (GBP). Les autorités britanniques avaient préalablement informé la Commission de cette annonce.

(9)

Les 11 novembre 2008, 15 janvier 2009 et 4 février 2009, les autorités britanniques ont informé la Commission qu’elles envisageaient, pour NR, des plans de restructuration qui, en raison de l’impact de la crise financière, différaient considérablement de celui notifié en mars 2008 et ont décrit ces plans dans les grandes lignes.

(10)

Le 20 février 2009, les autorités britanniques ont fourni des informations complémentaires sur leur intention de scinder NR en deux. Un plan plus détaillé a été notifié par courrier, les 31 mars 2009 et 2 avril 2009.

(11)

Par lettre en date du 7 mai 2009, la Commission a informé le Royaume-Uni qu’elle avait décidé d’étendre la procédure prévue à l’article 88, paragraphe 2, du traité, afin de couvrir le plan de restructuration modifié qui lui avait été soumis en mars (ci-après «la décision d’extension de la procédure»).

(12)

La décision d’extension de la procédure a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne  (6) et les parties intéressées ont été invitées à soumettre leurs observations concernant l’aide.

(13)

Le Royaume-Uni a répondu à la décision d’extension de la procédure par courrier, le 22 juin 2009. La Commission a reçu d’autres observations de tierces parties. Par lettre en date du 14 août 2009, ces observations ont été transmises au Royaume-Uni, qui a eu la possibilité de réagir. Le Royaume-Uni a fait parvenir ses commentaires par courrier, le 17 août 2009.

(14)

Le 10 juin, le Royaume-Uni a soumis un plan de restructuration de NR mis à jour, qui a été discuté avec la Commission lors de réunions organisées les 26 juin et 21 août 2009. Le Royaume-Uni a aussi fourni plus d’informations les 22 juin, 26 juin, 15 juillet, 17 août, 18 août, 4 septembre, 17 septembre, 18 septembre, 21 septembre, 22 septembre et 30 septembre 2009.

2.   DESCRIPTION DE L’AIDE

2.1.   LE BÉNÉFICIAIRE ET SES DIFFICULTÉS

(15)

Avant que les difficultés ne commencent, au second semestre 2007, NR était la cinquième banque hypothécaire du Royaume-Uni, dont le bilan total s’élevait à 113,5 milliards GBP au 30 juin 2007 et 109,3 milliards GBP à la fin 2007. En 2006, la banque avait un bilan total de 101 milliards GBP, tandis que les revenus des intérêts représentaient près de 5 milliards GBP. Pour 2006, NR a enregistré un bénéfice de 443 millions GBP. La banque employait alors 6 000 personnes, avait 77 succursales dans tout le Royaume-Uni et était présente en Irlande, au Danemark et à Guernesey.

(16)

Le crédit hypothécaire au logement était et demeure l’activité principale de NR. Il représente plus de 90 % de la totalité de l’encours des prêts à la clientèle. Durant le premier semestre 2007, la banque détenait une part de marché de 9,7 % du crédit hypothécaire brut au Royaume-Uni et de 18,9 % du crédit hypothécaire net (7). NR finançait la majorité de ses prêts hypothécaires à long terme par l’émission de titres adossés à des hypothèques résidentielles et des obligations sécurisées, tandis qu’une part de plus en plus réduite de son financement était réalisée par les dépôts des particuliers. En date du 30 juin 2007, les dépôts des particuliers s’élevaient seulement à 24 milliards GBP, sur un bilan total de 113 milliards GBP. En mars 2001, NR avait mis en place une structure de titrisation «master trust» intitulée «Granite» dont elle a depuis largement fait usage. D’autres informations sur NR figurent dans la section 2.1 de la décision d’ouverture de la procédure du 2 avril 2008.

(17)

La dépendance de NR à l’égard du financement de marché a entraîné des difficultés durant le second semestre 2007, quand le marché de la titrisation hypothécaire s’est effondré, comme le décrit de façon plus détaillée la section 2.2 de la décision d’ouverture de la procédure. Les problèmes de financement de NR ont conduit les autorités britanniques à concéder des prêts et des garanties, qui ont été approuvés par la Commission, dans sa décision du 5 décembre 2007, en tant qu’aide au sauvetage pour une durée allant jusqu’au 17 mars 2008. La section 2.3.1 de la décision d’ouverture de la procédure décrit les circonstances qui ont amené l’État à fournir des garanties supplémentaires le 18 décembre 2007, lesquelles ont été approuvées par la Commission en tant qu’aide au sauvetage compatible (section 4.5.2 de la décision d’ouverture de la procédure).

(18)

Au début 2008, NR et les autorités britanniques ont tenté de trouver une solution dans le secteur privé. En conséquence, Virgin et la direction de NR ont soumis au gouvernement des plans d’entreprise pour NR, qui ont été exposés aux sections 2.3.2 et 2.3.3 de la décision d’ouverture de la procédure. La recherche d’une solution auprès du secteur privé n’a pas abouti et NR a ensuite été nationalisée le 22 février 2008, en vertu de la législation introduite les jours précédents (section 2.3.4 de la décision d’ouverture de la procédure) (8).

(19)

L’aggravation de la crise financière mondiale après la faillite de Lehman Brothers, ainsi que la crise économique et la crise du marché du logement qui ont suivi ont entraîné une augmentation des défauts de remboursement de l’encours des prêts de NR et ont contraint la banque à prendre d’importantes provisions pour dépréciation des créances en 2008 et durant le premier trimestre 2009, bien au-dessus de la moyenne des autres banques. La raison en est que NR avait consenti de nombreux prêts à risque, avec notamment des prêts à haut ratio prêt/valeur, dont une part considérable était constituée par les prêts Together (crédit hypothécaire d’un ratio prêt/valeur de […] (9) 125 % combiné avec un prêt non garanti).

(20)

Les provisions pour dépréciation des créances que NR devait enregistrer ont affecté négativement ses ratios de fonds propres, au point qu’en juillet 2008, la banque a obtenu une dérogation de la Financial Services Authority britannique (ci-après «FSA») qui l’autorisait à inclure sans restriction tous les fonds propres complémentaires disponibles dans ses ressources en capital afin de satisfaire aux exigences réglementaires minimales en matière de fonds propres. La dérogation a été accordée après l’engagement pris par le trésor public («Her Majesty’s Treasury» — ci-après «HMT») auprès de la FSA, garantissant que NR opérerait au-dessus des exigences minimales en matière de fonds propres.

(21)

Dans ses rapports concernant le premier trimestre 2009, NR a indiqué qu’elle s’attendait à des pertes considérables en 2009. En conséquence, sa dotation en fonds propres a été réduite à un niveau inférieur aux exigences minimales. Le 1er juillet 2009, NR a annoncé que la FSA avait confirmé qu’elle n’avait pas l’intention de restreindre les activités de la banque, compte tenu de l’engagement du HMT de garantir un niveau de fonds propres adéquats.

(22)

Le tableau 1 présente des informations sur les résultats financiers de NR entre 2006 et la fin du premier semestre 2009.

Tableau 1

Résultats financiers de Northern Rock pour 2006-2008  (10) et le premier semestre 2009  (11)

(milliards GBP)

 

2006

2007

2008

mi-2009

Bilan total

101,0

109,3

104,3

88,7

Bilan des dépôts des particuliers

22,6

10,5

19,6

18,4

Nouveau crédit brut

32,9

32,3

3,0

1,3

Nouveau crédit net

16,6

12,2

(25,4)

(5,0)

Revenus des intérêts

4,9

6,9

5,7

1,1

Bénéfice net (perte)

0,443

(0,199)

(1,3)

(0,269)

2.2.   LES PLANS DE RESTRUCTURATION

(23)

Après la nationalisation de NR en février 2008, les autorités britanniques ont présenté un plan de restructuration (ci-après «plan de restructuration initial»), dont la teneur a été décrite de façon plus détaillée dans la section 2.3.5 de la décision d’ouverture de la procédure, ainsi que dans la section 2.2 de la décision d’extension de la procédure. En résumé, le plan de restructuration initial prévoyait:

i)

la réduction du volume du bilan de NR de 109,3 milliards GBP en 2007 à 48 à 53 milliards GBP à la fin 2011 par un programme d’amortissement actif des hypothèques et de nouveaux crédits limités;

ii)

un rééquilibrage du financement au moyen d’une augmentation de la part des dépôts des particuliers de 15 à 20 % en 2008 à 48 à 52 % en 2012;

iii)

l’abandon des activités de NR au Danemark;

iv)

le remboursement rapide des prêts du gouvernement et la libération des garanties du gouvernement pour la fin 2011; et

v)

des engagements comportementaux comprenant notamment une limitation de l’émission de nouveaux prêts hypothécaires, une charte concurrentielle (12) et le retrait des activités de crédit personnel et commercial non garanti pour la période de restructuration.

(24)

Le programme d’amortissement actif des hypothèques, les limitations des nouveaux crédits, l’abandon des opérations de NR au Danemark et les engagements comportementaux ont été appliqués immédiatement par le Royaume-Uni, sans attendre l’approbation du plan de restructuration par la Commission.

(25)

La détérioration des marchés financiers et de l’économie réelle durant le dernier trimestre 2008 a gravement affecté NR, rendant nécessaire une révision du plan de restructuration initial par les autorités britanniques. Un nouveau plan de restructuration (ci-après «plan de restructuration modifié»), décrit en détail dans la section 2.3 de la décision d’extension de la procédure, a donc été soumis à la Commission. Le plan de restructuration modifié consiste fondamentalement à scinder NR en deux entités:

i)

«BankCo» à laquelle seraient transférés les actifs de NR suivants: le portefeuille de «dépôts des particuliers» (approximativement 19,5 milliards GBP), couvert par environ [9 à 12] milliards GBP d’avoirs liquides (13) et une part des meilleurs actifs hypothécaires non grevés de NR, représentant environ [7 à 10] milliards GBP; des dépôts interbancaires, d’une valeur totale d’environ [0,5 à 3] milliards GBP, couverts par des avoirs liquides; l’activité d’émission et de service des prêts hypothécaires de NR; ses succursales, avec les effectifs et les systèmes concernés, ainsi que les comptes GIC (14), couverts par des avoirs liquides d’une valeur équivalente (approximativement [3,5 à 6] milliards GBP). Le bilan d’ouverture de BankCo serait de [22 à 26] milliards GBP;

ii)

«AssetCo» correspondrait à la société existante, NR, qui conserverait le portefeuille restant de crédits hypothécaires au logement et des instruments de financement de marché de NR (son intérêt dans le véhicule de titrisation Granite et ses engagements au titre du programme d’obligations sécurisées (15), du programme d’euro-émission de notes à moyen terme et de la couverture associée), ainsi que les engagements correspondants et le capital hybride. AssetCo conserverait aussi les engagements du prêt existant accordé à NR par le gouvernement, qui serait augmenté d’un montant allant jusqu’à 10 milliards GBP pour atteindre un total de 23 milliards GBP afin de permettre la mise en œuvre de la restructuration. De plus, AssetCo disposerait d’une facilité de capital d’exploitation jusqu’à concurrence de 5 milliards GBP pour lui garantir des liquidités adéquates […]. Le bilan (d’ouverture) d’AssetCo serait de [82 à 85] milliards GBP.

(26)

Le plan de restructuration modifié envisageait aussi des injections de capitaux dans BankCo et AssetCo, un changement dans la stratégie de crédit, l’abandon du programme d’amortissement actif des hypothèques et des modifications de la charte concurrentielle, qui permettraient à NR d’accroître ses activités de crédit de 14 milliards GBP au total en 2009 et 2010.

(27)

Après l’adoption de la décision d’extension de la procédure, le plan de restructuration modifié a été changé par le Royaume-Uni pour lever certains doutes exprimés par la Commission et des tierces parties (ci-après le «plan de restructuration final»). En conséquence, le solde de trésorerie initial de BankCo sera réduit de [1,7 à 4,2] milliards GBP par rapport à la mise à jour du plan de restructuration modifié du 10 juin 2009, du fait du retrait de [1,5 à 3] milliards GBP des comptes GIC et du transfert d’hypothèques supplémentaires, d’une valeur de [0,2 à 0,8] milliard GBP, de AssetCo à BankCo. BankCo aura un bilan d’ouverture de [21 à 24] milliards GBP en 2009, porté en 2013 à [31 à 34] milliards GBP, au lieu de [22 à 26] milliards GBP et [38 à 41] milliards GBP respectivement, comme le prévoyait le plan de restructuration modifié. De plus, [600 à 900] millions GBP de nouveaux crédits de BankCo initialement prévus en 2009 seront substitués à un portefeuille de moindre qualité (16). En conséquence, le ratio prêt/valeur moyen pondéré de BankCo sera égal à [62 à 67 %] et constitué du ratio prêt/valeur moyen du portefeuille de crédits hypothécaires existant ([66 à 69 %]) et du nouveau crédit de 2009 ([58 à 61 %]). Le diagramme A illustre les bilans d’ouverture de BankCo et AssetCo après la scission, tandis que le tableau 2 présente les indicateurs financiers les plus pertinents pour BankCo.

(28)

À dater de la scission, BankCo acquittera aussi des commissions ajustées pour le maintien des garanties sur les dépôts des particuliers et les dépôts interbancaires (voir section 2.3).

Tableau 2

Principaux indicateurs financiers pour BankCo à la suite de la scission (scénario de base)

(milliards GBP)

 

2009

2010

2011

2012

2013

Bilan total

[21-24]

[23-25]

[27-30]

[28-31]

[31-34]

Revenus des intérêts nets

s.o.

[0-0,7]

[0-0,7]

[0-0,7]

[0-0,7]

Nouveau crédit brut

s.o.

[6-9]

[6-8]

[6-8]

[6-8]

Portefeuille de crédits hypothécaires

[7-11]

[13-20]

[19-25]

[22-26]

[23-28]

Dépôts des particuliers

19,3

[18-21]

[19-22]

[22-25]

[24-27]

Dépôts interbancaires

[1-3]

[1-7]

[3-10]

[3-8]

[2-8]

(29)

Le Royaume-Uni a en outre pris les engagements suivants:

i)

l’engagement de parvenir à une séparation opérationnelle complète entre BankCo et AssetCo dès que possible et au plus tard pour la fin 2010;

ii)

l’engagement que BankCo limitera ses nouveaux crédits à 4 milliards GBP en 2009, 9 milliards GBP en 2010 et 8 milliards GBP en 2011; si BankCo est encore sous propriété publique temporaire («Temporary Public Ownership» — ci-après «TPO») après 2011, la limite de 8 milliards GBP appliquée en 2011 restera en place jusqu’au 31 décembre 2013 ou jusqu’à sa sortie de TPO, si elle intervient plus tôt;

iii)

l’engagement que BankCo limitera ses volumes de dépôts des particuliers au Royaume-Uni, en Irlande et à Guernesey à 20 milliards GBP jusqu’au 31 décembre 2011; si BankCo est encore sous TPO en 2012 et 2013, la limite pour les dépôts des particuliers sera de 23 milliards GBP pour 2012 et 26 milliards GBP pour 2013;

iv)

l’engagement que BankCo ne se classera pas dans les trois premières catégories de crédits hypothécaires sur Moneyfacts pour les crédits à taux fixe ou variable sur 2, 3, ou 5 ans (à l’exclusion des crédits hypothécaires dont le ratio prêt/valeur est supérieur à 80 % et des produits destinés aux acheteurs qui accèdent à la propriété) jusqu’au 31 décembre 2011 ou jusqu’à sa sortie de TPO, si elle intervient plus tôt;

v)

l’engagement que le Royaume-Uni ne gardera pas de participation majoritaire dans BankCo […]. À cet égard, il est considéré que BankCo ne sera plus sous TPO si le Royaume-Uni a vendu au moins 50 % des parts + 1 à une (ou des) entité(s) dont l’État n’est pas propriétaire ou actionnaire principal et si le Royaume-Uni ne contrôle plus BankCo au sens du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (17);

vi)

l’engagement que […] BankCo indiquera dans un avis au public que la garantie de l’État sur les dépôts des particuliers prendra fin en date du […] et que le Royaume-Uni ne sera plus tenu par les conventions de garantie sur les dépôts interbancaires à l’égard de BankCo à compter du 31 décembre 2010;

vii)

l’engagement qu’AssetCo conservera le crédit subordonné existant et que jusqu’à ce qu’AssetCo […] AssetCo ne paiera ni principal ni coupons sur les instruments de crédit subordonné lorsqu’elle en aura la possibilité contractuelle;

viii)

l’engagement que BankCo, tant qu’elle sera sous TPO, et AssetCo, […], ne prendront pas de participation dans d’autres entreprises ni ne se prévaudront des conventions de garantie ou de l’appartenance à l’État;

ix)

l’engagement qu’AssetCo n’entreprendra pas de nouvelles activités économiques en dehors des activités nécessaires à un soutien opérationnel en faveur de BankCo jusqu’à ce que la séparation opérationnelle soit effective, […].

2.3.   LES MESURES ÉTATIQUES EXAMINÉES DANS LE CADRE DE LA PRÉSENTE DÉCISION

(30)

NR a bénéficié de plusieurs mesures d’aide, qui sont (18):

i)

la facilité de trésorerie accordée par la BoE qui a ensuite été reprise par le HMT (ci-après «facilité de trésorerie BoE/HMT»);

ii)

la garantie du gouvernement sur les dépôts des particuliers auprès de NR non couverts par le système de compensation de la stabilité financière du Royaume-Uni («Financial Stability Compensation Scheme» — ci-après «FSCS»);

iii)

la garantie du gouvernement sur les dépôts interbancaires auprès de NR.

 

Concernant NR:

iv)

l’application rétroactive d’une commission réduite sur la facilité de trésorerie BoE/HMT à compter du 1er avril 2008 et le remboursement ultérieur à NR de 156,4 millions GBP après la décision finale de la Commission (19);

v)

l’engagement pris par le HMT auprès de la FSA que NR (c’est-à-dire les entités qui en sont issues) opérerait au-dessus des exigences réglementaires en matière de fonds propres (20).

 

Concernant BankCo:

vi)

le maintien en 2010, après la scission, des garanties sur les dépôts des particuliers et les dépôts interbancaires (c’est-à-dire les mesures mentionnées aux points ii) et iii) du considérant 30) en faveur de BankCo à des conditions révisées (21);

vii)

la recapitalisation de BankCo après la scission, à hauteur de 1,4 milliard GBP sous la forme d’actions ordinaires (22);

viii)

la facilité de trésorerie associée de 1,5 milliard GBP.

 

Concernant AssetCo:

ix)

le maintien après la scission de la garantie sur les dépôts interbancaires (c’est-à-dire la mesure iii)) […] (23);

x)

le maintien et l’accroissement de la facilité de trésorerie BoE/HMT (c’est-à-dire la mesure i)), qui est augmentée d’un montant allant jusqu’à 10 milliards GBP pour atteindre 23 milliards GBP (24);

xi)

la recapitalisation d’AssetCo, à hauteur de 1,6 milliard GBP sous la forme d’une conversion de prêt en actions (25);

xii)

la facilité de capital d’exploitation de 2,5 milliards GBP (26).

(31)

En ce qui concerne les mesures i) à iii), la Commission observe qu’elles ont déjà été examinées dans le contexte des décisions rendues antérieurement par la Commission dans cette affaire et qu’elles ont été jugées compatibles en tant qu’aide au sauvetage (27). Outre les mesures de sauvetage, le Royaume-Uni a notifié à la Commission des mesures supplémentaires destinées à permettre la restructuration de NR, à savoir les mesures iv) à xii).

(32)

Les mesures d’aide au sauvetage (mesures i) à iii)), seront maintenues après la scission. Cependant, les entités auxquelles elles sont destinées seront les sociétés issues de NR et les conditions dont ces mesures sont assorties changeront.

(33)

En ce qui concerne les mesures décidées par le Royaume-Uni dans le contexte de la restructuration de NR (mesures iv) et v)], le montant payé par NR pour la facilité de trésorerie BoE/HMT sera diminué rétroactivement. Par conséquent, NR recevra un remboursement rétroactif de 156,4 millions GBP sur les montants payés pour la facilité de trésorerie BoE/HMT. Ce remboursement fait à la suite de la révision des commissions décidée par le Royaume-Uni en avril 2008. De plus, le HMT a donné à la FSA l’assurance que NR opérera au-dessus des exigences en matière de fonds propres, ce qui lui permet de continuer à opérer au-dessous des exigences réglementaires en matière de fonds propres.

(34)

Les mesures de restructuration destinées à BankCo (mesures vi) à viii)) comportent le maintien des garanties sur les dépôts des particuliers et les dépôts interbancaires […]. Les montants à payer pour ces garanties et leur teneur, vont cependant changer par rapport à l’aide au sauvetage approuvée. En ce qui concerne la garantie sur les dépôts des particuliers qui ne sont pas couverts par le système FSCS du Royaume-Uni, BankCo acquittera une commission forfaitaire de [15-70] points de base. Pour la garantie sur les dépôts interbancaires, BankCo acquittera un montant calculé en fonction du système de garantie de crédit (ci-après «SGC») du Royaume-Uni (28). BankCo bénéficiera en outre d’une recapitalisation de 1,2 milliard GBP après la scission sous la forme d’actions ordinaires et d’une facilité de trésorerie associée de 2,5 milliards GBP. Pour la facilité de trésorerie associée, elle paiera une commission d’engagement mensuelle de [80 à 150] points de base sur le volume non utilisé. Si BankCo fait usage de cette facilité, elle versera une commission d’utilisation ponctuelle de [120 à 240] points de base sur tout montant utilisé et un taux d’intérêt correspondant au LIBOR 1 mois + [200 à 600] points de base par mois sur le volume utilisé.

(35)

AssetCo continuera à bénéficier d’une garantie sur les dépôts interbancaires jusqu’à […] (mesure ix)). Aucun changement n’est prévu dans les montants à payer par AssetCo pour la garantie. AssetCo obtiendra aussi une augmentation de la facilité de trésorerie BoE/HMT (mesure x)] à hauteur de 10 milliards GBP (le montant total de la facilité sera porté à 23 milliards GBP), assortie d’un changement dans les conditions liées à cette facilité (LIBOR + [10 à 60] points de base au lieu du taux de base de la BoE + 150 points de base + une commission de 10 points de base). AssetCo bénéficiera en outre d’une facilité de capital d’exploitation de 2,5 milliards GBP (mesure xii)), pour laquelle elle paiera le LIBOR 1 mois + [10 à 60] points de base, et éventuellement d’une recapitalisation à hauteur de 1,6 milliard GBP sous la forme d’une conversion de prêt en actions (mesure xii)).

(36)

Étant donné que l’aide à la restructuration accordée à NR consiste dans le maintien des mesures existantes combinées à des mesures supplémentaires, ces mesures seront examinées ensemble dans le cadre de la présente décision. Le tableau 3 présente les mesures maintenues et les mesures supplémentaires.

Tableau 3

Aperçu des mesures d’aide accordées à NR, BankCo et AssetCo

No

Type de mesure

montant

rémunération

Sauvegarde

i

Facilité de trésorerie Bank of England/HMT

25 Mrd GBP

taux BoE + 150 points de base (pdb) + commission 10 pdb

ii

Garantie sur les dépôts de particuliers auprès NR non couverts par le FSCS

max. 20 Mrd GBP (29)

[15 à 70] pdb sur le total des dépôts

iii

Garantie sur les dépôts interbancaires auprès de NR

env. 10 Mrd GBP

montant mensuel de [0,5 à 3] Mio GBP

Restructuration

Northern Rock

iv

Application d ' une commission réduite pour la facilité de trésorerie BoE/HMT remboursement rétroactif à NR

156,4 Mio GBP

s.o.

v

Assurance du HMT à FSA que NR opérera au-dessus des exigences en matière de fonds propres

s.o.

s.o.

BankCo

vi

Maintien de la garantie sur les dépôts des particuliers

max. 20 Mrd GBP (29)

montant forfaitaire de [15 à 70] pdb

 

Maintien de la garantie sur les dépôts interbancaires

1,6 Mrd GBP

selon le SGC

vii

Recapitalisation de BankCo après la scission

1,4 Mrd GBP

actions ordinaires

viii

Facilité de trésorerie associée pour BankCo

1,5 Mrd GBP

com. d' engag. mens. de [80 à150] pdb + com. ponct. com. d' utilis. de [120 à 240] pdb sur tout montant utilisé + taux d' intérêt LIBOR 1 mois + [200-600] pdb sur le volume utilisé

AssetCo

ix

Maintien de la garantie sur les dépôts interbancaires

env. 8,3 Mrd GBP

montant mensuel de [0,5 à 3] Mio GBP

x

Maintien et augmentation de la facilité de trésorerie BoE/HMT

23 Mrd GBP au total

LIBOR 1 mois + [10-60] pdb

xi

Recapitalisation d'AssetCo en cas de besoin (conversion de prêt en actions)

1,6 Mrd GBP

actions ordinaires

xii

Facilité de capital d'exploitation pour AssetCo

2,5 Mrd GBP

LIBOR 1 mois + [10-60] pdb

3.   RAISONS AYANT CONDUIT À L’OUVERTURE DE LA PROCÉDURE

(37)

La Commission a d’abord ouvert la procédure formelle d’examen concernant le plan de restructuration initial dans la présente affaire le 2 avril 2008. Par la suite, le plan de restructuration initial a été substantiellement modifié par les autorités britanniques. En conséquence, il était nécessaire pour la Commission d’étendre la procédure afin de couvrir le plan de restructuration modifié. La plupart des doutes émis dans la décision d’ouverture de la procédure portaient spécifiquement sur le plan de restructuration initial. Par rapport à la décision d’ouverture de la procédure, seuls les doutes qui restent pertinents pour l’appréciation du plan de restructuration modifié seront examinés dans la section 3.1 de la présente décision.

3.1.   LA DÉCISION D’OUVERTURE DE LA PROCÉDURE

(38)

Au paragraphe 91 de la décision d’ouverture de la procédure, la Commission indique que la lettre adressée par le HMT à la FSA, dans laquelle le HMT confirme son intention de garantir que NR opérera au-dessus des exigences minimales en matière de fonds propres, pourrait constituer une aide d’État.

(39)

Le paragraphe 94 de la décision d’ouverture de la procédure indique que le remboursement rétrospectif envisagé concernant les commissions excédentaires perçues par le Royaume-Uni entre le 17 mars 2008 et la décision finale semble constituer une aide à la restructuration supplémentaire.

(40)

Le paragraphe 96 de la décision d’ouverture de la procédure soulève des doutes quant à la possibilité de quantifier l’aide au moyen d’éléments de référence comme les prix des contrats d’échange sur défaut de NR ou les taux d’intérêt sur les facilités de crédit offerts à NR par les banques privées après le 17 septembre 2007, étant donné qu’ils tiennent déjà compte du sauvetage de la banque par l’État.

3.2.   LA DÉCISION D’EXTENSION DE LA PROCÉDURE

(41)

La Commission indique aux paragraphes 47 et 48 de la décision d’extension de la procédure que la scission pourrait être comparée à une mesure de sauvetage des actifs relevant du champ d’application de la communication de la Commission concernant le traitement des actifs dépréciés dans le secteur bancaire de la Communauté (30) (ci-après «communication sur les actifs dépréciés»). Elle a donc invité les autorités britanniques à fournir des informations sur cette question.

(42)

Au paragraphe 58 de la décision d’extension de la procédure, la Commission note avec satisfaction que BankCo paraît devenir une banque viable grâce aux mesures proposées par le Royaume-Uni et ne risque pas de rencontrer les mêmes problèmes de liquidités que NR. Cependant, elle constate également qu’aucun plan d’entreprise démontrant comment BankCo demeurera une entité viable sur le moyen ou le long terme n’a été présenté et que la viabilité de BankCo n’a donc pas pu être démontrée.

(43)

La Commission observe aux paragraphes 59 et 58 de la décision d’extension de la procédure que la nature et la quantité de l’aide envisagée pour BankCo permettraient à la banque d’absorber les pertes sur les prêts à risque consentis par NR dans le passé et la dispenseraient de l’obligation de rembourser le prêt de l’État, tandis qu’elle recevrait des actifs de bonne qualité et un montant de liquidités considérable. De plus, la Commission constate que les autorités britanniques acceptent de financer entièrement les pertes d’AssetCo, dont le portefeuille de crédits hypothécaires est estimé à sa valeur comptable plutôt qu’à sa valeur économique réelle. La Commission doute par conséquent que l’aide soit limitée au minimum.

(44)

En ce qui concerne la contribution propre de NR, la Commission a émis des doutes, au paragraphe 60 de la décision d’extension de la procédure, quant au fait qu’elle soit suffisante, étant donné que certaines mesures du premier plan de restructuration qui pouvaient être considérées comme une contribution propre ont été abandonnées dans le plan de restructuration modifié, notamment la stratégie d’amortissement actif et la limitation des nouveaux crédits.

(45)

Au paragraphe 62 de la décision d’extension de la procédure, la Commission se demande si les fonds mis à la disposition de BankCo après la scission de NR ne lui permettront pas d’évincer ses concurrents du marché du crédit hypothécaire, engendrant ainsi des retombées négatives.

(46)

En ce qui concerne les mesures destinées à limiter la distorsion de la concurrence, la Commission a exprimé de sérieux doutes, aux paragraphes 63 à 66 de la décision d’extension de la procédure, sur le caractère suffisant des mesures proposées. Premièrement, la Commission constate qu’après la scission de NR, BankCo apparaîtra comme une banque très solide et concurrentielle, débarrassée du fardeau des prêts à risque consentis par NR dans le passé. La Commission doute par conséquent que le faible volume du bilan de BankCo suffise à éviter une distorsion de la concurrence.

(47)

En outre, la Commission constate que, compte tenu de l’aide considérable reçue par NR, il n’est pas certain que des mesures suffisantes puissent être prises pour éviter une distorsion indue de la concurrence sans compromettre la viabilité de NR. Enfin, elle remarque que certaines des mesures destinées à limiter la distorsion de la concurrence ont été modifiées ou abandonnées.

4.   OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES

(48)

La Commission a reçu des observations de tiers à la suite de la publication de la décision d’ouverture de la procédure et de la décision d’extension de la procédure.

(49)

En ce qui concerne la décision d’ouverture de la procédure, la Commission a reçu des observations de Unite the Union, la Building Societies Association (ci-après «BSA»), SRM Global Master Fund LP, Alliance & Leicester Building Society, la British Banking Association, Jim Cousins (membre du Parlement britannique), Doug Henderson (membre du Parlement britannique) et les autorités de Newcastle. Bien que ces observations ne se rapportent pas au plan de restructuration modifié qui faisait l’objet de la décision d’extension de la procédure, elles peuvent être pertinentes dans le contexte plus large de cette affaire et seront brièvement discutées à la section 4.1 de la présente décision dans la mesure où elles revêtent un caractère général.

(50)

Des observations de tiers concernant la décision d’extension de la procédure ont été envoyées par Leeds Building Society, la BSA et un citoyen britannique.

4.1.   DÉCISION D’OUVERTURE

(51)

Les observations reçues de tiers concernant la décision d’ouverture de la procédure portaient principalement sur les distorsions de concurrence causées par les garanties sur les dépôts des particuliers et les dépôts interbancaires auprès de NR. L’augmentation de la base des dépôts des particuliers de NR dans les premiers mois de 2008 a suscité des inquiétudes particulières auprès de parties intéressées, qui ont indiqué que NR offrait des taux d’épargne élevés alors que la banque bénéficiait d’une garantie de l’État, ce qui entraînait un désavantage pour les concurrents de NR. Les tiers ont signalé que la charte concurrentielle paraissait de nature à les rassurer en partie. D’autres observations concernaient l’importance de NR en tant qu’employeur dans le Nord-Est de l’Angleterre et la compensation que les actionnaires de NR devraient recevoir en raison de la nationalisation décidée par le Royaume-Uni.

4.2.   DÉCISION D’EXTENSION

(52)

Dans ses observations, Leeds Building Society exprime ses préoccupations concernant la distorsion de la concurrence que NR est susceptible de causer, en insistant sur le fait que la contribution propre de NR est, de son point de vue, insuffisante et que la charte concurrentielle en place n’empêche la distorsion de la concurrence de la part de NR que dans une mesure limitée. Leeds Building Society est aussi d’avis que le faible volume du bilan de BankCo après la scission ne compensera pas les distorsions de concurrence, étant donné que BankCo n’a pas à absorber les pertes sur les prêts à risque consentis par NR dans le passé et pourra tirer profit du bilan d’AssetCo.

(53)

La BSA a soumis des observations détaillées. Elle considère que BankCo a de très bonnes chances d’être une banque viable à moyen ou à long terme, étant donné qu’elle occupera une position de force sur le marché du crédit hypothécaire britannique après la scission, avec peu de prêts improductifs et des fonds considérables pour proposer de nouveaux crédits. La BSA souligne la différence entre les sociétés de prêts à la construction (building societies) et les banques (contraintes en termes d’activités de financement et de crédits pour les sociétés de prêts à la construction qui n’existent pas pour les banques). La BSA a aussi indiqué que la charte concurrentielle ne suffira probablement pas à éviter les distorsions de concurrence. Elle a en outre formulé des suggestions concernant des mesures éventuelles susceptibles de limiter la distorsion de la concurrence:

i)

BankCo devrait payer une rémunération pour la protection que lui procure la création d’AssetCo; ou, à titre alternatif, le portefeuille de prêts initial de BankCo devrait avoir des caractéristiques proches de celles d’un concurrent moyen;

ii)

les garanties d’État sur les dépôts des particuliers et les dépôts interbancaires devraient être levées dès que possible; ou, à titre alternatif, BankCo devrait s’acquitter d’un montant équivalant à ce que d’autres banques paient quand elles ont recours au système de garantie de crédit de l’État;

iii)

si les mesures proposées aux points i) et ii) ne peuvent être appliquées, des contrôles plus directs des activités de BankCo pourraient être nécessaires;

iv)

BankCo devrait proposer une part substantielle de ses nouveaux crédits dans des segments du marché hypothécaire où les opérateurs du secteur privé ne sont actuellement pas actifs (par exemple, les prêts à haut ratio prêt/valeur, ou les prêts destinés spécialement aux acheteurs qui accèdent à la propriété);

v)

dans le domaine du marché hypothécaire où BankCo est en concurrence avec des prêteurs du secteur privé, sa compétitivité en termes de prix devrait être limitée, peut-être en faisant en sorte que la banque ne figure pas dans les tableaux des meilleures offres de crédit hypothécaire sur Moneyfacts, c’est-à-dire parmi les cinq prêteurs les mieux classés;

vi)

jusqu’à la levée de la garantie sur les dépôts des particuliers, BankCo devrait rester en dehors des tableaux des meilleures offres de comptes d’épargne sur Moneyfacts.

(54)

Enfin, les observations du citoyen britannique concernaient le paiement des coupons sur les instruments de crédit subordonné proposés par NR et les effets qu’une suspension de ces paiements aurait pour les souscripteurs particuliers.

5.   OBSERVATIONS DU ROYAUME-UNI

(55)

Les observations des parties intéressées concernant la décision d’ouverture de la procédure qui ont été décrites dans la présente décision ne concernent que des questions qui peuvent être pertinentes pour l’appréciation du plan de restructuration modifié. Les observations du Royaume-Uni exposées dans la section 5.1 concernant la décision d’ouverture de la procédure seront donc également limitées à ces questions.

5.1.   OBSERVATIONS DU ROYAUME-UNI SUR LES DOUTES FORMULÉS DANS LA DÉCISION D’OUVERTURE DE LA PROCÉDURE

(56)

En ce qui concerne les doutes exprimés au paragraphe 91 de la décision d’ouverture de la procédure, les autorités britanniques soutiennent que […]. La mesure ne présente donc pas les caractéristiques d’une aide. Même si c’était le cas, elle ne pourrait être décrite comme illimitée.

(57)

En ce qui concerne le paragraphe 94 de la décision d’ouverture de la procédure, les autorités britanniques ne contestent pas que la rétroactivité au 1er avril 2008 — à la suite de l’approbation de l’aide d’État — des nouvelles dispositions relatives à la commission et aux intérêts du prêt constituera une aide à la restructuration supplémentaire. Elles font cependant valoir qu’il s’agit du minimum nécessaire pour garantir que NR continue à satisfaire aux exigences réglementaires en matière de fonds propres.

(58)

En ce qui concerne les doutes exprimés au paragraphe 96 de la décision d’ouverture de la procédure, le Royaume-Uni soutient premièrement qu’il serait artificiel de considérer que le montant de l’aide équivaut à la pleine valeur des facilités accordées par l’État et des montants couverts par la garantie de l’État. En fait, NR continue à posséder des actifs de haute qualité et il devrait être tenu compte du nantissement de bonne qualité porté en faveur de l’État lorsque les dispositions octroyant les facilités et la garantie ont été prises. Le Royaume-Uni considère que la méthode la moins artificielle consiste à quantifier les mesures en recourant à des éléments de référence comme les propositions de financement qui ont été faites, les taux des contrats d’échange sur défaut et les écarts du crédit subordonné. Le volume de l’aide pourrait être calculé, tout au plus, en recourant au taux de référence officiel de la Commission qui est entré en vigueur au 1er juillet 2008.

5.2.   OBSERVATIONS DU ROYAUME-UNI CONCERNANT LES DOUTES EXPRIMÉS DANS LA DÉCISION D’EXTENSION DE LA PROCÉDURE

(59)

En ce qui concerne l’applicabilité de la communication sur les actifs dépréciés à la scission, les autorités britanniques ont indiqué qu’elles ne souscrivent pas à l’analyse de la Commission pour les raisons suivantes. Premièrement, NR appartient entièrement à l’État. Par conséquent, à la différence d’autres cas où l’État prend à sa charge les pertes sur les actifs dépréciés d’une banque privée en les achetant ou en les garantissant, le Royaume-Uni ne peut acquérir les actifs dépréciés, étant donné qu’il les possède déjà. Deuxièmement, les autorités britanniques sont d’avis que la communication sur les actifs dépréciés est censée traiter avant tout de situations où il existe une incertitude considérable quant aux risques d’exposition des banques à des actifs dépréciés complexes et opaques. Les produits hypothécaires de NR, les titres adossés à des hypothèques et les actifs du trésor ne relèvent pas, selon le Royaume-Uni, de cette catégorie. Enfin, les autorités britanniques font valoir que la communication sur les actifs dépréciés porte essentiellement sur le principe du partage des charges, en veillant notamment à ce que la banque supporte un élément de premier risque. Dans le cas de NR, cela n’est pas possible, étant donné que l’État possède déjà tous les actifs avant la scission.

(60)

Dans leurs observations, les autorités britanniques indiquent qu’elles ont fourni à la Commission des informations démontrant la viabilité de BankCo dans le plan d’entreprise soumis à la Commission le 10 juin 2009 (31). Dans ce plan d’entreprise, la viabilité de BankCo a fait l’objet d’une simulation de crise dans un scénario de récession grave (montée du chômage à 3,6 millions de personnes en 2011 et effondrement des prix immobiliers à 50 % de leur valeur maximale). La simulation de crise démontre la viabilité de BankCo, même dans un tel scénario.

(61)

En ce qui concerne les doutes de la Commission quant au fait que l’aide accordée à NR se limite au minimum nécessaire, le Royaume-Uni conteste que le plan de restructuration modifié crée une nouvelle banque extrêmement concurrentielle. Le Royaume-Uni précise que la structure du capital et le financement de BankCo ont été soigneusement étudiés pour que la banque reste viable, même en cas de crise.

(62)

Selon le Royaume-Uni, il n’est pas exact que l’État acceptera de financer entièrement et de supporter les pertes d’AssetCo. Le Royaume-Uni signale qu’aucune garantie n’a été donnée par l’État concernant les actifs d’AssetCo. Les autorités britanniques ont cependant indiqué que […], un soutien supplémentaire peut être nécessaire […].

(63)

En ce qui concerne la contribution propre de NR à la restructuration, les autorités britanniques remarquent que la limitation des activités de crédit et la stratégie d’amortissement actif dans le plan de restructuration initial ont été conçues comme des mesures compensatoires plutôt que comme une contribution propre. À propos de la limitation du crédit hypothécaire, le Royaume-Uni fait valoir que le marché hypothécaire britannique a des capacités restreintes en raison de la crise financière et économique et que la proposition d’augmenter les activités de crédit de BankCo est limitée et n’a pas d’effets adverses sur ses concurrents. En ce qui concerne le programme d’amortissement actif, il tendait à exacerber le problème de l’offre très réduite en termes de crédit hypothécaire sur le marché britannique (on peut lui imputer 40 % de la diminution des nouveaux crédits). Le Royaume-Uni est d’avis que NR a contribué à la restructuration par la cession de son portefeuille d’hypothèques rechargeables «Home Equity Release Mortgage» (ci-après «HERM») pour environ 2,2 milliards GBP, par les pertes subies lors de la restructuration et […].

(64)

Le Royaume-Uni indique dans ses observations qu’il estime que l’augmentation prévue des activités de crédit de BankCo ne risque pas d’avoir des effets négatifs sur le marché hypothécaire ou sur les concurrents de BankCo, étant donné que le marché a des capacités restreintes. L’augmentation des capacités de crédit de BankCo permettrait d’y remédier un peu, tout en laissant une demande suffisante pour d’autres prêteurs. Le Royaume-Uni considère aussi qu’il est peu probable que BankCo augmente rapidement son offre de crédit, après la scission et la sortie de TPO, étant donné qu’il lui faudra encore obtenir les fonds nécessaires pour financer les nouveaux crédits. Enfin, le Royaume-Uni ajoute que BankCo n’aura pas d’accès privilégié à la clientèle conservée par AssetCo.

(65)

En ce qui concerne le montant de l’aide, le Royaume-Uni conteste l’argument de la Commission selon lequel ce montant peut être déterminé en déduisant la valeur des actifs AssetCo sur le marché de leur valeur comptable. Une telle méthode, selon le Royaume-Uni, surestimerait le montant de toute aide accordée à BankCo. Le Royaume-Uni considère qu’il faut faire une distinction entre l’aide accordée à BankCo et à AssetCo et que l’aide reçue par AssetCo ne profite pas nécessairement à BankCo. Le montant de l’aide allouée à BankCo devrait refléter l’impact de la banque sur ses concurrents, ce qui ne ressort pas de la méthode proposée par la Commission.

(66)

En ce qui concerne AssetCo, la méthode avancée par la Commission repose, d’après le Royaume-Uni, sur l’hypothèse que l’État couvrirait la différence entre la valeur comptable des actifs et leur valeur sur le marché. C’est inexact, dans la mesure où les garanties couvrent la différence entre la valeur définitive des actifs d’AssetCo et la valeur comptable de ses engagements (c’est-à-dire que si le rendement des actifs ne suffit pas à couvrir l’ensemble des engagements, le Royaume-Uni couvrira la différence).

(67)

Selon le Royaume-Uni, la méthode correcte pour estimer le montant de l’aide accordée à BankCo consiste à additionner la valeur comptable de toutes les injections directes de capitaux, plus la valeur des éventuelles garanties en cours, en tenant compte des montants payés en contrepartie de ces garanties, plus la valeur des bénéfices que BankCo retire de son portefeuille de crédits hypothécaires de haute qualité, plus la valeur différentielle pour BankCo de la reprise des dépôts des particuliers de NR.

(68)

Le montant de l’aide allouée à AssetCo, selon le Royaume-Uni, correspond à la différence entre la valeur totale de l’aide accordée à NR, moins l’aide accordée à BankCo par l’intermédiaire d’AssetCo.

5.3.   COMMENTAIRES DU ROYAUME-UNI EN RÉPONSE AUX OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES CONCERNANT LA DÉCISION D’OUVERTURE DE LA PROCÉDURE

(69)

En ce qui concerne les inquiétudes des tiers relatives à l’augmentation des dépôts des particuliers, le Royaume-Uni a formulé les remarques suivantes.

(70)

Selon le Royaume-Uni, les observations des parties intéressées concernant les conditions des produits d’épargne ne tiennent pas compte de la diminution de la base des dépôts des particuliers de NR à la suite des retraits massifs de septembre 2007. Pour stabiliser son bilan, NR devait être autorisée à augmenter sa base de dépôts des particuliers. Le Royaume-Uni indique qu’une limite de 1,5 % de la part du marché britannique des dépôts des particuliers a été mise en place. Cette limite empêchera NR d’exercer une concurrence trop agressive sur les prix et réduira simultanément l’impact de NR sur le marché de l’épargne. Le Royaume-Uni fait aussi valoir que NR n’a pas adopté de stratégie agressive, en termes de prix, pour ses produits dans le segment des dépôts des particuliers, comme en atteste le fait que NR ne s’est pas classé parmi les trois premiers dans les tableaux des produits d’épargne sur Moneyfacts depuis l’introduction de la charte concurrentielle.

(71)

De plus, le Royaume-Uni soutient que toute limite supplémentaire imposée à NR en termes de prix des produits d’épargne empêcherait la banque de réunir les fonds nécessaires pour financer les offres de crédit prévues. Cela menacerait aussi l’aptitude de NR à satisfaire ses obligations au titre de la TPO et empêcherait la banque de réagir à des évènements qui affecteraient négativement sa position financière.

(72)

En ce qui concerne la charte concurrentielle, en place depuis le 31 mars 2008, les autorités britanniques ont indiqué que les contraintes comportementales prévues par la charte limitent suffisamment le modèle concurrentiel de NR sur les marchés britanniques.

5.4.   COMMENTAIRES DU ROYAUME-UNI EN RÉPONSE AUX OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES CONCERNANT LA DÉCISION D’EXTENSION DE LA PROCÉDURE

(73)

Afin de répondre aux préoccupations exprimées par la Commission dans la décision d’extension de la procédure et aux observations formulées par des tiers, les autorités britanniques ont revu leur plan de restructuration modifié. Les changements adoptés ont été exposés de façon plus détaillée dans la section 2.2 de la présente décision (considérants 27, 28 et 29).

6.   APPRÉCIATION

6.1.   EXISTENCE DE L’AIDE

(74)

La Commission doit apprécier si les mesures introduites ou modifiées par le plan de restructuration modifié constituent une aide d’État. L’article 87, paragraphe 1, du traité dispose que sont incompatibles avec le marché commun, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions.

(75)

En ce qui concerne les mesures déjà approuvées en tant qu’aide au sauvetage par la Commission dans ses deux décisions précédentes relatives à la présente affaire (à savoir les mesures i), ii) et iii) mentionnées au considérant 30, les garanties sur les dépôts des particuliers et les dépôts interbancaires et la facilité de trésorerie BoE/HMT), la Commission est déjà parvenue à la conclusion que ces mesures constituent une aide d’État en faveur de NR. La Commission observe également que BankCo doit avoir accès aux régimes que le Royaume-Uni a introduits pour le secteur bancaire durant la crise financière et qui ont déjà été approuvés par la Commission dans la mesure où ces régimes sont encore en vigueur après la scission (32).

(76)

Les mesures qu’il y a lieu d’examiner dans la présente décision afin de déterminer si elles constituent une aide d’État ont déjà été décrites au considérant 30 de cette décision. Les mesures concernées sont, dans le cas de NR, les mesures iv) et v), dans le cas de BankCo, les mesures vi), vii) et viii) et, dans le cas d’AssetCo, les mesures ix) à xii).

(77)

Toutes ces mesures sont financées au moyen de ressources d’État, étant donné que les mesures consistent en prêts accordés par le gouvernement, subventions et garanties financées par l’État (33).

(78)

La Commission doit aussi apprécier si les mesures confèrent un avantage sélectif au bénéficiaire ou aux bénéficiaires de l’aide. Les mesures concernées sont sélectives, étant donné qu’elles bénéficient uniquement à NR, BankCo et AssetCo.

(79)

Les mesures confèrent un avantage aux activités économiques effectuées par NR jusqu’à la scission et ensuite par les entités BankCo et AssetCo qui en sont issues.

(80)

NR profitera de l’application rétroactive de commissions réduites pour la facilité de trésorerie BoE/HMT et du remboursement consécutif de 156,4 millions GBP à NR après l’approbation par la Commission (mesure iv)). Cela confère un avantage à NR, étant donné que ces commissions sont inférieures aux prix du marché.

(81)

NR retire aussi des avantages considérables de l’engagement du HMT auprès de la FSA garantissant que la banque opérera au-dessus des exigences en matière de fonds propres (mesure v)) puisque, de ce fait, la FSA: 1) n’exige pas que NR soit recapitalisé après la nationalisation, 2) autorise NR à inclure des fonds propres complémentaires dans sa situation réglementaire en matière de fonds propres en juin 2008 et 3) l’a ensuite autorisée à opérer au-dessous des exigences réglementaires en matière de fonds propres à partir de juillet 2009 jusqu’à la scission.

(82)

En ce qui concerne les mesures en faveur de BankCo, la Commission a déjà conclu que la garantie sur les dépôts des particuliers (mesure vi)) confère un avantage à son bénéficiaire, en l’occurrence BankCo, lorsqu’elle l’a approuvée en tant qu’aide au sauvetage en faveur de NR. Bien qu’il soit prévu de lever la garantie […], l’avantage pour BankCo demeure tant que la garantie reste effective. Le changement introduit dans la commission qui sera acquittée par BankCo ne correspond pas aux conditions du marché. À cet égard, l’écart appliqué aux contrats d’échange sur défaut de NR est nettement au-dessus des 50 points de base. Il faut donc conclure que la mesure confère un avantage à BankCo.

(83)

En ce qui concerne le maintien des garanties sur les dépôts interbancaires auprès de BankCo après la scission jusqu’au 31 décembre 2010 (mesure vi)), la Commission a déjà conclu que la mesure constitue un avantage lorsqu’elle l’a approuvée en tant qu’aide au sauvetage en faveur de NR. En ce qui concerne les changements introduits dans les commissions à verser, à dater de la scission, BankCo paiera une rémunération qui correspond à celle acquittée par d’autres banques dans le contexte du SGC britannique. Étant donné que la rémunération acceptée par la Commission pour le SGC est inférieure au prix du marché (mais conforme aux recommandations de la Banque centrale européenne), la mesure confère un avantage à BankCo.

(84)

De plus, l’injection de capitaux dans BankCo, à hauteur de 1,4 milliard GBP, sous la forme d’actions ordinaires (mesure vii)) confère un avantage à la banque, puisque, sans ces capitaux, BankCo ne pourrait entreprendre ses activités.

(85)

La facilité de trésorerie associée allouée à BankCo, à hauteur de 1,5 milliard GBP (mesure viii)), lui confère un avantage, étant donné qu’elle apportera à BankCo une autre source de liquidités, dont d’autres banques ne disposent pas. La facilité de trésorerie associée est destinée à assurer à BankCo des sources de financement suffisantes jusqu’à ce que la banque soit vendue par le Royaume-Uni ou que d’autres lignes de financement soient trouvées.

(86)

En ce qui concerne AssetCo, la Commission a conclu dans les décisions d’ouverture et d’extension de la procédure que les garanties sur les dépôts interbancaires (mesure ix)) constituent une aide d’État. L’extension de la garantie sur les dépôts interbancaires […] comporte donc un avantage supplémentaire pour AssetCo.

(87)

La Commission a déjà conclu dans ses décisions précédentes (34) que la facilité de trésorerie BoE/HMT constituait une aide d’État. Cette conclusion s’applique aussi aux circonstances nouvelles d’une augmentation du prêt accordé par l’État à AssetCo à hauteur de 10 milliards GBP et à sa prolongation au-delà de 2020 (mesure x)]. En ce qui concerne la rémunération payée en contrepartie de la facilité, AssetCo versera une rémunération réduite (LIBOR + [10-60] points de base, et non plus la commission versée précédemment pour la facilité qui correspondait au taux de base de la BoE + 150 points de base + 10 points de base), ce qui est inférieur au prix du marché et confère donc un avantage à AssetCo. De plus, BankCo profitera de l’accroissement de la facilité de trésorerie BoE/HMT, étant donné qu’un montant important de cette augmentation sera transféré d’AssetCo à BankCo sous la forme de liquidités.

(88)

L’injection de capitaux envisagée dans AssetCo, à hauteur 1,6 milliard GBP (mesure xi)), sous la forme d’une conversion de prêt en actions confère un avantage à AssetCo.

(89)

En outre, la facilité de capital d’exploitation de 2,5 milliards GBP (mesure xii)] profitera à AssetCo, étant donné qu’elle lui procurera les liquidités adéquates […] pour remplir ses obligations en temps utile. AssetCo s’acquittera d’un taux correspondant au LIBOR 1 mois + [10 à 60] points de base pour cette facilité, ce qui est bien au-dessous du taux du marché, étant donné qu’AssetCo est une banque qui n’a presque pas de fonds propres.

(90)

Enfin, le principe de l’investisseur en économie de marché ne s’applique pas à ces mesures puisqu’elles font à la suite de plusieurs mesures d’aide au sauvetage en faveur de NR. De plus, s’il était applicable, ce critère ne serait pas satisfait, étant donné qu’aucun investisseur en économie de marché ne prendrait toutes ces mesures afin de faciliter la scission de BankCo et […] d’AssetCo. Aucun opérateur du marché, dans une situation comparable à celle de l’État, n’aurait été en mesure de maintenir l’activité économique (de NR) sans procéder à une augmentation considérable du capital (la FSA a assoupli ses exigences normales en matière de fonds propres uniquement parce que l’État s’est engagé à fournir des capitaux). En prenant en considération la situation sur les marchés, il n’aurait pas été possible pour un opérateur d’obtenir un tel financement. D’ailleurs, les propositions de rachat de NR présentées par Virgin par la direction de NR en février 2008, qui ont été décrites de façon plus détaillées dans la décision d’ouverture de la procédure, le confirment. Les deux offres dépendaient du maintien des mesures d’aide d’État, sans lesquelles aucun investisseur privé n’aurait été disposé à acquérir NR.

(91)

Il est également conclu que les mesures iv) à xii) décrites au considérant 30 sont susceptibles de fausser la concurrence et d’affecter les échanges entre les États membres.

(92)

Les mesures permettent […] de certains actifs de NR, confiés à AssetCo, ce qui est une condition nécessaire pour la création de BankCo et la mise en œuvre de son plan d’entreprise. BankCo, en tant qu’entité issue de NR, sera en mesure de poursuivre les activités de NR sans avoir à supporter d’éventuelles dépréciations des actifs de moindre qualité, puisque ces derniers demeureront dans le bilan d’AssetCo. Par conséquent, BankCo dispose d’un avantage par rapport à ses concurrents confrontés à la dépréciation de leurs actifs de moindre qualité, qu’ils doivent absorber, ce qui limite les capitaux disponibles pour proposer de nouveaux crédits. BankCo, à l’inverse, ne verra pas diminuer ses fonds propres à cause de telles dépréciations ni décroître la valeur de son portefeuille de crédits hypothécaires. C’est un avantage, compte tenu du coût élevé de l’emprunt sur les marchés financiers actuels. De plus, BankCo disposera de liquidités pour financer de nouveaux crédits. Il est donc conclu que les mesures iv) à xii) décrites au considérant 30 entraînent une distorsion de la concurrence.

(93)

BankCo sera aussi une banque en situation de concurrence sur le marché britannique des dépôts des particuliers et sur le marché britannique du crédit, entre autres. Sur ces deux marchés, certains concurrents sont des filiales de banques étrangères. Les mesures sont donc susceptibles d’affecter les échanges entre les États membres.

(94)

La Commission observe que le Royaume-Uni entend introduire de nouvelles mesures d’aide et modifier certaines mesures existantes. Ces mesures permettront la scission de NR en deux entités juridiques, BankCo et AssetCo. Sans l’aide allouée à AssetCo, il ne serait pas possible de lui transférer le portefeuille de crédits de NR. Du fait de l’aide octroyée à AssetCo, BankCo est en mesure de poursuivre les activités économiques de NR, sans avoir à supporter la charge de la majorité du portefeuille de crédits de NR, conservé par AssetCo. De plus, BankCo recevra un montant considérable de liquidités d’AssetCo (qui les a reçues de l’État). BankCo peut donc être considérée comme le bénéficiaire de toutes les mesures étatiques, y compris celles qui ont été décidées en faveur d’AssetCo.

(95)

Selon le plan de restructuration modifié, AssetCo n’exercera que des activités de crédit limitées, requises par ses obligations contractuelles existantes, ce qui réduit au minimum les situations de concurrence avec d’autres banques. Son agrément bancaire lui sera retiré après la scission, à la suite de quoi elle continuera à opérer sous un agrément de prêteur hypothécaire. Cela lui permettra d’opérer sous des exigences réglementaires en matière de fonds propres (1 %) moins contraignantes, par rapport aux banques. Selon les autorités britanniques, AssetCo ne réalisera ses actifs qu’à leur échéance ou en les mettant en vente sur le marché. AssetCo utilisera le produit de ces ventes pour rembourser ses dettes lorsqu’elles viendront à échéance et pour financer ses coûts d’exploitation en cours, ainsi que d’éventuels engagements antérieurs hérités.

(96)

Afin de faciliter […], AssetCo entreprendra certaines activités économiques, comme la cession de ses actifs et la gestion des créances de son portefeuille. En outre, […] pour une période déterminée (jusqu’à la fin 2010 au plus tard) fournira des services à […]. C’est une nécessité, étant donné qu’après la scission, il manquera à […] certaines fonctions opérationnelles conservées par […] comme le service des hypothèques (après échéance), la gestion des créances, l’infrastructure et le support informatique. Ces services seront fournis par […] à […] sur une base commerciale (c’est-à-dire que […] versera une commission à […]) et aux conditions du marché. […] Il est donc conclu qu’AssetCo continuera à exercer certaines activités économiques limitées après la scission et qu’elle peut donc, à ce titre, être considérée comme un bénéficiaire des mesures d’aide.

(97)

En ce qui concerne NR, avant la scission envisagée, NR a été en mesure de continuer à exercer ses activités grâce aux garanties sur les dépôts des particuliers et les dépôts interbancaires, à la facilité de trésorerie accordée par l’État et à l’engagement des autorités britanniques auprès de la FSA garantissant que NR opérerait au-dessus des exigences réglementaires en matière de fonds propres. Cet engagement du Royaume-Uni a permis à NR d’opérer temporairement au-dessous des exigences réglementaires jusqu’à la scission. NR est donc le bénéficiaire de ces mesures. Ainsi qu’il a été indiqué ci-dessus au considérant 92, les activités économiques de NR seront poursuivies par BankCo.

(98)

Sur la base de ce qui précède, il est conclu que les mesures iv) à xii) décrites au considérant 30 constituent une aide d’État.

6.2.   MONTANT DE L’AIDE

(99)

En ce qui concerne le montant de l’aide, les autorités britanniques ont formulé dans leurs réponses à la décision d’ouverture de la procédure et à la décision d’extension de la procédure plusieurs propositions quant à la méthode de calcul qui devrait être utilisée. En ce qui concerne la proposition avancée par le Royaume-Uni au sujet du montant de l’aide en réponse à la décision d’ouverture de la procédure, la Commission observe que ces propositions se fondent en partie sur les mesures prévues dans le plan de restructuration initial. Les propositions avancées par le Royaume-Uni qui incluent l’utilisation des écarts appliqués aux contrats d’échange sur défaut et au crédit subordonné ne prennent pas non plus en considération le fait que ces écarts tiennent déjà compte de l’aide d’État accordée à NR et de sa nationalisation ultérieure. Ces écarts ne reflètent donc pas le risque intrinsèque de NR, abstraction faite de l’aide d’État considérable.

(100)

En ce qui concerne les propositions formulées par le Royaume-Uni dans sa réponse à la décision d’extension de la procédure au sujet de la méthode à utiliser pour calculer le montant de l’aide, la Commission observe que ces propositions ne semblent pas tenir compte de la situation actuelle des marchés financiers.

(101)

Dans ce contexte, aucune des parties ne conteste que NR et les entités qui en sont issues ont reçu et recevront un volume d’aide très considérable, qui reflète la nécessité d’une restructuration en profondeur et qui justifie une réduction très significative de sa présence sur le marché.

6.3.   COMPATIBILITÉ DE L’AIDE

6.3.1.   BASE JURIDIQUE POUR L’APPRÉCIATION DE LA COMPATIBILITÉ

(102)

Ainsi qu’il a été indiqué dans la décision d’extension de la procédure (section 4.2.1), la Commission n’a pas appliqué l’article article 87, paragraphe 3, point b), du traité, dans sa décision du 5 décembre 2007 relative à l’aide au sauvetage allouée à NR (35) ou dans la décision d’ouverture de la procédure. En fait, l’aide accordée à cette date ne paraissait pas s’attaquer à une perturbation touchant un État membre tout entier, mais visait plutôt à remédier à des problèmes spécifiques à la situation de NR (36). Dans de telles circonstances, et conformément à la jurisprudence (37), la Commission a conclu que l’article 87, paragraphe 3, point b), du traité 87 n’était pas applicable.

(103)

Toutefois, depuis lors, la Commission a admis que la crise financière mondiale peut entraîner de graves perturbations dans l’économie des États membres et que des mesures de soutien en faveur des banques sont aptes à y remédier dans sa communication sur l’application des règles en matière d’aides d’État aux mesures prises en rapport avec les institutions financières dans le contexte de la crise financière mondiale (38) (ci-après «communication bancaire»), dans sa communication sur la recapitalisation des établissements financiers dans le contexte de la crise financière actuelle: limitation de l’aide au minimum nécessaire et garde-fous contre les distorsions indues de concurrence (39) (ci-après «communication sur la recapitalisation»), dans sa communication sur les actifs dépréciés et dans sa communication sur le retour à la viabilité et l’appréciation des mesures de restructuration prises dans le secteur financier dans le contexte de la crise actuelle, conformément aux règles relatives aux aides d’État (ci-après «communication sur la restructuration») (40). En ce qui concerne le Royaume-Uni, cela a été confirmé par l’approbation de diverses mesures prises par le gouvernement en vue de combattre la crise financière (41). Ainsi qu’il a été indiqué dans la décision d’extension de la procédure, la base juridique pour l’appréciation des mesures d’aide devrait donc être l’article 87, paragraphe 3, point b), du traité 87.

6.3.2.   APPRÉCIATION DE LA COMPATIBILITÉ

(104)

La Commission a établi que NR, BankCo et AssetCo bénéficieront de plusieurs mesures d’aide d’État. Ces mesures sont de différents types. La scission de NR est comparable à une mesure de sauvetage des actifs dépréciés, tandis que les injections de capitaux sont des recapitalisations. Avant d’examiner le plan de restructuration final soumis par le Royaume-Uni qui inclut ces mesures, la Commission appréciera d’abord la scission de NR dans le contexte de la communication sur les actifs dépréciés et les recapitalisations à la lumière de la communication sur la recapitalisation en vue de vérifier si elles sont compatibles avec ces communications.

(105)

Dans la décision d’extension de la procédure, la Commission a indiqué que la scission de NR pourrait être considérée comme une sorte de mesure de sauvetage des actifs dépréciés bénéficiant aux activités économiques de NR, que BankCo continue à exercer sur le marché. Le Royaume-Uni a soumis plusieurs observations à cet égard en réponse à la décision d’extension de la procédure. Il a notamment fait valoir que NR a été nationalisée à 100 %, que le plan de la scission n’a été élaboré qu’à un stade ultérieur et qu’avant la scission, les actifs appartiennent déjà à l’État. Ces arguments ne font cependant pas obstacle à l’application de la communication sur les actifs dépréciés, étant donné que l’effet des mesures d’aide décidées par le Royaume-Uni a abouti à la création d’une banque (BankCo) qui n’a pas à supporter les actifs dépréciés de l’entité dont elle est issue (NR).

(106)

Les conditions particulières applicables aux mesures de sauvetage des actifs dépréciés sont énoncées dans la communication sur les actifs dépréciés (42). Conformément à la section 5.2 de la communication sur les actifs dépréciés, une mesure de sauvetage des actifs dépréciés exige une transparence ex ante et doit prévoir une répartition des charges adéquate, suivie de l’évaluation correcte des actifs concernés et de la rémunération correcte de l’État en contrepartie de la mesure de sauvetage des actifs dépréciés de façon à garantir la responsabilité des actionnaires.

(107)

La transparence ex ante suppose une identification claire des actifs et des risques. C’est une nécessité afin de déterminer le montant de l’aide de la mesure de sauvetage des actifs dépréciés et de vérifier si l’aide est nécessaire pour remédier à un problème temporaire ou si la banque en question est techniquement insolvable.

(108)

En ce qui concerne l’évaluation des actifs dépréciés, le point 38 de la communication sur les actifs dépréciés prévoit que, lorsque l’évaluation des actifs se révèle particulièrement complexe, il peut être possible d’envisager d’autres stratégies telles que la création d’une banque assainie («good bank») ou l’acquisition d’une banque par l’État (notamment sa nationalisation). Dans ce dernier scénario aucune évaluation ex ante n’est nécessaire dans la mesure où l’évaluation s’effectue progressivement dans le contexte de la restructuration ou de la liquidation.

(109)

NR a, de fait, été nationalisée, ce qui donne au Royaume-Uni, en tant que propriétaire de NR, l’occasion de recenser et d’examiner tous les actifs de NR.

(110)

Selon la communication sur les actifs dépréciés, l’objectif de l’évaluation est de calculer le montant de l’aide et, par conséquent, le niveau de distorsion de la concurrence, afin de déterminer la portée que doit avoir la restructuration. Dans la présente affaire, la restructuration peut être considérée comme étant «très» profonde. Une évaluation ex ante des actifs n’aurait, en l’espèce, pas entraîné l’imposition par la Commission d’exigences supplémentaires concernant la portée de la restructuration.

(111)

Compte tenu de ces deux éléments, il n’est pas nécessaire de procéder à une évaluation avant la scission. En ce qui concerne l’évaluation progressive des actifs, la […] débouchera sur une évaluation de ces actifs par le marché au fil du temps.

(112)

Le point 41 de la communication sur les actifs dépréciés indique que «la valeur de cession des actifs dépréciés pour les mesures d’achat d’actifs ou d’assurance d’actifs devrait se fonder sur leur valeur économique réelle. Il faut, en outre, garantir une rémunération adéquate de l’État. Lorsque les États membres jugent nécessaire — notamment pour éviter une situation d’insolvabilité technique — de prendre en compte une valeur de cession des actifs supérieure à leur valeur économique réelle, cette décision a pour effet d’accroître l’élément d’aide contenu dans la mesure. Une telle pratique ne peut être acceptée que si elle s’accompagne d’une profonde restructuration et de l’introduction de conditions permettant la récupération de cette aide supplémentaire à un stade ultérieur, par exemple au moyen de clauses de reprise.» La cession des actifs de NR à AssetCo s’effectuera à leur valeur comptable. La valeur économique réelle des actifs, du fait de leur dépréciation, est inférieure à la valeur de cession. L’effet de sauvetage des actifs est donc considérable, étant donné que BankCo n’a pas à supporter ces pertes. Conformément au point 41 de la communication sur les actifs dépréciés, une profonde restructuration de la banque est, par conséquent, nécessaire.

(113)

Dans ce contexte, il est indéniable que sans l’aide de l’État, NR aurait été techniquement insolvable. NR a été nationalisée après l’échec des efforts du Royaume-Uni pour vendre la banque à des tiers. C’est également le constat qui ressort des dérogations obtenues de la FSA par NR, premièrement pour inclure la totalité de ses fonds propres complémentaires dans sa situation réglementaire en matière de fonds propres et ensuite pour opérer au-dessous des exigences réglementaires en matière de fonds propres. Les observations des autorités britanniques laissent apparaître que si la banque n’avait pas été scindée, une injection de capitaux d’au moins 6 milliards GBP (à titre de comparaison, avant la crise, les fonds propres de la banque s’élevaient à 2 milliards GBP) serait nécessaire pour que la banque soit viable. Sans l’intervention de l’État, la scission de NR et la poursuite de ses activités économiques par BankCo n’auraient pas été possibles. Le fait que la majorité des actifs de NR aient été conservés par AssetCo permet à BankCo d’éviter les pertes sur ces actifs et l’épuisement consécutif de ses fonds propres.

(114)

Les conditions énoncées au point 41 de la communication sur les actifs dépréciés sont remplies, dans la mesure où il est procédé à une restructuration en profondeur (43) puisque les activités économiques de NR, poursuivies par BankCo, seront réduites de plus de 75 %. En outre, le Royaume-Uni a nationalisé la banque en février 2008, et détient donc 100 % des actions. En déchargeant la banque assainie des hypothèques improductives, l’État augmente la valeur de la banque, qu’il prévoit de vendre dans […]. Par conséquent, l’État profitera au moins en partie du sauvetage des actifs, sous la forme d’un prix de vente plus élevé pour la banque assainie.

(115)

En ce qui concerne la répartition des charges relatives aux actifs dépréciés entre l’État, les actionnaires et les créanciers, tant les anciens actionnaires que les détenteurs de capital hybride contribueront à la restructuration de la banque dans la mesure la plus large possible, étant donné que les premiers ont perdu une part considérable de leur investissement du fait de la nationalisation de NR et que les détenteurs de capital hybride auront […] AssetCo. En conséquence, ils ne recevront pas de coupons, dont le paiement est discrétionnaire et […]. Une répartition supplémentaire des charges n’est donc pas requise (voir aussi les considérants 150 et 151).

(116)

La communication sur les actifs dépréciés exige que les banques acquittent une forme de rémunération en contrepartie du sauvetage des capitaux réalisé grâce aux mesures relatives aux actifs dépréciés. L’objectif d’une rémunération obligatoire est double: garantir la répartition des charges et limiter au maximum la distorsion de la concurrence. Dans la présente affaire, la répartition des charges est assurée par la nationalisation de NR (voir aussi les considérants 148 et 149). Quant au second objectif, il peut être considéré que la distorsion de la concurrence est limitée du fait de la diminution sensible du volume d’activités de NR dans le contexte de sa restructuration en profondeur (voir aussi les considérants 156 et suivants). De plus, les avantages éventuels que BankCo peut retirer de la mesure de sauvetage des actifs dépréciés seront au moins en partie récupérés grâce à un prix de vente plus élevé. Dans ces conditions exceptionnelles, il est acceptable que le produit de la vente de la banque constitue une forme de rémunération pour l’État, dans la mesure où il réduit les coûts totaux du sauvetage.

(117)

Les actifs dépréciés conservés par AssetCo seront gérés exclusivement par AssetCo, qui sera une entité séparée et indépendante, en termes d’organisation, de BankCo.

(118)

Il est conclu que, compte tenu de la restructuration en profondeur envisagée, le sauvetage des actifs en faveur de BankCo est en conformité avec la communication sur les actifs dépréciés.

(119)

Il est prévu de procéder à des recapitalisations de BankCo et d’AssetCo. Conformément à la communication sur la recapitalisation, il convient qu’une rémunération adéquate soit acquittée pour les recapitalisations.

(120)

BankCo bénéficiera d’une injection de capitaux à hauteur de 1,4 milliard GBP sous la forme d’actions ordinaires. En ce qui concerne la rémunération à payer en contrepartie de ces actions ordinaires, le Royaume-Uni sera déjà actionnaire à 100 % de BankCo au moment de la scission. Une injection de capitaux supplémentaires sous la forme d’actions ordinaires ne modifiera pas la participation du Royaume-Uni dans BankCo. Ainsi qu’il a déjà été observé à propos de la mesure de sauvetage des actifs dépréciés au considérant 114, le Royaume-Uni a nationalisé NR et détient donc 100 % des actions. De plus, les fonds injectés seront au moins en partie récupérés grâce à la rémunération des actions et à la vente de BankCo.

(121)

AssetCo n’aura besoin d’une injection de capitaux à hauteur de 1,6 milliard GBP qu’en cas de crise. Elle n’acquittera pas de rémunération pour cette recapitalisation, si elle a lieu. Étant donné qu’AssetCo […], elle vendra ses actifs sur le marché et utilisera le produit de ces ventes pour rembourser l’État, qui est un de ses principaux créanciers en vertu de la facilité de trésorerie BoE/HMT. Le produit de ces ventes ne profitera pas à l’activité économique d’AssetCo. La rémunération de l’État est donc inhérente […].

(122)

Il est conclu, par conséquent, que les recapitalisations sont compatibles avec la communication sur la recapitalisation.

(123)

La communication sur la restructuration définit les règles en matière d’aide d’État applicables à la restructuration d’établissements financiers dans le contexte de la crise actuelle. Selon la communication sur la restructuration, pour être compatible en application de l’article 87, paragraphe 3, point b), du traité, la restructuration d’un établissement financier dans le contexte de la crise financière actuelle doit:

i)

rétablir la viabilité de la banque;

ii)

inclure une contribution propre du bénéficiaire (répartition des charges);

iii)

comporter des mesures suffisantes en vue de limiter la distorsion de la concurrence.

i)   Rétablissement de la viabilité à long terme

(124)

Les points 9, 10 et 11 de la communication sur la restructuration indiquent que l’État membre doit présenter un plan de restructuration complet et détaillé donnant toutes les informations sur le modèle d’entreprise. Le plan doit aussi recenser les causes des difficultés de l’établissement financier et les autres solutions possibles en dehors du plan de restructuration proposé.

(125)

Les informations fournies par le Royaume-Uni satisfont aux exigences de la communication sur la restructuration puisqu’elles décrivent les difficultés auxquelles NR est confrontée, la cause de ces difficultés et le modèle d’entreprise de BankCo.

(126)

Dans sa décision d’extension de la procédure, la Commission a indiqué que BankCo semblait pouvoir être une banque viable après la scission. Toutefois, faute d’avoir reçu un plan d’entreprise démontrant effectivement la viabilité de BankCo, la Commission n’a pas pu parvenir à une conclusion à cet égard. Le Royaume-Uni a présenté un plan d’entreprise détaillé le 10 juin 2009.

(127)

Selon ce plan d’entreprise, BankCo restera une banque viable tant dans le scénario de base que dans le scénario de crise. Elle commencera avec un bilan considérablement réduit de [21 à 24] milliards GBP (contre 104,3 milliards GBP pour NR à la fin 2008), qui atteindra [31 à 34] milliards GBP en 2013. Le bilan inclut des actifs de haute qualité ([9 à 12] milliards GBP de liquidités et des actifs hypothécaires non grevés d’une valeur de [7 à 11] milliards GBP). Le portefeuille d’hypothèques cédé à BankCo aura un ratio prêt/valeur moyen de [62 à 67] %. Les engagements de BankCo se composent principalement des dépôts des particuliers auprès de NR (19,3 milliards GBP) et de dépôts interbancaires très limités ([1 à 3] milliards GBP).

(128)

La stratégie commerciale de BankCo sera plus prudente que celle de NR. Elle se concentrera uniquement sur le marché britannique du crédit aux particuliers. BankCo opérera en tant que banque d’épargne et de crédit hypothécaire. Son appétit pour le risque sera modéré, à l’image de sa stratégie commerciale. BankCo visera un classement A/P1 unique.

(129)

BankCo ne cherchera pas à accroître sa présence sur le marché britannique de l’épargne et du crédit hypothécaire. À la suite de la restructuration, le volume d’activité de BankCo sera réduit au tiers du volume original de NR. Ses nouvelles offres de crédit seront limitées à 9 milliards GBP en 2010, contre 32,2 milliards GBP en 2007, ce qui représente une part de marché d’environ 1,5 %. La part de marché de BankCo en termes de crédit brut sera d’environ [3 à 6] %, contre 9,7 % avant l’intervention de l’État.

(130)

Le financement des prêts hypothécaires au logement sera principalement basé sur les dépôts des particuliers, en commençant par environ [92 à 95] % du financement total provenant des dépôts en 2009 pour décroître jusqu’à un minimum d’environ [68 à 71] % en 2013 (contre moins de 30 % avant la crise). La dépendance de BankCo à l’égard du crédit interbancaire sera limitée à environ [22 à 35] % de ses actifs hypothécaires.

(131)

Le ratio prêt/valeur moyen pondéré visé par BankCo sera aussi inférieur à [68 à 71] % pour les nouveaux crédits, aucun ne dépassant un ratio prêt/valeur de [94 à 97] %. Les activités se concentreront sur le crédit au logement destiné à une occupation par le propriétaire (environ […] % du crédit total) et s’ouvriront aussi dans une certaine mesure au crédit pour les achats de biens destinés à la location (environ […] %). La banque ne commercialisera plus les produits Together (crédits hypothécaires d’un ratio prêt/valeur de […] 125 % combiné avec un prêt non garanti) et ne proposera pas de crédits commerciaux. Abstraction faite des éventuels engagements comportementaux de BankCo, ses activités de crédit seront limitées par sa dépendance à l’égard des dépôts des particuliers comme source de financement. BankCo entend prêter [6 à 9] milliards GBP en 2010 et [6 à 8] milliards GBP par an en 2011, 2012 et 2013.

(132)

BankCo, selon le plan d’entreprise soumis par le Royaume-Uni, est censée redevenir rentable en […], avec des revenus des intérêts nets qui passent, dans un scénario de base, de […] million GBP en 2009 à […] million GBP en 2013, des bénéfices (pertes) après impôt qui passent d’environ -[…] million GBP en 2009 à […] million GBP en 2013 et un rendement des fonds propres après impôts qui passe de -[…] % en 2009 à environ [9 à 12] % en 2013. Dans un scénario de crise, les revenus des intérêts nets passeraient de […] millions GBP en 2009 à [0,1 à 0,6] million GBP en 2013, les bénéfices (pertes) après impôt passeraient de -[…] million GBP en 2009 à […] million GBP en 2013 et le rendement des fonds propres passerait de -[…] % en 2009 à environ […] % en 2013. De plus, selon le Royaume-Uni, ces chiffres ne sont pas supérieurs aux résultats moyens des sociétés de prêts à la construction, qui sont les principaux concurrents de BankCo.

(133)

En ce qui concerne la situation réglementaire de BankCo en matière de fonds propres, la recapitalisation de 1,4 milliard GBP après la scission sera suffisante. Cette recapitalisation, ajoutée au montant considérable de liquidités que la banque reçoit, donnera un ratio de fonds de base de plus de [48 à 53] % à la date de la scission, qui descendra à environ [16 à 21] % en 2013, étant donné que BankCo aura augmenté son activité de crédit au moyen de l’important montant de liquidités reçu et de nouvelles sources de financement. BankCo est aussi suffisamment capitalisée […]. Selon le plan d’entreprise, BankCo peut […] de […] milliards GBP — […] milliards GBP dans un scénario de crise grave — tout en restant viable.

(134)

Enfin, en ce qui concerne les liquidités, BankCo entend conserver un ratio de liquidités (par rapport aux actifs) de plus de [19 à 22] % durant la période 2009-2013, ce qui, d’après le Royaume-Uni, correspond au niveau maintenu par les sociétés de prêts à la construction et est supérieur à la moyenne pour les banques britanniques plus diversifiées (dont le ratio de liquidités se situe entre 5 et 10 %). Les liquidités de base détenues par BankCo couvriront [17 à 20] % des dépôts des particuliers et environ [3 à 6] mois des opérations à terme pour les dépôts interbancaires.

(135)

Le plan comporte aussi des informations sur la sortie de BankCo de la TPO, qui aura pour conséquence de permettre à l’État de récupérer une partie des fonds injectés dans NR, BankCo et AssetCo.

(136)

Sur la base de ce qui précède, les doutes que la Commission conservait quant à la viabilité de BankCo ont été apaisés. Cette conclusion rejoint l’appréciation initiale de la Commission et les observations transmises par les tiers dans le contexte de la décision d’extension de la procédure.

ii)   Contribution propre/répartition des charges

(137)

La communication sur la restructuration indique qu’une contribution appropriée du bénéficiaire est requise afin de limiter l’aide au minimum nécessaire et d’atténuer les problèmes de distorsion de concurrence et d’aléa moral. À cet effet: a) tant les coûts de la restructuration que le montant de l’aide doivent être limités et b) une contribution propre substantielle est nécessaire.

(138)

Les principes régissant la contribution propre de la banque bénéficiaire à la phase de restructuration sont exposés dans la section 3 de la communication sur la restructuration. Il faut (i) que l’aide à la restructuration soit limitée au minimum nécessaire pour couvrir les coûts du rétablissement de la viabilité; (ii) que la banque bénéficiaire utilise, dans la mesure du possible, ses propres ressources pour financer la restructuration, par exemple au moyen de vente d’actifs; et (iii) que les coûts associés à la restructuration soient supportés de façon adéquate par ceux qui ont investi dans la banque, les pertes étant absorbées par le capital disponible et une rémunération appropriée étant payée pour les interventions publiques. L’objectif de la répartition des charges est double: limiter les distorsions de concurrence et remédier au problème de l’aléa moral (44).

(139)

Les doutes émis par la Commission quant à la limitation de l’aide au minimum nécessaire pour rétablir la viabilité à long terme de NR (BankCo) ont été apaisés (voir aussi le considérant 141). En effet, le plan de restructuration final ne prévoit pas d’activités de crédit à des niveaux supérieurs à ceux d’avant la crise ni d’acquisitions de nouvelles entreprises.

(140)

Les liquidités transférées à BankCo par AssetCo lors de la scission seront principalement utilisées pour atteindre un objectif, en termes d’activités de crédit, de [6 à 9] milliards GBP en 2010. Le Royaume-Uni considère que ce niveau est nécessaire pour stabiliser le marché britannique du crédit hypothécaire, où l’offre s’est restreinte (du fait notamment de l’activité de crédit nette négative de NR, résultant de son programme d’amortissement actif des hypothèques), ce qui amplifie l’effondrement des prix de l’immobilier au Royaume-Uni. L’objectif de BankCo pour 2011, en termes de crédit, sera aussi réduit à [6 à 8] milliards GBP. Compte tenu de ces éléments, les coûts de restructuration sont limités au minimum nécessaire.

(141)

En élaborant le plan de restructuration, le Royaume-Uni a opté pour une solution qui requiert moins d’aide que prévu dans le plan de restructuration initial. Ainsi qu’il a été mentionné au considérant 23, l’alternative à la scission de NR aurait été une poursuite des activités de NR, qui aurait exigé une injection de capitaux d’au moins 6 milliards GBP (contre un maximum de 3 milliards GBP en cas de crise dans le plan de restructuration final). Du fait de la scission, l’ensemble des capitaux nécessaires pour l’aide en faveur BankCo et AssetCo est moins élevé, étant donné qu’AssetCo opérera uniquement en tant que prêteur hypothécaire et devra donc satisfaire des exigences réglementaires moins contraignantes en matière de fonds propres, par rapport à une banque ordinaire. La scission limite donc l’aide nécessaire pour assurer la viabilité de NR.

(142)

De plus, du fait de la scission, le portefeuille hypothécaire de BankCo aura un ratio prêt/valeur ratio supérieur à celui de la plupart des sociétés de prêts à la construction, qui peuvent être considérées comme ses principaux concurrents, et le rendement des fonds propres de BankCo restera sensiblement au-dessous du niveau des banques et des sociétés de prêts à la construction du Royaume-Uni jusqu’en 2013.

(143)

En outre, dans les conditions qui prévalent actuellement sur le marché, il convient de procéder à des simulations de crises afin de vérifier la viabilité de la banque (45). Dans ce contexte, les autorités britanniques ont confirmé que l’aide allouée à BankCo à hauteur de 1,4 milliard GBP correspond aux exigences réglementaires minimales de la FSA en matière de fonds propres. Par ailleurs, BankCo […]. Le Royaume-Uni a démontré que si d’autres actifs dépréciés devaient être cédés à BankCo, ils devraient être contrebalancés par une injection de capitaux supplémentaires provenant de l’État pour ne pas compromettre la viabilité à long terme de la banque tout en maintenant une activité de crédit limitée dans l’économie réelle.

(144)

Les coûts de restructuration sont supportés, dans toute la mesure du possible, par la banque elle-même au moyen de l’amortissement des hypothèques et de la cession d’actifs. Premièrement, NR a limité le montant de l’aide nécessaire en incitant activement les clients existants à racheter leurs crédits et à les refinancer auprès de concurrents durant la période qui va d’avril 2008 au début 2009. De cette façon, NR a perdu des clients très intéressants, à savoir ceux qui ont été en mesure de trouver une autre banque disposée à leur prêter des fonds. Le produit résultant du programme d’amortissement actif des hypothèques a servi à rembourser l’État. De ce fait, la facilité de trésorerie BoE/HMT a été réduite de 27 milliards GBP (fin 2007) à 14,5 milliards GBP (30 juin 2009).

(145)

Deuxièmement, NR a vendu son portefeuille HERM pour environ 2,2 milliards GBP. Cette mesure a généré des fonds qui ont été utilisés pour rembourser en partie la facilité de trésorerie BoE/HMT. L’apport de capitaux est certain puisque la mesure a déjà été réalisée.

(146)

NR a aussi réduit l’aide nécessaire en octroyant très peu de nouveaux crédits hypothécaires en 2008 et 2009 (respectivement, 3 milliards GBP et 1,3 milliard GBP en date du 30 juin 2009, contre 32,3 milliards GBP en 2007).

(147)

Compte tenu de ce qui précède, il est conclu que les doutes de la Commission quant à la limitation de l’aide ont été apaisés et que la contribution propre de NR est suffisante.

(148)

En ce qui concerne la répartition des charges, la communication sur la restructuration exige que les coûts de restructuration soient supportés non seulement par l’État, mais aussi par les anciens investisseurs et actionnaires de la banque.

(149)

Dans le cas de NR, la banque a été nationalisée et la compensation que ses anciens actionnaires recevront sera fondée uniquement sur la valeur de l’entreprise sans le soutien de l’État (46). Par conséquent, il est probable que cette compensation soit proche de zéro. Il s’ensuit que les anciens actionnaires ont perdu l’essentiel de leur investissement et qu’il peut être considéré qu’ils ont suffisamment supporté les conséquences de la défaillance de NR.

(150)

De plus, les instruments de crédit subordonné de NR seront conservés par AssetCo. Il s’ensuit que la compensation versée à leurs souscripteurs proviendra des montants récupérés à partir des actifs d’AssetCo. En tant que détenteurs de titres de crédit subordonné, […]. D’un autre côté, l’État sera un important créancier en vertu des prêts (la facilité de trésorerie BoE/HMT et la facilité de capital d’exploitation) qu’il a accordés à AssetCo. Par conséquent, […]. De plus, NR a récemment décidé de reporter le paiement de coupons et les versements sur le principal des instruments cumulés des fonds complémentaires et des fonds de base correspondants dans les cas où la banque en a la possibilité. Le Royaume-Uni a pris en outre l’engagement qu’AssetCo continuera à reporter ces paiements après la scission. […].

(151)

Par conséquent, la contribution propre des anciens détenteurs de capitaux permet de limiter l’aléa moral de façon adéquate.

(152)

Il est donc conclu que NR et ses détenteurs de capitaux ont contribué à la restructuration dans toute la mesure du possible.

iii)   Mesures visant à limiter la distorsion de la concurrence

(153)

La Commission, dans sa décision d’extension de la procédure, a exprimé des doutes quant au fait que les mesures proposées par le Royaume-Uni soient suffisantes pour compenser la distorsion de la concurrence causée par le maintien, à travers BankCo, des activités économiques exercées sur le marché par NR. Cette inquiétude était partagée par les tiers, qui ont mis en avant la position de force de BankCo sur le marché britannique du crédit hypothécaire et de l’épargne et ont proposé des mesures afin de remédier à la distorsion de la concurrence causée par BankCo.

(154)

En ce qui concerne les mesures visant à limiter la distorsion de la concurrence, la communication sur la restructuration indique que la Commission doit tenir compte, dans son appréciation du montant de l’aide, du degré de répartition des charges et de la position que l’établissement financier occupera sur le marché après la restructuration. Sur la base de cette analyse, des mesures compensatoires appropriées doivent être mises en place.

(155)

Les distorsions de concurrence causées par NR sont importantes. L’entité issue de NR, BankCo, sera bien financée et n’aura pas à supporter les pertes causées par les prêts à risque consentis par NR dans le passé. Depuis septembre 2007, afin de maintenir NR en activité et de faciliter la scission, un volume d’aide considérable a été et sera encore nécessaire. Toutefois, NR sera une banque beaucoup plus petite et des mesures suffisantes en vue de limiter la distorsion de la concurrence ont été mises en place par le Royaume-Uni.

(156)

Premièrement, NR ne poursuivra pas ses activités sous la forme de la même entité économique qu’avant l’intervention de l’État. La banque a été nationalisée et elle subira une restructuration en profondeur. De ce fait, c’est une banque beaucoup plus petite que NR, BankCo, qui sera en situation de concurrence sur le marché britannique du crédit aux particuliers. Après la scission, le bilan de BankCo représentera environ [17 à 22] % du bilan de NR en 2007. Cependant, étant donné qu’à la date de la scission, la banque disposera de liquidités abondantes et sera presque exclusivement financée par les dépôts des particuliers, ce qui lui permettra de croître rapidement dans les premières années, il est plus juste de partir de la situation «stabilisée» à la fin de la période de restructuration, pour apprécier l’ampleur de la réduction du volume d’activités de la banque. À cette date, le bilan représentera moins de [30 à 35] % de la taille originale de NR en 2007. En termes d’importance de la banque sur les marchés après la restructuration, sa part du marché du crédit hypothécaire au logement (sur la base du nouveau crédit brut) sera d’environ [3 à 6] % ([6 à 9] milliards GBP) jusqu’en 2013, contre 8 % en 2007 (32,2 milliards GBP). Sur le marché britannique des dépôts des particuliers, la part de BankCo n’excédera pas 1,5 % jusqu’après 2013 (23 milliards GBP) contre 1,9 % avant le retrait massif des dépôts en septembre 2007. Ces chiffres montrent que BankCo sera une banque relativement petite et non un leader du marché. Une réduction plus forte de la présence de BankCo sur le marché britannique du crédit hypothécaire et de l’épargne mettrait sa viabilité en danger.

(157)

En 2008 et 2009, NR a volontairement réduit son activité de crédit à des niveaux très bas (3 milliards GBP en 2008 et 1,3 milliard GBP au cours du premier semestre 2009, contre 32,2 milliards GBP en 2007, voir le tableau 1) en raison des limites prévues dans la charte concurrentielle et en encourageant ses clients à transférer leurs crédits auprès de concurrents dans le cadre de son programme d’amortissement actif des hypothèques. Ce dernier a entraîné une baisse du crédit net de 25,4 milliards GBP en 2008. En conclusion, NR a réduit sa présence sur le marché du crédit hypothécaire à compter du moment où la charte concurrentielle a été annoncée, à la fin du premier trimestre 2008.

(158)

Deuxièmement, par rapport au plan de restructuration modifié, le Royaume-Uni a pris des mesures afin de diminuer le volume du bilan de BankCo, avec moins de liquidités et des actifs plus risqués, de façon à le réduire d’environ 4 milliards GBP. BankCo disposera de liquidités moins importantes et d’hypothèques plus nombreuses et de moindre qualité. La banque sera donc limitée dans sa capacité de crédit hypothécaire. Les changements apportés au volume du bilan par le Royaume-Uni sont de nature à dissiper les préoccupations exprimées par les tiers (voir la section 4.2).

(159)

Troisièmement, le Royaume-Uni a pris, à l’égard de la Commission, plusieurs engagements en vue de restreindre la présence de BankCo sur le marché, qui ont été décrits de façon plus détaillée dans la section 5.4. Des limites ont été fixées pour ce qui concerne les dépôts des particuliers auprès de BankCo et l’offre de crédit hypothécaire. Ces limites resteront en place au moins jusqu’à la fin 2011, que BankCo reste ou non sous TPO, et peut-être même plus longtemps si la sortie de TPO intervient après 2011. Le potentiel d’expansion agressive de BankCo sur le marché se trouve ainsi réduit.

(160)

Dans ce contexte, il est nécessaire que ces limites restent en place même si la sortie de TPO s’effectue avant 2011, dans la mesure où BankCo continue à bénéficier de l’aide d’État qui lui a été octroyée, ainsi qu’à AssetCo, afin de faciliter la scission de NR. L’aide accordée assure à BankCo une bonne position de départ après la scission. La banque a été débarrassée des crédits à risque du passé et a reçu un montant de liquidités considérable. BankCo continuera à bénéficier de l’aide après la scission. Une sortie précoce de TPO ne compenserait pas totalement la distorsion de la concurrence imputable à BankCo, ce qui justifie le maintien des limites au moins jusqu’à la fin 2011.

(161)

En ce qui concerne les inquiétudes exprimées par les tiers quant à la capacité de BankCo d’évincer ses concurrents grâce à des stratégies agressives en termes de prix, le Royaume-Uni a pris l’engagement que BankCo ne se classera pas dans les trois premiers tableaux des offres de crédits hypothécaires sur Moneyfacts (à l’exclusion des crédits avec un ratio prêt/valeur supérieur à 80 % ou des produits destinés aux acheteurs qui accèdent à la propriété). Les tableaux de Moneyfacts rassemblent les données relatives aux cinq premiers crédits hypothécaires dans plusieurs segments, qui sont considérés comme les meilleures offres sur le marché à un moment donné. Pour les petites banques, il est important d’être visibles sur les tableaux de Moneyfacts, car c’est un moyen efficace d’attirer les clients. L’engagement du Royaume-Uni garantit que BankCo, tout en restant visible, ne peut offrir les meilleures conditions sur le marché. L’éviction potentielle de ses concurrents est donc limitée durant les années où BankCo dépend le plus des aides d’État.

(162)

Par ailleurs, le Royaume-Uni a pris l’engagement de vendre BankCo […]. La cession de BankCo permettra à l’État de récupérer (en partie) les capitaux injectés dans NR. De plus, une sortie de TPO en temps opportun garantit aux parties intéressées la possibilité d’acquérir BankCo. À cet égard, les concurrents de NR ont surtout regretté que la banque, tant qu’elle sera sous TPO, pourra plus facilement attirer les dépôts des particuliers, dans la mesure où les clients savent qu’elle bénéficie de l’aide de l’État. Le fait de mettre un terme à la TPO supprimera cette distorsion de la concurrence.

(163)

Le Royaume-Uni a aussi pris l’engagement que les garanties sur les dépôts des particuliers et les dépôts interbancaires auprès de BankCo seront levées pour […]. De ce fait, BankCo ne bénéficiera plus d’une position avantageuse par rapport à ses concurrents pour les dépôts des particuliers et les dépôts interbancaires. Cet engagement est donc de nature à dissiper les inquiétudes des tiers concernant le maintien des garanties.

(164)

En ce qui concerne les contraintes comportementales, BankCo sera limitée dans ses activités par une interdiction d’acquisition et une interdiction de se prévaloir des garanties de l’État et de la TPO. Ces mesures seront maintenues jusqu’à la sortie de TPO.

(165)

La cessation des activités de NR au Danemark peut être considérée comme une mesure limitant la distorsion de la concurrence, étant donné que la concurrence de NR et, par conséquent, de BankCo ne s’exercera plus sur ce marché.

(166)

Enfin, une distorsion éventuelle de la concurrence imputable à la poursuite par AssetCo d’activités économiques limitées est restreinte, ainsi que le confirme l’engagement pris par le Royaume-Uni, exposé au point ix) du considérant 29. […], ses activités économiques sont appelées à diminuer, de même que la distorsion potentielle de la concurrence.

(167)

Le point 46 de la communication sur la restructuration indique que des rapports périodiques détaillés doivent être fournis par les États membres pour permettre la vérification de la bonne mise en œuvre du plan de restructuration. Par conséquent le Royaume-Uni devra soumettre des rapports à la Commission tous les six mois, à compter de la date de la présente décision.

7.   CONCLUSION

(168)

Le maintien des mesures i) à iii) après la scission de NR et les mesures iv) à xii) exposées au point 30 sont considérés comme une aide à la restructuration qui doit être déclarée compatible avec l’article 87, paragraphe 3, point b) du traité,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:

Article premier

L’aide décrite ci-dessous mise en exécution par le Royaume-Uni en faveur de Northern Rock, BankCo et AssetCo, est compatible avec le marché commun, sous réserve des conditions énoncées à l’article 2:

i)

l’application rétroactive d’une commission réduite sur la facilité de trésorerie de la Bank of England qui a ensuite été reprise par le trésor public du Royaume-Uni («la facilité de trésorerie BoE/HMT») et le remboursement ultérieur des commissions excédentaires à Northern Rock après la scission de Northern Rock en BankCo et AssetCo;

ii)

l’assurance donnée par le trésor public du Royaume-Uni à la Financial Services Authority que Northern Rock opérera au-dessus des exigences réglementaires en matière de fonds propres;

iii)

le maintien de la garantie de l’État sur les dépôts des particuliers auprès de BankCo;

iv)

le maintien de la garantie de l’État sur les dépôts interbancaires auprès de BankCo;

v)

la recapitalisation de BankCo à hauteur de 1,4 milliard GBP;

vi)

la facilité de trésorerie associée de 1,5 milliard GBP accordée à BankCo;

vii)

le maintien de la garantie de l’État sur les dépôts interbancaires d’AssetCo;

viii)

l’accroissement de la facilité de trésorerie BoE/HMT, augmentée d’un montant allant jusqu’à 10 milliards GBP pour atteindre un maximum de 23 milliards GBP;

ix)

la recapitalisation d’AssetCo à hauteur de 1,6 milliard GBP; et

x)

la facilité de capital d’exploitation de 2,5 milliards GBP accordée à AssetCo.

Article 2

Les conditions visées à l’article premier sont les suivantes:

i)

il convient de réaliser une séparation opérationnelle complète entre BankCo et AssetCo dès que possible et au plus tard pour la fin 2010;

ii)

les nouvelles offres de crédit de BankCo doivent être limitées à 4 milliards GBP en 2009, 9 milliards GBP en 2010 et 8 milliards GBP en 2011; si BankCo est encore sous propriété publique temporaire («Temporary Public Ownership» — ci-après «TPO») après 2011, la limite de 8 milliards GBP appliquée en 2011 doit rester en place jusqu’au 31 décembre 2013 ou jusqu’à sa sortie de TPO, si elle intervient plus tôt;

iii)

les bilans des dépôts des particuliers auprès de BankCo au Royaume-Uni, en Irlande et à Guernesey doivent être limités à 20 milliards GBP jusqu’au 31 décembre 2011; si BankCo est encore sous TPO en 2012 et 2013, la limite pour les dépôts des particuliers sera de 23 milliards GBP pour 2012 et 26 milliards GBP pour 2013 ou jusqu’à la sortie de TPO;

iv)

BankCo ne doit pas se classer dans les trois premières catégories de crédits hypothécaires sur Moneyfacts pour les crédits à taux fixe ou variable sur 2, 3, ou 5 ans (à l’exclusion des crédits hypothécaires dont le ratio prêt/valeur est supérieur à 80 % et des produits destinés aux acheteurs qui accèdent à la propriété) jusqu’au 31 décembre 2011 ou jusqu’à sa sortie de TPO, si elle intervient plus tôt;

v)

le gouvernement britannique ne doit pas conserver de participation majoritaire dans BankCo […]; à cet égard, il est considéré que BankCo ne sera plus sous TPO si le Royaume-Uni a vendu au moins 50 % des parts + 1 à une (ou des) entité(s) dont l’État n’est pas propriétaire ou actionnaire principal et si le Royaume-Uni ne contrôle plus BankCo au sens du règlement (CE) no 139/2004;

vi)

BankCo […] doit indiquer dans un avis au public que la garantie de l’État sur les dépôts des particuliers prendra fin en date du […] et que le Royaume-Uni ne sera plus tenu par les conventions de garantie sur les dépôts interbancaires à l’égard de BankCo à compter du 31 décembre 2010;

vii)

AssetCo doit conserver le crédit subordonné existant et aucun paiement de coupons ni versement sur le principal ne doit être effectué sur les instruments de crédit subordonné lorsqu’AssetCo en a la possibilité contractuelle, […];

viii)

BankCo et AssetCo ne doivent pas prendre de participation dans d’autres entreprises ni se prévaloir des conventions de garantie ou de l’appartenance à l’État;

ix)

AssetCo ne doit pas entreprendre de nouvelles activités économiques en dehors des activités nécessaires à un soutien opérationnel en faveur de BankCo jusqu’à ce que la séparation opérationnelle soit effective […].

Article 3

Le Royaume-Uni informera la Commission, dans les deux mois à compter de la notification de la présente décision, des mesures prises pour s’y conformer. De plus, le Royaume-Uni, à compter de l’adoption de la présente décision, soumettra tous les six mois des rapports détaillés sur les mesures prises pour s’y conformer.

Article 4

Le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord est destinataire de la présente décision.

Fait à Bruxelles, le 28 octobre 2009.

Par la Commission

Neelie KROES

Membre de la Commission


(1)  JO C 135 du 3.6.2008, p. 21.

(2)  JO C 149 du 1.7.2009, p. 16.

(3)  JO C 43 du 16.2.2008, p. 1.

(4)  JO C 244 du 1.10.2004, p. 2.

(5)  Voir note 1 de bas de page.

(6)  Voir note 2 de bas de page.

(7)  Le crédit brut correspond au total des avances et le crédit net aux avances moins les amortissements et les remboursements.

(8)  Toutes les informations descriptives incluses dans la décision d’ouverture de la procédure, sans être répétées dans la présente décision, ont été prises en compte pour l’analyse présentée dans la suite de cette décision.

(9)  Secret d’affaires. Dans la mesure du possible, les chiffres ont été remplacés par un ordre de grandeur entre crochets […].

(10)  Consolidés.

(11)  Non vérifiés.

(12)  La charte concurrentielle a été appliquée par NR à la suite de sa nationalisation par les autorités britanniques. Elle vise à garantir que NR ne sera pas en mesure d’utiliser le soutien public pour exercer sur le marché une concurrence déloyale. La charte contient des engagements pris par NR, qui limitent sa présence sur le marché britannique du crédit hypothécaire et de l’épargne. Voir aussi la description de la charte concurrentielle au point 81 de la décision d’ouverture de la procédure (note 1 de bas de page).

(13)  Ci-après, les «avoirs liquides» composés des liquidités et des investissements du trésor seront désignés par «avoirs liquides» ou «liquidités».

(14)  Il s’agit des comptes bancaires ouverts au nom de la structure de titrisation Granite auprès de NR.

(15)  Le programme d’obligations sécurisées composé de plusieurs tranches de créances émises.

(16)  Portefeuille de crédits hypothécaires émis précédemment par NR.

(17)  JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

(18)  Dans un souci de clarté, la Commission fera référence, pour l’appréciation des mesures, à la numérotation utilisée dans la description des mesures aux considérants 30 et 31.

(19)  Voir le point 94 de la décision d’ouverture de la procédure.

(20)  Voir le point 91 de la décision d’ouverture de la procédure et le point 28 de la décision d’extension de la procédure.

(21)  Voir les points 32 et 39 de la décision d’extension de la procédure.

(22)  Voir les points 26 et 49 de la décision d’extension de la procédure.

(23)  Voir les points 33 et 46 de la décision d’extension de la procédure.

(24)  Voir le point 22 ii) de la décision d’extension de la procédure.

(25)  Voir le point 26 de la décision d’extension de la procédure.

(26)  Voir note 23 de bas de page.

(27)  Voir la décision de la Commission dans l’affaire NN 70/07, Northern Rock (JO C 43 du 16.2.2008, p. 1). La décision de la Commission dans l’affaire C 14/08 (ex NN 1/08), Aide à la restructuration en faveur de Northern Rock (JO C 135 du 3.6.2008, p. 21) (décision d’ouverture de la procédure) et la décision de la Commission dans l’affaire C 14/08, Aide à la restructuration en faveur de Northern Rock (JO C 149 du 1.7.2009, p. 16).

(28)  Ce montant a été approuvé par la Commission dans sa décision dans l’affaire N 507/08, Mesures de soutien financier à l’industrie bancaire du Royaume-Uni (JO C 290 du 13.11.2008, p. 4).

(29)  Le montant indiqué reflète le total des dépôts des particuliers et ne tient pas compte du FSCS.

(30)  JO C 72 du 26.3.2009, p. 1.

(31)  Le plan d’entreprise a été actualisé le 18 septembre 2009 pour tenir compte des préoccupations exprimées par Commission et les tiers en ce qui concerne les distorsions de concurrence causées par l’aide.

(32)  Par exemple le SGC, voir note 15 de bas de page ci-dessus.

(33)  En ce qui concerne l’engagement du HMT auprès de la FSA garantissant que NR opérera au-dessus des exigences en matière de fonds propres, il peut être considéré comme équivalent à un engagement à capitaliser ultérieurement la banque, qui prendra la forme d’une injection de capitaux dans BankCo après la scission.

(34)  Voir note 14 de bas de page.

(35)  Décision de la Commission dans l’affaire NN 70/07, Northern Rock (JO C 43 du 16.2.2008, p. 1).

(36)  Points 100 et 101 de la décision d’ouverture de la procédure.

(37)  Voir, sur le principe, l’arrêt rendu dans les affaires jointes T-132/96 et T-143/96 Freistaat Sachsen et Volkswagen AG contre Commission [1999] Rec. II-3663, paragraphe 167. Cette approche a été appliquée dans la décision 98/490/CE de la Commission dans l’affaire C 47/96, Crédit Lyonnais (JO L 221 du 8.8.1998, p. 28) (point 10.1), dans la décision 2005/345/CE de la Commission dans l’affaire C 28/02, Bankgesellschaft Berlin (JO L 116 du 4.5.2005, p. 1) (points 153 et suivants) et dans la décision 2008/263/CE de la Commission dans l’affaire C 50/06, BAWAG (JO L 83 du 26.3.2008, p. 7) (point 166). Voir aussi la décision de la Commission dans l’affaire NN 70/07, Northern Rock (JO C 043 du 16.2.2008, p. 1) et la décision de la Commission dans l’affaire NN 25/08, Aide au sauvetage en faveur de WestLB (JO C 189 du 26.7.2008, p. 3).

(38)  Communication bancaire (JO C 270 du 25.10.2008, p. 8).

(39)  Communication sur la recapitalisation (JO C 10 du 15.1.2009, p. 2).

(40)  Communication sur la restructuration (JO C 195 du 19.8.2009, p. 9).

(41)  Voir notamment la décision de la Commission dans l’affaire N 507/08, Mesures de soutien financier à l’industrie bancaire du Royaume-Uni (JO C 290 du 13.11.2008, p. 1). La décision de la Commission dans l’affaire N 650/08, Notification de modification des mesures de soutien financier à l’industrie bancaire du Royaume-Uni (JO C 054 du 7.3.2009, p. 3) et la décision de la Commission dans l’affaire N 193/09, Extension du système de garantie de crédit (SGC) (JO C 145 du 25.6.2009, p. 3).

(42)  La communication sur les actifs dépréciés prévoit des critères pour apprécier une mesure de sauvetage des actifs dans les scénarios de sauvetage et de restructuration. Dans un scénario de sauvetage, lorsqu’une mesure temporaire d’un volume limité est nécessaire pour permettre à la banque d’affronter la crise, il est supposé que la banque peut rétablir sa viabilité une fois la situation stabilisée sur les marchés et que des ajustements structurels ou une restructuration ne sont pas nécessaires. À l’inverse, dans les cas où la banque a besoin de montants d’aide considérables ou ne peut supporter une répartition des charges adéquate, une «restructuration en profondeur» de la banque est nécessaire. Dans ce dernier cas, la section 6 de la communication sur les actifs dépréciés énonce des exigences plus particulières en ce qui concerne la condition de la répartition des charges.

(43)  Pour l’appréciation du plan de restructuration à la lumière de la communication sur la restructuration, voir les considérants 123 et suivants.

(44)  Voir le point 22 de la communication sur la restructuration.

(45)  Voir le point 13 de la communication sur la restructuration.

(46)  Voir le point 90 de la décision d’ouverture de la procédure.


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