52020PC0183

COMMISSION EUROPÉENNE

Bruxelles, le 29.4.2020

COM(2020) 183 final

2020/0073(APP)

Proposition de

RÈGLEMENT DU CONSEIL

établissant des mesures temporaires concernant l’assemblée générale des sociétés européennes (SE) et des sociétés coopératives européennes (SEC)

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

EXPOSÉ DES MOTIFS

1.CONTEXTE DE LA PROPOSITION

•Justification et objectifs de la proposition

Le règlement (CE) nº 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) et le règlement (CE) nº 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC) prévoient des règles relatives à la constitution et au fonctionnement des entités respectives qu’elles réglementent (SE et SEC). Tant le règlement SE que le règlement SEC harmonisent également le délai de convocation de l’assemblée générale. Les deux règlements prévoient une règle identique à leur article 54 respectif, selon laquelle les SE et les SEC convoquent une assemblée générale au moins une fois par année calendrier, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les règlements ne prévoient aucune exception à cette règle.

La pandémie de COVID-19 a de graves répercussions sur les sociétés et sur les sociétés coopératives, y compris sur les SE et les SEC. Plus particulièrement, en raison du confinement et des mesures de distanciation sociale, ainsi que de la nécessité de concentrer leurs efforts sur la gestion des contraintes qui pèsent sur l’activité économique, les SE et les SEC sont confrontées à des difficultés considérables pour respecter le délai de convocation de leur assemblée générale visé à l’article 54 de leur règlement respectif. Bien que les États membres aient mis en place des mesures d’urgence dans le domaine du droit des sociétés afin de soutenir et d’aider les sociétés à se plier aux circonstances exceptionnelles actuelles, ces mesures ne s’adressent pas aux SE ni aux SEC, leur statut étant pour chacune fixé par un règlement de l’UE.

La convocation de l’assemblée générale revêt une importance capitale pour faire en sorte que les décisions juridiquement obligatoires ou économiquement nécessaires ayant une incidence sur la société elle-même, sur ses actionnaires et sur les tiers soient prises en temps utile. Étant donné que les circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19 échappent au contrôle tant des SE que des SEC et des États membres, la présente proposition établit, au niveau de l’UE, une dérogation temporaire au délai prévu à l’article 54 du règlement SE et à l’article 54 du règlement SEC. Une telle dérogation temporaire devrait fournir aux SE et aux SEC la flexibilité nécessaire pour convoquer leur assemblée générale dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice, et dans tous les cas au plus tard le 31 décembre 2020. Cette dérogation temporaire est nécessaire pour permettre aux SE et aux SEC de procéder aux préparatifs nécessaires à l’assemblée générale et pour fournir une sécurité juridique en ce qui concerne le respect des obligations établies dans les règlements SE et SEC.

En outre, l’article 53 du règlement SE dispose que l’organisation et le déroulement de l’assemblée générale ainsi que les procédures de vote sont régis par la loi de l’État membre du siège statutaire de la SE applicable aux sociétés anonymes. L’article 53 du règlement SEC contient une règle correspondante. Comme pour les mesures d’urgence nationales déjà adoptées par les États membres à l’égard des sociétés publiques à responsabilité limitée ou d’autres sociétés ou entités, il est important que les États membres veillent à ce que les SE et les SEC, conformément à l’article 53 de leur règlement respectif, puissent avoir recours à des outils et processus numériques et à ce qu’elles s’efforcent d’utiliser ces outils et processus dans toute la mesure du possible pour faire en sorte que les décisions nécessaires soient prises.

2.BASE JURIDIQUE, SUBSIDIARITÉ ET PROPORTIONNALITÉ

•Base juridique

La proposition se fonde sur l’article 352 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE). Ce dernier dispose que si une action de l’Union paraît nécessaire, dans le cadre des politiques définies par les traités, pour atteindre l’un des objectifs visés par les traités, sans que ceux-ci n’aient prévu les pouvoirs d’action requis à cet effet, le Conseil, statuant à l’unanimité sur proposition de la Commission et après approbation du Parlement européen, adopte les dispositions appropriées. Cet article a déjà servi de base juridique à l’adoption du règlement (CE) nº 2157/2001 et du règlement (CE) nº 1435/2003.

•Subsidiarité

Les objectifs de la proposition ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres, étant donné que les sociétés européennes (SE) sont réglementées au niveau de l’Union par le règlement (CE) nº 2157/2001 du Conseil et que les sociétés coopératives européennes (SEC) sont réglementées au niveau de l’Union par le règlement (CE) nº 1435/2003 du Conseil. Toute mesure temporaire due à la crise de la COVID-19 s’écartant de ces règlements doit être adoptée au niveau de l’Union.

•Proportionnalité

La proposition ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour atteindre l’objectif consistant à atténuer l’incidence de la pandémie actuelle de COVID-19 sur la convocation de l’assemblée générale des SE et des SEC. La mesure proposée est donc proportionnée, notamment en ce qui concerne son application dans le temps.

3.RÉSULTATS DES ÉVALUATIONS EX POST, DES CONSULTATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES ET DES ANALYSES D’IMPACT

•Évaluations ex post/bilans de qualité de la législation existante

La présente mesure urgente est déclenchée par l’apparition soudaine et imprévisible de la pandémie de COVID-19. Pour cette raison, aucune analyse d’impact ni évaluation ex post n’a été effectuée. Plusieurs parties prenantes ont plaidé en faveur d’une solution législative en la matière.

4.INCIDENCE BUDGÉTAIRE

Sans objet.

2020/0073 (APP)

Proposition de

RÈGLEMENT DU CONSEIL

établissant des mesures temporaires concernant l’assemblée générale des sociétés européennes (SE) et des sociétés coopératives européennes (SEC)

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 352,

vu la proposition de la Commission européenne,

vu l’approbation du Parlement européen,

après transmission du projet d’acte législatif aux parlements nationaux,

statuant conformément à une procédure législative spéciale,

considérant ce qui suit:

(1)Afin de contenir la propagation de la COVID-19, qui a été déclarée comme pandémie le 11 mars 2020 par l’Organisation mondiale de la santé, les États membres ont mis en place un ensemble de mesures sans précédent, et notamment des mesures de confinement et de distanciation sociale des personnes.

(2)Ces mesures peuvent empêcher les sociétés et les sociétés coopératives de respecter les obligations légales qui leur incombent en vertu du droit national des sociétés et du droit des sociétés de l’Union, notamment en créant des difficultés considérables pour la convocation de leur assemblée générale.

(3)Au niveau national, les États membres ont mis en place des mesures d’urgence pour soutenir les sociétés et les sociétés coopératives et leur procurer les instruments et la flexibilité nécessaires dans les circonstances exceptionnelles actuelles. Plus particulièrement, de nombreux États membres ont autorisé l’utilisation d’outils et de processus numériques pour la convocation des assemblées générales et ont étendu les délais pour la convocation des assemblées générales en 2020.

(4)Au niveau de l’Union, les sociétés européennes (SE) sont réglementées par le règlement (CE) nº 2157/2001 du Conseil 1 et les sociétés coopératives européennes (SEC) sont réglementées par le règlement (CE) nº 1435/2003 du Conseil 2 . Les deux règlements prévoient, à leur article 54 respectif, qu’une assemblée générale est convoquée dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Compte tenu des circonstances exceptionnelles actuelles, une dérogation temporaire à cette exigence devrait être accordée. Étant donné que la convocation de l’assemblée générale revêt une importance capitale pour faire en sorte que les décisions juridiquement obligatoires ou économiquement nécessaires soient prises en temps utile, les SE et les SEC devraient être autorisées à convoquer leur assemblée générale dans les douze mois de la clôture de l’exercice, pour autant qu’elle ait lieu au plus tard le 31 décembre 2020. La dérogation, qui est une mesure temporaire liée à la pandémie de COVID-19, ne devrait s’appliquer qu’aux assemblées générales devant avoir lieu en 2020.

(5)Le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne ne prévoit pas, pour l’adoption du présent règlement, d’autres pouvoirs d’action que ceux de l’article 352.

(6)Étant donné que les objectifs du présent règlement, à savoir la fourniture d’une solution temporaire d’urgence dérogeant à une disposition du règlement (CE) nº 2157/2001 et à une disposition du règlement (CE) nº 1435/2003, ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres mais peuvent, en raison de leurs dimensions et de leurs effets, être mieux atteints au niveau de l’Union, celle-ci peut prendre des mesures conformément au principe de subsidiarité consacré à l’article 5 du traité sur l’Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité tel qu’énoncé audit article, le présent règlement n’excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(7)Compte tenu du fait que la période de six mois visée à l’article 54 du règlement (CE) nº 2157/2001 et à l’article 54 du règlement (CE) nº 1435/2003 expirera en mai ou juin 2020 et que les périodes de convocation devront être prises en compte, il convient que le présent règlement entre en vigueur d’urgence.

(8)Compte tenu de cette urgence, il est jugé approprié de faire usage de l’exception au délai de huit semaines visé à l’article 4 du protocole nº 1 sur le rôle des parlements nationaux dans l’Union européenne, annexé au traité sur l’Union européenne, au traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et au traité instituant la Communauté européenne de l’énergie atomique,

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

Article premier

Mesure temporaire concernant l’assemblée générale des sociétés européennes (SE)

Si, conformément à la première phrase de l’article 54, paragraphe 1, du règlement (CE) nº 2157/2001, l’assemblée générale d’une SE doit avoir lieu en 2020, cette dernière peut, par dérogation à cette disposition, convoquer l’assemblée générale dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice, pour autant qu’elle ait lieu au plus tard le 31 décembre 2020.

Article 2

Mesure temporaire concernant l’assemblée générale des sociétés coopératives européennes (SEC)

Si, conformément à la première phrase de l’article 54, paragraphe 1, du règlement (CE) nº 1435/2003, l’assemblée générale d’une SEC doit avoir lieu en 2020, cette dernière peut, par dérogation à cette disposition, convoquer l’assemblée générale dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice, pour autant qu’elle ait lieu au plus tard le 31 décembre 2020.

Article 3

Entrée en vigueur

Le présent règlement entre en vigueur le jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Fait à Bruxelles, le

Par le Conseil

Le président

(1) Règlement (CE) nº 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (JO L 294 du 10.11.2001, p. 1).

(2) Règlement (CE) nº 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC) (JO L 207 du 18.8.2003, p. 1).

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