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Document 32019R0980

Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

JO L 166 du 21.6.2019, p. 26–176 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

Legal status of the document In force: This act has been changed. Current consolidated version: 17/09/2020

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/980/oj

21.6.2019   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 166/26


RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION

du 14 mars 2019

complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,

vu le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (1), et notamment son article 9, paragraphe 14, son article 13, paragraphes 1 et 2, son article 14, paragraphe 3, son article 15, paragraphe 2, et son article 20, paragraphe 11,

considérant ce qui suit:

(1)

Le règlement (UE) 2017/1129 fixe les exigences à respecter lors de l’établissement d’un prospectus. Il est nécessaire de préciser les exigences concernant l’examen, la revue, l’approbation et le dépôt du document d’enregistrement universel et de ses modifications, les exigences concernant la forme du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, les informations spécifiques à inclure dans un prospectus, les informations minimales à inclure dans le document d’enregistrement universel, les informations allégées à inclure dans le cadre du régime d’information simplifié pour les émissions secondaires, le contenu allégé, la forme normalisée et l’ordre des parties du prospectus de croissance de l’Union, le contenu allégé et la forme normalisée du résumé spécifique et l’examen et l’approbation des prospectus.

(2)

Le contenu et la forme des prospectus dépendent d’un grand nombre de facteurs, notamment du type d’émetteur, du type de valeur mobilière, du type d’émission ainsi que de l’intervention éventuelle d’un tiers en tant que garant et de l’admission ou non des valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Par conséquent, il convient, en fonction de ces facteurs, d’établir et de combiner entre elles des exigences d’information spécifiques pour chaque type de prospectus, au lieu de définir des exigences identiques pour tous les types de prospectus. Il ne s’agit cependant pas de dispenser les émetteurs, les offreurs et les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé de fournir dans leur prospectus les informations disponibles les plus exhaustives qui soient.

(3)

Afin de garantir la sécurité juridique et d’accroître la transparence pour les investisseurs, les émetteurs devraient indiquer dans leur document d’enregistrement universel si ce dernier a été approuvé par l’autorité compétente ou a simplement été déposé et publié sans approbation préalable.

(4)

Les exigences d’information allégées pour les émissions secondaires devraient refléter les spécificités des titres de capital et des titres autres que de capital.

(5)

Les organismes de placement collectif du type fermé poursuivent des objectifs d’investissement spécifiques et peuvent être soumis à certaines restrictions spécifiques en matière d’investissement. Pour ces organismes, les documents d’enregistrement devraient dès lors être soumis à des exigences d’information spécifiques.

(6)

En raison du lien indirect entre l’investisseur et les actions sous-jacentes aux certificats représentatifs, il importe que l’investisseur soit informé au sujet de l’émetteur desdites actions. Pour les certificats représentatifs d’actions, il convient donc que le prospectus contienne non seulement des informations sur le certificat représentatif et sur son émetteur, mais aussi sur les actions sous-jacentes et sur leur émetteur.

(7)

Pour les titres autres que de capital, les informations contenues dans les prospectus devraient être adaptées au niveau de connaissances et de compétences des différents types d’investisseurs. Il faut donc, pour les titres autres que de capital dans lesquels des investisseurs de détail peuvent investir, que les prospectus soient soumis à des exigences d’information différentes et plus complètes que les prospectus pour les titres autres que de capital réservés aux investisseurs qualifiés.

(8)

L’obligation d’établir un prospectus s’applique aux titres autres que de capital émis par des pays tiers et leurs autorités régionales et locales lorsque ces entités publiques souhaitent les offrir au public dans l’Union ou demander leur admission à la négociation sur un marché réglementé. En raison de la nature particulière de ces entités publiques, des exigences d’information spécifiques devraient être fixées pour ce type de prospectus.

(9)

Les investisseurs devraient être en mesure de comprendre la situation d’un émetteur présentant un historique financier complexe et de cerner les effets susceptibles d’être entraînés par une transaction impliquant un engagement financier important. Les émetteurs devraient donc être tenus d’inclure dans le prospectus des informations supplémentaires à cet effet.

(10)

Lorsque des titres sont échangeables ou convertibles en actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, les actionnaires et les investisseurs disposent normalement déjà d’informations sur les actions sous-jacentes de ces titres. L’ajout, dans le prospectus, d’une déclaration indiquant de quel type d’action sous-jacente il s’agit et où trouver des informations à son sujet est donc suffisant.

(11)

Les investisseurs peuvent souhaiter investir dans des titres qui sont convertibles ou échangeables en actions qui ont été ou seront émises par l’émetteur de ces titres ou par une entité faisant partie du même groupe que cet émetteur et qui n’ont pas encore été admises à la négociation sur un marché réglementé. Ces investisseurs devraient être aussi bien informés sur la capacité de l’émetteur des actions sous-jacentes à poursuivre ses activités et sur son ratio dette sur fonds propres que le sont les investisseurs qui ont investi directement dans ces actions. Le prospectus devrait donc contenir une déclaration sur le fonds de roulement net de l’émetteur des actions sous-jacentes, ainsi qu’une déclaration sur ses capitaux propres et son endettement.

(12)

Les instruments dérivés comportent des risques particuliers parce que, par exemple, les investisseurs peuvent subir des pertes dépassant le montant de leur investissement et qu’ils ne disposent pas toujours d’informations sur le sous-jacent, celui-ci n’étant pas nécessairement admis à la négociation sur un marché réglementé. Certains titres autres que de capital, tels que les obligations structurées, comportent eux aussi certains éléments d’instrument dérivé. Par conséquent, la note relative aux valeurs mobilières devrait contenir des informations supplémentaires sur le sous-jacent de l’instrument dérivé ou sur l’élément dérivé que comporte le titre autre que de capital et, le cas échéant, avertir les investisseurs des pertes qu’ils sont susceptibles de subir.

(13)

Lorsque le prospectus de base est établi pour des titres liés ou adossés à un actif sous-jacent, il doit, si l’actif sous-jacent est connu au moment de son approbation, contenir toutes les informations disponibles sur la catégorie à laquelle appartient cet actif sous-jacent. Cependant, les conditions de marché peuvent entraîner un changement de choix de l’actif sous-jacent au sein d’une catégorie d’actifs sous-jacents. Par conséquent, seules les conditions définitives du prospectus de base devraient contenir des détails spécifiques sur cet actif sous-jacent.

(14)

Les garanties visent à assurer que les paiements liés aux valeurs mobilières sont dûment effectués. Compte tenu de la diversité des garanties possibles, il convient de fixer des exigences d’information claires en ce qui concerne leur nature et leur étendue.

(15)

Il convient de préciser la forme du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives en fixant l’ordre dans lequel les informations requises doivent être communiquées. En revanche, en raison des finalités multiples du document d’enregistrement universel, il convient d’accorder aux émetteurs qui choisissent de l’établir et de le publier lors de chaque exercice financier une plus grande souplesse en ce qui concerne l’ordre dans lequel y présenter les informations.

(16)

Le prospectus de base doit contenir toutes les informations disponibles au moment de son établissement, mais il devrait être possible de laisser des blancs pour certaines informations qui ne seront disponibles qu’ultérieurement et qui figureront dans les conditions définitives, ou d’inclure une liste de ces informations manquantes.

(17)

L’inclusion d’un résumé dans le prospectus n’est pas toujours exigée. Il convient néanmoins dans ce cas qu’un récapitulatif puisse être inséré dans le prospectus. Toutefois, pour éviter toute confusion dans l’esprit des investisseurs, ce récapitulatif ne devrait pas être intitulé «résumé», à moins de satisfaire à toutes les exigences applicables aux résumés.

(18)

Le prospectus de croissance de l’Union a pour but d’alléger la charge administrative des émetteurs, en particulier lorsqu’il s’agit de PME. Pour qu’il soit plus simple d’établir ce prospectus, il est donc opportun d’établir un ordre fixe dans lequel les informations doivent y être présentées. Cependant, pour que les informations soient présentées d’une manière qui corresponde aux différents modèles d’entreprise, il convient de permettre une certaine souplesse en ce qui concerne l’ordre des éléments d’information au sein de chaque section du prospectus de croissance de l’Union.

(19)

Pour permettre une certaine souplesse et encourager l’utilisation du prospectus de croissance de l’Union, ce dernier devrait pouvoir être constitué de plusieurs documents distincts. Afin d’éviter le risque de doublons entre les informations communiquées, il convient de fixer séparément des exigences d’information détaillées pour le document d’enregistrement spécifique, d’une part, et pour la note spécifique relative aux valeurs mobilières, d’autre part, et de les adapter au type de valeurs mobilières concernées, selon qu’il s’agit de titres de capital ou de titres autres que de capital.

(20)

Le résumé spécifique du prospectus de croissance de l’Union devrait fournir aux investisseurs les informations clés dont ils ont besoin pour pouvoir décider quelles offres de valeurs mobilières ils souhaitent examiner de manière plus approfondie en étudiant l’ensemble du prospectus. Il devrait par conséquent indiquer les principales caractéristiques de l’émetteur et des valeurs mobilières offertes et les risques qui leur sont associés et contenir les conditions générales de l’offre. Toutefois, étant donné que le résumé spécifique n’est qu’une introduction au prospectus de croissance de l’Union et qu’il doit être lu en combinaison avec les autres parties de celui-ci, le contenu du résumé spécifique devrait être cohérent au regard de ces autres parties. Afin de veiller à ce que la taille du résumé spécifique soit adaptée à la taille réduite du prospectus de croissance de l’Union, sa longueur devrait être limitée.

(21)

Pour que les autorités compétentes appliquent des normes harmonisées dans l’ensemble de l’Union lorsqu’elles examinent les prospectus et en particulier l’exhaustivité, la compréhensibilité et la cohérence des informations que contiennent les projets de prospectus, il convient de fixer des critères pour cet examen. Ces critères devraient être appliqués à tout le projet de prospectus et à chacun de ses éléments constitutifs, y compris au document d’enregistrement universel, aux modifications du prospectus et aux suppléments au prospectus.

(22)

Un niveau élevé de protection des investisseurs doit être assuré. Par conséquent, les autorités compétentes devraient au besoin pouvoir appliquer des critères supplémentaires pour l’examen de l’exhaustivité, de la cohérence et de la compréhensibilité des projets de prospectus, afin d’adapter cet examen aux caractéristiques spécifiques d’un prospectus.

(23)

Certains émetteurs exercent des activités très spécialisées et pour bien comprendre les valeurs mobilières qu’ils émettent, une connaissance approfondie de ces activités est nécessaire. Ce serait par exemple le cas d’une société immobilière, à qui il pourrait être demandé de fournir un rapport d’évaluation présentant toutes les informations pertinentes concernant les propriétés immobilières significatives, nécessaires aux fins de l’évaluation. Les autorités compétentes devraient dès lors être en mesure de suivre une approche proportionnée et d’exiger, le cas échéant, que ces émetteurs spécialistes incluent dans le prospectus des informations sur ces activités qui soient plus précises et adaptées que celles demandées aux émetteurs non spécialistes.

(24)

En raison de l’évolution rapide des marchés des valeurs mobilières, il est possible que certains types de valeurs n’étant pas couverts par les annexes du présent règlement soient offerts au public ou admis à la négociation. Dans ce cas, pour que les investisseurs puissent prendre une décision d’investissement éclairée, les autorités compétentes devraient décider, en concertation avec l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, quelles informations devraient figurer dans le prospectus.

(25)

Afin de favoriser l’efficience du processus d’établissement du prospectus et d’éliminer les formalités inutiles, il convient de permettre l’omission de certains points des annexes du présent règlement qui ne sont pas pertinents pour l’émetteur ou les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

(26)

L’examen et l’approbation des prospectus sont des processus itératifs. Dès lors, la décision de l’autorité compétente d’approuver le projet de prospectus peut impliquer plusieurs analyses du projet de prospectus et, en conséquence de celles-ci, plusieurs améliorations de la part de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, afin que le projet de prospectus réponde aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence. Pour assurer la sécurité juridique de la procédure d’approbation, il est nécessaire de préciser quels documents doivent être fournis aux autorités compétentes aux différents stades de ladite procédure.

(27)

Par souci d’efficience, les autorités compétentes devraient être autorisées à procéder à un examen allégé lorsqu’un projet de prospectus reprend des informations qui ont déjà été examinées ou revues.

(28)

Afin de permettre aux autorités compétentes de rechercher des mots ou des termes spécifiques dans les documents qui leur sont soumis et de faire ainsi en sorte que l’examen des prospectus soit efficient et rapide, les projets de prospectus et les informations qui les accompagnent devraient être présentés sous une forme électronique permettant les recherches et par des moyens électroniques acceptables pour l’autorité compétente.

(29)

Les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé devraient être en mesure de démontrer à l’autorité compétente la manière dont ils ont traité les problèmes signalés par celle-ci. Chaque projet de prospectus soumis à l’autorité compétente, à l’exception du premier, devrait donc contenir à la fois une version annotée mettant clairement en exergue toutes les modifications apportées au projet qui avait été soumis précédemment et une version «propre» sans mise en exergue des modifications.

(30)

Pour éviter les retards dans le processus d’examen, les autorités compétentes devraient pouvoir déterminer rapidement quelles exigences d’information ne s’appliquent pas ou ne sont pas pertinentes. À cette fin, elles devraient être informées des informations qui n’ont pas été incluses dans le projet de prospectus.

(31)

Pour faciliter l’établissement des prospectus et, partant, la levée de capitaux par les entreprises établies dans l’Union, et pour faire en sorte que des normes communes soient appliquées lors de l’examen et de l’approbation des prospectus, il convient de fixer dans un seul et même règlement toutes les exigences relatives à la forme, au contenu, à l’examen et à l’approbation des prospectus.

(32)

Étant donné que le présent règlement remplace le règlement (CE) no 809/2004 (2) de la Commission, ce dernier est obsolète et devrait donc être abrogé.

(33)

Par souci de cohérence, l’application du présent règlement devrait être différée jusqu’à la date d’application du règlement (UE) 2017/1129,

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

CHAPITRE PREMIER

DÉFINITIONS

Article premier

Définitions

Aux fins du présent règlement, on entend par:

a)   

«titres adossés à des actifs»

: des titres autres que de capital:

i)

qui représentent un intérêt dans des actifs, y compris tout droit visant à assurer le service financier de ces actifs et la réception, ou la réception en temps et en heure, par le détenteur desdits actifs, des montants payables au titre de ceux-ci; ou

ii)

qui sont garantis par des actifs et dont les conditions prévoient des paiements calculés par référence à ces actifs;

b)   «marché de pays tiers équivalent»: un marché de pays tiers qui a été jugé équivalent à un marché réglementé conformément aux exigences prévues aux troisième et quatrième alinéas de l’article 25, paragraphe 4, de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil (3);

c)   «estimation du bénéfice»: une prévision du bénéfice concernant un exercice clos pour lequel le résultat n’a pas encore été publié;

d)   «prévision du bénéfice»: une déclaration qui indique expressément ou implicitement un chiffre précis, ou un chiffre minimal ou maximal, correspondant au niveau probable des bénéfices ou des pertes pour l’exercice en cours ou les exercices futurs, ou qui contient des données permettant de calculer un tel chiffre pour les bénéfices ou les pertes futurs, même si aucun chiffre particulier n’est indiqué, ni le mot «bénéfice» employé;

e)   «modification significative des valeurs brutes»: une variation de plus de 25 % d’un ou de plusieurs indicateurs de la taille des activités de l’émetteur.

CHAPITRE II

CONTENU DU PROSPECTUS

SECTION 1

Informations minimales à inclure dans les documents d’enregistrement

Article 2

Document d’enregistrement pour les titres de capital

Pour les titres de capital, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 1 du présent règlement, à moins qu’il ne soit établi conformément à l’article 9, 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129.

Article 3

Document d’enregistrement universel

Un document d’enregistrement établi conformément à l’article 9 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 2 du présent règlement.

Article 4

Document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres de capital

Un document d’enregistrement spécifique pour des titres de capital établi conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 3 du présent règlement.

Article 5

Document d’enregistrement pour les parts d’organismes de placement collectif de type fermé

Pour les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 4.

Article 6

Document d’enregistrement pour les certificats représentatifs d’actions

Pour les certificats représentatifs d’actions, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 5.

Article 7

Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail

Pour les titres autres que de capital autres que ceux visés à l’article 8, paragraphe 2, du présent règlement, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 6 du présent règlement, à moins qu’il ne soit établi conformément à l’article 9, 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129 ou qu’il ne contienne les informations visées à l’annexe 1 du présent règlement.

Article 8

Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros

1.   Pour les titres autres que de capital visés au paragraphe 2, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 7 du présent règlement, à moins que le document d’enregistrement ne soit établi conformément à l’article 9, 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129 ou qu’il ne contienne les informations visées à l’annexe 1 ou 6 du présent règlement.

2.   L’exigence visée au paragraphe 1 s’applique aux titres autres que de capital qui remplissent l’une des conditions suivantes:

a)

ils sont destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, ou sur un segment spécifique de marché réglementé, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation de ces titres;

b)

ils ont une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 EUR ou, en l’absence de valeur nominale unitaire, ils ne peuvent être acquis qu’à l’émission pour un montant d’au moins 100 000 EUR par titre.

Article 9

Document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres autres que de capital

Un document d’enregistrement spécifique pour des titres autres que de capital établi conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 8 du présent règlement, à moins qu’il ne contienne les informations visées à l’annexe 3 du présent règlement.

Article 10

Document d’enregistrement pour les titres adossés à des actifs

Par dérogation aux articles 7 et 8, un document d’enregistrement établi pour des titres adossés à des actifs contient les informations visées à l’annexe 9.

Article 11

Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales

Par dérogation aux articles 7 et 8, un document d’enregistrement établi pour des titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales contient les informations visées à l’annexe 10.

SECTION 2

Informations minimales à inclure dans les notes relatives aux valeurs mobilières

Article 12

Note relative aux valeurs mobilières pour les titres de capital ou les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé

Pour les titres de capital ou les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 11 du présent règlement, à moins qu’elle ne soit établie conformément à l’article 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129.

Article 13

Note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres de capital ou de parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé

Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres de capital ou des parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé établie conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 12 du présent règlement.

Article 14

Note relative aux valeurs mobilières pour les certificats représentatifs d’actions

Pour les certificats représentatifs d’actions, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 13.

Article 15

Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail

Pour les titres autres que de capital autres que ceux visés à l’article 8, paragraphe 2, du présent règlement, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 14 du présent règlement, à moins qu’une note spécifique relative aux valeurs mobilières ne soit établie conformément à l’article 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129.

Article 16

Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros

Pour les titres autres que de capital visés à l’article 8, paragraphe 2, du présent règlement, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 15 du présent règlement, à moins qu’elle ne contienne les informations visées à l’annexe 14 du présent règlement ou qu’une note spécifique relative aux valeurs mobilières ne soit établie conformément à l’article 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129.

Article 17

Note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres autres que de capital

Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres autres que de capital établie conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 16 du présent règlement.

SECTION 3

Informations supplémentaires à inclure dans le prospectus

Article 18

Historique financier complexe et engagement financier important des émetteurs de titres de capital

1.   Lorsque l’émetteur d’un titre de capital a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, des informations supplémentaires relatives à une entité autre que cet émetteur sont incluses dans le prospectus, conformément au paragraphe 2.

2.   Les informations supplémentaires relatives à une entité autre que l’émetteur sont toutes les informations visées aux annexes 1 et 20 du présent règlement dont les investisseurs ont besoin pour effectuer une évaluation en connaissance de cause conformément à l’article 6, paragraphe 1, et à l’article 14, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129, comme si cette entité était l’émetteur du titre de capital.

Ces informations supplémentaires sont précédées d’une explication claire des raisons pour lesquelles elles sont nécessaires aux investisseurs pour qu’ils puissent effectuer une évaluation en connaissance de cause et précisent les effets de l’historique financier complexe ou de l’engagement financier important sur l’émetteur ou sur l’activité de l’émetteur.

3.   Aux fins du paragraphe 1, un émetteur est réputé avoir un historique financier complexe lorsque toutes les conditions ci-après sont remplies:

a)

au moment de l’établissement du prospectus, les informations visées dans les annexes pertinentes ne donnent pas une représentation exacte de l’entreprise de l’émetteur;

b)

l’inexactitude visée au point a) nuit à la capacité des investisseurs à effectuer une évaluation en connaissance de cause conformément à l’article 6, paragraphe 1, et à l’article 14, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129;

c)

des informations supplémentaires relatives à une entité autre que l’émetteur sont nécessaires aux investisseurs pour qu’ils puissent effectuer une évaluation en connaissance de cause conformément à l’article 6, paragraphe 1, et à l’article 14, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129.

4.   Aux fins du paragraphe 1, un engagement financier important est un accord contraignant en vertu duquel doit être réalisée une transaction qui est susceptible de donner lieu à une variation de plus de 25 % d’un ou plusieurs indicateurs de la taille de l’activité de l’émetteur.

Article 19

Titres échangeables ou convertibles en actions

1.   Lorsque des titres sont échangeables ou convertibles en actions admises à la négociation sur un marché réglementé, la note relative aux valeurs mobilières contient, à titre d’information supplémentaire, les informations visées au point 2.2.2 de l’annexe 17.

2.   Lorsque des titres sont échangeables ou convertibles en actions qui ont été ou seront émises par l’émetteur ou par une entité appartenant au groupe de ce même émetteur et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, la note relative aux valeurs mobilières contient également les informations supplémentaires suivantes:

a)

les informations visées aux points 3.1 et 3.2 de l’annexe 11 en ce qui concerne cet émetteur ou l’entité appartenant au groupe de ce dernier;

b)

les informations visées à l’annexe 18 en ce qui concerne l’action sous-jacente.

3.   Lorsque des titres sont échangeables ou convertibles en actions qui ont été ou seront émises par un émetteur tiers et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, la note relative aux valeurs mobilières contient, à titre d’information supplémentaire, les informations visées à l’annexe 18.

Article 20

Titres donnant lieu à des obligations de paiement ou de livraison liées à un actif sous-jacent

1.   Pour les titres autres que ceux visés à l’article 19 qui confèrent le droit de souscrire ou d’acquérir des actions qui ont été ou seront émises par l’émetteur ou par une entité appartenant au groupe de ce dernier et qui sont admises à la négociation sur un marché réglementé, la note relative aux valeurs mobilières contient, à titre d’information supplémentaire, les informations visées à l’annexe 17.

2.   Pour les titres autres que ceux visés à l’article 19 qui confèrent le droit de souscrire ou d’acquérir des actions qui ont été ou seront émises par l’émetteur ou par une entité appartenant au groupe de ce dernier et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, la note relative aux valeurs mobilières contient également les informations supplémentaires suivantes:

a)

les informations visées à l’annexe 17, à l’exception de celles visées au point 2.2.2;

b)

les informations visées à l’annexe 18 en ce qui concerne l’action sous-jacente.

3.   Pour les titres autres que ceux visés à l’article 19 qui sont liés à un sous-jacent autre que les actions visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article, la note relative aux valeurs mobilières contient, à titre d’information supplémentaire, les informations visées à l’annexe 17.

Article 21

Titres adossés à des actifs

Pour les titres adossés à des actifs, les notes relatives aux valeurs mobilières contiennent également les informations supplémentaires visées à l’annexe 19.

Article 22

Garanties

Pour les titres autres que de capital qui comprennent des garanties, les notes relatives aux valeurs mobilières contiennent également les informations supplémentaires visées à l’annexe 21.

Article 23

Consentement

Lorsque l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus consent à son utilisation conformément à l’article 5, paragraphe 1, deuxième alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, le prospectus contient les informations supplémentaires suivantes:

a)

les informations visées aux points 1 et 2 A de l’annexe 22 du présent règlement lorsque le consentement est donné à un ou plusieurs intermédiaires financiers spécifiés;

b)

les informations visées aux points 1 et 2B de l’annexe 22 du présent règlement lorsque le consentement est donné à tous les intermédiaires financiers.

CHAPITRE III

FORME DU PROSPECTUS

Article 24

Forme du prospectus

1.   Lorsque le prospectus est constitué d’un document unique, il est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)

une table des matières;

b)

un résumé, lorsque celui-ci est requis en vertu de l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129;

c)

les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

d)

toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus.

L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut décider de l’ordre dans lequel les informations visées dans les annexes du présent règlement sont présentées dans le prospectus.

2.   Lorsque le prospectus est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)

une table des matières;

b)

les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

c)

toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans ce document d’enregistrement ou dans cette note relative aux valeurs mobilières.

L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut décider de l’ordre dans lequel les informations visées dans les annexes du présent règlement sont présentées dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières.

3.   Lorsque le document d’enregistrement est établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut inclure les facteurs de risque visés au paragraphe 2, point b), parmi les informations visées au point c) dudit paragraphe pour autant que ces facteurs de risques restent identifiables en tant que section distincte.

4.   Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations qu’il contient sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission (4).

5.   Lorsque l’ordre de présentation des informations visées au paragraphe 1, point d), et au paragraphe 2, point c), diffère de celui dans lequel ces informations sont présentées dans les annexes du présent règlement, les autorités compétentes peuvent exiger que soit fourni un tableau de correspondance indiquant à quels points des annexes les informations correspondent.

Le tableau de correspondance visé au premier alinéa indique tous les points des annexes du présent règlement qui n’ont pas été inclus dans le projet de prospectus en raison de la nature ou du type de l’émetteur, des titres, de l’offre ou de l’admission à la négociation.

6.   Lorsqu’un tableau de correspondance n’est pas demandé en vertu du paragraphe 5 ou n’est pas volontairement soumis par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, une annotation en marge du projet de prospectus indique à quelles informations contenues dans le projet de prospectus correspondent les points des annexes du présent règlement.

Article 25

Forme du prospectus de base

1.   Un prospectus de base constitué d’un document unique est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)

une table des matières;

b)

une description générale du programme d’offre;

c)

les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

d)

toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus de base.

L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut décider de l’ordre dans lequel les informations visées dans les annexes du présent règlement sont présentées dans le prospectus de base.

2.   Lorsque le prospectus de base est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)

une table des matières;

b)

dans la note relative aux valeurs mobilières, une description générale du programme d’offre;

c)

les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

d)

toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières.

L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut décider de l’ordre dans lequel les informations visées dans les annexes du présent règlement sont présentées dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières.

3.   L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut rassembler en un document unique plusieurs prospectus de base.

4.   Lorsque le document d’enregistrement est établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut inclure les facteurs de risque visés au paragraphe 2, point c), parmi les informations visées au point d) dudit paragraphe pour autant que ces facteurs de risques restent identifiables en tant que section distincte.

5.   Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations qu’il contient sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815.

6.   Lorsque l’ordre de présentation des informations visées au paragraphe 1, point d), et au paragraphe 2, point d), diffère de celui dans lequel ces informations sont présentées dans les annexes du présent règlement, les autorités compétentes peuvent exiger que soit fourni un tableau de correspondance indiquant à quels points des annexes les informations correspondent.

Le tableau de correspondance visé au premier alinéa indique tous les points des annexes du présent règlement qui n’ont pas été inclus dans le projet de prospectus de base en raison de la nature ou du type de l’émetteur, des titres, de l’offre ou de l’admission à la négociation.

7.   Lorsqu’un un tableau de correspondance n’est pas demandé en vertu du paragraphe 6 ou n’est pas volontairement soumis par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, une annotation en marge du projet de prospectus indique à quelles informations contenues dans le projet de prospectus de base correspondent les points des annexes du présent règlement.

Article 26

Informations à inclure dans le prospectus de base et dans les conditions définitives

1.   Les informations désignées comme étant de «catégorie A» dans les annexes 14 à 19 et à l’annexe 27 du présent règlement sont incluses dans le prospectus de base.

2.   Les informations désignées comme étant de «catégorie B» dans les annexes 14 à 19 et à l’annexe 27 du présent règlement sont incluses dans le prospectus de base, à l’exclusion de leurs éléments qui ne sont pas connus au moment de l’approbation du prospectus de base. Ces éléments sont insérés dans les conditions définitives.

3.   Les informations désignées comme étant de «catégorie C» dans les annexes 14 à 19 et à l’annexe 27 du présent règlement sont insérées dans les conditions définitives, à moins qu’elles ne soient connues au moment de l’approbation du prospectus de base, auquel cas elles peuvent être insérées dans ce prospectus de base.

4.   Hormis les informations visées aux paragraphes 2 et 3 du présent article, les conditions définitives ne peuvent contenir que les informations visées à l’annexe 28 du présent règlement. La forme des conditions définitives visées à l’article 8, paragraphe 2, point a), du règlement (UE) 2017/1129 indique quelles informations visées à l’annexe 28 du présent règlement doivent être déterminées dans les conditions définitives.

5.   Les conditions définitives ne contredisent pas les informations incluses dans le prospectus de base.

Article 27

Résumé du prospectus

1.   Un récapitulatif de prospectus ne s’intitule «résumé» que s’il est conforme aux exigences établies à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129.

2.   Lorsque le résumé d’un prospectus doit être complété conformément à l’article 23 du règlement (UE) 2017/1129, les nouvelles informations y sont intégrées d’une manière qui permette aux investisseurs de repérer facilement les modifications. Les nouvelles informations sont intégrées dans le résumé du prospectus soit en élaborant un nouveau résumé, soit en complétant le résumé initial.

CHAPITRE IV

PROSPECTUS DE CROISSANCE DE L’UNION

Article 28

Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital

Un document d’enregistrement spécifique pour des titres de capital établi conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 24 du présent règlement.

Article 29

Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les titres autres que de capital

Un document d’enregistrement spécifique pour des titres autres que de capital établi conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 25 du présent règlement.

Article 30

Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital

Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres de capital établie conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 26 du présent règlement.

Article 31

Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union pour les titres autres que de capital

Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres autres que de capital établie conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 27 du présent règlement.

Article 32

Forme du prospectus de croissance de l’Union

1.   Un prospectus de croissance de l’Union constitué d’un document unique est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)

une table des matières;

b)

le cas échéant, toutes les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129;

c)

le résumé spécifique;

d)

lorsque le prospectus de croissance de l’Union est établi sous la forme d’un prospectus de base, une description générale du programme d’offre;

e)

les informations visées à la section 1 de l’annexe 24 ou à la section 1 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;

f)

les informations visées à la section 2 de l’annexe 24 ou à la section 2 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;

g)

lorsque les titres de capital sont émis par un émetteur dont la capitalisation boursière est supérieure à 200 000 000 EUR, les informations visées à la section 2 de l’annexe 26 du présent règlement;

h)

les informations visées à la section 3 de l’annexe 24 et à la section 3 de l’annexe 26, ou les informations visées à la section 3 de l’annexe 25 et à la section 2 de l’annexe 27, selon le type de valeurs mobilières;

i)

les informations visées à la section 4 de l’annexe 26 ou à la section 3 de l’annexe 27 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;

j)

les informations visées à la section 5 de l’annexe 26 ou à la section 4 de l’annexe 27 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;

k)

les informations visées à la section 4 de l’annexe 24 ou à la section 4 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;

l)

les informations visées à la section 5 de l’annexe 24 ou à la section 5 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;

m)

les informations visées à la section 6 de l’annexe 24 ou à la section 6 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;

n)

lorsque les titres autres que de capital incluent des garanties, les informations visées à la section 5 de l’annexe 27 du présent règlement;

o)

les informations visées à la section 7 de l’annexe 24 ou à la section 7 de l’annexe 25 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières.

2.   Lorsque le prospectus de croissance de l’Union est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)

Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union:

i)

une table des matières;

ii)

le cas échéant, toutes les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129;

iii)

toutes les autres informations visées à l’annexe 24 ou 25 du présent règlement qui, selon le type de valeurs mobilières, doivent être incluses dans le document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union, en suivant l’ordre des sections desdites annexes.

b)

Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union:

i)

une table des matières;

ii)

le cas échéant, toutes les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129;

iii)

une description générale du programme, dans le cas d’un prospectus de base;

iv)

toutes les autres informations visées à l’annexe 26 ou 27 du présent règlement qui, selon le type de valeurs mobilières, doivent être incluses dans la note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union, en suivant l’ordre des sections desdites annexes.

3.   Un prospectus de croissance de l’Union, qu’il soit constitué d’un document unique ou de plusieurs documents distincts, peut prendre la forme d’un prospectus de base.

4.   Les PME, les émetteurs et les offreurs visés à l’article 15, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129 respectent l’ordre des sections des annexes du présent règlement. Ils peuvent toutefois s’écarter de l’ordre des points au sein de ces sections.

Article 33

Résumé spécifique pour le prospectus de croissance de l’Union

1.   Le résumé spécifique pour le prospectus de croissance de l’Union fournit les informations clés dont les investisseurs ont besoin pour comprendre la nature et les risques de l’émetteur, du garant et des valeurs mobilières offertes.

2.   Le contenu du résumé spécifique est exact, fidèle, clair et non trompeur.

3.   Le résumé spécifique est cohérent au regard des autres parties du prospectus de croissance de l’Union européenne.

4.   Le résumé spécifique revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de six pages de format A4 lorsqu’il est imprimé. Le résumé spécifique est:

a)

présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères de taille lisible;

b)

rédigé dans un langage clair, non technique et concis qui facilite la compréhension des informations et le rend intelligible pour les investisseurs.

Le premier alinéa s’applique également lorsque les informations sont présentées sous forme de tableau.

5.   Le résumé spécifique contient les informations visées à l’annexe 23 du présent règlement.

6.   Le résumé spécifique ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus de croissance de l’Union et n’incorpore pas d’informations par référence.

7.   Le résumé spécifique peut utiliser des rubriques pour présenter les informations visées aux sections 2, 3 et 4 de l’annexe 22 du présent règlement.

8.   Le nombre total de facteurs de risque visés aux points 2.3.1, 3.3 d) et 3.4.1 de l’annexe 23 du présent règlement et inclus dans le résumé spécifique ne dépasse pas 15.

9.   Lorsque des valeurs mobilières sont également soumises aux dispositions du règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil (5), l’autorité compétente de l’État membre d’origine peut exiger que les PME, les émetteurs et les offreurs visés à l’article 15, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129 remplacent les informations visées à la section 3 de l’annexe 23 du présent règlement par les informations énumérées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014.

10.   Lorsque le remplacement visé au paragraphe 9 n’est pas exigé par l’autorité compétente de l’État membre d’origine, les PME, les émetteurs et les offreurs visés à l’article 15, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129 peuvent remplacer les informations visées à la section 3 de l’annexe 23 du présent règlement par les informations énumérées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014.

11.   Lorsque les informations visées aux paragraphes 9 et 10 sont remplacées, elles figurent dans une section distincte du résumé spécifique et il est clairement indiqué que celle-ci contient les informations énoncées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014.

12.   La longueur maximale du résumé spécifique visée au paragraphe 4 est augmentée de:

a)

une page de format A4 supplémentaire lorsque le résumé spécifique contient des informations concernant une garantie attachée aux valeurs mobilières;

b)

deux pages de format A4 supplémentaires lorsque le résumé spécifique porte sur plusieurs valeurs mobilières qui ne diffèrent que par très peu d’éléments, tels que le prix d’émission ou la date d’échéance;

c)

trois pages de format A4 supplémentaires lorsque des informations sont remplacées en application des paragraphes 9 et 10.

Aux fins du point c), trois pages de format A4 supplémentaires peuvent être utilisées pour chaque valeur mobilière lorsque le résumé spécifique porte sur plusieurs valeurs mobilières qui ne diffèrent que par très peu d’éléments, tels que le prix d’émission ou la date d’échéance;

Article 34

Suppléments au résumé spécifique pour le prospectus de croissance de l’Union

Lorsque le résumé spécifique d’un prospectus de croissance de l’Union doit être complété conformément à l’article 23 du règlement (UE) 2017/1129, les nouvelles informations y sont intégrées d’une manière qui permette aux investisseurs de repérer facilement les modifications. Les nouvelles informations sont intégrées dans le résumé spécifique du prospectus de croissance de l’Union soit en élaborant un nouveau résumé, soit en complétant le résumé spécifique initial.

CHAPITRE V

EXAMEN ET APPROBATION DU PROSPECTUS ET REVUE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Article 35

Portée de l’examen

Aux fins de l’examen du prospectus et de la revue du document d’enregistrement universel, les références au prospectus désignent le prospectus ou n’importe lequel de ses éléments constitutifs, y compris un document d’enregistrement universel, qu’il soit soumis pour approbation ou déposé sans approbation préalable, et tout amendement apporté à celui-ci, ainsi que les suppléments au prospectus.

Article 36

Critères pour l’examen de l’exhaustivité des informations contenues dans le prospectus

1.   Aux fins de l’examen de l’exhaustivité des informations contenues dans un projet de prospectus, les autorités compétentes tiennent compte de tout ce qui suit:

a)

si le projet de prospectus est ou non établi conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et du présent règlement, selon le type d’émetteur, le type d’émission, le type de valeur mobilière et le type d’offre ou d’admission à la négociation;

b)

si l’émetteur a ou non un historique financier complexe ou a pris ou non un engagement financier important au sens de l’article 18.

2.   Aux fins du paragraphe 1, point b), les autorités compétentes peuvent exiger que l’émetteur inclue des informations dans un projet de prospectus, ou en modifie ou supprime des informations, compte tenu de ce qui suit:

a)

le type de valeurs mobilières;

b)

les informations déjà incluses dans le prospectus et l’existence et le contenu d’informations déjà incluses dans un prospectus de l’entité autre que l’émetteur, ainsi que les principes comptables et d’audit applicables;

c)

la nature économique des transactions par lesquelles l’émetteur a acquis ou cédé tout ou partie de son entreprise et la nature spécifique de cette entreprise;

d)

la possibilité ou non pour l’émetteur d’obtenir, moyennant un effort raisonnable, des informations relatives à l’entité autre que l’émetteur.

Article 37

Critères pour l’examen de la compréhensibilité des informations contenues dans le prospectus

1.   Aux fins de l’examen de la compréhensibilité des informations contenues dans un projet de prospectus, les autorités compétentes tiennent compte de tout ce qui suit:

a)

si le projet de prospectus contient une table des matières claire et détaillée;

b)

si le projet de prospectus est exempt de répétitions inutiles;

c)

si les informations liées sont regroupées;

d)

si le projet de prospectus utilise une taille de police facilement lisible;

e)

si le projet de prospectus présente une structure qui permet aux investisseurs de comprendre son contenu;

f)

si le projet de prospectus définit les composantes des formules mathématiques et, le cas échéant, décrit clairement la structure du produit;

g)

si le projet de prospectus est ou non rédigé dans un langage simple;

h)

si le projet de prospectus décrit ou non clairement la nature des opérations de l’émetteur et ses principales activités;

i)

si le projet de prospectus explique ou non la terminologie propre à la branche d’activité ou au secteur.

Toutefois, les autorités compétentes ne sont pas tenues de prendre en considération les points g), h) et i) lorsqu’un projet de prospectus est destiné à être utilisé exclusivement aux fins de l’admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital pour lesquels un résumé n’est pas requis par l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129.

2.   Aux fins du paragraphe 1, les autorités compétentes peuvent, au cas par cas, exiger que certaines informations fournies dans le projet de prospectus soient incluses dans le résumé, en sus des informations visées à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129 et à l’article 33 du présent règlement.

Article 38

Critères pour l’examen de la cohérence des informations contenues dans le prospectus

Aux fins de l’examen de la cohérence des informations contenues dans un projet de prospectus, l’autorité compétente prend en considération tout ce qui suit:

a)

si le projet de prospectus est exempt de discordances importantes entre les différentes informations qu’il contient, y compris les informations éventuellement incorporées par référence;

b)

si les risques spécifiques et importants déclarés dans d’autres parties du projet de prospectus sont inclus dans la section sur les facteurs de risque;

c)

si les informations contenues dans le résumé concordent avec les informations contenues dans les autres parties du projet de prospectus;

d)

si les chiffres sur l’utilisation du produit correspondent ou non au montant du produit levé et si l’utilisation du produit qui est déclarée est ou non conforme à la stratégie déclarée de l’émetteur;

e)

si la description de l’émetteur dans l’examen du résultat et de la situation financière, les informations financières historiques, la description de l’activité de l’émetteur et la description des facteurs de risque sont ou non cohérentes;

f)

si la déclaration sur le fonds de roulement net concorde ou non avec les facteurs de risque, le rapport d’audit, l’utilisation du produit et la stratégie déclarée de l’émetteur et la manière dont cette stratégie sera financée.

Article 39

Examen des informations contenues dans le prospectus d’émetteurs spécialistes

Les autorités compétentes peuvent exiger que des informations supplémentaires soient incluses dans le prospectus sur la base des activités des émetteurs spécialistes relevant de l’une des catégories figurant à l’annexe 29.

Article 40

Critères supplémentaires pour l’examen de l’exhaustivité, de la cohérence et de la compréhensibilité des informations contenues dans le prospectus

Si la protection des investisseurs l’exige, l’autorité compétente peut appliquer des critères supplémentaires en sus de ceux prévus aux articles 36, 37 et 38 aux fins de l’examen de l’exhaustivité, de la compréhensibilité et de la cohérence des informations contenues dans le projet de prospectus.

Article 41

Approche proportionnée lors de l’examen des projets de prospectus et de la revue du document d’enregistrement universel

1.   Lorsqu’un premier projet de prospectus soumis à une autorité compétente est substantiellement similaire à un prospectus déjà approuvé par cette dernière et qu’il met en exergue toutes les modifications apportées par rapport à ce prospectus précédemment approuvé, l’autorité compétente est uniquement tenue d’appliquer les critères énoncés aux articles 36, 37 et 38 pour examiner ces modifications et toute autre information sur laquelle elles ont une incidence.

2.   Aux fins de l’examen d’un document d’enregistrement universel déposé sans approbation préalable qui a déjà été revu, ou d’un amendement apporté à celui-ci, les autorités compétentes sont uniquement tenues d’appliquer les critères énoncés aux articles 36, 37 et 38 aux parties du document d’enregistrement universel ou de l’amendement qui n’ont pas été revues.

3.   Lorsqu’un premier projet de prospectus incorpore des informations par référence à un document qui a été approuvé conformément au règlement (UE) 2017/1129 ou conformément aux dispositions nationales transposant la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil (6), les autorités compétentes sont uniquement tenues d’appliquer les critères énoncés à l’article 38 du présent règlement pour examiner ces informations.

4.   Lors de l’application du paragraphe 1, 2 ou 3, les autorités compétentes demandent à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé de confirmer que le projet final de prospectus ou de document d’enregistrement universel contient toutes les informations visées aux annexes du présent règlement qui lui sont applicables et que ces informations sont à jour.

5.   Lorsque des projets ultérieurs du prospectus sont soumis à l’autorité compétente, celle-ci est uniquement tenue, lorsqu’elle les examine, d’appliquer les critères énoncés aux articles 36, 37 et 38 aux modifications apportées par rapport au projet précédent et à toute autre information sur laquelle elles ont une incidence.

Article 42

Soumission d’une demande d’approbation d’un projet de prospectus ou dépôt d’un document d’enregistrement universel ou de modifications de celui-ci

1.   Tous les projets de prospectus sont soumis à l’autorité compétente par voie électronique sous une forme électronique permettant les recherches.

Au moment de soumettre le premier projet de prospectus, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé indique à l’autorité compétente un point de contact auquel celle-ci peut transmettre toutes les notifications par écrit et par voie électronique.

2.   Les informations suivantes sont également soumises à l’autorité compétente par voie électronique sous une forme électronique permettant les recherches:

a)

le tableau de correspondance, lorsque l’autorité compétente le demande conformément à l’article 24, paragraphe 5, du présent règlement, ou lorsqu’il est soumis volontairement;

b)

lorsqu’un tableau de correspondance n’est pas exigé, un document qui indique tous les points des annexes du présent règlement qui, du fait de la nature ou du type d’émetteur, de valeurs mobilières, d’offre ou d’admission à la négociation, n’ont pas été inclus dans le projet de prospectus;

c)

toute information qui est incorporée par référence dans le prospectus, au sens de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, sauf si cette information a déjà été approuvée par la même autorité compétente ou déposée auprès de celle-ci sous une forme électronique permettant les recherches;

d)

toute demande motivée adressée à l’autorité compétente en vue d’autoriser l’omission d’informations dans le prospectus visée à l’article 18 du règlement (UE) 2017/1129;

e)

toute demande adressée à l’autorité compétente en vue de procéder à la notification visée à l’article 25, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129;

f)

toute demande adressée à l’autorité compétente en vue de procéder à la notification visée à l’article 26, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129;

g)

l’appendice visé à l’article 26, paragraphe 4, du règlement (UE) 2017/1129, sauf si aucun résumé n’est requis en vertu de l’article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa, dudit règlement;

h)

la confirmation que, à la connaissance de l’émetteur, toutes les informations réglementées dont la communication était exigée en vertu des dispositions nationales transposant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (7), le cas échéant, et en vertu du règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil (8), ont été déposées et publiées conformément à ces actes au cours des 18 derniers mois ou au cours de la période écoulée depuis le début de l’obligation de communiquer les informations réglementées, la période la plus courte étant retenue, lorsque l’émetteur soumet pour approbation un projet de document d’enregistrement universel ou dépose un document d’enregistrement universel sans approbation préalable pour obtenir le statut d’émetteur fréquent;

i)

lorsqu’un document d’enregistrement universel est déposé sans approbation préalable, une explication de la manière dont il a été tenu compte d’une demande d’amendements ou d’informations supplémentaires telle que visée à l’article 9, paragraphe 9, deuxième alinéa, du règlement (UE) 2017/1129 dans le document d’enregistrement universel;

j)

toute autre information demandée par l’autorité compétente aux fins de l’examen et de l’approbation du prospectus ou de l’examen, de la revue et de l’approbation du document d’enregistrement universel.

3.   Lorsqu’un document d’enregistrement universel déposé sans approbation préalable est annoté en marge conformément à l’article 24, paragraphe 6, il est accompagné d’une version identique sans annotations en marge.

4.   Lorsqu’un document d’enregistrement universel est déposé sans approbation préalable ou lorsqu’un document d’enregistrement universel est modifié, les informations visées au paragraphe 2, points a), b), c), d), h) et i), sont soumises au moment où le document d’enregistrement universel est déposé auprès de l’autorité compétente, tandis que les informations visées au paragraphe 2, point j), sont soumises au cours du processus de revue. Dans tous les autres cas, les informations visées au paragraphe 2 sont soumises en même temps que le premier projet de prospectus soumis à l’autorité compétente ou au cours du processus d’examen.

5.   L’émetteur fréquent qui souhaite déposer une demande d’approbation d’un projet de prospectus conformément à l’article 20, paragraphe 6, premier alinéa, deuxième phrase, du règlement (UE) 2017/1129 informe l’autorité compétente de son intention par écrit et par voie électronique.

Les informations visées au premier alinéa indiquent quelles annexes du présent règlement sont pertinentes pour ce projet de prospectus.

Article 43

Modifications d’un projet de prospectus au cours de la procédure d’approbation

1.   Chaque version du projet de prospectus soumise après le premier projet de prospectus met en exergue toutes les modifications apportées au précédent projet et est accompagnée d’un projet exempt de marquage. Lorsque le précédent projet de prospectus n’a subi que des modifications limitées, les autorités compétentes acceptent des extraits de celui-ci pourvus d’un marquage

2.   Lorsque les autorités compétentes, conformément à l’article 45, paragraphe 2, du présent règlement, ont informé l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé que le projet de prospectus ne répond pas aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence visées à l’article 20, paragraphe 4, du règlement (UE) 2017/1129, le projet de prospectus soumis ultérieurement est accompagné d’une explication de la manière dont il a été remédié aux problèmes en suspens notifiés par les autorités compétentes.

3.   Lorsque les modifications apportées à un projet de prospectus n’appellent pas d’explication ou visent de toute évidence à remédier aux problèmes en suspens notifiés par l’autorité compétente, l’indication des passages où des modifications ont été apportées pour remédier à ces problèmes est considérée comme une explication suffisante aux fins du paragraphe 2.

Article 44

Soumission du projet final de prospectus pour approbation

1.   Le projet final de prospectus est soumis pour approbation accompagné de toutes les informations visées à l’article 42, paragraphe 2, qui ont changé par rapport à celles précédemment soumises, à l’exception des informations visées aux points a) et h) dudit article. Le projet final de prospectus n’est pas annoté en marge.

2.   Lorsque aucun changement n’a été apporté aux informations visées à l’article 42, paragraphe 2, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé confirme cette absence de changement par écrit et par voie électronique.

Article 45

Accusé de réception d’une demande d’approbation d’un projet de prospectus, ou du dépôt d’un document d’enregistrement universel ou de modifications de celui-ci, et traitement d’une demande d’approbation d’un projet de prospectus

1.   Les autorités compétentes accusent réception, par écrit et par voie électronique, de la demande initiale d’approbation d’un projet de prospectus ou du dépôt d’un document d’enregistrement universel au titre de l’article 9, paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, ou d’une modification de ce document d’enregistrement universel, dès que possible et au plus tard à la clôture des activités le deuxième jour ouvrable suivant la réception de la demande ou du dépôt.

Dès réception de la demande initiale d’approbation d’un projet de prospectus et du dépôt d’un document d’enregistrement universel, ou d’une modification de celui-ci, l’autorité compétente fournit à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé les informations suivantes:

a)

le numéro de référence de la demande ou du dépôt;

b)

le point de contact au sein de l’autorité compétente auquel les questions concernant la demande ou le dépôt peuvent être adressées.

2.   Lorsque le projet de prospectus ne répond pas aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation ou que des modifications ou un complément d’information sont nécessaires, les autorités compétentes en informent, par écrit et par voie électronique, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

Lorsque le document d’enregistrement universel visé à l’article 9, paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, ou une modification de ce document d’enregistrement universel, ne répond pas aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence ou que des modifications ou un complément d’information sont nécessaires, les autorités compétentes en informent l’émetteur par écrit et par voie électronique. Lorsqu’il doit être remédié à ce manquement sans retard injustifié, conformément à l’article 9, paragraphe 9, troisième alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, l’autorité compétente en informe l’émetteur.

3.   L’autorité compétente notifie, par écrit et par voie électronique, à l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé sa décision relative à l’approbation du projet de prospectus, dès que possible et au plus tard à la clôture des activités le jour où la décision est prise.

CHAPITRE VI

DISPOSITIONS FINALES

Article 46

Abrogation

Le règlement (CE) no 809/2004 est abrogé.

Article 47

Entrée en vigueur et application

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Il est applicable à partir du 21 juillet 2019.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Fait à Bruxelles, le 14 mars 2019.

Par la Commission

Le président

Jean-Claude JUNCKER


(1)  JO L 168 du 30.6.2017, p. 12.

(2)  Règlement (CE) no 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel (JO L 149 du 30.4.2004, p. 1).

(3)  Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (JO L 173 du 12.6.2014, p. 349).

(4)  Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique (JO L 143 du 29.5.2019, p. 1).

(5)  Règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (JO L 352 du 9.12.2014, p. 1).

(6)  Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 345 du 31.12.2003, p. 64).

(7)  Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38).

(8)  Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission (JO L 173 du 12.6.2014, p. 1).


LISTE DES ANNEXES

PARTIE A

DOCUMENTS D’ENREGISTREMENT

Annexe 1: Document d’enregistrement pour les titres de capital

Annexe 2: Document d’enregistrement universel

Annexe 3: Document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres de capital

Annexe 4: Document d’enregistrement pour les parts d’organismes de placement collectif de type fermé

Annexe 5: Document d’enregistrement pour les certificats représentatifs d’actions

Annexe 6: Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail

Annexe 7: Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros

Annexe 8: Document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres autres que de capital

Annexe 9: Document d’enregistrement pour les titres adossés à des actifs

Annexe 10: Documents d’enregistrement pour les titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales

PARTIE B

NOTES RELATIVES AUX VALEURS MOBILIÈRES

Annexe 11: Note relative aux valeurs mobilières pour les titres de capital ou les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé

Annexe 12: Note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres de capital ou de parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé

Annexe 13: Note relative aux valeurs mobilières pour les certificats représentatifs d’actions

Annexe 14: Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail

Annexe 15: Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros

Annexe 16: Note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres autres que de capital

PARTIE C

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES À INCLURE DANS LE PROSPECTUS

Annexe 17: Titres donnant lieu à des obligations de paiement ou de livraison liées à un actif sous-jacent

Annexe 18: Action sous-jacente

Annexe 19: Titres adossés à des actifs

Annexe 20: Informations financières pro forma

Annexe 21: Garanties

Annexe 22: Consentement

PARTIE D

PROSPECTUS DE CROISSANCE DE L’UNION

Annexe 23: Résumé spécifique pour le prospectus de croissance de l’Union

Annexe 24: Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital

Annexe 25: Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les titres autres que de capital

Annexe 26: Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital

Annexe 27: Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union pour les titres autres que de capital

PARTIE E

AUTRES CATÉGORIES D’INFORMATIONS

Annexe 28: Liste des informations supplémentaires pouvant figurer dans les conditions définitives

Annexe 29: Liste des émetteurs spécialistes


ANNEXE 1

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES DE CAPITAL

SECTION 1

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a)

son nom;

b)

son adresse professionnelle;

c)

ses qualifications;

d)

le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)

le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)

[nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)

cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

SECTION 2

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Point 2.1

Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

Point 2.2

Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants.

SECTION 3

FACTEURS DE RISQUE

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

SECTION 4

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Point 4.1

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

Point 4.2

Indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI).

Point 4.3

Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée;

Point 4.4

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

SECTION 5

APERÇU DES ACTIVITÉS

Point 5.1

Principales activités

Point 5.1.1

Décrire la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités — y compris les facteurs clés y afférents —, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.

Point 5.1.2

Mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement.

Point 5.2

Principaux marchés

Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur, en ventilant son chiffre d’affaires total par type d’activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.

Point 5.3

Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l’émetteur.

Point 5.4

Stratégie et objectifs

Décrire la stratégie et les objectifs de l’émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l’émetteur.

Point 5.5

S’il a une influence sur les activités ou la rentabilité de l’émetteur, fournir des informations, sous une forme résumée, sur le degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.

Point 5.6

Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.

Point 5.7

Investissements

Point 5.7.1

Décrire les investissements importants (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement.

Point 5.7.2

Décrire tous les investissements importants de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe).

Point 5.7.3

Fournir des informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats.

Point 5.7.4

Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles.

SECTION 6

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Point 6.1

Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.

Point 6.2

Dresser la liste des filiales importantes de l’émetteur, y compris leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.

SECTION 7

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Point 7.1

Situation financière

Point 7.1.1

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l’évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus.

Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ces activités.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution, des résultats ou de la situation de l’émetteur, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance, de nature financière et, le cas échéant, non financière, ayant trait à l’activité spécifique de la société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants.

Point 7.1.2

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, l’exposé comporte également des indications sur:

a)

l’évolution future probable des activités de l’émetteur;

b)

ses activités en matière de recherche et de développement.

Les exigences prévues au point 7.1 peuvent être satisfaites par l’inclusion du rapport de gestion visé aux articles 19 et 29 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil (1).

Point 7.2

Résultats d’exploitation

Point 7.2.1

Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.

Point 7.2.2

Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.

SECTION 8

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Point 8.1

Fournir des informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme).

Point 8.2

Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie.

Point 8.3

Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur.

Point 8.4

Fournir des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur.

Point 8.5

Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.

SECTION 9

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Point 9.1

Fournir une description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur.

SECTION 10

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Point 10.1

Fournir une description:

a)

des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement;

b)

de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 10.2

Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.

SECTION 11

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Point 11.1

Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le document d’enregistrement. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 11.2 et 11.3.

Point 11.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 11.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants:

a)

les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence;

b)

les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision;

c)

dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 11.3

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base:

a)

comparable aux informations financières historiques;

b)

conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

SECTION 12

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

Point 12.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:

a)

membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;

b)

associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions;

c)

fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans;

d)

tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d).

Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes:

a)

le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance;

b)

le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;

c)

le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins;

d)

le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.

Point 12.2

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.

SECTION 13

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

 

Concernant le dernier exercice complet clos, indiquer, pour toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, points a) et d):

Point 13.1

Indiquer le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne.

Cette information doit être fournie sur une base individuelle, sauf s’il n’est pas exigé d’informations individualisées dans le pays d’origine de l’émetteur et si celui-ci n’en publie pas autrement.

Point 13.2

Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre.

SECTION 14

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

 

Pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, point a):

Point 14.1

La date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction.

Point 14.2

Des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages.

Point 14.3

Des informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent.

Point 14.4

Une déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d’entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l’émetteur ne s’y conforme pas, il convient d’inclure une déclaration en ce sens, assortie d’une explication des raisons de cette non-conformité.

Point 14.5

Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d’administration et de direction et/ou l’assemblée des actionnaires).

SECTION 15

SALARIÉS

Point 15.1

Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du document d’enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s’ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site. Si l’émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l’exercice le plus récent.

Point 15.2

Participations et stock options

Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions.

Point 15.3

Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur.

SECTION 16

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Point 16.1

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes.

Point 16.2

Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote.

Point 16.3

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 16.4

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

SECTION 17

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Point 17.1

Le détail des transactions avec des parties liées [qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil (2)] conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) no 1606/2002, si elle est applicable à l’émetteur.

Si tel n’est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées:

a)

la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours;

b)

le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.

SECTION 18

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

Point 18.1

Informations financières historiques

Point 18.1.1

Fournir des informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 18.1.2

Changement de date de référence comptable

Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 36 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 18.1.3

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec:

a)

les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE;

b)

les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 18.1.4

Changement de référentiel comptable

Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l’exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Les changements au sein du référentiel comptable applicable à un émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités aux seules fins du prospectus. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, il doit présenter au moins un jeu complet d’états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, telle qu’établie par le règlement (CE) no 1606/2002), comprenant des informations comparatives, sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Point 18.1.5

Lorsqu’elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum:

a)

le bilan;

b)

le compte de résultat;

c)

un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires;

d)

le tableau des flux de trésorerie;

e)

les méthodes comptables et les notes explicatives.

Point 18.1.6

États financiers consolidés

Si l’émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le document d’enregistrement.

Point 18.1.7

Date des dernières informations financières

La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter:

a)

à plus de dix-huit mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires audités;

b)

à plus de 16 mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires non audités.

Point 18.2

Informations financières intermédiaires et autres

Point 18.2.1

Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci doivent être incluses dans le document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

S’il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice.

Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences du règlement (CE) no 1606/2002.

Pour les émetteurs ne relevant pas du règlement (CE) no 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d’information financière applicable.

Point 18.3

Audit des informations financières annuelles historiques

Point 18.3.1

Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil (3) et au règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil (4).

Lorsque la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas:

a)

les informations financières annuelles historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

b)

Si les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou s’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité, ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication.

Point 18.3.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 18.3.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées.

Point 18.4

Informations financières pro forma

Point 18.4.1

En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur, si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.

Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées.

Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

Point 18.5

Politique en matière de dividendes

Point 18.5.1

Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard. Si l’émetteur n’a pas fixé de politique en la matière, inclure une déclaration appropriée indiquant l’absence de politique en la matière.

Point 18.5.2

Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé.

Point 18.6

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 18.6.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 18.7

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Point 18.7.1

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

SECTION 19

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Point 19.1

Capital social

Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations financières historiques à la date du bilan le plus récent:

Point 19.1.1

Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d’actions:

a)

le total du capital social autorisé de l’émetteur;

b)

le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées;

c)

la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale; ainsi que

d)

un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice.

Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser.

Point 19.1.2

Indiquer s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques.

Point 19.1.3

Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.

Point 19.1.4

Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription.

Point 19.1.5

Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.

Point 19.1.6

Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent.

Point 19.1.7

Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu.

Point 19.2

Acte constitutif et statuts

Point 19.2.1

Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d’entrée dans le registre; décrire sommairement l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts.

Point 19.2.2

Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions existantes, décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie.

Point 19.2.3

Décrire sommairement toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle.

SECTION 20

CONTRATS IMPORTANTS

Point 20.1

Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement.

SECTION 21

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 21.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)

la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;

b)

tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.


(1)  Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19).

(2)  Règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales (JO L 243 du 11.9.2002, p. 1).

(3)  Directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés (JO L 158 du 27.5.2014, p. 196).

(4)  Règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission (JO L 158 du 27.5.2014, p. 77).


ANNEXE 2

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

SECTION 1

INFORMATIONS À FOURNIR CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Point 1.1

L’émetteur doit fournir les informations requises conformément aux obligations d’information applicables au document d’enregistrement pour les titres de capital établies à l’annexe 1.

Point 1.2

Si le document d’enregistrement universel a été approuvé, le point 1.5 de l’annexe 1 doit être complété par une déclaration indiquant que le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par des amendements, le cas échéant, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Si le document d’enregistrement universel a été déposé et publié sans approbation préalable, le point 1.5, de l’annexe 1 est remplacé par une déclaration indiquant que:

a)

le document d’enregistrement universel a été déposé auprès de [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement;

b)

le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par [insérer nom de l’autorité compétente] ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.


ANNEXE 3

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES ÉMISSIONS SECONDAIRES DE TITRES DE CAPITAL

SECTION 1

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a)

son nom;

b)

son adresse professionnelle;

c)

ses qualifications;

d)

le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)

le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)

[nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)

cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

d)

le [document d’enregistrement/prospectus] a été établi pour faire partie d’un prospectus simplifié conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129.

SECTION 2

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Point 2.1

Donner le nom des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

SECTION 3

FACTEURS DE RISQUE

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

SECTION 4

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Point 4.1

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

Point 4.2

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, son identifiant d’entité juridique (LEI), la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

SECTION 5

APERÇU DES ACTIVITÉS

Point 5.1

Fournir une description succincte:

a)

des principales activités clés de l’émetteur;

b)

de tout changement notable ayant une incidence sur les opérations et les principales activités de l’émetteur qui est survenu depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers audités et publiés, notamment:

i)

tout nouveau produit ou service important qui a été lancé sur le marché;

ii)

l’état d’avancement du développement de nouveaux produits et services dans la mesure où ils ont été publiquement annoncés;

iii)

toute modification importante de l’environnement réglementaire de l’émetteur depuis la période couverte par les derniers états financiers audités et publiés.

Point 5.2

Investissements

Point 5.2.1

Fournir une description des investissements importants que l’émetteur a effectués depuis la date des derniers états financiers publiés et qui sont en cours et/ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, ainsi que la source de financement prévue.

SECTION 6

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Point 6.1

Fournir une description:

a)

des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement;

b)

de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée;

c)

toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.

SECTION 7

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Point 7.1

Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le document d’enregistrement. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 7.2 et 7.3.

Point 7.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou lorsqu’il inclut une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 7.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants:

a)

les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence;

b)

les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision;

c)

dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 7.3

Le prospectus contient une déclaration indiquant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base:

a)

comparable aux informations financières historiques;

b)

conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

SECTION 8

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

Point 8.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:

a)

membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;

b)

associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions;

c)

fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans;

d)

tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d).

Dans la mesure où elle n’ont pas déjà été publiées et dans le cas de nouveaux membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur (depuis la date des derniers états financiers annuels audités) et pour chaque personne visée au premier alinéa, points b) et d), fournir les informations suivantes:

a)

le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance;

b)

le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;

c)

le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins;

d)

le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.

Point 8.2

Les conflits d’intérêts potentiels entre les fonctions exercées pour le compte de l’émetteur par les personnes visées au point 8.1 et les intérêts privés ou autres fonctions de ces dernières doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 8.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 8.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.

SECTION 9

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Point 9.1

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes.

Point 9.2

Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote.

Point 9.3

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 9.4

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

SECTION 10

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Point 10.1

Le détail des transactions avec des parties liées [qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002] conclues par l’émetteur depuis la date des derniers états financiers doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) no 1606/2002, si elle est applicable à l’émetteur.

Si tel n’est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées:

a)

la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours;

b)

le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.

SECTION 11

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

Point 11.1

États financiers

Fournir les états financiers (annuels et semestriels) pour la période de 12 mois précédant l’approbation du prospectus.

Lorsque des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels postérieurs aux états financiers semestriels sont exigés.

Point 11.2

Audit des informations financières annuelles

Point 11.2.1

Rapport d’audit

Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas:

a)

les états financiers annuels doivent être audités ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement:

i)

une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;

ii)

une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit;

b)

si les rapports d’audit sur les états financiers annuels contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication.

Point 11.2.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 11.2.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, indiquer la source des données et préciser que celles-ci n’ont pas été auditées.

Point 11.3

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 11.4

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 11.5

Informations financières pro forma

En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.

Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées.

Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

Point 11.6

Politique en matière de dividendes

Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.

Point 11.6.1

Donner le montant du dividende par action pour le dernier exercice, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé.

SECTION 12

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Point 12.1

Capital social

Fournir les informations des points 12.1.1 et 12.1.2 dans les états financiers annuels à la date du bilan le plus récent.

Point 12.1.1

Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription.

Point 12.1.2

Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.

SECTION 13

PUBLICATIONS RÉGLEMENTAIRES

Point 13.1

Fournir un résumé des informations rendues publiques au cours des douze derniers mois au titre du règlement (UE) no 596/2014 qui sont pertinentes à la date du prospectus. Ce résumé doit être présenté sous une forme concise et compréhensible qui facilite l’analyse et ne doit pas être une copie des informations déjà publiées en vertu du règlement (UE) no 596/2014.

Le résumé est présenté selon un nombre limité de catégories en fonction du sujet.

SECTION 14

CONTRATS IMPORTANTS

Point 14.1

Résumer brièvement, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

Résumer brièvement tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement.

SECTION 15

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 15.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)

la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;

b)

tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.


ANNEXE 4

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES PARTS D’ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF DE TYPE FERMÉ

 

Outre les informations exigées dans la présente annexe, un organisme de placement collectif doit fournir les informations requises dans les sections/points 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (la description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère ne devant toutefois porter que sur l’environnement réglementaire pertinent pour ses investissements), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (sauf en ce qui concerne les informations financières pro forma), 19, 20, 21 de l’annexe 1, ou, si l’organisme de placement collectif satisfait aux exigences de l’article 14, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes, conformément aux paragraphes et sections/points 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 dans l’annexe 3.

Lorsque les parts sont émises par un organisme de placement collectif qui a été constitué sous la forme d’un fonds commun de placement géré par un gestionnaire de fonds, les informations visées dans les sections/points 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 et 20 de l’annexe 1 doivent être communiquées à propos du gestionnaire de fonds, tandis que les informations visées aux points 2, 4 et 18 de l’annexe 1 doivent être communiquées aussi bien à propos du fonds qu’à propos du gestionnaire de fonds.

SECTION 1

OBJECTIF ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

Point 1.1

a)

description de la politique d’investissement, de la stratégie d’investissement et des objectifs d’investissement de l’organisme de placement collectif;

b)

informations sur le lieu où l’organisme de placement collectif est établi, s’il s’agit d’un fonds de fonds;

c)

description des types d’actifs dans lesquels l’organisme de placement collectif peut investir;

d)

description des techniques que l’organisme de placement collectif peut employer et de tous les risques associés, ainsi que des circonstances dans lesquelles il peut avoir recours à l’effet de levier;

e)

description des types et des sources d’effet de levier autorisés et des risques qui leur sont associés;

f)

indication des éventuelles restrictions à l’utilisation de l’effet de levier ainsi que des éventuelles modalités de réutilisation d’un collatéral ou d’actifs;

g)

indication du niveau de levier maximal pouvant être employé au nom de l’organisme de placement collectif.

Point 1.2

Fournir une description des procédures pouvant être mises en œuvre par l’organisme de placement collectif pour changer sa stratégie d’investissement ou sa politique d’investissement, ou les deux.

Point 1.3

Indiquer les limites de levier de l’organisme de placement collectif. En l’absence de telles limites, inclure une déclaration précisant ce fait.

Point 1.4

Indiquer le statut réglementaire de l’organisme de placement collectif et identifier les autorités de réglementation du pays où celui-ci a son siège statutaire.

Point 1.5

Indiquer le profil type de l’investisseur à l’intention duquel l’organisme de placement collectif a été créé.

Point 1.6

Inclure une déclaration confirmant ce qui suit:

a)

le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)

[nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)

cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

SECTION 2

RESTRICTIONS À L’INVESTISSEMENT

Point 2.1

Déclarer les éventuelles restrictions à l’investissement applicables à l’organisme de placement collectif et indiquer comment les détenteurs de ses parts seront informés des mesures que le gestionnaire des investissements prendra en cas de violation de ces restrictions.

Point 2.2

Certaines informations doivent être communiquées lorsque plus de 20 % de l’actif brut d’un organisme de placement collectif (sauf lorsque le document d’enregistrement est établi pour une entité du fait de l’application du point 2.3 ou 2.5) peuvent être soit:

a)

investis, directement ou indirectement, dans un même émetteur sous-jacent (y compris ses filiales ou sociétés affiliées) ou prêtés audit émetteur (y compris ses filiales ou sociétés affiliées);

b)

investis dans un ou plusieurs organismes de placement collectif pouvant eux-mêmes investir plus de 20 % de leur actif brut dans d’autres organismes de placement collectif (du type ouvert ou fermé);

c)

exposés au risque de crédit ou de solvabilité d’une même contrepartie (y compris ses filiales ou sociétés affiliées).

Les informations visées dans la phrase introductive comprennent, selon les cas indiqués ci-dessous, les informations suivantes:

i)

lorsque les valeurs mobilières sous-jacentes ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent d’un pays tiers ou sur un marché de croissance des PME, les informations relatives à chaque émetteur/organisme de placement collectif/contrepartie sous-jacent(e), considéré(e) comme un émetteur aux fins des exigences minimales d’informations pour le document d’enregistrement pour les titres de capital (dans le cas visé au point a)], des exigences minimales d’informations pour le document d’enregistrement pour les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé (dans le cas visé au point b)] ou des exigences minimales d’informations pour le document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros (dans le cas visé au point c)];

ii)

si les valeurs mobilières émises par l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) ont déjà été admises à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent d’un pays tiers ou sur un marché de croissance des PME, ou si les obligations sont garanties par une entité admise à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent ou sur un marché de croissance des PME, indiquer son nom, son adresse, le pays où il (elle) a été constitué(e), la nature de ses activités et le nom du marché où ses valeurs mobilières sont admises à la négociation.

L’obligation d’information visée aux points i) et ii) ne s’applique pas lorsque le plafond de 20 % est dépassé du fait d’appréciations ou de dépréciations, d’une variation des taux de change, ou en raison de l’obtention de droits, de primes ou de bénéfices en capital, ou en raison de toute autre action ayant une incidence sur tous les détenteurs de l’investissement considéré, pour autant que le gestionnaire responsable tienne compte dudit plafond lorsqu’il envisage de modifier le portefeuille d’investissements.

Lorsque l’organisme de placement collectif peut raisonnablement démontrer à l’autorité compétente qu’il n’est pas en mesure d’accéder à une partie ou à l’ensemble des informations requises en vertu du point i), l’organisme de placement collectif doit communiquer toutes les informations auxquelles il est en mesure d’accéder, dont il a connaissance ou qu’il est en mesure de vérifier à partir des informations publiées par l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) afin de satisfaire, dans la mesure du possible, aux exigences prévues au point i). Dans ce cas, le prospectus doit comporter un avertissement bien visible précisant que l’organisme de placement collectif a été dans l’impossibilité d’accéder à certaines informations qui auraient sinon dû être incluses dans le prospectus et, par conséquent, qu’un niveau restreint d’informations a été fourni en ce qui concerne l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) concerné(e).

Point 2.3

Lorsqu’un organisme de placement collectif investit plus de 20 % de son actif brut dans d’autres organismes de placement collectif (du type ouvert ou fermé), une description de ces investissements et de la répartition des risques y relatifs doit être communiquée. Le point 2.2 s’applique en outre à tous les investissements sous-jacents de l’organisme de placement collectif comme si ces investissements étaient des investissements directs.

Point 2.4

Concernant le point 2.2 c), si des sûretés sont constituées pour couvrir la portion de l’exposition à une même contrepartie qui se situe au-delà du seuil de 20 % de l’actif brut de l’organisme de placement collectif, décrire en détail cet accord de garantie par des sûretés.

Point 2.5

Lorsqu’un organisme de placement collectif investit plus de 40 % de son actif brut dans un autre organisme de placement collectif, il convient alors de communiquer les informations visées soit au point a), soit au point b) ci-dessous:

a)

les informations relatives à chaque organisme de placement collectif sous-jacent, comme s’il s’agissait d’un émetteur soumis aux exigences minimales d’information prévues dans la présente annexe;

b)

si les valeurs mobilières émises par un organisme de placement collectif sous-jacent ont déjà été admises à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent d’un pays tiers ou sur un marché de croissance des PME ou si les obligations sont garanties par une entité admise à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent ou sur un marché de croissance des PME, son nom, son adresse, le pays où il (elle) a été constitué(e), la nature de ses activités et le nom du marché où ses valeurs mobilières sont admises à la négociation.

Lorsque l’organisme de placement collectif peut raisonnablement démontrer à l’autorité compétente qu’il n’est pas en mesure d’accéder à une partie ou à l’ensemble des informations requises en vertu du point i), l’organisme de placement collectif doit communiquer toutes les informations auxquelles il est en mesure d’accéder, dont il a connaissance ou qu’il est en mesure de vérifier à partir des informations publiées par l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) afin de satisfaire, dans la mesure du possible, aux exigences prévues au point a). Dans ce cas, le prospectus doit comporter un avertissement bien visible précisant que l’organisme de placement collectif a été dans l’impossibilité d’accéder à certaines informations qui auraient sinon dû être incluses dans le prospectus et, par conséquent, qu’un niveau restreint d’informations a été fourni en ce qui concerne l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) concerné(e).

Point 2.6

Matières premières physiques

Lorsqu’un organisme de placement collectif investit directement dans des matières premières physiques, déclarer ce fait ainsi que le pourcentage de son actif brut qui sera investi de la sorte.

Point 2.7

Organismes de placement collectif immobiliers

Lorsqu’un organisme de placement collectif détient des biens immobiliers en tant qu’objectif d’investissement, indiquer le pourcentage de son portefeuille destiné à être investi dans l’immobilier et décrire les biens immobiliers concernés ainsi que toute dépense significative liée à l’acquisition et à la détention de ces biens. Inclure un rapport d’évaluation desdits biens immobiliers.

Les obligations d’information énoncées au point 4.1 s’appliquent à:

a)

l’entité qui produit le rapport d’évaluation;

b)

toute autre entité chargée de l’administration des biens immobiliers considérés.

Point 2.8

Instruments financiers dérivés/instruments du marché monétaire/devises

Lorsqu’un organisme de placement collectif investit dans des instruments financiers dérivés, des instruments du marché monétaire ou des devises à des fins autres que de bonne gestion de son portefeuille, à savoir uniquement afin de réduire, transférer ou supprimer le risque d’investissement attaché aux investissements sous-jacents d’un organisme de placement collectif, notamment par des techniques ou instruments de couverture des risques de change et de crédit, indiquer si les investissements en question ont un objectif de couverture ou d’investissement et décrire où et comment les risques relatifs à ces investissements sont répartis.

Point 2.9

Le point 2.2 ne s’applique pas aux investissements en valeurs mobilières émises ou garanties par le gouvernement, les organes ou organismes publics d’un État membre, ou par ses autorités régionales ou locales, ou par un État membre de l’OCDE.

Point 2.10

Le point 2.2 a) ne s’applique pas aux organismes de placement collectif dont l’objectif d’investissement consiste à reproduire, sans modification substantielle, un indice publié, reposant sur un large éventail de valeurs et bénéficiant d’une large reconnaissance. Inclure une déclaration précisant où les informations sur l’indice peuvent être obtenues.

SECTION 3

FOURNISSEURS DE SERVICES DE L’ÉMETTEUR

Point 3.1

Indiquer le montant maximum, effectif ou estimé, de toutes les rémunérations importantes à verser directement ou indirectement par l’organisme de placement collectif pour tout service reçu en vertu d’accords conclus à la date du document d’enregistrement ou avant cette date, et décrire le mode de calcul de ces rémunérations.

Point 3.2

Fournir une description de toute rémunération, importante ou potentiellement importante, à verser directement ou indirectement par l’organisme de placement collectif et qui ne peut être quantifiée comme prévu au point 3.1.

Point 3.3

Lorsqu’un fournisseur de services de l’organisme de placement collectif reçoit d’un tiers (autre que ledit organisme de placement collectif) un avantage au titre de services rendus par ledit fournisseur à l’organisme de placement collectif, et que cet avantage ne peut être attribué à l’organisme de placement collectif, déclarer ce fait, identifier le tiers en question, si son nom est connu, et décrire la nature de l’avantage.

Point 3.4

Fournir l’identité des fournisseurs de services et une description de leurs obligations et des droits des investisseurs.

Point 3.5

Décrire tout conflit d’intérêts important auquel pourraient se trouver confrontés les fournisseurs de services de l’organisme de placement collectif, entre leurs obligations envers ce dernier, leurs obligations envers des tiers et leurs autres intérêts. Décrire les dispositifs mis en place pour traiter ces conflits d’intérêts potentiels.

SECTION 4

GESTIONNAIRES DES INVESTISSEMENTS ET CONSEILLERS EN INVESTISSEMENT

Point 4.1

Pour chaque gestionnaire d’investissement, fournir les informations requises aux points 4.1 à 4.4 et, le cas échéant, au point 5.3 de l’annexe 1, et décrire son statut réglementaire et son expérience.

Point 4.2

Fournir le nom et une brève description de chaque entité fournissant des conseils en investissement en rapport avec les actifs de l’organisme de placement collectif.

SECTION 5

CONSERVATION

Point 5.1

Décrire en détail les modalités de garde des actifs de l’organisme de placement collectif, préciser qui en aura la garde et décrire toute relation, fiduciaire ou d’une nature analogue, entre l’organisme de placement collectif et des tiers, ayant trait à la garde.

Lorsqu’un dépositaire ou autre agent fiduciaire est désigné, fournir:

a)

les informations requises aux points 4.1 à 4.4 et, le cas échéant, au point 5.3 de l’annexe 1;

b)

une description des obligations de chaque partie en vertu de la convention de dépôt ou de toute convention analogue;

c)

tout accord de délégation de dépôt;

d)

le statut réglementaire de chaque partie et de leurs délégués.

Point 5.2

Lorsqu’une entité autre que celles visées au point 5.1 a en sa garde des actifs de l’organisme de placement collectif, décrire les modalités de cette garde et les risques supplémentaires que cette situation peut générer.

SECTION 6

VALORISATION

Point 6.1

Fournir une description de la procédure de valorisation et de la méthode de fixation des prix utilisée pour évaluer la valeur des actifs.

Point 6.2

Décrire en détail les cas dans lesquels la valorisation précitée peut être suspendue et indiquer comment la suspension sera notifiée aux investisseurs, ou comment ceux-ci pourront en prendre connaissance.

SECTION 7

OBLIGATIONS CROISÉES

Point 7.1

Pour les organismes de placement collectif parapluies, indiquer les éventuelles obligations croisées entre diverses catégories d’investissements dans d’autres organismes de placement collectif, et décrire les mesures prises pour limiter ces obligations croisées.

SECTION 8

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Point 8.1

Si, depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’organisme de placement collectif n’est pas entré en activité et, à la date du document d’enregistrement, n’a pas élaboré d’états financiers, inclure une déclaration en ce sens.

Si l’organisme de placement collectif est entré en activité, les dispositions de la section 18 de l’annexe 1 ou de la section 11 de l’annexe 3 s’appliquent, selon le cas.

Point 8.2

Fournir une analyse complète et pertinente du portefeuille de l’organisme de placement collectif. Lorsque le portefeuille n’est pas audité, ce fait doit être clairement signalé.

Point 8.3

Indiquer la valeur nette d’inventaire la plus récente de l’organisme de placement collectif ou le prix de marché le plus récent de la part ou de l’action de l’organisme de placement collectif. Lorsque la valeur nette d’inventaire ou le prix de marché le plus récent de la part ou de l’action n’est pas audité, ce fait doit être clairement signalé.


ANNEXE 5

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

SECTION 1

INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR DES ACTIONS SOUS-JACENTES

 

Pour les certificats représentatifs d’actions, les informations sur l’émetteur des actions sous-jacentes doivent être fournies conformément à l’annexe 1 du présent règlement.

Pour les certificats représentatifs d’actions qui satisfont aux exigences de l’article 14, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129, les informations sur l’émetteur des actions sous-jacentes doivent être fournies conformément à l’annexe 3 du présent règlement.

SECTION 2

INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

Émission primaire

Émissions secondaires

Point 2.1

Indiquer le nom, le siège statutaire, l’identifiant d’entité juridique (LEI) et le principal siège administratif, si celui-ci est différent du siège statuaire.

Point 2.2

Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée;

Point 2.3

Indiquer la législation régissant les activités de l’émetteur et la forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation.


ANNEXE 6

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL DESTINÉS AUX INVESTISSEURS DE DÉTAIL

SECTION 1

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a)

son nom;

b)

son adresse professionnelle;

c)

ses qualifications;

d)

le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)

le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)

[nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)

cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

SECTION 2

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Point 2.1

Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

Point 2.2

Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants.

SECTION 3

FACTEURS DE RISQUE

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur et qui sont susceptibles d’altérer sa capacité à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en se basant sur leur incidence négative sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance. Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

SECTION 4

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Point 4.1

Histoire et évolution de l’émetteur

Point 4.1.1

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

Point 4.1.2

Indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI).

Point 4.1.3

Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée;

Point 4.1.4

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 4.1.5

Fournir des renseignements sur tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité.

Point 4.1.6

Indiquer la notation de crédit attribuée à un émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise.

Point 4.1.7

Donner des informations sur les modifications importantes de la structure des emprunts et du financement de l’émetteur intervenues depuis le dernier exercice;

Point 4.1.8

Fournir une description du financement prévu des activités de l’émetteur

SECTION 5

APERÇU DES ACTIVITÉS

Point 5.1

Principales activités

Point 5.1.1

Fournir une description des principales activités de l’émetteur, notamment:

a)

les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis;

b)

tout nouveau produit vendu ou toute nouvelle activité exercée, s’ils sont importants;

c)

les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur.

Point 5.2

Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.

SECTION 6

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Point 6.1

Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.

Point 6.2

Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué.

SECTION 7

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Point 7.1

Fournir une description:

a)

de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés;

b)

de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement.

Si aucune des deux situations évoquées ci-dessus n’est applicable, l’émetteur doit alors inclure une déclaration attestant l’absence de tels changements.

Point 7.2

Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.

SECTION 8

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Point 8.1

Lorsqu’un émetteur inclut à titre volontaire dans le document d’enregistrement une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valide), cette prévision ou estimation doit contenir les informations prévues aux points 8.2 et 8.3. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 8.2 et 8.3.

Point 8.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou lorsqu’il inclut une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 8.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants:

a)

les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence;

b)

les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; et

c)

dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 8.3

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base:

a)

comparable aux informations financières historiques;

b)

conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

SECTION 9

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Point 9.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:

a)

membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;

b)

associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

Point 9.2

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 9.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

SECTION 10

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Point 10.1

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 10.2

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

SECTION 11

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

Point 11.1

Informations financières historiques

Point 11.1.1

Fournir des informations financières historiques auditées pour les deux derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 11.1.2

Changement de date de référence comptable

Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 24 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 11.1.3

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec:

a)

les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE; ou

b)

les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 11.1.4

Changement de référentiel comptable

Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l’année précédente, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera retenu pour la prochaine publication des états financiers annuels de l’émetteur.

Les changements au sein du référentiel comptable existant de l’émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, les états financiers du dernier exercice doivent être établis et audités conformément au nouveau cadre.

Point 11.1.5

Lorsque les informations financières auditées sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a)

le bilan;

b)

le compte de résultat;

c)

le tableau des flux de trésorerie;

d)

les méthodes comptables et les notes explicatives.

Point 11.1.6

États financiers consolidés

Si l’émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le document d’enregistrement.

Point 11.1.7

Date des dernières informations financières

La date du bilan du dernier exercice pour lequel les états financiers ont été audités ne peut remonter à plus de 18 mois avant la date du document d’enregistrement.

Point 11.2

Informations financières intermédiaires et autres

Point 11.2.1

Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci doivent être incluses dans le document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou auditées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

S’il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice.

Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences de la directive 2013/34/UE ou du règlement (CE) no 1606/2002, selon le cas.

Pour les émetteurs ne relevant ni de la directive 2013/34/UE, ni du règlement (CE) no 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture.

Point 11.3

Audit des informations financières annuelles historiques

Point 11.3.1

Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas:

a)

les informations financières historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

b)

Si les rapports d’audit sur les informations financières historiques contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication.

Point 11.3.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 11.3.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, indiquer la source des données et préciser que celles-ci n’ont pas été auditées.

Point 11.4

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 11.4.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 11.5

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Point 11.5.1

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels changements.

SECTION 12

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Point 12.1

Capital social

Indiquer le montant du capital émis ainsi que le nombre et les catégories d’actions qui le représentent, en mentionnant leurs principales caractéristiques; indiquer quelle partie du capital émis reste à libérer, en mentionnant le nombre ou la valeur nominale globale ainsi que la nature des actions non entièrement libérées, ventilées, le cas échéant, selon la mesure dans laquelle elles ont été libérées.

Point 12.2

Acte constitutif et statuts

Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d’entrée dans le registre; décrire l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l’acte constitutif et les statuts.

SECTION 13

CONTRATS IMPORTANTS

Point 13.1

Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l’émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l’égard de leurs détenteurs.

SECTION 14

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 14.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)

la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;

b)

tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.


ANNEXE 7

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL DESTINÉS AU MARCHÉ DE GROS

SECTION 1

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a)

son nom;

b)

son adresse professionnelle;

c)

ses qualifications;

d)

le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)

le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)

[nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)

cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

SECTION 2

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Point 2.1

Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

Point 2.2

Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants.

SECTION 3

FACTEURS DE RISQUE

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur et qui sont susceptibles d’altérer sa capacité à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en se basant sur leur incidence négative sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance. Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

SECTION 4

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Point 4.1

Histoire et évolution de l’émetteur

Point 4.1.1

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

Point 4.1.2

Indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI).

Point 4.1.3

Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée;

Point 4.1.4

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 4.1.5

Tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité.

Point 4.1.6

Indiquer la notation de crédit attribuée à l’émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.

SECTION 5

APERÇU DES ACTIVITÉS

Point 5.1

Principales activités

Point 5.1.1

Décrire les principales activités de l’émetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis.

Point 5.1.2

Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.

SECTION 6

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Point 6.1

Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.

Point 6.2

Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué.

SECTION 7

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Point 7.1

Fournir une description:

a)

de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés; ainsi que

b)

de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement.

Si aucune des deux situations évoquées ci-dessus n’est applicable, l’émetteur doit alors inclure des déclarations appropriées attestant l’absence de tels changements.

SECTION 8

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Point 8.1

Lorsqu’un émetteur inclut à titre volontaire une prévision ou une estimation du bénéfice, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants:

a)

les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence;

b)

les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision;

c)

dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 8.2

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base:

a)

comparable aux informations financières historiques;

b)

conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

SECTION 9

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Point 9.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:

a)

membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;

b)

associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

Point 9.2

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 9.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

SECTION 10

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Point 10.1

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 10.2

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

SECTION 11

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

Point 11.1

Informations financières historiques

Point 11.1.1

Fournir des informations financières historiques pour les deux derniers exercices (au moins 24 mois), ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité, et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 11.1.2

Changement de date de référence comptable

Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 24 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 11.1.3

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les états financiers doivent être établis en conformité avec:

a)

les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE;

b)

les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers.

Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement:

a)

une déclaration bien visible indiquant que les informations financières historiques incluses dans le document d’enregistrement n’ont pas été élaborées conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’adoptées dans l’Union en application du règlement (CE) no 1606/2002 et qu’il est possible qu’elles présentent des différences significatives par rapport à celles qui découleraient de l’application dudit règlement;

b)

immédiatement après les informations financières historiques, une description circonstanciée des différences existant entre le règlement (CE) no 1606/2002 tel qu’adopté par l’Union et les principes comptables appliqués par l’émetteur dans l’élaboration de ses états financiers annuels.

Point 11.1.4

Lorsqu’elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum:

a)

le bilan;

b)

le compte de résultat;

c)

les méthodes comptables et les notes explicatives.

Point 11.1.5

États financiers consolidés

Si l’émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le document d’enregistrement.

Point 11.1.6

Date des dernières informations financières

La date du bilan du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été auditées ne peut remonter à plus de 18 mois avant la date du document d’enregistrement.

Point 11.2

Audit des informations financières historiques

Point 11.2.1

Les informations financières historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas:

a)

les informations financières historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement:

i)

une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;

ii)

une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit;

b)

Si les rapports d’audit sur les informations financières historiques contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication.

Point 11.2.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 11.2.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, indiquer la source des données et préciser que celles-ci n’ont pas été auditées.

Point 11.3

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 11.3.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 11.4

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Point 11.4.1

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels changements.

SECTION 12

CONTRATS IMPORTANTS

Point 12.1

Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l’émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l’égard de leurs détenteurs.

SECTION 13

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 13.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)

la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;

b)

tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.


ANNEXE 8

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES ÉMISSIONS SECONDAIRES DE TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL

SECTION 1

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a)

son nom;

b)

son adresse professionnelle;

c)

ses qualifications;

d)

le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)

le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)

[nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)

cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

d)

le [document d’enregistrement/prospectus] a été établi pour faire partie d’un prospectus simplifié conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129.

SECTION 2

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Point 2.1

Donner le nom des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

SECTION 3

FACTEURS DE RISQUE

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur et qui sont susceptibles d’altérer sa capacité à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en se basant sur leur incidence négative sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance. Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

SECTION 4

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Point 4.1

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

Point 4.2

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, son identifiant d’entité juridique (LEI), la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

SECTION 5

APERÇU DES ACTIVITÉS

Point 5.1

Décrire les principales activités de l’émetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis.

SECTION 6

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Point 6.1

Fournir une description:

a)

de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés;

b)

de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement.

Si ni le point a) ni le point b) n’est applicable, l’émetteur doit alors inclure une déclaration négative appropriée.

Point 6.2 (uniquement pour les investisseurs de détail)

Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.

SECTION 7

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Point 7.1

Lorsqu’un émetteur inclut à titre volontaire dans le document d’enregistrement une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valide), cette prévision ou estimation doit contenir les informations prévues aux points 7.2 et 7.3. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 7.2 et 7.3.

La décision d’inclure la prévision ou estimation du bénéfice est laissée à la discrétion de l’émetteur. En cas d’inclusion de la prévision ou estimation du bénéfice, le document d’enregistrement doit contenir les informations prévues aux points 7.2 et 7.3.

Point 7.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou lorsqu’il inclut une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 7.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants:

a)

les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence;

b)

les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; et

c)

dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 7.3

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base:

a)

comparable aux informations financières historiques;

b)

conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

SECTION 8

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

Point 8.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:

a)

membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;

b)

associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

Point 8.2

Les conflits d’intérêts potentiels entre les fonctions exercées pour le compte de l’émetteur par les personnes visées au point 8.1 et les intérêts privés ou autres fonctions de ces dernières doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

SECTION 9

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Point 9.1

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 9.2

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

SECTION 10

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

Point 10.1

États financiers

Fournir les états financiers (annuels et semestriels) dont la publication est exigée qui couvrent la période de 12 mois précédant l’approbation du prospectus.

Lorsque des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels postérieurs aux états financiers semestriels sont exigés.

Point 10.2

Audit des informations financières annuelles

Point 10.2.1

Rapport d’audit

Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas:

a)

les états financiers annuels doivent être audités ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement:

i)

une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;

ii)

une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit;

b)

si les rapports d’audit sur les états financiers annuels contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication.

Point 10.2.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 10.2.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, indiquer la source des données et préciser que celles-ci n’ont pas été auditées.

Point 10.3

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 10.4

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

SECTION 11

PUBLICATIONS RÉGLEMENTAIRES

Point 11.1

Fournir un résumé des informations rendues publiques au cours des douze derniers mois au titre du règlement (UE) no 596/2014 qui sont pertinentes à la date du prospectus. Ce résumé doit être présenté sous une forme concise et compréhensible qui facilite l’analyse et ne doit pas être une copie des informations déjà publiées en vertu du règlement (UE) no 596/2014.

Le résumé est présenté selon un nombre limité de catégories en fonction du sujet.

SECTION 12

CONTRATS IMPORTANTS

Point 12.1

Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l’émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l’égard de leurs détenteurs.

SECTION 13

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 13.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)

la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;

b)

tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.


ANNEXE 9

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES ADOSSÉS À DES ACTIFS

SECTION 1

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a)

son nom;

b)

son adresse professionnelle;

c)

ses qualifications;

d)

le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant qu’elles ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, il n’y a pas eu d’omission de fait qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)

le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)

[nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)

cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

SECTION 2

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Point 2.1

Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

SECTION 3

FACTEURS DE RISQUE

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en se basant sur leur incidence négative sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance. Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

SECTION 4

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Point 4.1

Fournir une déclaration indiquant si l’émetteur a été constitué en tant que structure ou entité spécifiquement créée pour émettre des titres adossés à des actifs.

Point 4.2

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur ainsi que son identifiant d’entité juridique (LEI).

Point 4.3

Indiquer le lieu de constitution de l’émetteur et son numéro d’enregistrement.

Point 4.4

Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée;

Point 4.5

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, ou le site web d’un tiers ou garant, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 4.6

Indiquer le montant du capital autorisé et émis de l’émetteur et de toute émission de capital convenue, le nombre et les catégories de titres qui le représentent.

SECTION 5

APERÇU DES ACTIVITÉS

Point 5.1

Fournir une brève description des principales activités de l’émetteur.

SECTION 6

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Point 6.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:

a)

membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;

b)

associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

SECTION 7

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Point 7.1

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’assurer qu’il ne soit pas exercé de manière abusive.

SECTION 8

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

Point 8.1

Si, depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’émetteur n’est pas entré en activité et, à la date du document d’enregistrement, n’a pas encore élaboré d’états financiers, inclure dans celui-ci une déclaration en ce sens.

Point 8.2

Informations financières historiques

Si, depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’émetteur est entré en activité et a élaboré des états financiers, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières historiques auditées couvrant les deux derniers exercices (au moins 24 mois ou toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 8.2.1

Changement de date de référence comptable

Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques couvrent une période de 24 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 8.2.2

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les états financiers doivent être établis en conformité avec:

a)

les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE;

b)

les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 8.2.3

Changement de référentiel comptable

Les informations financières historiques du dernier exercice, contenant des informations comparatives pour l’année précédente, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Les changements au sein du référentiel comptable existant de l’émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, au moins un jeu complet d’états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers), y compris les informations comparatives, doit être présenté sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Point 8.2.4

Lorsque les informations financières auditées sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a)

le bilan;

b)

le compte de résultat;

c)

les méthodes comptables et les notes explicatives.

Point 8.2.a

Le présent paragraphe (points 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 et 8.2.a.3) peut n’être utilisé que pour les émissions de titres adossés à des actifs ayant une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 EUR ou qui sont destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, et/ou sur un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation des titres.

Informations financières historiques

Si depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’émetteur est entré en activité et a élaboré des états financiers, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières historiques couvrant les deux derniers exercices (au moins 24 mois ou toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 8.2.a.1

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les états financiers doivent être établis en conformité avec:

a)

les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE;

b)

les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers.

Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement:

a)

une déclaration bien visible indiquant que les informations financières incluses dans le document d’enregistrement n’ont pas été élaborées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 tel qu’adopté par l’Union et qu’elles pourraient être sensiblement différentes si le règlement (CE) no 1606/2002 avait été appliqué aux informations financières historiques;

b)

immédiatement après les informations financières historiques, une description circonstanciée des différences existant entre le règlement (CE) no 1606/2002 tel qu’adopté par l’Union et les principes comptables appliqués par l’émetteur dans l’élaboration de ses états financiers annuels.

Point 8.2.a.2

Lorsqu’elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum:

a)

le bilan;

b)

le compte de résultat;

c)

les méthodes comptables et les notes explicatives.

Point 8.2.a.3

Rapport d’audit

Les informations financières historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas:

a)

les informations financières historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement:

i)

une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;

ii)

une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit;

b)

une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été auditées. Si les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou s’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication.

Point 8.3

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui a pu avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 8.4

Détérioration significative de la situation financière de l’émetteur

Lorsque l’émetteur a élaboré des états financiers, inclure une déclaration attestant qu’aucune détérioration significative affectant sa situation financière actuelle ou future n’est survenue depuis la date des derniers états financiers audités et publiés. Toute détérioration significative doit être signalée dans le document d’enregistrement.

SECTION 9

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 9.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)

l’acte constitutif et les statuts mis à jour de l’émetteur;

b)

tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.


ANNEXE 10

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL ÉMIS PAR DES PAYS TIERS OU LEURS AUTORITÉS RÉGIONALES OU LOCALES

SECTION 1

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a)

le nom de la personne;

b)

son adresse professionnelle;

c)

ses qualifications;

d)

le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Fournir les informations connues de l’émetteur concernant tout intérêt pouvant affecter l’indépendance de l’expert dans l’élaboration de son rapport.

Point 1.4

Fournir une déclaration indiquant que:

a)

le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)

[nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)

cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

SECTION 2

FACTEURS DE RISQUE

Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en se basant sur leur incidence négative sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance.

Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

SECTION 3

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Point 3.1

Histoire et évolution de l’émetteur

Indiquer la dénomination légale de l’émetteur et décrire brièvement sa position dans le cadre gouvernemental national.

Point 3.2

Indiquer le siège social ou la situation géographique et la forme juridique de l’émetteur et son adresse de contact, son numéro de téléphone et son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 3.3

Mentionner les événements récents pertinents aux fins de l’évaluation de la solvabilité de l’émetteur.

Point 3.4

Décrire l’économie de l’émetteur, notamment:

a)

la structure de son économie, en détaillant les principaux secteurs;

b)

son produit intérieur brut, ventilé par secteur économique, pour les deux derniers exercices budgétaires.

Point 3.5

Fournir une description générale du système politique et de gouvernement de l’émetteur, en incluant des précisions sur l’organe de gouvernement.

Point 3.6

Indiquer toute notation de crédit attribuée à l’émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.

SECTION 4

FINANCES PUBLIQUES ET COMMERCE EXTÉRIEUR

Point 4.1

Fournir les éléments d’information suivants pour les deux exercices budgétaires précédant la date du document d’enregistrement:

a)

systèmes fiscal et budgétaire;

b)

dette publique brute, y compris une présentation synthétique de la dette, de la structure des échéances de l’encours (avec indication des dettes dont la durée résiduelle est inférieure à un an) et de l’historique de remboursement, ainsi que des parties de la dette libellées dans la devise nationale de l’émetteur et en devises étrangères;

c)

balance commerciale et balance des paiements;

d)

réserves de change, y compris les obligations potentielles qui pourraient les grever, comme les contrats à terme et les instruments dérivés;

e)

situation et ressources financières, y compris les dépôts liquides disponibles en devise nationale;

f)

recettes et dépenses.

Décrire les procédures d’audit ou de vérification externe indépendante applicables aux comptes de l’émetteur.

SECTION 5

CHANGEMENTS NOTABLES

Point 5.1

Préciser tout changement notable des informations fournies en vertu du point 4, survenu depuis la fin du dernier exercice budgétaire, ou produire une déclaration négative appropriée.

SECTION 6

PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

Point 6.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière de l’émetteur, ou produire une déclaration négative appropriée.

Point 6.2

Mentionner l’éventuelle immunité de l’émetteur en cas de procédure judiciaire.

SECTION 7

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 7.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)

rapports financiers et rapports d’audit de l’émetteur pour les deux derniers exercices budgétaires et budget de l’exercice en cours;

b)

tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.


ANNEXE 11

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES TITRES DE CAPITAL OU LES PARTS ÉMISES PAR DES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF DE TYPE FERMÉ

SECTION 1

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations qu’elle contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’elle ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a)

son nom;

b)

son adresse professionnelle;

c)

ses qualifications;

d)

le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)

[La note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été approuvé[e] par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)

[nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)

cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur [la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus];

d)

les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées.

SECTION 2

FACTEURS DE RISQUE

Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont spécifiques aux valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu de la note relative aux valeurs mobilières.

SECTION 3

INFORMATIONS ESSENTIELLES

Point 3.1

Déclaration sur le fonds de roulement net

Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses besoins actuels ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire.

Point 3.2

Capitaux propres et endettement

Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement du document. Le terme «endettement» recouvre également les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

Dans le cas de modifications importantes du niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur au cours de la période de 90 jours, des informations supplémentaires doivent être fournies au moyen d’une description circonstanciée de ces modifications ou d’une mise à jour des chiffres.

Point 3.3

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

Point 3.4

Raisons de l’offre et utilisation du produit

Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité de ces dernières. Si l’émetteur sait que le produit anticipé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer alors le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent également être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.

SECTION 4

INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DESTINÉES À ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION

Point 4.1

Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation et donner leur code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

Point 4.2

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Point 4.3

Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Point 4.4

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Point 4.5

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits:

a)

droits à dividendes:

i)

date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

ii)

délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère;

iii)

restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents;

iv)

taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement;

b)

droits de vote;

c)

droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie;

d)

droit de participation au bénéfice de l’émetteur;

e)

droit de participation à tout excédent en cas de liquidation;

f)

clauses de rachat;

g)

clauses de conversion.

Point 4.6

Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Point 4.7

Dans le cas d’une nouvelle émission, indiquer la date prévue de cette émission.

Point 4.8

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Point 4.9

Fournir une déclaration sur l’existence éventuelle d’une législation nationale en matière d’acquisitions, applicable à l’émetteur, qui pourrait empêcher une acquisition.

Décrire sommairement les droits et obligations des actionnaires en cas d’offre publique d’achat obligatoire et/ou les règles relatives au retrait obligatoire ou au rachat obligatoire applicables aux valeurs mobilières.

Point 4.10

Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.

Point 4.11

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des valeurs mobilières lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

Point 4.12

Le cas échéant, préciser l’incidence potentielle sur l’investissement d’une résolution au titre de la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil (1).

Point 4.13

S’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur si celui-ci est doté de la personnalité juridique.

SECTION 5

MODALITÉS ET CONDITIONS DE L’OFFRE DE VALEURS MOBILIÈRES AU PUBLIC

Point 5.1

Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription.

Point 5.1.1

Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

Point 5.1.2

Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription; si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières ne peut pas être fourni dans le prospectus, celui-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.1.3

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

Point 5.1.4

Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l’offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

Point 5.1.5

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Point 5.1.6

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Point 5.1.7

Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

Point 5.1.8

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Point 5.1.9

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Point 5.1.10

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Point 5.2

Indiquer le plan de distribution et d’allocation des valeurs mobilières.

Point 5.2.1

Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes. Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

Point 5.2.2

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.

Point 5.2.3

Information préallocation:

a)

indiquer les différentes tranches de l’offre: tranches respectivement réservées aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs de détail et aux salariés de l’émetteur et toute autre tranche;

b)

indiquer les conditions dans lesquelles le droit de reprise peut être exercé, la taille maximum d’une telle reprise et tout pourcentage minimum applicable aux diverses tranches;

c)

indiquer la ou les méthodes d’allocation qui seront utilisées pour la tranche des investisseurs de détail et celle des salariés de l’émetteur en cas de sur-souscription de ces tranches;

d)

décrire tout traitement préférentiel prédéterminé à accorder, lors de l’allocation, à certaines catégories d’investisseurs ou à certains groupes (y compris les programmes concernant les amis ou les membres de la famille) ainsi que le pourcentage de l’offre réservé à cette fin et les critères d’inclusion dans ces catégories ou ces groupes;

e)

indiquer si le traitement réservé aux souscriptions ou aux demandes de souscription, lors de l’allocation, peut dépendre de l’entreprise par laquelle ou via laquelle elles sont faites;

f)

le cas échéant, indiquer le montant cible minimal de chaque allocation dans la tranche des investisseurs de détail;

g)

indiquer les conditions de clôture de l’offre et la date à laquelle celle-ci pourrait être close au plus tôt;

h)

indiquer si les souscriptions multiples sont admises ou non et, lorsqu’elles ne le sont pas, quel traitement leur sera réservé.

Point 5.2.4

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

Point 5.3

Établissement des prix

Point 5.3.1

Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes et le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

Si le prix n’est pas connu, indiquer alors conformément à l’article 17 du règlement (UE) 2017/1129:

a)

le prix maximal, dans la mesure où il est disponible; ou

b)

les méthodes et critères de valorisation et/ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre a été ou sera déterminé et une explication de toute méthode de valorisation utilisée.

Lorsque ni l’information du point a) ni celle du point b) ne peut être fournie dans la note relative aux valeurs mobilières, celle-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée jusqu’à deux jours ouvrables après le dépôt officiel du prix d’offre définitif des valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.3.2

Décrire la procédure de publication du prix de l’offre.

Point 5.3.3

Si les actionnaires de l’émetteur jouissent d’un droit préférentiel de souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base sur laquelle le prix de l’émission est fixé si les actions doivent être libérées en espèces ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou suppression.

Point 5.3.4

Lorsqu’il existe ou pourrait exister une disparité importante entre le prix de l’offre au public et le coût réellement supporté en espèces par des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, ou des membres de la direction générale, ou des apparentés, pour des valeurs mobilières qu’ils ont acquises lors de transactions effectuées au dernier exercice, ou qu’ils ont le droit d’acquérir, inclure une comparaison entre la contrepartie exigée du public dans le cadre de l’offre au public et la contrepartie en espèces effectivement versée par ces personnes.

Point 5.4

Placement et prise ferme

Point 5.4.1

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, ceux des placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

Point 5.4.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Point 5.4.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Point 5.4.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

SECTION 6

ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

Point 6.1

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé, sur un marché équivalent d’un pays tiers, sur un marché de croissance des PME ou au sein d’un système multilatéral de négociation (MTF) – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Point 6.2

Mentionner tous les marchés réglementés, marchés de pays tiers, marchés de croissance des PME ou MTF sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà admises à la négociation des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes ou admises à la négociation.

Point 6.3

Si, simultanément ou presque simultanément à la demande d’admission des valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre, les caractéristiques et le prix des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent.

Point 6.4

Dans le cas d’une admission à la négociation sur un marché réglementé, fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.

Point 6.5

Fournir des informations détaillées sur toute stabilisation conformément aux points 6.5.1 à 6.6 en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé, un marché de pays tiers, un marché de croissance des PME ou un MTF, lorsqu’un émetteur ou un actionnaire souhaitant vendre a octroyé une option de surallocation, ou qu’il est autrement prévu que des actions de stabilisation du prix puissent être engagées en relation avec une offre.

Point 6.5.1

Mentionner le fait qu’une stabilisation pourrait être entreprise, qu’il n’existe aucune assurance qu’elle le sera effectivement et qu’elle peut être stoppée à tout moment.

Point 6.5.1.1

Indiquer le fait que les opérations de stabilisation visent à soutenir le prix de marché des titres pendant la période de stabilisation.

Point 6.5.2

Indiquer le début et la fin de la période durant laquelle la stabilisation peut avoir lieu.

Point 6.5.3

Communiquer l’identité du responsable de la stabilisation dans chaque pays concerné, à moins que cette information ne soit pas connue au moment de la publication.

Point 6.5.4

Mentionner le fait que les activités de stabilisation peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

Point 6.5.5

Indiquer l’endroit où la stabilisation peut être effectuée, y compris, s’il y a lieu, le nom de la ou des plateformes de négociation concernées.

Point 6.6

Surallocation et rallonge

En cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé, un marché de croissance des PME ou un MTF:

a)

mentionner l’existence éventuelle et la taille de tout dispositif de surallocation et/ou de rallonge;

b)

indiquer la durée de vie du dispositif de surallocation et/ou de rallonge;

c)

indiquer toute condition régissant l’emploi du dispositif de surallocation ou de rallonge.

SECTION 7

DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

Point 7.1

Donner le nom et l’adresse professionnelle de toute personne ou entité offrant de vendre ses valeurs mobilières; indiquer la nature de toute fonction ou autre relation importante par laquelle les vendeurs potentiels ont été liés à l’émetteur ou l’un quelconque de ses prédécesseurs ou apparentés durant les trois dernières années.

Point 7.2

Indiquer le nombre et la catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des détenteurs souhaitant vendre.

Point 7.3

Lorsque les valeurs mobilières sont vendues par un actionnaire majoritaire, indiquer la taille de sa participation juste avant et juste après l’émission.

Point 7.4

En ce qui concerne les conventions de blocage, indiquer:

a)

les parties concernées;

b)

le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient;

c)

la durée de la période de blocage.

SECTION 8

DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION/À L’OFFRE

Point 8.1

Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre.

SECTION 9

DILUTION

Point 9.1

Fournir une comparaison:

a)

de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant qu’ils ne souscrivent pas aux nouvelles actions;

b)

de la valeur nette d’inventaire par action à la date du dernier bilan avant l’offre publique (offre de vente et/ou augmentation de capital) et du prix d’offre par action dans le cadre de cette offre publique.

Point 9.2

Dans le cas où, qu’ils exercent ou non leurs droits de souscription, les actionnaires existants seront dilués parce qu’une partie de l’émission d’actions concernée est réservée à certains investisseurs uniquement (par exemple en cas de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels couplé à une offre aux actionnaires), indiquer également la dilution que subiront les actionnaires existants en supposant qu’ils exercent leurs droits de souscription (en plus du cas, prévu au point 9.1, où ils ne les exercent pas).

SECTION 10

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Point 10.1

Si des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Point 10.2

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.


(1)  Directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) no 1093/2010 et (UE) no 648/2012 (JO L 173 du 12.6.2014, p. 190).


ANNEXE 12

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES ÉMISSIONS SECONDAIRES DE TITRES DE CAPITAL OU DE PARTS ÉMISES PAR DES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF DE TYPE FERMÉ

SECTION 1

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations qu’elle contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’elle ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a)

son nom;

b)

son adresse professionnelle;

c)

ses qualifications;

d)

le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)

[La note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été approuvé[e] par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)

[nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus] qu’en tant qu’il respecte les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)

cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus];

d)

les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées;

e)

[la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été établi[e] pour faire partie d’un prospectus simplifié conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129.

SECTION 2

FACTEURS DE RISQUE

Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont spécifiques aux valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu de la note relative aux valeurs mobilières.

SECTION 3

INFORMATIONS ESSENTIELLES

Point 3.1

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

Point 3.2

Raisons de l’offre et utilisation du produit

Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité de ces dernières. Si l’émetteur sait que le produit anticipé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer alors le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.

Point 3.3

Déclaration sur le fonds de roulement net

Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses besoins actuels ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire.

Point 3.4

Capitaux propres et endettement

Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement du document. Le terme «endettement» recouvre également les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

Dans le cas de modifications importantes du niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur au cours de la période de 90 jours, des informations supplémentaires doivent être fournies au moyen d’une description circonstanciée de ces modifications ou d’une mise à jour des chiffres.

SECTION 4

INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DESTINÉES À ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION

Point 4.1

Décrire la nature, la catégorie et le montant des valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation et donner leur code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

Point 4.2

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Point 4.3

Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Point 4.4

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Point 4.5

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des valeurs mobilières lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

Point 4.6

S’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur si celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Point 4.7

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits:

a)

Droits à dividendes:

i)

date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

ii)

délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère;

iii)

restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents;

iv)

taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non des paiements.

b)

Droits de vote:

c)

droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie;

d)

droit de participation au bénéfice de l’émetteur;

e)

droit de participation à tout excédent en cas de liquidation;

f)

clauses de rachat;

g)

clauses de conversion.

Point 4.8

Fournir une déclaration sur l’existence éventuelle d’une législation nationale en matière d’acquisitions, applicable à l’émetteur, qui pourrait empêcher une acquisition.

Point 4.9

Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.

SECTION 5

MODALITÉS ET CONDITIONS DE L’OFFRE

Point 5.1

Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription

Point 5.1.1

Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

Point 5.1.2

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription en précisant la date d’émission des nouvelles valeurs mobilières.

Point 5.1.3

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Point 5.1.4

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Point 5.1.5

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Point 5.1.6

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Point 5.1.7

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Point 5.1.8

Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription; si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes ne peut pas être fourni dans la note relative aux valeurs mobilières, celle-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée jusqu’à deux jours ouvrables après le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.1.9

Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l’offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

Point 5.1.10

Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

Point 5.2

Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

Point 5.2.1

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

Point 5.2.2

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.

Point 5.3

Établissement des prix

Point 5.3.1

Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes et le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

Si le prix n’est pas connu, indiquer alors conformément à l’article 17 du règlement (UE) 2017/1129:

a)

le prix maximal des valeurs mobilières, dans la mesure où il est disponible; ou

b)

les méthodes et critères d’évaluation et/ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre doit être déterminé et une explication de toute méthode d’évaluation utilisée.

Lorsque ni l’information du point a) ni celle du point b) ne peut être fournie dans la note relative aux valeurs mobilières, celle-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée jusqu’à deux jours ouvrables après le dépôt officiel du prix d’offre définitif des valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.3.2

Décrire la procédure de publication du prix de l’offre.

Point 5.3.3

Si les actionnaires de l’émetteur jouissent d’un droit préférentiel de souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base sur laquelle le prix de l’émission est fixé si les actions doivent être libérées en espèces ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou suppression.

Point 5.4

Placement et prise ferme

Point 5.4.1

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

Point 5.4.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Point 5.4.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Point 5.4.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

SECTION 6

ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

Point 6.1

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé, sur d’autres marchés équivalents de pays tiers ou sur un marché de croissance des PME – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Point 6.2

Mentionner tous les marchés réglementés, marchés équivalents de pays tiers ou les marchés de croissance des PME sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà admises à la négociation des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes ou admises à la négociation.

Point 6.3

Si, simultanément ou presque simultanément à la demande d’admission des valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre, les caractéristiques et le prix des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent.

Point 6.4

Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.

SECTION 7

DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

Point 7.1

Conventions de blocage

En ce qui concerne les conventions de blocage, indiquer:

a)

les parties concernées;

b)

le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient;

c)

la durée de la période de blocage.

SECTION 8

DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION/À L’OFFRE

Point 8.1

Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre.

SECTION 9

DILUTION

Point 9.1

Fournir une comparaison:

a)

de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant qu’ils ne souscrivent pas aux nouvelles actions;

b)

de la valeur nette d’inventaire par action à la date du dernier bilan avant l’offre publique (offre de vente et/ou augmentation de capital) et du prix d’offre par action dans le cadre de cette offre publique.

Point 9.2

Dans le cas où, qu’ils exercent ou non leurs droits de souscription, les actionnaires existants seront dilués parce qu’une partie de l’émission d’actions concernée est réservée à certains investisseurs uniquement (par exemple en cas de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels couplé à une offre aux actionnaires), indiquer également la dilution que subiront les actionnaires existants en supposant qu’ils exercent leurs droits de souscription (en plus du cas où ils ne les exercent pas).

SECTION 10

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Point 10.1

Si des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Point 10.2

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.


ANNEXE 13

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

SECTION 1

INFORMATIONS ESSENTIELLES

Émission primaire

Émissions secondaires

Point 1.1

Déclaration sur le fonds de roulement net

Fournir une déclaration de l’émetteur des valeurs mobilières sous-jacentes indiquant que, de son point de vue, le fonds de roulement net est suffisant au regard de ses besoins actuels ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire.

Point 1.2

Capitaux propres et endettement

Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur des valeurs mobilières sous-jacentes (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement du document. Le terme «endettement» recouvre également les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

Dans le cas de modifications importantes du niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur au cours de la période de 90 jours, des informations supplémentaires doivent être fournies au moyen d’une description circonstanciée de ces modifications ou d’une mise à jour des chiffres.

Point 1.3

Décrire la nature et la catégorie des actions sous-jacentes et donner leur code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

Point 1.4

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Point 1.5

Indiquer si les actions sous-jacentes ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Point 1.6

Indiquer la monnaie dans laquelle les actions sous-jacentes sont libellées.

Point 1.7

Décrire les droits attachés aux actions sous-jacentes, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.

Point 1.8

Indiquer pour les droits à dividendes:

a)

date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

b)

délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère;

c)

restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents;

d)

taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non des paiements.

Point 1.9

Droits de vote.

Droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie.

Droit de participation au bénéfice de l’émetteur.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Clauses de rachat.

Clauses de conversion.

Point 1.10

Indiquer la date d’émission des actions sous-jacentes, si de nouvelles actions sous-jacentes doivent être créées aux fins de l’émission des certificats représentatifs et qu’elles n’existent pas encore à la date d’émission desdits certificats.

Point 1.11

Si de nouvelles actions sous-jacentes sont créées aux fins de l’émission des certificats représentatifs, indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles ces nouvelles actions ont été ou seront créées ou émises.

Point 1.12

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des actions sous-jacentes.

Point 1.13

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des valeurs mobilières lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

Point 1.14

a)

Fournir une déclaration sur l’existence éventuelle d’une législation nationale en matière d’acquisitions, applicable à l’émetteur, qui pourrait empêcher une acquisition.

b)

Décrire sommairement les droits et obligations des actionnaires en cas d’offre publique d’achat obligatoire et/ou les règles relatives au retrait obligatoire ou au rachat obligatoire applicables aux valeurs mobilières.

 

Point 1.15

Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.

Point 1.16

Le cas échéant, préciser l’incidence potentielle sur l’investissement d’une résolution au titre de la directive 2014/59/UE.

 

Point 1.17

Conventions de blocage

a)

Indiquer les parties concernées.

b)

Décrire le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient.

c)

Indiquer la durée de la période de blocage.

Point 1.18

Informations sur les éventuels actionnaires vendeurs

Point 1.18.1

Donner le nom et l’adresse professionnelle de toute personne ou entité offrant de vendre les actions sous-jacentes; indiquer la nature de toute fonction ou autre relation importante par laquelle les vendeurs potentiels ont été liés à l’émetteur ou l’un quelconque de ses prédécesseurs ou apparentés durant les trois dernières années.

Point 1.19

Dilution

Point 1.19.1

Fournir une comparaison:

a)

de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant qu’ils ne souscrivent pas aux nouvelles actions;

b)

de la valeur nette d’inventaire par action à la date du dernier bilan avant l’offre publique (offre de vente et/ou augmentation de capital) et du prix d’offre par action dans le cadre de cette offre publique.

Point 1.19.2

Dans le cas où, qu’ils exercent ou non leurs droits de souscription, les actionnaires existants seront dilués parce qu’une partie de l’émission d’actions concernée est réservée à certains investisseurs uniquement (par exemple en cas de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels couplé à une offre aux actionnaires), indiquer également la dilution que subiront les actionnaires existants en supposant qu’ils exercent leurs droits de souscription (en plus du cas où ils ne les exercent pas).

Point 1.20

Fournir des informations complémentaires en cas d’offre ou d’admission à la négociation simultanée ou quasi simultanée d’actions sous-jacentes appartenant à la même catégorie que les actions auxquelles s’adossent les certificats représentatifs d’actions.

Point 1.20.1

Si des actions sous-jacentes appartenant à la même catégorie que les actions auxquelles s’adossent les certificats représentatifs d’actions pour lesquels l’admission sur un marché réglementé est demandée sont souscrites ou font l’objet d’un placement privé concomitant ou quasi concomitant à la création desdits certificats représentatifs, fournir des indications détaillées sur la nature de l’opération et sur le nombre et les caractéristiques des actions sous-jacentes auxquelles elle se rapporte.

Point 1.20.2

Identifier tous les marchés réglementés ou les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur des certificats représentatifs d’actions, des actions sous-jacentes appartenant à la même catégorie que les actions auxquelles s’adossent lesdits certificats représentatifs sont offertes au public ou admises à la négociation.

Point 1.20.3

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur des certificats représentatifs d’actions, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.

SECTION 2

INFORMATIONS SUR LES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

Émission primaire

Émissions secondaires

Point 2.1

Indiquer le nombre d’actions représentées par chaque certificat représentatif d’actions.

Point 2.2

Décrire la nature et la catégorie des certificats représentatifs d’actions destinés à être offerts au public et/ou admis à la négociation.

Point 2.3

Mentionner la législation en vertu de laquelle les certificats représentatifs d’actions ont été créés.

Point 2.4

Indiquer si les certificats représentatifs d’actions ont été émis sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Point 2.5

Indiquer la monnaie dans laquelle les certificats représentatifs d’actions sont libellés.

Point 2.6

Décrire les droits attachés aux certificats représentatifs d’actions, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.

Point 2.7

Si les droits à dividendes attachés aux certificats représentatifs d’actions diffèrent de ceux indiqués concernant les actions sous-jacentes, fournir les renseignements ci-après concernant ces droits:

a)

date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

b)

délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère;

c)

restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents;

d)

taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non des paiements.

Point 2.8

Si les droits de vote attachés aux certificats représentatifs d’actions diffèrent de ceux indiqués concernant les actions sous-jacentes, fournir les renseignements ci-après concernant ces droits:

a)

droits de vote;

b)

droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie;

c)

droit de participation au bénéfice de l’émetteur;

d)

droit de participation à tout excédent en cas de liquidation;

e)

clauses de rachat;

f)

clauses de conversion.

Point 2.9

Décrire les modalités d’exercice et de jouissance des droits attachés aux actions sous-jacentes, notamment des droits de vote, les conditions auxquelles l’émetteur des certificats représentatifs d’actions peut exercer ces droits et les mesures prévues pour obtenir les instructions des détenteurs de ces certificats — ainsi que le droit de participer aux bénéfices et excédents de liquidation qui ne sont pas transmis aux détenteurs desdits certificats.

Point 2.10

Indiquer la date d’émission prévue des certificats représentatifs d’actions.

Point 2.11

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des certificats représentatifs d’actions.

Point 2.12

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pay