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annuler la décision de la Commission (UE) 2019/1352 du 2 avril 2019 concernant l’aide d’État SA.44896 mise à exécution par le Royaume-Uni en ce qui concerne l’exonération sur le financement des groupes au titre des règles relatives aux SEC (JO 2019, L 216, p. 1);

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à titre subsidiaire, annuler l’article 2 de la décision attaquée dans la mesure où elle viole la liberté d’établissement de la partie requérante en vertu de l’article 49 TFUE; et

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condamner la Commission aux dépens de la partie requérante.

1.

Premier moyen alléguant que la Commission a commis une erreur de droit et/ou une erreur manifeste d’appréciation en concluant que le régime d’exonération sur le financement des groupes («la mesure contestée») faisait naître un avantage économique au sens de l’article 107, paragraphe 1, TFUE, relevant de cette disposition.

2.

Deuxième moyen alléguant que la Commission a commis une erreur de droit et/ou une erreur manifeste d’appréciation en identifiant le système de référence aux fins de l’analyse de la «sélectivité».

3.

Troisième moyen alléguant que la Commission a commis des erreurs de droit et des erreurs manifestes d’appréciation en identifiant de manière erronée ou incomplète et en ne comprenant pas correctement les objectifs pertinents de son système de référence retenu.

4.

Quatrième moyen alléguant que la Commission a commis des erreurs de droit et/ou des erreurs manifestes d’appréciation en considérant que la mesure contestée implique une dérogation à son système de référence retenu.

5.

Cinquième moyen alléguant que la Commission a commis des erreurs de droit et/ou des erreurs manifestes d’appréciation en classifiant de manière incorrecte la mesure contestée comme étant prima facie sélective, en jugeant de manière erronée qu’elle impliquait une différence de traitement d’entreprises dans une situation juridiquement et matériellement comparable.

6.

Sixième moyen alléguant que la Commission a commis une erreur de droit en tenant compte de la directive du Conseil (UE) 2016/1164 (1) dans son appréciation de la sélectivité de la mesure contestée alors que cet instrument n’est entré en vigueur qu’à l’expiration de la période au cours de laquelle la Commission a jugé que la mesure contestée impliquait une aide d’État.

7.

Septième moyen alléguant que la décision attaquée représente un détournement de pouvoir de la part de la Commission, contraire à la souveraineté fiscale du Royaume-Uni.

8.

Huitième moyen alléguant que la Commission a commis des erreurs manifestes d’appréciation en jugeant que la dérogation alléguée n’est pas justifiée au regard de l’imposition des bénéfices financiers non commerciaux dégagés dans le cadre de relations d’emprunt remplissant les conditions requises relevant prima facie de l’article 317EB («activités Royaume-Uni») du Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [loi sur les dispositions fiscales (internationales et autres) de 2010]. En ce qui concerne les exonérations pour les «ressources éligibles» et les bénéfices dans le cadre d’un «intérêt concordant», la décision de la Commission est également entachée du défaut de fournir la moindre motivation en ce qui concerne leur justification ou absence de justification.

9.

Neuvième moyen alléguant que la Commission a agi en violation de l’article 108, paragraphe 2, TFUE et de l’article 6 du règlement (UE) 2015/1589 (2) et en violation de l’obligation de bonne administration en vertu de l’article 41 de la Charte des droits fondamentaux. Spécifiquement, elle a omis d’indiquer dans sa décision d’ouverture de la procédure qu’elle avait des réserves en ce qui concerne la justification de l’«exonération de 75 %» en vertu de l’article 371ID du Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 en vue d’éviter la difficulté pratique d’effectuer une analyse des fonctions humaines significatives par rapport à l’activité de prêt intragroupe, de sorte à donner aux parties intéressées une opportunité adéquate de présenter des observations; elle a omis, au cours de son enquête, d’inviter les parties intéressées à présenter des observations à cet égard et dans la décision attaquée elle a choisi d’ignorer les observations qui avaient dans les faits été présentées par les parties intéressées à cet égard. La décision attaquée est donc nulle.

10.

Dixième moyen alléguant que la Commission a commis une erreur de droit en jugeant qu’imposer une société du Royaume-Uni sur les bénéfices des filiales étrangères «dans la seule mesure où ils sont générés par des actifs et activités nationaux» ne constituait pas une restriction de la liberté d’établissement et que la mesure contestée n’est pas nécessaire pour assurer le respect des libertés du traité.

Au soutien que son recours en annulation de l’article 2 de la décision attaquée, la partie requérante invoque (à titre subsidiaire) le moyen suivant

11.

Onzième moyen alléguant que même si (quod non) la mesure contestée impliquait un régime d’aide d’État, la Commission a commis une erreur de droit en jugeant que le recouvrement de l’aide ne porterait pas atteinte aux principes fondamentaux du droit de l’Union et en ordonnant le recouvrement de l’aide indépendamment du point de savoir si l’établissement des SEC et l’octroi de prêts aux sociétés non résidentes du groupe impliquait en fait un exercice de la liberté d’établissement ou de la libre circulation des capitaux. Spécifiquement, dans la présente affaire, le recouvrement porterait atteinte à la liberté d’établissement de la partie requérante en vertu de l’article 49 TFUE et à la libre circulation des capitaux en vertu de l’article 63 TFUE. Dans la mesure où de telles violations des droits ont été commises, l’ordre de recouvrement contenu à l’article 2 de la décision attaquée doit être annulé.