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Document 32021R0337

Règlement (UE) 2021/337 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2021 modifiant le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne le prospectus de relance de l’Union et des ajustements ciblés pour les intermédiaires financiers et la directive 2004/109/CE en ce qui concerne l’utilisation du format d’information électronique unique pour les rapports financiers annuels, afin de soutenir la reprise après la crise due à la COVID-19 (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

JO L 68 du 26.2.2021, p. 1–13 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

Legal status of the document In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2021/337/oj

26.2.2021   

FR

Journal officiel de l’Union européenne

L 68/1


RÈGLEMENT (UE) 2021/337 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 16 février 2021

modifiant le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne le prospectus de relance de l’Union et des ajustements ciblés pour les intermédiaires financiers et la directive 2004/109/CE en ce qui concerne l’utilisation du format d’information électronique unique pour les rapports financiers annuels, afin de soutenir la reprise après la crise due à la COVID-19

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 114,

vu la proposition de la Commission européenne,

après transmission du projet d’acte législatif aux parlements nationaux,

vu l’avis du Comité économique et social européen (1),

statuant conformément à la procédure législative ordinaire (2),

considérant ce qui suit:

(1)

La pandémie de COVID-19 touche durement les personnes, les entreprises, les systèmes de soins de santé et les économies des États membres. Dans sa communication du 27 mai 2020 intitulée «L’heure de l’Europe: réparer les dommages et préparer l’avenir pour la prochaine génération», la Commission a souligné que la liquidité et l’accès au financement constitueront une difficulté permanente. Il est donc essentiel de soutenir la reprise après le grave choc économique causé par la pandémie de COVID-19 en apportant des modifications ciblées au droit de l’Union en vigueur applicable aux services financiers. Ces modifications forment un ensemble de mesures et sont adoptées sous le nom de «train de mesures de relance par les marchés des capitaux».

(2)

Le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil (3) fixe les exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un État membre. Dans le cadre du train de mesures visant à aider les émetteurs à surmonter le choc économique résultant de la pandémie de COVID-19, des modifications ciblées de la réglementation en matière de prospectus sont nécessaires. Ces modifications devraient permettre aux émetteurs et aux intermédiaires financiers de réduire les coûts et de libérer des ressources pour la phase de reprise au lendemain de la pandémie de COVID-19. Ces modifications devraient rester conformes aux objectifs généraux du règlement (UE) 2017/1129, qui vise à encourager les levées de fonds par l’intermédiaire des marchés des capitaux, assurer un haut niveau de protection des consommateurs et des investisseurs, stimuler la convergence entre les États membres en matière de surveillance ainsi qu’assurer le bon fonctionnement du marché intérieur. Ces modifications devraient en outre tenir spécifiquement compte de la mesure dans laquelle la pandémie de COVID-19 a bouleversé la situation actuelle des émetteurs et leurs perspectives futures.

(3)

La crise due à la COVID-19 affaiblit les entreprises de l’Union, en particulier les petites et moyennes entreprises (PME) et les jeunes pousses, et les rend plus vulnérables. L’élimination des obstacles injustifiés et des formalités administratives excessives pour, le cas échéant, faciliter et diversifier les sources de financement des entreprises de l’Union, en mettant particulièrement l’accent sur les PME, y compris les jeunes pousses et les entreprises à capitalisation moyenne, peut contribuer à favoriser l’accès des entreprises de l’Union aux marchés boursiers ainsi qu’à promouvoir des possibilités d’investissement à plus long terme, plus diversifiées et plus compétitives pour les investisseurs de détail et les grands investisseurs. À cet égard, le présent règlement devrait également viser à permettre aux investisseurs potentiels de s’informer plus aisément sur les possibilités d’investissement dans les entreprises, étant donné qu’ils rencontrent souvent des difficultés pour évaluer les jeunes pousses et les petites entreprises dont l’activité commerciale est récente, ce qui réduit les possibilités d’innovation, en pour les personnes qui démarrent une activité.

(4)

Les établissements de crédit ont été actifs dans l’effort pour soutenir les entreprises qui ont eu besoin de financement et devraient constituer un pilier fondamental de la reprise. Le règlement (UE) 2017/1129 autorise les établissements de crédit à déroger à l’obligation de publier un prospectus en cas d’offre ou d’admission à la négociation sur un marché réglementé de certains titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée jusqu’à un montant agrégé de 75 millions d’euros sur une période de douze mois. Ce seuil de dérogation devrait être relevé pour une période limitée afin de favoriser la levée de fonds pour les établissements de crédit et de leur accorder un peu de répit pour soutenir leurs clients dans l’économie réelle. Étant donné que l’application de ce seuil de dérogation est limitée à la phase de reprise, elle ne devrait être disponible que pour une période limitée s’achevant le 31 décembre 2022.

(5)

Afin de remédier rapidement aux graves conséquences économiques de la pandémie de COVID-19, il importe d’introduire des mesures visant à faciliter les investissements dans l’économie réelle, à favoriser une recapitalisation rapide des entreprises dans l’Union et à permettre aux émetteurs d’exploiter les marchés boursiers à un stade précoce du processus de reprise. Pour atteindre ces objectifs, il convient de créer un nouveau prospectus simplifié, appelé «prospectus de relance de l’Union», qui, tout en répondant aux défis économiques et financiers spécifiquement posés par la pandémie de COVID-19, est facile à produire pour les émetteurs, facile à comprendre pour les investisseurs, en particulier les investisseurs de détail, qui souhaitent financer les émetteurs, et facile à examiner et à approuver pour les autorités compétentes. Le prospectus de relance de l’Union devrait être perçu avant tout comme un facilitateur de recapitalisation et faire l’objet d’une surveillance attentive de la part des autorités compétentes, qui s’assurent que les obligations en matière d’information des investisseurs sont remplies. Surtout, il convient que les modifications apportées au règlement (UE) 2017/1129 contenues dans le présent règlement ne soient pas utilisées pour remplacer le réexamen prévu et l’éventuelle modification du règlement (UE) 2017/1129, qui doivent s’accompagner d’une analyse d’impact complète. À cet égard, il ne serait pas approprié d’ajouter aux régimes d’information des éléments supplémentaires qui ne sont pas déjà exigés au titre dudit règlement ou du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission (4), à l’exception des informations spécifiques liées à l’incidence de la pandémie de COVID-19. De tels éléments ne devraient être introduits qu’au moyen d’une proposition législative soumise par la Commission sur base de son réexamen du règlement (UE) 2017/1129, comme le prévoit l’article 48 dudit règlement.

(6)

Il importe d’harmoniser les informations destinées aux investisseurs de détail et les documents d’informations clés relatifs à l’ensemble des différents produits financiers et dispositions juridiques financières, ainsi que de garantir un choix d’investissement et une comparabilité intégraux dans l’Union. En outre, il convient de tenir compte de la protection des consommateurs et des investisseurs de détail dans le réexamen prévu du règlement (UE) 2017/1129 afin de garantir la mise à disposition de documents d’informations harmonisés, simples et faciles à comprendre pour tous les investisseurs de détail.

(7)

Les informations sur les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance communiquées par les entreprises revêtent une importance croissante pour les investisseurs lorsqu’ils évaluent l’incidence de leurs investissements sur la durabilité et tiennent compte de cet aspect dans leur processus de décision d’investissement et leur gestion des risques. Par conséquent, les entreprises subissent une pression accrue pour répondre aux exigences à la fois des investisseurs et des établissements de crédit en matière environnementale, sociale et de gouvernance, et elles sont tenues de respecter une multitude de normes relatives aux informations sur les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance, qui sont souvent fragmentées et incohérentes. Dès lors, afin d’améliorer la publication par les entreprises d’informations liées à la durabilité et d’harmoniser les exigences applicables à ces informations prévues par le règlement (UE) 2017/1129, tout en tenant compte d’autres dispositions juridiques de l’Union applicables aux services financiers, la Commission devrait, dans le contexte du réexamen du règlement (UE) 2017/1129, déterminer s’il serait approprié d’intégrer des informations liées à la durabilité dans le règlement (UE) 2017/1129 et s’il serait approprié de présenter une proposition législative visant à assurer la cohérence avec les objectifs de durabilité ainsi que la comparabilité des informations liées à la durabilité dans l’ensemble des dispositions juridiques de l’Union applicables aux services financiers.

(8)

Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou négociées sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois précédant l’offre d’actions ou l’admission à la négociation devraient s’être conformées aux obligations d’information périodiques et continues en vertu du règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil (5), de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (6) ou, pour les émetteurs sur des marchés de croissance des PME, du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission (7). Dès lors, une grande partie du contenu requis d’un prospectus sera déjà accessible au public et les investisseurs négocieront sur la base de ces informations. Par conséquent, le prospectus de relance de l’Union ne devrait être utilisé que pour les émissions secondaires d’actions. Le prospectus de relance de l’Union devrait faciliter le financement sur fonds propres et permettre ainsi aux entreprises des recapitalisations rapides. Le prospectus de relance de l’Union ne devrait pas permettre aux émetteurs de passer d’un marché de croissance des PME à un marché réglementé. En outre, le prospectus de relance de l’Union ne devrait porter que sur les informations essentielles permettant aux investisseurs de prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. Toutefois, lorsque cela est pertinent, les émetteurs ou offreurs devraient faire état des effets de la pandémie de COVID-19 sur leurs activités, ainsi que de l’incidence future attendue de la pandémie sur leurs activités, le cas échéant.

(9)

Afin d’être un outil efficace pour les émetteurs, le prospectus de relance de l’Union devrait être un document unique d’une taille limitée, permettre l’incorporation d’informations par référence et bénéficier du passeport pour les offres paneuropéennes d’actions au public ou les admissions à la négociation sur un marché réglementé.

(10)

Le prospectus de relance de l’Union devrait inclure un résumé succinct qui constituerait une source d’information utile pour les investisseurs, en particulier les investisseurs de détail. Ce résumé devrait figurer au début du prospectus de relance de l’Union et être axé sur les informations clés qui permettraient aux investisseurs de déterminer quelles offres au public et admissions à la négociation d’actions ils souhaitent étudier davantage, à la suite de quoi ils procéderaient à un examen exhaustif du prospectus en vue de prendre leur décision. Les informations clés devraient comprendre, en particulier, l’incidence économique et financière éventuelle de la pandémie de COVID-19, ainsi que son incidence future attendue, le cas échéant. Le prospectus de relance de l’Union devrait garantir la protection des investisseurs de détail en appliquant les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 qui s’y rapportent, tout en évitant une charge administrative excessive. À cet égard, il est essentiel que le résumé n’abaisse pas le niveau de protection des investisseurs et n’induise pas ceux-ci en erreur. Les émetteurs ou offreurs devraient donc faire preuve d’une grande diligence lorsqu’ils rédigent ce résumé.

(11)

Le prospectus de relance de l’Union fournissant sensiblement moins d’informations qu’un prospectus simplifié selon le régime d’information simplifié pour les émissions secondaires, les émetteurs ne devraient pas pouvoir l’utiliser pour les émissions fortement dilutives d’actions ayant une incidence significative sur la structure du capital, les perspectives et la situation financière de l’émetteur. L’utilisation du prospectus de relance de l’Union devrait donc être réservée aux offres portant sur un maximum de 150 % du capital en circulation. Le présent règlement devrait prévoir des critères précis pour le calcul d’un tel seuil.

(12)

Afin de recueillir des données à l’appui de l’évaluation du régime du prospectus de relance de l’Union, ce prospectus devrait être inclus dans le mécanisme d’archivage visé à l’article 21, paragraphe 6, du règlement (UE) 2017/1129. Afin de limiter la charge administrative liée à la modification de ce mécanisme d’archivage, le prospectus de relance de l’Union devrait pouvoir utiliser les mêmes données que celles applicables au prospectus pour les émissions secondaires visé à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129, pour autant que les deux types de prospectus restent clairement différenciés.

(13)

Le prospectus de relance de l’Union devrait compléter les autres types de prospectus établis par le règlement (UE) 2017/1129 compte tenu des spécificités des différents types de valeurs mobilières, d’émetteurs, d’offres et d’admissions. Par conséquent, sauf mention contraire explicite, toutes les références au terme «prospectus» en vertu du règlement (UE) 2017/1129 doivent être interprétées comme désignant tous les types de prospectus, y compris le prospectus de relance de l’Union établi dans le présent règlement.

(14)

Le règlement (UE) 2017/1129 impose aux intermédiaires financiers d’informer les investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié et, dans certaines circonstances, de contacter les investisseurs le jour de la publication d’un supplément. Le délai dans lequel les investisseurs doivent être contactés ainsi que le nombre d’investisseurs à contacter peuvent poser des difficultés aux intermédiaires financiers. Afin d’accorder du répit aux intermédiaires financiers et de libérer des ressources pour eux tout en maintenant un niveau élevé de protection des investisseurs, il convient d’établir un régime plus proportionné. Il devrait notamment être précisé que les intermédiaires financiers devraient contacter les investisseurs qui achètent des valeurs mobilières ou y souscrivent au plus tard à la clôture de la période d’offre initiale. Il convient d’interpréter la période d’offre initiale comme la période durant laquelle les valeurs mobilières sont offertes au public par l’émetteur ou l’offreur comme prévu dans le prospectus, à l’exclusion des périodes ultérieures durant lesquelles les valeurs mobilières sont revendues sur le marché. La période d’offre initiale devrait comprendre à la fois les premières et les deuxièmes émissions de valeurs mobilières. Ce régime devrait préciser quels investisseurs devraient être contactés par les intermédiaires financiers lorsqu’un supplément est publié et prolonger le délai prévu à cet effet. Indépendamment du nouveau régime prévu par le présent règlement, les dispositions en vigueur du règlement (UE) 2017/1129, qui garantissent que le supplément est accessible à tous les investisseurs en imposant la publication de celui-ci sur un site internet à la disposition du public, devraient rester applicables.

(15)

Étant donné que le régime du prospectus de relance de l’Union est limité à la phase de reprise, ce régime devrait expirer le 31 décembre 2022. Afin d’assurer la continuité des prospectus de relance de l’Union, les prospectus de relance de l’Union qui ont été approuvés avant l’expiration du régime du prospectus de relance de l’Union devraient bénéficier d’une clause de maintien des acquis.

(16)

Au plus tard le 21 juillet 2022, la Commission doit présenter au Parlement européen et au Conseil un rapport sur l’application du règlement (UE) 2017/1129, accompagné s’il y a lieu d’une proposition législative. Ce rapport devrait évaluer, entre autres, si le régime d’information applicable aux prospectus de relance de l’Union est approprié pour atteindre les objectifs poursuivis par le présent règlement. Cette évaluation devrait déterminer si le prospectus de relance de l’Union assure un juste équilibre entre protection des investisseurs et réduction de la charge administrative.

(17)

La directive 2004/109/CE impose aux émetteurs dont des valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre d’établir et de publier leurs rapports financiers annuels sous un format d’information électronique unique à partir des exercices débutant au ou après le 1er janvier 2020. Ce format d’information électronique unique est précisé dans le règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission (8). Étant donné que l’établissement des rapports financiers annuels au moyen du format d’information électronique unique exige la mise à disposition de ressources humaines et financières supplémentaires, notamment la première année, et compte tenu des contraintes que la pandémie de COVID-19 fait peser sur les ressources des émetteurs, un État membre devrait pouvoir reporter d’un an l’application de l’obligation d’établir et de publier les rapports financiers annuels en utilisant le format d’information électronique unique. Pour faire usage de cette possibilité, il convient que l’État membre informe la Commission de son intention de permettre un tel report, et qu’il justifie dûment cette intention.

(18)

Étant donné que les objectifs du présent règlement, à savoir introduire des mesures visant à faciliter les investissements dans l’économie réelle, à favoriser une recapitalisation rapide des entreprises dans l’Union et à permettre aux émetteurs d’exploiter les marchés boursiers à un stade précoce du processus de reprise, ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres mais peuvent en raison de leurs dimensions et de leurs effets, l’être mieux au niveau de l’Union, celle-ci peut prendre des mesures, conformément au principe de subsidiarité consacré à l’article 5 du traité sur l’Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité énoncé audit article, le présent règlement n’excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(19)

Il convient, dès lors, de modifier le règlement (UE) 2017/1129 et la directive 2004/109/CE en conséquence,

ONT ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

Article premier

Modifications du règlement (UE) 2017/1129

Le règlement (UE) 2017/1129 est modifié comme suit:

1)

À l’article 1er, paragraphe 4, le point suivant est ajouté:

«l)

à compter du 18 mars 2021 et jusqu’au 31 décembre 2022, les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période de douze mois, est inférieur à 150 000 000 EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres:

i)

ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables; et

ii)

ne confèrent pas le droit de souscrire à d’autres types de valeurs mobilières ou d’en acquérir et ne soient pas liés à un instrument dérivé.»

2)

À l’article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, le point suivant est ajouté:

«k)

à compter du 18 mars 2021 et jusqu’au 31 décembre 2022, les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période de douze mois, est inférieur à 150 000 000 EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres:

i)

ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables; et

ii)

ne confèrent pas le droit de souscrire à d’autres types de valeurs mobilières ou d’en acquérir et ne soient pas liés à un instrument dérivé.»

3)

À l’article 6, paragraphe 1, premier alinéa, la partie introductive est remplacée par le texte suivant:

«1.   Sans préjudice de l’article 14, paragraphe 2, de l’article 14 bis, paragraphe 2, et de l’article 18, paragraphe 1, un prospectus contient les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre à un investisseur d’évaluer en connaissance de cause:».

4)

À l’article 7, le paragraphe suivant est inséré:

«12 bis.   Par dérogation aux paragraphes 3 à 12 du présent article, un prospectus de relance de l’Union établi conformément à l’article 14 bis comprend un résumé rédigé conformément au présent paragraphe.

Le résumé d’un prospectus de relance de l’Union revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de deux pages de format A4 lorsqu’il est imprimé.

Le résumé d’un prospectus de relance de l’Union ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus et n’incorpore pas d’informations par référence, et est:

a)

présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible;

b)

rédigé dans un langage et un style qui facilitent la compréhension des informations, et notamment dans un langage clair, non technique, concis et compréhensible pour les investisseurs;

c)

composé des quatre sections suivantes:

i)

une introduction contenant l’ensemble des informations visées au paragraphe 5 du présent article, y compris les avertissements et la date d’approbation du prospectus de relance de l’Union;

ii)

les informations clés sur l’émetteur, y compris, si cela est pertinent, une description d’au moins 200 mots de l’incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 sur l’émetteur;

iii)

les informations clés sur les actions, y compris les droits attachés à ces actions et toute restriction applicable à ces droits;

iv)

les informations clés sur l’offre au public d’actions et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé.»

5)

L’article suivant est inséré:

«Article 14 bis

Prospectus de relance de l’Union

1.   Les personnes suivantes peuvent choisir d’établir un prospectus de relance de l’Union selon le régime d’information simplifié défini dans le présent article dans le cas d’une offre au public d’actions ou d’une admission d’actions à la négociation sur un marché réglementé:

a)

les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois et qui émettent des actions fongibles avec des actions existantes émises précédemment;

b)

les émetteurs dont les actions sont déjà négociées sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois, à condition qu’un prospectus ait été publié pour l’offre de ces actions, et qui émettent des actions fongibles avec des actions existantes émises précédemment;

c)

les offreurs d’actions admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois.

Les émetteurs ne peuvent établir un prospectus de relance de l’Union qu’à condition que le nombre d’actions devant être offertes représente, avec le nombre d’actions déjà offertes au moyen d’un prospectus de relance de l’Union sur une période de douze mois, le cas échéant, un maximum de 150 % du nombre d’actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME, selon le cas, à la date d’approbation du prospectus de relance de l’Union.

La période de douze mois visée au deuxième alinéa court à partir de la date d’approbation du prospectus de relance de l’Union.

2.   Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, et sans préjudice de l’article 18, paragraphe 1, le prospectus de relance de l’Union contient les informations allégées pertinentes qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs de comprendre:

a)

les perspectives et les résultats financiers de l’émetteur et les changements importants intervenus dans la situation financière et économique de l’émetteur depuis la fin du dernier exercice financier, le cas échéant, ainsi que sa stratégie et ses objectifs d’entreprise financiers et non financiers à long terme, y compris, si cela est pertinent, une description d’au moins 400 mots de l’incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 sur l’émetteur et de l’incidence future attendue de cette dernière;

b)

les informations essentielles sur les actions, y compris les droits attachés à ces actions et toute restriction applicable à ces droits, les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur, y compris la structure de capital globale de l’émetteur, ainsi que la déclaration sur les capitaux propres et l’endettement, une déclaration sur le fonds de roulement net et l’utilisation du produit.

3.   Les informations contenues dans le prospectus de relance de l’Union sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs, notamment aux investisseurs de détail, de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause, compte tenu des informations réglementées déjà publiées conformément à la directive 2004/109/CE, le cas échéant, et au règlement (UE) no 596/2014 ainsi que, le cas échéant, des informations visées dans le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission (*1).

4.   Le prospectus de relance de l’Union revêt la forme d’un document unique contenant les informations minimales énoncées à l’annexe V bis. Il a une longueur maximale de trente pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.

5.   Ni le résumé ni les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 ne sont pris en considération en ce qui concerne la longueur maximale visée au paragraphe 4 du présent article.

6.   Les émetteurs peuvent décider de l’ordre dans lequel les informations énoncées à l’annexe V bis figurent dans le prospectus de relance de l’Union.

(*1)  Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive (JO L 87 du 31.3.2017, p. 1).»"

6)

À l’article 20, le paragraphe suivant est inséré:

«6 bis.   Par dérogation aux paragraphes 2 et 4, les délais fixés au paragraphe 2, premier alinéa, et au paragraphe 4 sont réduits à sept jours ouvrables pour un prospectus de relance de l’Union. L’émetteur informe l’autorité compétente au moins cinq jours ouvrables avant la date envisagée du dépôt d’une demande d’approbation.»

7)

À l’article 21, le paragraphe suivant est inséré:

«5 bis.   Un prospectus de relance de l’Union est classé dans le mécanisme d’archivage visé au paragraphe 6 du présent article. Les données utilisées pour le classement des prospectus établis conformément à l’article 14 peuvent être utilisées pour le classement des prospectus de relance de l’Union établis conformément à l’article 14 bis, pour autant que les deux types de prospectus soient différenciés dans ce mécanisme d’archivage.»

8)

L’article 23 est modifié comme suit:

a)

le paragraphe suivant est inséré:

«2 bis.   Par dérogation au paragraphe 2, à compter du 18 mars 2021 et jusqu’au 31 décembre 2022, lorsque le prospectus se rapporte à une offre au public de valeurs mobilières, les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant trois jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1 soit survenu ou ait été constaté avant la clôture de l’offre ou la livraison des valeurs mobilières, si cet événement intervient plus tôt. Ce délai peut être prorogé par l’émetteur ou l’offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin est précisée dans le supplément.

Le supplément contient une déclaration bien visible concernant le droit de rétractation, qui indique clairement:

a)

qu’un droit de rétractation est octroyé aux seuls investisseurs qui avaient déjà accepté d’acheter les valeurs mobilières ou d’y souscrire avant la publication du supplément et pour autant que les valeurs mobilières ne leur avaient pas encore été livrées au moment où le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle est survenu ou a été constaté;

b)

le délai dans lequel les investisseurs peuvent exercer leur droit de rétractation; et

c)

les personnes auxquelles les investisseurs peuvent s’adresser s’ils souhaitent exercer leur droit de rétractation.»;

b)

le paragraphe suivant est inséré:

«3 bis.   Par dérogation au paragraphe 3, à compter du 18 mars 2021 et jusqu’au 31 décembre 2022, lorsque des investisseurs achètent des valeurs mobilières ou y souscrivent via un intermédiaire financier entre le moment de l’approbation du prospectus relatif à ces valeurs mobilières et la date de clôture de la période d’offre initiale, cet intermédiaire financier informe ces investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu et du moment où il serait publié et du fait que, dans un tel cas, l’intermédiaire financier les aiderait à exercer leur droit de retirer leur acceptation.

Si les investisseurs visés au premier alinéa du présent paragraphe bénéficient du droit de rétractation visé au paragraphe 2 bis, l’intermédiaire financier prend contact avec ces investisseurs avant la fin du premier jour ouvrable suivant celui où le supplément a été publié.

Lorsque les valeurs mobilières sont achetées ou qu’il y est souscrit directement auprès de l’émetteur, ce dernier informe les investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu où il serait publié et du fait que, dans un tel cas, ils auraient le droit de retirer leur acceptation.»

9)

L’article suivant est inséré:

«Article 47 bis

Limitation dans le temps du régime du prospectus de relance de l’Union

Le régime du prospectus de relance de l’Union énoncé à l’article 7, paragraphe 12 bis, à l’article 14 bis, à l’article 20, paragraphe 6 bis, et à l’article 21, paragraphe 5 bis, expire le 31 décembre 2022.

Les prospectus de relance de l’Union approuvés entre le 18 mars 2021 et le 31 décembre 2022 continuent d’être régis par l’article 14 bis jusqu’à la fin de leur période de validité ou jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois à compter du 31 décembre 2022, si cet événement intervient plus tôt.»

10)

À l’article 48, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:

«2.   Le rapport évalue, entre autres, si le résumé du prospectus, les régimes d’information prévus aux articles 14, 14 bis et 15 et le document d’enregistrement universel prévu à l’article 9 sont toujours adéquats à la lumière des objectifs qu’ils poursuivent. En particulier, le rapport comprend:

a)

le nombre de prospectus de croissance de l’Union établis par les personnes de chacune des catégories visées à l’article 15, paragraphe 1, points a) à d), et une analyse de l’évolution de chacun de ces nombres et des tendances dans le choix des plateformes de négociation par les personnes autorisées à recourir au prospectus de croissance de l’Union;

b)

une analyse indiquant si le prospectus de croissance de l’Union assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction des charges administratives pour les personnes autorisées à y recourir;

c)

le nombre de prospectus de relance de l’Union approuvés et une analyse de l’évolution de ce nombre, ainsi qu’une estimation de la capitalisation boursière supplémentaire réelle mobilisée par les prospectus de relance de l’Union à la date d’émission, dans le but de recueillir des données sur le prospectus de relance de l’Union à des fins d’évaluation ultérieure;

d)

les coûts liés à l’élaboration et à l’approbation d’un prospectus de relance de l’Union par rapport aux coûts actuels d’élaboration et d’approbation d’un prospectus standard, d’un prospectus pour les émissions secondaires et d’un prospectus de croissance de l’Union, une indication des économies financières globales réalisées et des réductions de coûts encore possibles, et les coûts totaux liés à la mise en conformité avec le présent règlement pour les émetteurs, les offreurs et les intermédiaires financiers ainsi qu’un calcul de ces coûts en pourcentage des coûts opérationnels;

e)

une analyse indiquant si le prospectus de relance de l’Union assure le juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction des charges administratives pour les personnes autorisées à y recourir, ainsi que de l’accessibilité des informations essentielles pour les investissements;

f)

une analyse indiquant s’il est approprié de prolonger la durée du régime du prospectus de relance de l’Union, et notamment si le seuil visé à l’article 14 bis, paragraphe 1, deuxième alinéa, au-delà duquel un prospectus de relance de l’Union ne peut plus être utilisé, est approprié;

g)

une analyse indiquant si les mesures établies à l’article 23, paragraphes 2 bis et 3 bis, ont atteint l’objectif consistant à apporter davantage de clarté et de flexibilité aux intermédiaires financiers comme aux investisseurs, et s’il conviendrait de rendre ces mesures permanentes.»

11)

Le texte figurant à l’annexe du présent règlement est inséré en tant qu’annexe V bis.

Article 2

Modification de la directive 2004/109/CE

À l’article 4, paragraphe 7, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant:

«7.   Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, tous les rapports financiers annuels sont établis selon un format d’information électronique unique, pour autant qu’une analyse coûts-bénéfices ait été réalisée par l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers) (AEMF), instituée par le règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil (*2). Toutefois, un État membre peut permettre aux émetteurs d’appliquer cette obligation d’information aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, à condition que cet État membre informe la Commission de son intention de permettre un tel report le 19 mars 2021 au plus tard, et qu’il justifie dûment cette intention.

Article 3

Entrée en vigueur et application

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Fait à Bruxelles, le 16 février 2021.

Par le Parlement européen

Le président

D. M. SASSOLI

Par le Conseil

Le président

A. P. ZACARIAS


(1)  JO C 10 du 11.1.2021, p. 30.

(2)  Position du Parlement européen du 11 février 2021 (non encore parue au Journal officiel) et décision du Conseil du 15 février 2021.

(3)  Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (JO L 168 du 30.6.2017, p. 12).

(4)  Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 26).

(5)  Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission (JO L 173 du 12.6.2014, p. 1).

(6)  Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38).

(7)  Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive (JO L 87 du 31.3.2017, p. 1).

(8)  Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique (JO L 143 du 29.5.2019, p. 1).


ANNEXE

«ANNEXE V bis

INFORMATIONS MINIMALES À INCLURE DANS LE PROSPECTUS DE RELANCE DE L’UNION

I.   Résumé

Le prospectus de relance de l’Union doit comprendre un résumé établi conformément à l’article 7, paragraphe 12 bis.

II.   Nom de l’émetteur, pays d’origine, lien vers le site internet de l’émetteur

Identifier la société émettrice des actions, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ), sa raison sociale et son nom commercial, son pays d’origine et le site internet sur lequel les investisseurs peuvent trouver des informations sur les activités commerciales de la société, les produits qu’elle fabrique ou les services qu’elle fournit, les principaux marchés où elle est en concurrence, ses principaux actionnaires, la composition de ses organes d’administration, de gestion et de surveillance ainsi que de sa direction et, le cas échéant, les informations incorporées par référence (avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus).

III.   Déclaration de responsabilité et déclaration concernant l’autorité compétente

1.   Déclaration de responsabilité

Identifier les personnes chargées d’établir le prospectus de relance de l’Union et inclure une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus de relance de l’Union sont conformes à la réalité et ledit prospectus ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, la déclaration doit contenir des informations provenant de tiers, y compris la ou les sources de ces informations, ainsi que des déclarations ou des rapports attribués à une personne en qualité d’expert et les coordonnées suivantes de cette personne:

a)

son nom;

b)

son adresse professionnelle;

c)

ses qualifications; et

d)

tout intérêt important (le cas échéant) qu’elle a dans l’émetteur.

2.   Déclaration concernant l’autorité compétente

La déclaration doit indiquer l’autorité compétente qui a approuvé, conformément au présent règlement, le prospectus de relance de l’Union, préciser qu’une telle approbation n’est pas un avis favorable sur l’émetteur ni sur la qualité des actions auxquelles le prospectus de relance de l’Union se rapporte, que l’autorité compétente a uniquement approuvé le prospectus de relance de l’Union dans la mesure où il satisfait aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence fixées par le présent règlement, et préciser que le prospectus de relance de l’Union a été établi conformément à l’article 14 bis.

IV.   Facteurs de risque

Description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, et description des risques importants qui sont propres aux actions offertes au public et/ou admises à la négociation sur un marché réglementé, classés dans un nombre limité de catégories, dans une section intitulée “Facteurs de risque”.

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants, d’après l’évaluation effectuée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en prenant en compte leur incidence négative sur l’émetteur ainsi que sur les actions offertes au public et/ou admises à la négociation sur un marché réglementé, et la probabilité de leur survenance. Les risques sont corroborés par le contenu du prospectus de relance de l’Union.

V.   États financiers

Le prospectus de relance de l’Union doit comprendre les états financiers (annuels et semestriels) publiés au cours de la période de douze mois précédant l’approbation du prospectus de relance de l’Union. Lorsque des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels doivent être exigés lorsqu’ils sont postérieurs aux états financiers semestriels.

Les états financiers annuels doivent avoir fait l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil (1) et au règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil (2).

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit ou d’une mention indiquant si, aux fins du prospectus de relance de l’Union, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le prospectus de relance de l’Union:

a)

une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;

b)

une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.

Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.

Une description de tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés doit être également incluse, ou une déclaration négative à ce sujet doit être incluse.

Le cas échéant, des informations financières pro forma doivent également être incluses.

VI.   Politique en matière de dividendes

Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard, ainsi qu’en matière de rachats d’actions.

VII.   Informations sur les tendances

Une description:

a)

des principales tendances récentes qu’ont connues la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du prospectus de relance de l’Union;

b)

de toute tendance, incertitude, contrainte et tout engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours;

c)

des informations concernant la stratégie et les objectifs d’entreprise financiers et non financiers de l’émetteur à court et à long terme, y compris, si cela est pertinent, une référence spécifique d’au moins 400 mots à l’incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 sur l’émetteur et à l’incidence future attendue de cette dernière.

S’il n’y a pas de changement significatif dans l’une des tendances visées au point a) ou b) de la présente section, une déclaration à cet effet doit être faite.

VIII.   Conditions de l’offre, engagements fermes et intentions de prendre une souscription, et principales caractéristiques des conventions de prise ferme et de placement

Indiquer le prix de l’offre, le nombre d’actions offertes, le montant de l’émission/de l’offre, les conditions auxquelles l’offre est soumise, et les modalités d’exercice de tout droit préférentiel de souscription.

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.

Informer de tout engagement ferme de souscrire à plus de 5 % de l’offre et de toutes les caractéristiques importantes des conventions de prise ferme et de placement, dont le nom et l’adresse des entités qui ont convenu de la prise ferme ou de placer l’émission sur la base d’un engagement ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte, et les quotes-parts.

IX.   Informations essentielles sur les actions et leur souscription

Fournir les informations essentielles suivantes sur les actions offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé:

a)

le numéro international d’identification des valeurs mobilières (code ISIN);

b)

les droits attachés aux actions, leurs modalités d’exercice et toute restriction qui leur est applicable;

c)

le lieu où les actions peuvent être souscrites ainsi que le délai, y compris toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte, et une description de la procédure de souscription comportant la date d’émission des nouvelles actions.

X.   Raisons de l’offre et utilisation prévue du produit

Fournir des informations sur les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre de priorité de ces dernières.

Lorsque l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, il doit indiquer le montant et les sources du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent également être fournies, en particulier lorsque le produit sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.

XI.   Perception d’aides d’État

Fournir une déclaration précisant si l’émetteur a bénéficié d’une aide d’État sous quelque forme que ce soit dans le contexte de la relance, et d’apporter des informations sur l’objet de l’aide, le type d’instrument et le montant des aides perçues ainsi que les conditions qui y sont attachées, le cas échéant.

La déclaration indiquant si l’émetteur a perçu des aides d’État doit contenir un avis précisant que les informations fournies relèvent de la seule responsabilité des personnes responsables au titre du prospectus, comme prévu à l’article 11, paragraphe 1, que le rôle de l’autorité compétente lors de l’approbation du prospectus consiste à en examiner l’exhaustivité, la compréhensibilité et la cohérence, et que, par conséquent, l’autorité compétente n’est pas tenue de vérifier de manière indépendante la déclaration relative aux aides d’État.

XII.   Déclaration sur le fonds de roulement net

Déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, le fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ou, dans la négative, expliquant comment l’émetteur se propose d’apporter le complément nécessaire.

XIII.   Capitaux propres et endettement

Déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de 90 jours avant la date du prospectus de relance de l’Union. Le terme “endettement” recouvre également les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

Dans le cas de modifications importantes du niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur au cours de la période de 90 jours, des informations supplémentaires doivent être fournies au moyen d’une description circonstanciée de ces modifications ou d’une mise à jour des chiffres.

XIV.   Conflits d’intérêts

Fournir des informations sur tout intérêt lié à l’émission, notamment les conflits d’intérêts, en donnant des précisions sur les personnes concernées et la nature des intérêts.

XV.   Dilution et participation après l’émission

Présenter une comparaison de la participation au capital et des droits de vote des actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant que les actionnaires existants ne souscrivent pas aux nouvelles actions et, séparément, qu’ils exercent leurs droits de souscription.

XVI.   Documents disponibles

Déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du prospectus de relance de l’Union, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)

la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;

b)

tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le prospectus de relance de l’Union.

Mention du site internet sur lequel les documents peuvent être consultés.

»

(1)  Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (JO L 157 du 9.6.2006, p. 87).

(2)  Règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission (JO L 158 du 27.5.2014, p. 77).


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