8.8.2013   

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Journal officiel de l'Union européenne

L 213/1

(1)

Le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel (2) détaille, pour différents types de titres, les informations minimales à inclure dans un prospectus aux fins de l’article 7, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE.

(2)

Il conviendrait que le schéma du document d’enregistrement relatif aux actions ne s’applique pas seulement aux actions et autres valeurs négociables assimilables à des actions, mais aussi aux autres titres donnant accès au capital de l’émetteur par voie de conversion ou d’échange, lorsque les actions sous-jacentes ne sont pas déjà admises à la négociation sur un marché réglementé.

(3)

Lorsque l’émetteur des actions sous-jacentes appartient au même groupe que l’émetteur des titres d’emprunt convertibles ou échangeables, mais que les actions sous-jacentes ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les investisseurs ne sont pas en mesure d’obtenir facilement des informations sur cet émetteur. Le schéma du document d’enregistrement relatif aux actions devrait par conséquent être applicable à ces actions sous-jacentes et être ajouté aux combinaisons utilisées pour établir le prospectus.

(4)

Lorsque des valeurs mobilières assorties de warrants ou des instruments dérivés confèrent le droit d’acquérir des actions de l’émetteur ou de son groupe et que ces actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les informations pertinentes prévues dans le schéma de la note relative aux instruments dérivés devraient être fournies aux investisseurs.

(5)

Lorsque des titres d’emprunt sont échangeables ou convertibles en actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, les actionnaires, et les investisseurs en général, ont déjà à leur disposition des informations sur ces actions sous-jacentes. Il convient donc de préciser qu’il suffit alors d’ajouter, dans les combinaisons utilisées pour établir la note du prospectus relative aux valeurs mobilières, une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé et où il est possible d’obtenir des informations le concernant.

(6)

Lorsque des titres d’emprunt sont convertibles ou échangeables contre des actions qui sont ou seront émises par l’émetteur de ces titres ou par une entité appartenant à son groupe et que ces actions sous-jacentes ne sont pas encore admises à la négociation sur un marché réglementé, il conviendrait de fournir également aux investisseurs une déclaration sur le fonds de roulement net et une déclaration sur le niveau des fonds propres et de l’endettement de l’émetteur des actions sous-jacentes. Ces déclarations fourniraient aux investisseurs, dans la note relative aux valeurs mobilières, les mêmes informations quant à la capacité de l’émetteur des actions sous-jacentes à poursuivre ses activités et quant à son niveau d’endettement par rapport à ses capitaux propres que celles dont dispose un investisseur lorsqu’il investit directement dans ces actions.

(7)

Lorsque les actions sous-jacentes sont émises par un tiers et ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les investisseurs n’ont pas facilement accès à une description de ces actions sous-jacentes. Par conséquent, le module d’information complémentaire décrivant les actions sous-jacentes devrait être ajouté aux combinaisons utilisées pour établir la note relative aux valeurs mobilières à inclure dans le prospectus.

(8)

Pour des raisons de sécurité juridique, il est nécessaire de clarifier, dans le tableau présenté à l’annexe XVIII du règlement (CE) no 809/2004, la manière dont il convient de combiner les schémas et modules lors de l’établissement d’un prospectus, notamment lorsque seuls certains des éléments d’information figurant dans les schémas et modules sont requis, lorsque certains éléments d’information ne s’appliquent pas en raison de combinaisons spécifiques de schémas et modules dans des cas particuliers, et lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé a la possibilité de choisir entre différents schémas et modules en fonction de seuils spécifiques, tels que la valeur nominale minimale des titres d’emprunt, ou des conditions définies dans le règlement (CE) no 809/2004.

(9)

Par souci de cohérence terminologique, le terme «obligations» devrait être remplacé par les termes «titres d’emprunt» dans le règlement (CE) no 809/2004.

(10)

L’application du module d’information financière pro forma figurant à l’annexe II du règlement (CE) no 809/2004 étant subordonnée à une modification significative des valeurs brutes concernant la situation de l’émetteur, il convient, à l’annexe XVIII dudit règlement, d’ajouter la mention «(le cas échéant)» dans l’en-tête de la colonne «MODULE» relative au document d’enregistrement, afin de refléter le caractère conditionnel de l’applicabilité de l’annexe II.

(11)

Les titres d’emprunt convertibles ou échangeables peuvent donner accès aux actions nouvelles de l’émetteur lorsque le droit de souscription est exercé par leurs détenteurs. En conséquence, les émissions de droits préférentiels de souscription de titres d’emprunts échangeables ou convertibles en actions nouvelles de l’émetteur devraient aussi pouvoir bénéficier du régime d’information proportionné prévu à l’article 26 bis du règlement (CE) no 809/2004, à condition que les actions sous-jacentes soient des actions nouvelles émises par la même entité qui émet ces titres d’emprunt. Les prospectus relatifs à l’offre ou à l’admission à la négociation, sur un marché réglementé, de titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de l’émetteur émis par de petites ou moyennes entreprises (PME) ou par des sociétés à faible capitalisation boursière devraient également bénéficier du régime d’information proportionné prévu à l’article 26 ter du règlement (CE) no 809/2004. En conséquence, la combinaison de schémas et de modules applicable aux émissions de droits préférentiels de souscription de titres d’emprunt échangeables ou convertibles en actions de l’émetteur, ou aux titres d’emprunt échangeables ou convertibles émis par de petites ou moyennes entreprises ou par des sociétés à faible capitalisation boursière, devrait être incluse dans l’annexe XVIII.

(12)

Compte tenu de la nécessité de prévoir pour les émetteurs une période de transition permettant de s’adapter aux exigences instaurées par le présent règlement, celui-ci ne doit s’appliquer qu’aux prospectus et prospectus de base approuvés par une autorité compétente à compter de sa date d’entrée en vigueur.

(13)

Il y a donc lieu de modifier le règlement (CE) no 809/2004 en conséquence,

1)

À l’article 6, le paragraphe 3 suivant est ajouté:

«3.   Lorsque des actions assorties de warrants confèrent le droit d’acquérir des actions de l’émetteur et que ces actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les informations requises dans le schéma figurant à l’annexe XII, à l’exception du point 4.2.2, sont également fournies.»

2)

À l’article 8, les paragraphes 3, 4 et 5 suivants sont ajoutés:

«3.   Lorsque des titres d’emprunt sont échangeables ou convertibles en actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, les informations requises par le point 4.2.2 du schéma figurant à l’annexe XII sont également fournies.

4.   Lorsque des titres d’emprunt sont convertibles ou échangeables en actions qui sont ou seront émises par l’émetteur de ces titres d’emprunt ou par une entité appartenant à son groupe, et que ces actions sous-jacentes ne sont pas déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, des informations sur l’émetteur des actions sous-jacentes sont également fournies conformément aux points 3.1 et 3.2 du schéma figurant à l’annexe III ou, le cas échéant, du schéma proportionné figurant à l’annexe XXIV.

5.   Lorsque des titres d’emprunt assortis de warrants confèrent le droit d’acquérir des actions de l’émetteur et que ces actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les informations requises dans le schéma figurant à l’annexe XII, à l’exception des éléments du point 4.2.2, sont également fournies.»

3)

À l’article 15, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:

«2.   Ce schéma s’applique aux titres qui ne relèvent pas des schémas de note relative aux valeurs mobilières visés aux articles 6, 8 et 16, excepté dans les cas mentionnés à l’article 6, paragraphe 3, à l’article 8, paragraphes 3 et 5, et à l’article 16, paragraphes 3 et 5. Ce schéma s’applique à certains titres pour lesquels les obligations de règlement et/ou de livraison sont liées à un sous-jacent.»

4)

À l’article 16, les paragraphes 3, 4 et 5 suivants sont ajoutés:

«3.   Lorsque des titres d’emprunt sont échangeables ou convertibles en actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, les informations requises par le point 4.2.2 du schéma figurant à l’annexe XII sont également fournies.

4.   Lorsque des titres d’emprunt sont convertibles ou échangeables en actions qui sont ou seront émises par l’émetteur de ces titres d’emprunt ou par une entité appartenant à son groupe et que ces actions sous-jacentes ne sont pas déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, des informations sur l’émetteur des actions sous-jacentes sont également fournies conformément aux points 3.1 et 3.2 du schéma figurant à l’annexe III ou, le cas échéant, du schéma proportionné figurant à l’annexe XXIV.

5.   Lorsque des titres d’emprunt assortis de warrants confèrent le droit d’acquérir des actions de l’émetteur et que ces actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les informations requises par le schéma figurant à l’annexe XII, à l’exception des éléments du point 4.2.2, sont également fournies.»

5)

À l’article 17, paragraphe 2, le point 2 est remplacé par le texte suivant:

6)

Le titre de l’annexe XIV est remplacé par le texte suivant:

«Module d’information complémentaire concernant les actions sous-jacentes»

7)

L’annexe XVIII est remplacée par le texte figurant en annexe du présent règlement.