—

Immo Chiaradia SPRL ja Docteur De Bruyne SPRL, edustajanaan J.‑J. Vandenbroucke, avocat,

—

Euroopan komissio, asiamiehinään H. Støvlbæk ja N. Gossement,

1

Ennakkoratkaisupyynnöt koskevat yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä [SEUT 50 artiklan 2 kohdan g alakohdan] nojalla 25.7.1978 annetun neljännen neuvoston direktiivin 78/660/ETY (EYVL 1978, L 222, s. 11), sellaisena kuin se on muutettuna 18.6.2003 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2003/51/EY (EUVL 2003, L 178, s. 16) (jäljempänä direktiivi 78/660), tulkintaa.

2

Nämä pyynnöt on esitetty asioissa, joissa ovat vastakkain yhtäältä Immo Chiaradia SPRL ja Docteur De Bruyne SPRL ja toisaalta Belgian valtio ja jotka koskevat yhteisöveroa, joka ensiksi mainitun on maksettava verovuodelta 2006 ja toiseksi mainitun verovuodelta 2008.

3

Direktiivin 78/660 johdanto-osan kolmannessa perustelukappaleessa todetaan, että

”lisäksi on tarpeen vahvistaa yhteisössä yhtäläiset oikeudelliset vähimmäisvaatimukset, jotka koskevat toistensa kanssa kilpailevien yhtiöiden julkistamien taloudellisten tietojen laajuutta”.

4

Direktiivin 78/660 2 artiklan 3 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva yhtiön varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä tuloksesta.”

5

Direktiivin 78/660 20 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Varaukset on tarkoitettu sellaisia luonteeltaan selvästi määriteltyjä vastuita varten, jotka ovat tilinpäätöspäivänä joko todennäköisiä tai varmoja mutta joiden määrä ja syntymisen ajankohta on epävarma.”

6

Direktiivin 78/660 31 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että tilinpäätöksissä ilmoitettavat erät arvostetaan seuraavia yleisiä periaatteita noudattaen:

– –

– –”

7

Belgian työllisyyttä koskevasta toimintasuunnitelmasta vuodelle 1998 ja erinäisistä säännöksistä 26.3.1999 annetun lain (loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des diverses dispositions; Moniteur belge 1.4.1999, s. 10904; jäljempänä 26.3.1999 annettu laki), sellaisena kuin sitä sovelletaan pääasioihin, 41 §:ssä säädetään seuraavaa:

”Tässä alajaksossa tarkoitetaan

– –

8

Asian C‑444/16 ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenee, että Immo Chiaradia perusti 11.2.2002 johtajansa eduksi erään toisen yrityksen 2 360:tä osaketta koskevan vastikkeellisen optio-oikeuden 26.3.1999 annetun lain mukaisesti. Option hinta oli 12942 euroa, joka vastasi kyseisessä laissa 20 prosentiksi arvopapereiden arvosta – joka oli 64709,36 euroa – määritettyä luontoisedun määrää.

9

Immo Chiaradia perusti 26.8.2005 johtajansa eduksi toisen, erään toisen yrityksen 18 423:a osaketta koskevan vastikkeellisen optio-oikeuden 26.3.1999 annetun lain mukaisesti. Option hinta oli 9996,35 euroa, joka vastasi kyseisessä laissa 20 prosentiksi arvopapereiden arvosta – joka oli 49981,77 euroa – määritettyä luontoisedun määrää.

10

Optioiden hinta kirjattiin Immo Chiaradian siirtovelkatilille, eikä sitä siis kirjattu tuotoksi tuloslaskelmaan.

11

Immo Chiaradian johtaja käytti osan toisesta optio-oikeudestaan verovuonna 2006, ja tässä yhteydessä Immo Chiaradia kirjasi 3265 euron arvonalennuksen.

12

Verohallinto osoitti 13.11.2008 Immo Chiaradialle oikaisupäätöksen, jossa se ilmoitti aikovansa verottaa välittömästi optioiden hinnan, määrältään 22708,35 euroa, piilevinä varoina verovuodelta 2006.

13

Immo Chiaradian vastustuksesta huolimatta verohallinto osoitti sille verotuspäätöksen, jossa vahvistettiin sen aikomus verottaa vastattavien yliarvostuksena johtajan maksama optioiden hinta, joka oli verohallinnon mukaan verovuoden 2006 tuotoksi kirjattava luontoisetu, koska tilikausi oli päättynyt 31.12.2005. Verohallinto määräsi 23.12.2008 Immo Chiaradian näin ollen maksamaan täydentävän maksuerän verovuodelta 2006.

14

Immo Chiaradian kyseisestä verotuspäätöksestä 14.1.2009 tekemä oikaisuvaatimus hylättiin 24.5.2012 tehdyllä verohallinnon päätöksellä.

15

Immo Chiaradia nosti 6.8.2012 tribunal de première instance du Hainaut, division de Monsissa (Hainault’n alioikeus, Monsin istuntopaikka, Belgia) riidanalaisen verotuspäätöksen kumoamista koskevan kanteen, joka hylättiin 3.4.2014 annetulla tuomiolla.

16

Immo Chiaradia valitti tämän jälkeen 30.6.2014 kyseisestä tuomiosta cour d’appel de Monsiin (Monsin toisen asteen tuomioistuin, Belgia). Se vaatii valituksellaan, että riidanalainen verotuspäätös määrätään kumottavaksi siitä syystä, ettei missään säännöksessä velvoiteta noudattamaan tiettyä kirjaamistapaa tai oteta käyttöön omaa verotusjärjestelmää kyseessä olevan option osalta. Se esittää kirjanneensa tapahtuman Commission des Normes Comptablesin (CNC, jäljempänä kirjanpitolautakunta) lausunnon 167/1 mukaisesti siten, että se katsoo optio-oikeuden antajan saaman hinnan olevan korvaus riskistä, josta optio-oikeuden antaja vastaa koko option voimassaoloajan, joten mainittu hinta on taloudellisesti ansaittu ja tuloutettava vasta option voimassaoloajan päättyessä.

17

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin huomauttaa katsoneensa useissa tuomioissaan, ettei verohallinto voi verottaa option hintaa piilevänä varallisuutena. Se mainitsi kyseisissä tuomioissa, että koska verolainsäädännössä ei ole säädetty nimenomaisesta poikkeuksesta, verotettava voitto määritetään kirjanpitosääntöjen mukaisesti. Se arvioi tämän jälkeen kolme kirjanpitolautakunnan lausuntoa, mukaan lukien lausunnon 167/1.

18

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin esitti mainituissa tuomioissa, että lausunnossa ehdotetaan kahta lähestymistapaa perustetun optio-oikeuden vastikkeena perityn hinnan käsittelyyn kirjanpidossa. Ensimmäisen lähestymistavan mukaan optioiden hinta kirjataan heti tulokseen. Toisen lähestymistavan mukaan merkintähintaa pidetään option voimassaolon päättymiseen saakka tuloennakkona, ja se kirjataan näin ollen siirtovelkoihin. Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin pitää toista lähestymistapaa perusteltuna mutta huomauttaa myös, että kirjanpitolautakunta suosii kyseistä lähestymistapaa varovaisuusperiaatteen mukaisesti.

19

Belgian valtio kyseenalaistaa mainitun toisen lähestymistavan yhteensopivuuden direktiivin 78/660 kanssa. Se pohtii muun muassa, onko mainitun direktiivin kanssa sopusoinnussa se, että yhtiö voi kirjata kyseessä olevan option hinnan tuotoksi tilikautena, jona optio käytetään, tai option voimassaoloajan päätyttyä ottaakseen huomioon riskin, jonka option antaja sitoumuksensa johdosta ottaa, eikä tilikautena, jona option luovutus saatetaan loppuun ja option hinta saadaan lopullisesti, missä tapauksessa option antajan riski arvostetaan erikseen kirjaamalla varaus.

20

Asian C‑445/16 ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenee, että Docteur De Bruyne perusti 12.12.2006 tehdyllä sopimuksella johtajansa eduksi erään toisen yrityksen 540:tä osaketta koskevan vastikkeellisen optio-oikeuden 26.3.1999 annetun lain mukaisesti. Option hinta oli 12550,68 euroa, joka vastasi kyseisessä laissa 20 prosentiksi arvopapereiden arvosta – joka oli 62753,40 euroa – määritettyä luontoisedun määrää.

21

Optioiden hinta kirjattiin Docteur De Bruynen siirtovelkatilille, eikä sitä siis kirjattu tuotoksi tuloslaskelmaan.

22

Verohallinto osoitti 16.11.2009 Docteur De Bruynelle oikaisupäätöksen, jossa se ilmoitti, että verovuoden 2008 osalta optioiden hinta 12550,68 euroa oli kyseisen yhtiön lopullista tuloa ja piti siten kirjata tilikauden 2007 tuotoksi.

23

Docteur De Bruynen vastustuksesta huolimatta verohallinto osoitti sille 21.12.2009 verotuspäätöksen, jossa vahvistettiin sen aikomus verottaa optioiden hinta, joka oli verohallinnon mukaan verovuoden 2008 tuotoksi kirjattava luontoisetu, koska tilikausi oli päättynyt 31.12.2007. Verohallinto määräsi 14.1.2010 Docteur De Bruynen näin ollen maksamaan täydentävän maksuerän verovuodelta 2008.

24

Docteur De Bruynen kyseisestä verotuspäätöksestä 5.3.2010 tekemä oikaisuvaatimus hylättiin 26.4.2012 tehdyllä verohallinnon päätöksellä.

25

Docteur De Bruyne nosti 18.7.2012 tribunal de première instance de Hainaut, division de Monsissa riidanalaisen verotuspäätöksen kumoamista koskevan kanteen, joka hylättiin 8.5.2014 annetulla tuomiolla.

26

Docteur De Bruyne valitti 4.7.2014 kyseisestä tuomiosta cour d’appel de Monsiin.

27

Tässä tilanteessa cour d’appel de Mons on päättänyt molemmissa asioissa samankaltaisista syistä lykätä ratkaisun antamista ja esittää unionin tuomioistuimelle molemmissa asioissa seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:

”Onko [direktiivissä 78/660] säädettyjen taseen laatimista koskevien sääntöjen, joiden mukaan

kanssa yhteensoveltuvaa, että osakeoption antanut yhtiö voi kirjata option luovutushinnan tuotoksi tilikautena, jona optio käytetään, tai option voimassaoloajan päätyttyä ottaakseen huomioon riskin, jonka option antaja sitoumuksensa johdosta ottaa, [eikä] tilikautena, jona option luovutus saatetaan loppuun ja option hinta saadaan lopullisesti, missä tapauksessa option antajan riski arvostetaan erikseen kirjaamalla varaus?”

28

Asiat C‑444/16 ja C‑445/16 yhdistettiin unionin tuomioistuimen presidentin 13.9.2016 antamalla määräyksellä tuomion antamista varten.

29

Sekä pääasioiden valittajat että Euroopan komissio ovat kyseenalaistaneet ennakkoratkaisukysymyksen tutkittavaksi ottamisen.

30

Ensinnäkin komissio huomauttaa, että pääasiat ovat luonteeltaan verotusta koskevia asioita. Ennakkoratkaisukysymys koskee kuitenkin yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä annetun direktiivin 78/660 tulkintaa.

31

On totta, ettei direktiivillä 78/660 ole tarkoitus vahvistaa niitä edellytyksiä, joilla mainittuja tilinpäätöksiä voidaan käyttää tai on käytettävä perustana silloin, kun jäsenvaltioiden veroviranomaiset määrittävät verojen – kuten pääasioissa kyseessä olevan yhteisöveron – laskentaperustetta ja määrää (ks. vastaavasti tuomio 3.10.2013, GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, 28 kohta).

32

Tästä ei voida kuitenkaan päätellä, että ennakkoratkaisukysymys olisi jätettävä tutkimatta. On muistutettava, että unionin tuomioistuin voi jättää tutkimatta kansallisen tuomioistuimen esittämän ennakkoratkaisukysymyksen ainoastaan, jos on ilmeistä, että pyydetyllä unionin oikeuden tulkitsemisella ei ole mitään yhteyttä kansallisessa tuomioistuimessa käsiteltävän asian tosiseikkoihin tai kohteeseen, jos kyseinen ongelma on luonteeltaan hypoteettinen taikka jos unionin tuomioistuimella ei ole tiedossaan niitä tosiseikkoja ja oikeudellisia seikkoja, jotka ovat tarpeen, jotta se voisi antaa hyödyllisen vastauksen sille esitettyihin kysymyksiin (tuomio 17.3.2016, Aspiro, C‑40/15, EU:C:2016:172, 17 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

33

Tässä yhteydessä on muistutettava unionin tuomioistuimen todenneen jo, että jäsenvaltiot voivat tukeutua yhtiöiden tilinpäätöksiin verotustarkoituksessa (ks. vastaavasti tuomio 3.10.2013, GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, 28 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen). Ennakkoratkaisupyynnöistä ilmenee, että Belgian oikeuden mukaan verotettava voitto määritetään kirjanpitosääntöjen mukaisesti, jos verolainsäädännössä ei ole säädetty nimenomaisesta poikkeuksesta, ja että merkitykselliseen Belgian lainsäädäntöön ei sisälly mitään säännöstä optioiden hinnan teknisestä käsittelystä kirjanpidossa.

34

Tässä tilanteessa ei ole selvää, ettei pyydetyllä unionin oikeuden tulkitsemisella ole mitään yhteyttä pääasioiden tosiseikkoihin tai kohteeseen.

35

Toiseksi pääasioiden valittajat kyseenalaistavat olennaisilta osin sen, voiko Belgian valtio vedota pätevästi direktiiviin 78/660 pääasioissa, koska pääasioiden valittajien mukaan kyseistä direktiiviä ei ole saatettu konkreettisesti osaksi Belgian oikeutta.

36

Tässä yhteydessä on mainittava, että vaikka pääasioissa kyseessä olevissa kansallisen oikeuden säännöksissä ei ole toistettu sanatarkasti direktiivin 78/660 säännöksiä, on riidatonta, että yhtiöiden tilinpäätösten laadinnassa noudatetaan täysimääräisesti kyseisen direktiivin tarkoitusta, periaatteita ja säännöksiä, joten unionin tuomioistuimen antama tulkinta mainitun direktiivin säännöksistä sitoo ennakkoratkaisua pyytänyttä tuomioistuinta, kun tämä ratkaisee pääasiat (ks. analogisesti tuomio 7.1.2003, BIAO, C‑306/99, EU:C:2003:3, 92 ja 93 kohta). Lisäksi ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen on unionin tuomioistuimen vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan tällaisessa tilanteessa tulkittava merkityksellistä kansallista lainsäädäntöä mahdollisimman pitkälle unionin oikeuden – nyt käsiteltävässä asiassa direktiivin 78/660 – mukaisesti (ks. analogisesti tuomio 17.3.2016, Aspiro, C‑40/15, EU:C:2016:172, 18 kohta).

37

Näin ollen ennakkoratkaisukysymys on otettava tutkittavaksi.

38

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee kysymyksellään olennaisilta osin, onko direktiivin 78/660 2 artiklan 3 kohdassa ilmaistua oikean ja riittävän kuvan periaatetta ja 31 artiklan 1 kohdan c alakohdassa ilmaistua varovaisuusperiaatetta tulkittava siten, että ne ovat esteenä kirjanpitomenetelmälle, jonka mukaan osakeoption antanut yhtiö kirjaa kyseisen option luovutushinnan tuotoksi tilikautena, jona mainittu optio käytetään, tai option voimassaoloajan päätyttyä.

39

Aluksi on korostettava, että direktiivillä 78/660 pyritään sen kolmannen perustelukappaleen mukaan säätämään ainoastaan niistä vähimmäisvaatimuksista, jotka koskevat yhtiöiden julkistamien taloudellisten tietojen laajuutta (tuomio 3.10.2013, GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, 29 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

40

Kuten unionin tuomioistuimen oikeuskäytännöstä ilmenee, oikean ja riittävän kuvan periaatteen noudattaminen on direktiivin 78/660 keskeinen tavoite. Tämän periaatteen, joka ilmenee kyseisen direktiivin 2 artiklan 3 kohdasta, mukaan tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva yhtiön varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä tuloksesta (ks. vastaavasti tuomio 3.10.2013, GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, 30 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

41

Kyseistä periaatetta on tulkittu oikeuskäytännössä joustavasti ja katsottu sen edellyttävän yhtäältä sitä, että tilinpäätös kuvastaa niitä toimintoja ja liiketoimia, joita sillä on tarkoitus kuvata, ja toisaalta sitä, että tilinpäätöstiedot annetaan sellaisessa mahdollisimman päteväksi katsotussa muodossa, jolla voidaan parhaiten tyydyttää ulkopuolisten tiedon tarve yhtiön etuja loukkaamatta (tuomio 14.9.1999, DE + ES Bauunternehmung, C‑275/97, EU:C:1999:406, 27 kohta).

42

Unionin tuomioistuin on jo täsmentänyt, että oikean ja riittävän kuvan periaatteen soveltamisessa on noudatettava – mikäli mahdollista – direktiivin 78/660 31 artiklassa säädettyjä yleisiä periaatteita, joista erityisen merkityksellinen on kyseisen direktiivin 31 artiklan 1 kohdan c alakohdassa säädetty varovaisuusperiaate (tuomio 3.10.2013, GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, 32 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

43

Direktiivin 78/660 31 artiklan 1 kohdan c alakohdan, jossa varovaisuusperiaatteesta säädetään, perusteella oikean ja riittävän kuvan periaatteen noudattaminen varmistetaan siten, että huomioon otetaan kaikki kyseiseen tilikauteen todellisuudessa liittyvät seikat, kuten toteutuneet voitot, kulut, tuotot, vastuut ja menetykset (tuomio 3.10.2013, GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, 33 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

44

Pääasioissa kyseessä olevan kaltaisten osakeoptio-oikeuksien osalta on mainittava, ettei mainittuun direktiiviin sisälly mitään erityistä mainintaa menetelmästä, jonka mukaisesti kyseisten optioiden hinta on kirjattava. Kuten komissio huomautti unionin tuomioistuimelle jättämissään kirjallisissa huomautuksissa, erilaiset menetelmät voivat siten olla sopusoinnussa direktiivin 78/660 kanssa, jos ne vain ovat kyseisessä direktiivissä vahvistettujen yleisten periaatteiden mukaisia.

45

Tässä yhteydessä on mainittava, ettei unionin tuomioistuimelle toimitetusta aineistosta ilmene, ettei pääasioissa kyseessä olevan kaltainen kirjaamismenetelmä, jonka mukaan optio-oikeuden antanut yhtiö kirjaa kyseisen option luovutushinnan tuotoksi tilikautena, jona mainittu optio käytetään, tai option voimassaoloajan päätyttyä, olisi mainittujen periaatteiden mukainen.

46

Yhtäältä on katsottava, ettei se, että osakeoptio-oikeuden antanut yhtiö kirjaa kyseisen option luovutushinnan tuotoksi vasta option käyttämisen tai sen voimassaoloajan päättymisen jälkeen, ole varovaisuusperiaatteen vastaista. Ennakkoratkaisupyynnöistä näet ilmenee, että kyseinen hinta on korvaus optio-oikeuden antaneen yhtiön koko option voimassaoloajan kantamasta riskistä. Niinpä on varovaisuusperiaatteen kannalta perusteltua kirjata kyseinen hinta tuotoksi vasta, kun on mahdollista määrittää lopullisesti, toteutuuko riski, johon hinta liittyy läheisesti, vai ei.

47

Toisaalta ei voida pääasioiden valittajien unionin tuomioistuimelle esittämissä huomautuksissa mainitsemalla tavalla sulkea pois sitä, että kun option luovutushinta kirjataan tuotoksi tilikaudelta, jona optio-oikeus perustetaan, ja ennen sen käyttämistä tai mahdollista voimassaolon päättymistä, optio-oikeuden antaneiden yhtiöiden kirjapitoon sisältyy optio-oikeuden perustamista seuraavina tilikausina suurempi riski kuin silloin, jos kirjaaminen tehdään tilikautena, jolloin optiota käytetään tai sen voimassaolo päättyy. Optioiden luovutushinnan, joka on korvaus optioiden kohteena olevien arvopaperien mahdollisesta kurssinoususta aiheutuvasta riskistä, suuruus voi nimittäin todellisuudessa pienentää kyseistä riskiä. Tässä tilanteessa pääasioissa kyseessä olevan kaltainen kirjaamismenetelmä ei ole oikean ja riittävän kuvan periaatteen vastainen.

48

On lisättävä, että vaikka ennakkoratkaisukysymyksessä viitataan direktiivin 78/660 20 artiklaan, kyseisellä artiklalla ei ole merkitystä, kun vastataan kysymykseen, joka koskee olennaisilta osin option hinnan eikä todennäköisten tai varmojen menetysten tai velkojen kattamiseen tarkoitetun varauksen kirjaamista.

49

Esitettyyn kysymykseen on tässä tilanteessa vastattava, että direktiivin 78/660 2 artiklan 3 kohdassa ilmaistua oikean ja riittävän kuvan periaatetta ja 31 artiklan 1 kohdan c alakohdassa ilmaistua varovaisuusperiaatetta on tulkittava siten, etteivät ne ole esteenä kirjanpitomenetelmälle, jonka mukaan osakeoption antanut yhtiö kirjaa kyseisen option luovutushinnan tuotoksi tilikautena, jona mainittu optio käytetään, tai option voimassaoloajan päätyttyä.

50

Pääasioiden asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.

Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (yhdeksäs jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:

Yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä [SEUT 50 artiklan 2 kohdan g alakohdan] nojalla 25.7.1978 annetun neljännen neuvoston direktiivin 78/660/ETY, sellaisena kuin se on muutettuna 18.6.2003 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2003/51/EY, 2 artiklan 3 kohdassa ilmaistua oikean ja riittävän kuvan periaatetta ja 31 artiklan 1 kohdan c alakohdassa ilmaistua varovaisuusperiaatetta on tulkittava siten, etteivät ne ole esteenä kirjanpitomenetelmälle, jonka mukaan osakeoption antanut yhtiö kirjaa kyseisen option luovutushinnan tuotoksi tilikautena, jona mainittu optio käytetään, tai option voimassaoloajan päätyttyä.