|
LAUSUNTO
|
|
Euroopan talous- ja sosiaalikomitea
|
|
Digitaalisten välineiden ja prosessien käyttö yhtiöoikeudessa
|
|
_____________
|
|
Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivien 2009/102/EY ja (EU) 2017/1132 muuttamisesta digitaalisten välineiden ja prosessien käytön laajentamiseksi ja parantamiseksi yhtiöoikeuden alalla
[COM(2023) 177 final – 2023/0089 (COD)]
|
|
|
|
INT/1029
|
|
|
|
Esittelijä: Franca Salis-Madinier
|
|
Lausuntopyyntö
|
Euroopan parlamentti, 17/04/2023
Euroopan unionin neuvosto, 21/04/2023
|
|
Oikeusperusta
|
Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 114 artikla
|
|
|
|
|
Vastaava jaosto
|
”sisämarkkinat, tuotanto ja kulutus”
|
|
Hyväksyminen jaostossa
|
02/06/2023
|
|
Hyväksyminen täysistunnossa
|
14/06/2023
|
|
Täysistunnon numero
|
579
|
|
Äänestystulos
(puolesta / vastaan / pidättyi äänestämästä)
|
199/2/7
|
1.Päätelmät ja suositukset
1.1Euroopan talous- ja sosiaalikomitea (ETSK) suhtautuu myönteisesti komission ehdotukseen, jolla pyritään sekä lisäämään kaupparekisterien yhteenliittämisjärjestelmän (BRIS) kautta julkisesti saatavilla olevien yhtiöitä koskevien tietojen määrää että parantamaan näiden tietojen paikkansapitävyyttä ja luotettavuutta. Ehdotus hyödyttänee paitsi pk-yrityksiä, jotka tarvitsevat luotettavaa tietoa rajatylittävän toimintansa tueksi, myös muita sidosryhmiä, joille on etua liiketoiminnan avoimuudesta, kuten suuryrityksiä, osakkeenomistajia, velkojia, kuluttajia ja työntekijöitä. Ehdotuksen on myös tarkoitus auttaa yrityksiä vähentämään kustannuksia ja säästämään aikaa rajatylittävissä tilanteissa tarvittavien tietojen toimittamisessa. Ehdotus helpottaa edelleen sisämarkkinoiden ja digitaalisten sisämarkkinoiden täysimääräistä hyödyntämistä.
1.2ETSK kannattaa digitaalisten välineiden käytön laajentamista, jotta voidaan varmistaa rajatylittävään toimintaan osallistuvien yritysten ja viranomaisten välinen viestintä, sekä oletusarvoisen digitaalisuuden periaatteen edistämistä edellyttäen, että ketään ei jätetä jälkeen.
1.3ETSK kannattaa ehdotusta laajentaa soveltamisalaa siten, että se kattaa henkilöyhtiöt, konsernit ja kolmansien maiden yhtiöiden sivuliikkeet (7, 13, 13 a, 14 ja 36 artikla). Koska myös osuuskunnat ja säätiöt vastaavat huomattavasta määrästä liiketoimintaa, ETSK suosittaa, että direktiivin soveltamisalaa laajennetaan edelleen niin, että se kattaa myös tämäntyyppiset yritykset ja että siinä edellytetään pääsyä BRIS-järjestelmään, jos tällaisia yrityksiä koskevat tiedot sisältyvät jo kansallisiin rekistereihin.
1.4ETSK kannattaa vaatimusta, jonka mukaan yritysten on asetettava saataville kansalliseen rekisteriin ja BRIS-järjestelmään tiedot liikkeenjohdon sekä pääasiallisen taloudellisen toiminnan sijaintipaikasta (14 artikla). ETSK kannattaa sitä, että vuosittain toimitettavien ja ajan tasalle saatettavien tietojen luetteloa laajennetaan sisällyttämällä siihen työntekijöiden lukumäärä, toimialat (NACE-koodi) ja EU:n yhtiöoikeuden (rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskeva direktiivi, eurooppayhtiöitä ja eurooppaosuuskuntia koskeva lainsäädäntö) nojalla perustettujen yritysten osalta sopimukset työntekijöille tiedottamisesta, heidän kuulemisestaan ja heidän osallistumisoikeuksistaan.
1.5ETSK kannattaa BRIS-järjestelmän yhdistämistä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittämisjärjestelmään (BORIS) ja maksukyvyttömyysrekisterien yhteenliittämisjärjestelmään (IRI) sekä eurooppalaisen yksilöllisen yritystunnisteen (EUID-tunnisteen) käyttöä eri järjestelmiin tallennettujen tietojen linkittämiseksi (22 artikla). BRIS-järjestelmän olisi myös sisällettävä tietoja liiketoimintakiellossa olevista johtajista sekä mahdollistettava aiempaa tehokkaampi yhtiöiden haku toiminta-alan (NACE-koodi) ja koon (työntekijöiden lukumäärä ja tulot) perusteella.
1.6ETSK kannattaa velvoitetta suorittaa yritysten perustamisen yhteydessä yhdenmukaistetun luettelon mukainen tarkistus (ennakkovalvontaa koskeva 10 artikla), mutta suosittaa, että luetteloon lisätään yrityksen perustamiseen osallistuvien henkilöiden henkilöllisyyden todentaminen ja myös tieto siitä, koskeeko heitä jossakin EU:n jäsenvaltiossa kielto toimia johtotehtävissä (”liiketoimintakieltoon asetettu johtaja”). Komitea suosittaa niin ikään, että ennakkovalvonta ulotetaan koskemaan EU:n yhtiöoikeuteen (rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskeva direktiivi, eurooppayhtiöitä ja eurooppaosuuskuntia koskeva lainsäädäntö) perustuvaa yritysten uudelleenorganisointia ja että tarkistettavien seikkojen luetteloon lisätään sen selvittäminen, onko tällaisessa lainsäädännössä vaaditut työntekijöille tiedottamista sekä heidän kuulemistaan ja osallistumistaan koskevat sopimukset tehty.
1.7Paikkansapitävät ja luotettavat tiedot ovat sisämarkkinoiden moitteettoman toiminnan ja yritysten rajatylittävän toiminnan tärkeä edellytys. ETSK kannattaa velvollisuutta pitää rekisterien tiedot ajantasaisina (15 artikla), mutta suosittaa 28 ja 40 artiklan vahvistamista sen varmistamiseksi, että velvoitteiden noudattamatta jättämisestä määrättävät seuraamukset ovat tehokkaita, oikeasuhtaisia ja varoittavia.
1.8ETSK kannattaa EU-yhtiötodistuksen käyttöönottoa (16 b artikla). Komitea suosittaa kuitenkin, että todistukseen sisällytettävien tietojen luetteloon lisätään työntekijöiden lukumäärä ja NACE-toimiala(t). Nämä tiedot olisi saatettava ajan tasalle vuosittain. Luettelo henkilöyhtiöistä toimitettavista tiedoista olisi yhdenmukaistettava osakeyhtiöiltä vaadittavan luettelon kanssa.
1.9ETSK suosittaa, että 16 c artiklaa (digitaalinen EU-valtakirja) vahvistetaan edellyttämällä korkeimman varmuustason soveltamista niiden henkilöiden henkilöllisyyden todentamiseksi, joilla on valtuudet edustaa yritystä, ja sen tarkistamista, onko kyseinen henkilö asetettu liiketoimintakieltoon EU:n jäsenvaltioissa.
1.10ETSK kannattaa tietyin varauksin yhden kerran periaatetta (jonka mukaan yritystietoja ei tarvitse toimittaa toistamiseen), kun yhdestä jäsenvaltiosta peräisin oleva yritys perustaa tytäryhtiöitä tai sivuliikkeitä toiseen jäsenvaltioon. Jotta jäsenvaltiot eivät olisi pakotettuja pidättymään tietojen oikeellisuuden tarkastuksista, silloin kun on perusteltua syytä epäillä, että toinen jäsenvaltio ei ole antanut riittävää varmuutta rekisterissään olevien tietojen luotettavuudesta, 16 e artiklaa (suojatoimet perustellun epäilyn tapauksessa) olisi laajennettava siten, että jäsenvaltio voi tällaisessa tapauksessa kieltäytyä hyväksymästä toisesta jäsenvaltiosta peräisin olevia tietoja.
2.Yleistä
2.1Ehdotuksella pyritään lisäämään yrityksiä koskevaa avoimuutta ja vahvistamaan jäsenvaltioiden välistä luottamusta sekä julkishallintojen verkottumista samalla kun vähennetään yhtiöiden ja muiden sidosryhmien hallinnollista taakkaa rajatylittävissä tilanteissa. Ehdotuksella pyritään erityisesti lisäämään BRIS-järjestelmän kautta julkisesti saatavilla olevan yhtiöitä koskevan tiedon määrää, varmistamaan, että kaupparekistereissä olevat yritystiedot ovat paikkansapitäviä, luotettavia ja ajantasaisia, ja vähentämään byrokratiaa, kun yritykset käyttävät kaupparekistereistä saatuja yritystietoja rajatylittävissä tilanteissa.
2.2Byrokratiaa ja hallinnollista taakkaa pyritään vähentämään ottamalla käyttöön EU-yhtiötodistus ja monikielinen vakiomalli digitaalista EU-valtakirjaa varten, laajentamalla yhden kerran periaatteen soveltamista tilanteessa, jossa yritys perustetaan toiseen EU:n jäsenvaltioon, ja poistamalla muodollisuuksia, kuten apostille-todistusta tai yrityksen asiakirjojen oikeaksi todistettuja käännöksiä koskevan vaatimuksen. Vaikutustenarviointi osoitti, että edellä mainitut muutokset vähentävät EU:n yrityksille hallinnollisista vaatimuksista aiheutuvia kustannuksia noin 437 miljoonalla eurolla vuodessa.
2.3Eräs ehdotuksen kannalta merkityksellinen aloite on komission tiedonanto ”2030 digitaalinen kompassi: eurooppalainen lähestymistapa digitaalista vuosikymmentä varten”
, jossa asetetaan digitalisaatiota koskevat EU:n tavoitteet. Ehdotuksella vastataan yleisesti havaittuun tarpeeseen parantaa rekisterien toimintaa sekä niiden vuorovaikutusta yritysten, käyttäjien ja viranomaisten kanssa, myös rajatylittävissä yhteyksissä. Toinen aloite on pyrkimys vähentää esteitä, jotka haittaavat pk-yritysten rajatylittävää liiketoimintaa, kuten esitetään komission tiedonannoissa ”Vuoden 2020 uuden teollisuusstrategian päivittäminen”
ja ”Pk-yritysstrategia kestävää ja digitaalista Eurooppaa varten”
. Sekä tietojen antamista koskeva yhden kerran periaate että käännöksiä ja apostille-todistuksia koskevien vaatimusten vähentäminen auttavat pk-yrityksiä saavuttamaan nämä tavoitteet.
2.4Yritysten avoimuus on tunnustettu tehokkaaksi keinoksi estää yritysten väärinkäytöksiä. Ehdotus auttaa vastaamaan tarpeeseen saada luotettavampaa tietoa yrityksistä ja lisätä toimitettujen tietojen avoimuutta ja luotettavuutta. Ehdotuksella myös puututaan laajalle levinneeseen yritysten väärinkäytösten ongelmaan, kuten verojen ja työnormien kiertämiseen, rahanpesuun, terrorismin rahoitukseen ja kuluttajapetoksiin. Tällaiset yritysten väärinkäytökset ovat mahdollisia esimerkiksi postilaatikkoyritysten ja identiteettivarkauksien kaltaisten käytäntöjen ja yritysryhmiä ja omistusketjuja koskevan avoimuuden puutteen johdosta ja siitä syystä, että kansallisten sääntelyjärjestelmien eroja sekä vaikeuksia sääntöjen täytäntöönpanoon liittyvässä rajatylittävässä yhteistyössä käytetään hyväksi. Äskettäin tehty tutkimus osoitti, että postilaatikkoyritykset ovat laajalle levinnyt ilmiö EU:ssa. Sidosryhmille keskeisiä tietoja, kuten tietoa liikkeenjohdon tai pääasiallisen taloudellisen toiminnan sijaintipaikasta, löytyy harvoin yritysrekistereistä. Lisäksi annetut tiedot ovat usein vanhentuneita, eikä niiden luotettavuudesta ole varmuutta.
2.5Avoimuuden lisäämiseksi entisestään ehdotetun direktiivin soveltamisalaan olisi sisällytettävä myös osuuskunnat ja säätiöt, ja niitä koskevat tiedot olisi asetettava saataville BRIS-järjestelmän kautta, mikäli kyseiset tiedot sisältyvät kansallisiin yhtiörekistereihin. Koska huomattavaa osaa liiketoiminnasta EU:ssa harjoitetaan näiden oikeudellisten muotojen puitteissa, niiden sulkeminen soveltamisalan ulkopuolelle jättäisi avoimuuteen suuren aukon.
2.6Liikkeenjohdon sekä pääasiallisen taloudellisen toiminnan sijaintipaikan lisääminen yrityksiltä vaadittaviin tietoihin on perusteltua sen vuoksi, että toimivaltaisten viranomaisten on voitava tunnistaa postilaatikkoyhtiöt ja mahdolliset yritysten väärinkäytökset ennen kuin rajatylittävää yhtiömuodon muutosta varten voidaan antaa yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus (86 m artikla) tai rajatylittävää jakautumista varten jakautumista edeltävä todistus (160 m artikla). Kyseisillä sijaintipaikoilla on merkitystä myös maksukyvyttömyystapauksissa sovellettavan kansallisen lainsäädännön määrittämisessä. Kuten vaikutustenarvioinnissa todetaan, monet sidosryhmät ovat toivoneet BRIS-järjestelmään lisää tietoja ja nykyistä laajempia hakumahdollisuuksia. Työntekijöiden edustajat tarvitsevat tietoa työntekijöiden lukumäärästä, sillä monet työntekijöiden oikeudet, kuten oikeus perustaa yritysneuvosto tai olla edustettuna yrityksen hallintoelimessä, syntyvät työntekijöiden määrän kynnysarvon ylittyessä. Myös henkilöyhtiöiden tulisi julkistaa samantyyppisiä tietoja kuin ne, joita osakeyhtiöt julkistavat.
2.7Avainhenkilöiden henkilöllisyyden tarkistamisen sisällyttäminen yritysten perustamiseen liittyvän ennakkovalvonnan yhteydessä tarkistettaviin seikkoihin on perusteltua identiteettivarkauksiin perustuvien petosten yleisyyden vuoksi. Ennakkovalvontaa olisi sovellettava myös rajatylittävän sulautumisen, yhtiömuodon muutoksen, jakautumisen tai eurooppayhtiöiksi tai eurooppaosuuskunnaksi muuntamisen muodossa tapahtuviin rajatylittäviin yritysjärjestelyihin. Euroopan ammattiyhdistysinstituutin (ETUI) tutkimus osoittaa, että vaikka EU:n lainsäädäntö sitä edellyttää, työntekijöiden edustajien kanssa käytäviä neuvotteluja työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan ja osallistumistaan koskevista oikeuksista ei useinkaan saada päätökseen tai niitä ei edes aloiteta ennen kuin toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt tällaiset uudelleenjärjestelyt. Työntekijöiden edustajien kanssa valmiiksi saatettu sopimus tulisi lisätä vähimmäistarkistusten luetteloon. Yleisesti ottaen direktiivissä olisi edellytettävä korkeimman varmuustason soveltamista henkilöiden tunnistamisessa, sillä sähköisen tunnistamisen alhaisemmat varmuustasot heikentävät näiden henkilötietopetosten estämiseksi tehtävien tarkastusten tehokkuutta.
2.8Ajantasaiset tiedot edistävät merkittävästi liiketoimintaympäristön turvallisuutta, ja niillä on tärkeä rooli yritysten rajatylittävän toiminnan kustannusten vähentämisessä ja yritysten yhteiskuntavastuun varmistamisessa. Seuraamukset, joita EU:n lainsäädännössä edellytetään mutta joiden määrittely jätetään jäsenvaltioiden harkintavaltaan, eivät välttämättä riitä tarvittavan tehokkuuden, oikeasuhtaisuuden ja varoittavuuden varmistamiseen (vrt. parhaillaan käytävä keskustelu EU:n kuluttajalainsäädännöstä). Ehdotetun direktiivin 28 ja 40 artiklaa olisi vahvistettava, jotta voidaan varmistaa seuraamusten tehokkuus, oikeasuhtaisuus ja varoittavuus ja turvata kilpailukykyinen ja tasapainoinen liiketoimintaympäristö koko Euroopan unionissa.
2.9Suositus, jonka mukaan henkilöyhtiöihin tulisi soveltaa samoja raportointivaatimuksia kuin osakeyhtiöihin, perustuu periaatteeseen tasapuolisten toimintaedellytysten luomisesta eri yhtiömuodoille. Tämä periaate on taustalla myös suosituksessa sisällyttää säätiöt ja osuuskunnat direktiivin soveltamisalaan.
2.10Vaikka yhden kerran periaate ja apostille-vaatimusten poistaminen ovat tärkeitä toimenpiteitä byrokratian vähentämiseksi, niiden täytäntöönpanon vastapainona on taattava jäsenvaltioiden kaupparekistereistä saatavien tietojen luotettavuus. Henkilöiden sähköisen tunnistamisen olisi tapahduttava korkeimmalla varmuustasolla, ja jäsenvaltioilla olisi oltava oikeus olla hyväksymättä sellaisten jäsenvaltioiden kaupparekistereistä saatavia tietoja, jotka eivät ole saavuttaneet asianmukaista tasapainoa esimerkiksi siksi, että ne eivät ole vielä saattaneet digitaalisia välineitä koskevan direktiivin tai nyt tarkastelun kohteena olevan direktiiviehdotuksen keskeisiä osia osaksi kansallista lainsäädäntöään (sen jälkeen kun direktiivi on hyväksytty).
2.11Yrityksille aiheutuvien lisäkustannusten välttämiseksi jäsenvaltioiden ja kansallisten kaupparekisterien tulee kantaa vastuu siitä, etteivät ne nosta maksuja kattaakseen direktiivin päivittämisen myötä vaadittavien uusien tietojen kokoamisesta aiheutuvia kustannuksia.
Bryssel 14. kesäkuuta 2023
Oliver Röpke
Euroopan talous- ja sosiaalikomitean puheenjohtaja
_____________