KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) 2025/1141,

annettu 27 päivänä helmikuuta 2025,

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2023/1114 täydentämisestä teknisillä sääntelystandardeilla, joissa täsmennetään omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden eturistiriitoihin sovellettavia toimintaperiaatteita ja menettelyjä koskevat vaatimukset

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN KOMISSIO, joka

ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen,

ottaa huomioon kryptovarojen markkinoista sekä asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 1095/2010 ja direktiivien 2013/36/EU ja (EU) 2019/1937 muuttamisesta 31 päivänä toukokuuta 2023 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2023/1114 (1) ja erityisesti sen 32 artiklan 5 kohdan kolmannen alakohdan,

sekä katsoo seuraavaa:

(1)

Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdan mukaan omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden on pantava täytäntöön ja ylläpidettävä tehokkaita toimintaperiaatteita ja menettelyjä keskinäisten eturistiriitojensa ja tiettyjen henkilöryhmien välisten eturistiriitojen tunnistamiseksi, ehkäisemiseksi, hallitsemiseksi ja niistä ilmoittamiseksi. Kun omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijat panevat täytäntöön ja ylläpitävät asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdan nojalla vaadittuja toimintaperiaatteita ja menettelyjä, niiden olisi noudatettava suhteellisuusperiaatetta, jotta voidaan varmistaa, että kyseisissä toimintaperiaatteissa ja menettelyissä otetaan huomioon liikkeeseenlaskijan koko, sisäinen organisaatio, liiketoimintamalli, toiminnan luonne, laajuus ja monimuotoisuus ja että ne ovat mahdollisten konsernin toimintaperiaatteiden mukaisia ja mainitun artiklan tavoitteiden tosiasiallisen saavuttamisen kannalta riittäviä.

(2)

Eturistiriitoja aiheutuu monenlaisissa tilanteissa, suhteissa ja yhteyksissä, sillä omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan, sen omistajien, henkilöstön, ylimmän hallintoelimen, sidosryhmien, sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhteisöjen ja muiden sidosryhmien edut voivat vaihdella, kun omaisuusreferenssitokeneita lasketaan liikkeeseen, asetetaan yleisön saataville ja hallinnoidaan. Kun omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijat päättävät, minkälaisia tilanteita ja olosuhteita niiden eturistiriitoihin sovellettavien toimintaperiaatteiden ja menettelyjen olisi katettava, niiden olisi otettava huomioon kaikki tilanteet, jotka voivat vaikuttaa tai joiden voidaan katsoa vaikuttavan omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan tai siihen sidossuhteessa olevien henkilöiden kykyyn tehdä puolueettomia ja objektiivisia päätöksiä.

(3)

Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden moitteettoman hallinnon ja johtamisen varmistaminen on olennaisen tärkeää, jotta voidaan varmistaa niiden asianmukainen toiminta ja turvata luottamus tähän rahoitusmarkkinoiden segmenttiin. Eturistiriitoihin sovellettavien toimintaperiaatteiden ja menettelyjen olisi näistä syistä katettava erityisesti sellaiset eturistiriidat, jotka voivat estää ylimmän hallintoelimen jäseniä tekemästä objektiivisia ja puolueettomia päätöksiä, joiden tarkoituksena on olla paitsi omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan etujen mukaisia, myös niiden haltijoiden etujen mukaisia.

(4)

Omaisuusreservi liittyy keskeisesti omaisuusreferenssitokeneihin, ja sen moitteeton hoito parantaa omaisuusreferenssitokenien haltijoiden suojaa. Kun omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijat tunnistavat, ehkäisevät ja hallitsevat eturistiriitoja ja ilmoittavat niistä, niiden olisi otettava huomioon sellaiset mahdolliset eturistiriidat, jotka johtuvat asetuksen (EU) 2023/1114 36 artiklassa tarkoitetusta omaisuusreservin hoidosta ja sijoittamisesta, ja kyseiset näkökohdat olisi otettava omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden toimintaperiaatteissa ja menettelyissä huomioon. Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden olisi vastaavasti otettava huomioon mahdolliset eturistiriidat sellaisten kolmansien osapuolten kanssa, jotka tarjoavat reserviomaisuuden hoitamiseen, sijoittamiseen tai säilyttämiseen liittyviä palveluja ja mahdollisesti omaisuusreferenssitokenien yleisölle jakamiseen liittyviä palveluja. Samasta syystä omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden olisi laadittava, otettava käyttöön ja ylläpidettävä järjestelyjä, joilla varmistetaan, että asetuksen (EU) 2023/1114 34 artiklan 5 kohdan h alakohdassa tarkoitettuja toimintoja tarjoava kolmas osapuoli toimii liikkeeseenlaskijan eturistiriitoihin sovellettavien toimintaperiaatteiden ja menettelyjen mukaisesti.

(5)

Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden olisi asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa eturistiriitoihin sovellettavissa toimintaperiaatteissaan ja menettelyissään otettava huomioon sellaiset todelliset ja mahdolliset eturistiriidat, jotka vaikuttavat tai voivat vaikuttaa omaisuusreferenssitokenien haltijoiden etuihin sekä omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan etuihin, mukaan lukien eturistiriidat, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan suorituskykyyn ja tilanteeseen ja siten välillisesti myös omaisuusreferenssitokenien haltijoiden ja mahdollisten tulevien haltijoiden etuihin.

(6)

Jotta voidaan varmistaa, että omaisuusreferenssitokenien haltijoiden, mahdollisten tulevien haltijoiden ja liikkeeseenlaskijoiden edut on suojattu riittävästi, omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan olisi arvioitava kaikki todelliset ja mahdolliset eturistiriidat sekä luotava ja toteutettava asianmukaiset toimenpiteet niiden ehkäisemiseksi tai lieventämiseksi mahdollisimman varhaisessa vaiheessa.

(7)

Liiketoimet, joissa on kyse omaisuusreferenssitokenien vaihtamisesta varoihin tai muihin kryptovaroihin, mukaan lukien omaisuusreferenssitokenien lunastus, ja omaisuusreferenssitokenin liikkeeseenlaskija on yksi liiketoimen osapuolista, aiheuttavat suuremman eturistiriitojen riskin, minkä vuoksi olisi arvioitava huolellisesti, voivatko tällaiset liiketoimet olla haitallisia omaisuusreferenssitokenin liikkeeseenlaskijalle, jos ne toteutetaan sellaisten henkilöiden puolesta, joilla on suora tai välillinen sidos itse omaisuusreferenssitokenin liikkeeseenlaskijaan.

(8)

Koska palkitsemismenettelyissä, -käytännöissä ja -järjestelyissä vahvistetut kannustimet voivat aiheuttaa eturistiriitoja, myös niitä olisi seurattava, jotta voidaan ehkäistä mahdollinen vääristävä soveltaminen, joka olisi haitallista omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijalle tai haltijoille.

(9)

Jotta omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijalle haitallisia eturistiriitoja voidaan ehkäistä, asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuilla toimintaperiaatteilla ja menettelyillä olisi varmistettava sellaisten tilanteiden huolellinen seuranta, joissa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoihin sidossuhteessa olevilla henkilöillä on henkilökohtainen, ammatillinen tai poliittinen suhde toiseen henkilöön, jonka edut ovat ristiriidassa liikkeeseenlaskijan etujen kanssa. Tällaiset suhteet voivat vaikuttaa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden ja niihin sidossuhteessa olevien henkilöiden objektiivisuuteen tai harkintaan. Henkilökohtaisiksi suhteiksi olisi katsottava verisukulaisuus ja sukulaisuus avioliiton kautta sekä muutkin sosiaaliset suhteet kuin rekisteröity parisuhde tai avioliitto. Poliittisiksi suhteiksi olisi katsottava poliittisen puolueen jäsenyys tai suhteet julkisyhteisöjen luottamustoimiin vaalilla valittuihin henkilöihin tai muihin luottamustoimiin valittuihin henkilöihin sekä virkamiehiin. Ammatillisiksi suhteiksi olisi katsottava esimerkiksi työ- tai liikesuhteet.

(10)

Jotta voidaan varmistaa luottamus omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijaan ja suojella kyseistä liikkeeseenlaskijaa mainehaitoilta tai oikeudellisilta riskeiltä olosuhteissa, joissa eturistiriitojen riskit ovat erityisen merkittäviä eikä niitä voida riittävästi ehkäistä tai hallita käyttämällä jo hyväksyttyjä toimintaperiaatteita ja menettelyjä, mukaan lukien sisäiset järjestelmät ja valvonta, olisi voitava päättää muista erityisistä lisätoimenpiteistä ja otettava ne käyttöön kyseisten eturistiriitojen ehkäisemiseksi tai hallitsemiseksi.

(11)

Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen eturistiriitoihin sovellettavien toimintaperiaatteiden ja menettelyjen asianmukaisen täytäntöönpanon, ylläpitämisen ja uudelleentarkastelun varmistamiseksi olisi huolehdittava, että eturistiriitojen hallintaan on käytettävissä riittävästi resursseja ja että omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan eturistiriitojen hallinnoinnin henkilöstöresurssit ovat riippumattomia liikkeeseenlaskijan liiketoiminnasta. Tällaisella erillisellä henkilöstöllä olisi myös oltava asianmukaiset taidot, tietämys ja asiantuntemus. Eturistiriitojen hallinnasta vastaavalla henkilöllä olisi johtotehtäviä tai mahdollisia valvontatehtäviä suorittaessaan oltava yhteys ylimpään hallintoelimeen, jolle se raportoi suoraan. Eturistiriitojen hallintaan osoitettujen resurssien tehokkaan kohdentamisen ja hallinnoinnin varmistamiseksi toimintaperiaatteissa ja menettelyissä olisi edellytettävä, että eturistiriitojen hallinnasta vastaava henkilö pystyy käyttämään riittävästi aikaa tähän tehtävään ja että kyseisellä henkilöllä on aina käytettävissään riittävät resurssit kyseisten toimintaperiaatteiden ja menettelyjen asianmukaista täytäntöönpanoa, soveltamista, seurantaa ja uudelleentarkastelua varten.

(12)

Jotta voidaan varmistaa, että omaisuusreferenssitokenien haltijat ja mahdolliset tulevat haltijat voivat tehdä tietoon perustuvan päätöksen omaisuusreferenssitokeneista, omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden olisi pidettävä omaisuusreferenssitokenien haltijalle asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 3 kohdan nojalla ilmoitettavat tiedot ajan tasalla ja annettava kuvaus tunnistetuista eturistiriidoista sekä eturistiriitojen hallitsemiseksi tai ehkäisemiseksi toteutetuista toimenpiteistä.

(13)

Jotta omaisuusreferenssitokenien haltijoille voidaan selventää, missä ominaisuudessa tai ominaisuuksissa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija toimii, erityisesti koska se voi usein toimia tiiviissä yhteistyössä samaan konserniin kuuluvien yhteisöjen tai sidosyhteisöjen kanssa, asetuksen (EU) 2023/1114 3 artiklan 33 d alakohdassa tarkoitettuihin tietoihin olisi sisällyttävä riittävän yksityiskohtainen, täsmällinen ja selkeä kuvaus tilanteista, jotka aiheuttavat tai voivat aiheuttaa eturistiriitoja, mukaan lukien rooli ja asema, jossa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija toimii, ja se, kuuluuko omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija konserniin, johon kuuluu myös kryptovarapalvelun tarjoajia.

(14)

Samasta syystä ja asianmukaisen sijoittajansuojan varmistamiseksi omaisuusreferenssitokenien haltijoilla ja mahdollisilla tulevilla haltijoilla olisi oltava mahdollisuus tarkastella asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 3 kohdassa tarkoitettuja tietoja osaamallaan kielellä. Sen vuoksi omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden olisi asetettava tällaiset tiedot saataville jollakin asetuksen (EU) 2023/1114 3 artiklan 33 kohdan d alakohdassa määritellyn kotijäsenvaltion virallisella kielellä ja kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytetyllä kielellä. Tämän asetuksen antamisajankohtana englanti on kansainvälisellä rahoitusalalla tavanomaisesti käytetty kieli, mutta tilanne saattaa tulevaisuudessa muuttua.

(15)

Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä, mukaan lukien asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja eturistiriitoihin sovellettavia toimintaperiaatteita ja menettelyjä varten kerätyt tiedot, olisi noudatettava Euroopan unionin perusoikeuskirjan 7 ja 8 artiklassa vahvistettua asianomaisten henkilöiden oikeutta henkilötietojen suojaan ja noudatettava Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2016/679 (2).

(16)

Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa eturistiriitoihin sovellettavissa toimintaperiaatteissa ja menettelyissä, sellaisina kuin ne täsmennetään tässä asetuksessa esitetyissä teknisissä sääntelystandardeissa, olisi säädettävä henkilötietojen luovuttamisesta silloin, kun se on tarpeen ja oikeasuhteista, jotta voidaan varmistaa omaisuusreferenssitokenien haltijoille tai liikkeeseenlaskijoille mahdollisesti haitallisten eturistiriitojen asianmukainen tunnistaminen, ehkäiseminen ja hallinta sekä niistä ilmoittaminen, ottaen huomioon sidossuhteisten henkilöiden yksityisyyttä ja henkilötietojen suojaa koskevat perusoikeudet. Asetuksessa (EU) 2016/679 säädetyn tietojen minimoinnin periaatteen mukaisesti omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden olisi täsmennettävä asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa toimintaperiaatteissaan ja menettelyissään, mitä henkilötietoryhmiä ne käsittelevät tunnistaakseen, ehkäistäkseen ja hallitakseen eturistiriitoja, tavalla, joka on oikeassa suhteessa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan kokoon ja sisäiseen organisaatioon, mahdolliseen konserniin sekä liiketoimintamalliin ja joka soveltuu sen toiminnan luonteeseen, laajuuteen ja monimutkaisuuteen. Tässä asetuksessa esitetyissä teknisissä sääntelystandardeissa täsmennetään kriteerit sellaisten henkilötietoryhmien yksilöimiseksi, jotka ovat tarpeen ja oikeasuhteisia, jotta voidaan varmistaa omaisuusreferenssitokenien haltijoille tai liikkeeseenlaskijoille mahdollisesti haitallisten eturistiriitojen asianmukainen tunnistaminen, ehkäiseminen, hallinta ja niistä ilmoittaminen ottaen huomioon asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdan a–d ja f alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden yksityisyyttä ja henkilötietojen suojaa koskeviin perusoikeuksiin kohdistuvat riskit.

(17)	Tämä asetus perustuu Euroopan pankkiviranomaisen komissiolle toimittamiin teknisten sääntelystandardien luonnoksiin.

(18)

Euroopan pankkiviranomainen on järjestänyt avoimet julkiset kuulemiset teknisten sääntelystandardien luonnoksista, joihin tämä asetus perustuu, analysoinut niihin mahdollisesti liittyviä kustannuksia ja hyötyjä sekä pyytänyt neuvoja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1093/2010 (3) 37 artiklan mukaisesti perustetulta pankkialan osallisryhmältä,

(19)	Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2018/1725 (4) 42 artiklan 1 kohdan mukaisesti, ja hän on antanut lausuntonsa 17 päivänä heinäkuuta 2024,

ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN:

1 artikla

Määritelmät

Tässä asetuksessa tarkoitetaan:

a)	’sidossuhteisella henkilöllä’ jotakin asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdan a–d ja f alakohdassa tarkoitettua henkilöä;

b)	’konsernilla’ Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (5) 2 artiklan 11 alakohdassa määriteltyä konsernia.

2 artikla

Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijalle mahdollisesti haitalliset eturistiriidat

1. Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa toimintaperiaatteissa ja menettelyissä, joiden avulla pyritään tunnistamaan, ehkäisemään ja hallitsemaan omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijalle mahdollisesti haitallisia eturistiriitoja sekä ilmoittamaan niistä, on täsmennettävä olosuhteet, jotka voivat suoraan tai välillisesti vaikuttaa sidossuhteisten henkilöiden objektiivisuuteen ja puolueettomuuteen heidän hoitaessaan tehtäviään ja velvollisuuksiaan. Näissä toimintaperiaatteissa ja menettelyissä on otettava huomioon sellaiset tilanteet tai suhteet, joissa sidossuhteisella henkilöllä

a)	on taloudellinen etu sellaisessa henkilössä, elimessä tai yhteisössä, jonka edut ovat ristiriidassa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan etujen kanssa;

b)	on vastuutehtäviä sellaisessa henkilössä, elimessä tai yhteisössä, jonka edut ovat ristiriidassa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan etujen kanssa;

c)	on hierarkkisena valvojana henkilö, jolla on etuja, jotka ovat ristiriidassa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan tai haltijoiden etujen kanssa;

d)	on luonteeltaan henkilökohtainen, ammatillinen tai poliittinen suhde henkilöön, elimeen tai yhteisöön, jonka edut ovat ristiriidassa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan etujen kanssa, tai on ollut tällainen suhde kolmen viimeksi kuluneen vuoden aikana arvioinnin tekopäivästä;

on omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan toiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa esimerkiksi konsulttina, neuvonantajana, valtuutettuna, toimeksisaajana, kolmantena osapuolena olevana palveluntarjoajana, alihankkijana tai muunlaisena toimittajana sellaiselle henkilölle, elimelle tai yhteisölle, joka harjoittaa samaa liiketoimintaa kuin omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija.

2. Edellä 1 kohdassa esitettyihin skenaarioihin liittyen omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden on otettava huomioon kyseisten henkilöiden, elinten tai yhteisöjen osalta se,

a)	saavatko ne todennäköisesti taloudellista hyötyä tai välttävätkö ne taloudellisen tappion omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan kustannuksella;

b)	onko niillä etu, joka kytkeytyy omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan suorittaman toiminnan tulokseen tai sen tekemän päätöksen vaikutukseen, ja onko kyseinen etu ristiriidassa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan etujen kanssa.

3. Edellä 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetun taloudellisen edun tunnistamiseksi omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden on otettava huomioon tilanteet, joissa sidossuhteinen henkilö, joka on liikkeeseenlaskijan ylimmän hallintoelimen jäsen tai työntekijä,

a)	pitää hallussaan omistusoikeuksia ja tokeneita (mukaan lukien hallinnointitokenit) tai on kyseisen henkilön, elimen tai yhteisön jäsen;

b)	on jonkinlaisessa velkasuhteessa kyseiseen henkilöön, elimeen tai yhteisöön;

c)	on tehnyt kyseisen henkilön, elimen tai yhteisön kanssa mitä tahansa sopimusjärjestelyjä, jotka liittyvät asetuksella (EU) 2023/1114 säänneltyyn toimintaan.

4. Eturistiriitoihin sovellettavilla toimintaperiaatteilla ja menettelyillä on varmistettava, että sellaisten liiketoimien toteuttamisehtoja valvotaan ja seurataan tarkasti, joissa on kyse omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemien omaisuusreferenssitokenien vaihtamisesta varoihin tai muihin kryptovaroihin, mukaan lukien omaisuusreferenssitokenien lunastus, jos liikkeeseenlaskija on yksi liiketoimen osapuolista ja liiketoimi toteutetaan seuraavista jonkin puolesta:

a)	liikkeeseenlaskijan ylimmän hallintoelimen jäsen tai sellainen työntekijä, joka voi neuvotella tai allekirjoittaa sopimuksia liikkeeseenlaskijan puolesta;

osapuoli, jonka asema suhteessa a alakohdassa tarkoitettuun henkilöön on jokin seuraavista:

i)	henkilön puoliso, rekisteröity kumppani, lapsi tai vanhempi;

ii)	henkilön sukulainen, joka on asunut hänen kanssaan samassa kotitaloudessa yhteensä vähintään yhden vuoden ajan liiketoimen toteuttamispäivää edeltäneiden viiden vuoden aikana;

iii)

kaupallinen yhteisö, jossa a alakohdassa tai b alakohdan i ja ii alakohdassa tarkoitetulla henkilöllä on vähintään 10 prosentin määräosuus pääomasta tai äänivallasta tai jossa kyseinen henkilö on Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/36/EU (6) 3 artiklan 1 kohdan 9 alakohdassa määritelty keskeisistä toiminnoista vastaava henkilö, kuuluu ylimpään johtoon tai on ylimmän hallintoelimen jäsen;

c)	henkilö, jonka suhteen a tai b alakohdassa tarkoitetuilla henkilöillä on liiketoimen tulokseen tai ehtoihin liittyviä suoria tai välillisiä aineellisia etuja, pois lukien liiketoimen toteuttamisesta saatava maksu tai palkkio.

3 artikla

Omaisuusreferenssitokenien haltijoille mahdollisesti haitalliset eturistiriidat

1. Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuilla toimintaperiaatteilla ja menettelyillä, joilla tunnistetaan, ehkäistään ja hallitaan omaisuusreferenssitokenien haltijoille mahdollisesti haitallisia eturistiriitoja ja ilmoitetaan niistä, on puututtava eturistiriitoihin, joita syntyy omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskun, käsittelyn ja lunastamisen tai asetuksen (EU) 2023/1114 36 artiklassa tarkoitetun omaisuusreservin sijoittamisen tai hoidon yhteydessä, ja niiden on katettava seuraavat tilanteet:

a)	sidossuhteinen henkilö todennäköisesti saa taloudellista hyötyä, välttää taloudellisen tappion tai saa muunlaista hyötyä omaisuusreferenssitokenien haltijan vahingoksi;

b)	sidossuhteisella henkilöllä on omaisuusreferenssitokenien haltijan hyväksi toteutetun toiminnan tuloksen suhteen, mukaan lukien asianomaisen tokenin lunastus, etu, joka poikkeaa omaisuusreferenssitokenien haltijan edusta.

2. Tunnistaessaan sen tyyppisiä eturistiriitoja, joita 1 kohdassa tarkoitetun toiminnan yhteydessä syntyy, omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden on arvioitava, saavatko ne tai saako niiden ylimmän hallintoelimen jäsen tai niiden työntekijä joltain muulta henkilöltä kuin omaisuusreferenssitokenien haltijalta rahallisena tai ei-rahallisena hyötynä tai palveluna kannustimen kyseiseen toimintaan tavalla, joka voi vahingoittaa omaisuusreferenssitokenien haltijan etua.

4 artikla

Toimintaperiaatteet ja menettelyt

1. Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut toimintaperiaatteet ja menettelyt on esitettävä kirjallisesti, ja niissä on otettava huomioon omaisuusreferenssitokenin koko, monimutkaisuus ja luonne sekä omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan ja konsernin, johon se kuuluu, harjoittaman toiminnan laajuus.

2. Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan ylin hallintoelin on vastuussa näiden toimintaperiaatteiden ja menettelyjen määrittelystä, hyväksymisestä ja täytäntöönpanosta. Sen on säännöllisesti määritettävä ja korjattava mahdolliset puutteet toimintaperiaatteiden ja menettelyjen tehokkuudessa.

3. Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden on otettava käyttöön toimivia sisäisiä viestintäkanavia, joihin työntekijöillä ja ylimmän hallintoelimen jäsenillä on jatkuva pääsy ja joilla työntekijöille ja ylimmän hallintoelimen jäsenille tiedotetaan eturistiriitoja koskevista omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan toimintaperiaatteista ja menettelyistä, ja tarjottava niihin liittyvää asianmukaista ajantasaista koulutusta.

Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden on otettava käyttöön toimivia ulkoisia viestintäkanavia, joilla eturistiriitoja koskevista toimintaperiaatteista ja menettelyistä tiedotetaan kolmansille osapuolille.

4. Jos omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija on konsernin jäsen, asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen toimintaperiaatteiden ja menettelyjen on katettava liikkeeseenlaskijan ja muiden konserniin kuuluvien yhteisöjen väliset eturistiriidat.

5. Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin toimintaperiaatteisiin ja menettelyihin on sisällyttävä

a)	kuvaus olosuhteista, jotka voivat aiheuttaa 2 ja 3 artiklassa tarkoitetun eturistiriidan;

b)	prosessit, joita käytetään 2 ja 3 artiklassa tarkoitettujen eturistiriitojen tunnistamiseksi, ehkäisemiseksi ja hallitsemiseksi ja niistä ilmoittamiseksi.

6. Edellä 5 kohdassa tarkoitetuissa prosesseissa on erotettava toisistaan jatkuvat eturistiriidat, jotka edellyttävät pysyvää hallintaa, ja satunnaisesti esiintyvät eturistiriidat, joiden lieventäminen edellyttää tapauskohtaisia toimenpiteitä.

7. Edellä 5 kohdassa tarkoitettujen prosessien on sisällettävä kuvaus seuraavista:

a)	tulokselliset prosessit, joilla ilmoitetaan viipymättä asianmukaisen sisäisen raportointikanavan kautta kaikista asioista, jotka voivat johtaa tai ovat johtaneet eturistiriidan syntymiseen;

tulokselliset prosessit, joilla ehkäistään ja valvotaan tietojenvaihtoa sellaista toimintaa harjoittavien sidossuhteisten henkilöiden välillä, jossa voi syntyä eturistiriita, kun kyseisten tietojen vaihto voi vahingoittaa omaisuusreferenssitokenien haltijan etuja tai vaikuttaa tällaisen sidossuhteisen henkilön tehtävien ja velvollisuuksien hoitamiseen;

toimenpiteet, joilla varmistetaan, että eturistiriidan muodostava toiminta tai eturistiriidan muodostavat liiketoimet annetaan saman omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan sisällä mahdollisuuksien mukaan joidenkin muiden henkilöiden tehtäväksi tai että niihin sovelletaan kohdennettua seurantaa ja toimenpiteitä, joilla saavutetaan sama vaikutus;

d)	toimenpiteet, joilla estetään omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijaan liittyvää ulkopuolista liiketoimintaa harjoittavia sidossuhteisia henkilöitä vaikuttamasta epäasianmukaisesti omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijaan kyseisen toiminnan osalta;

toimenpiteet, joilla varmistetaan, että eturistiriitojen riskiä käsitellään ylimmän hallintoelimen tasolla tai sen asiasta vastaavassa komiteassa. Näillä toimenpiteillä on varmistettava, että komitean tai ylimmän hallintoelimen jäsenillä ei ole eturistiriitoja, ja toimenpiteillä on annettava riittävää ohjausta ylimmän hallintoelimen jäseniin mahdollisesti vaikuttavien eturistiriitojen tunnistamiseksi ja hallitsemiseksi, jotta he voivat tehdä omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan edun mukaisia objektiivisia ja puolueettomia päätöksiä;

toimenpiteet, joilla varmistetaan, että ylimmän hallintoelimen jäsenille annetaan tehtäväksi ilmoittaa muille jäsenille asioista, joissa jäsenillä on tai voi olla eturistiriita tai joissa kyseisten jäsenten objektiivisuus tai kyky hoitaa asianmukaisesti omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijaa koskevat tehtävänsä voi muutoin vaarantua, ja pidättyä äänestämästä tällaisista asioista;

g)	toimenpiteet, joilla varmistetaan, että ylimmän hallintoelimen jäsenet eivät voi olla johto- tai valvontatehtävässä olevia kilpailevien omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden ylimmän hallintoelimen jäseniä.

8. Jos eturistiriitoihin sovellettavat toimintaperiaatteet ja menettelyt eivät ole riittäviä ehkäisemään tai lieventämään omaisuusreferenssitokenien haltijoille tai omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijalle aiheutuvan vahingon riskiä, liikkeeseenlaskijan on muutettava toimintaperiaatteita ja menettelyjä puutteiden korjaamiseksi.

9. Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa toimintaperiaatteissa ja menettelyissä on edellytettävä, että omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijat dokumentoivat, minkätyyppinen toiminta tai minkätyyppiset tilanteet aiheuttavat tai voivat aiheuttaa 2 artiklan 1 kohdassa ja 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja eturistiriitoja, ja mitä toimenpiteitä erityyppisen toiminnan tai erityyppisten tilanteiden osalta on toteutettu tällaisten eturistiriitojen ehkäisemiseksi tai lieventämiseksi. Kyseiset tiedot on säilytettävä viiden vuoden ajan.

10. Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuilla toimintaperiaatteilla ja menettelyillä on varmistettava, että omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija tunnistaa 2 artiklan 4 kohdassa tarkoitetut liiketoimet tai niistä ilmoitetaan sille ennen kuin päätös liiketoimen toteuttamisesta ja sen ehdoista tehdään. Kyseisillä toimintaperiaatteilla ja menettelyillä on myös varmistettava, että päätökset tällaisten liiketoimien toteuttamisesta tehdään objektiivisesti ja kunkin osapuolen edun mukaisesti ja että liiketoimen ehdot ovat samat, joita sovelletaan riippumattomien osapuolten välillä samojen liiketoimien osalta, jos eturistiriitoja ei ole.

11. Edellä 2 artiklan 4 kohdassa tarkoitettujen liiketoimien osalta asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuilla toimintaperiaatteilla ja menettelyillä on varmistettava, että

a)	määritetään kyseisten liiketoimien toteuttamista koskevat päätöksentekomenettelyt ja vahvistetaan kynnysarvot, jotka ilmaistaan liiketoimen volyymina ja joiden ylittyessä liiketoimi edellyttää ylimmän hallintoelimen hyväksyntää;

b)	työntekijät ja ylimmän hallintoelimen jäsenet ovat tietoisia kyseisiin liiketoimiin sovellettavista säännöistä ja niihin liittyvistä omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan toimenpiteistä;

c)	omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijalle ilmoitetaan viipymättä kaikista tällaisista liiketoimista;

d)	omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijalle ilmoitetusta tai sen tunnistamasta liiketoimesta dokumentoidaan liiketoimen päivämäärä ja kellonaika, ehdot, volyymi, vastapuoli ja liiketoimeen mahdollisesti liittyvät luvat tai kiellot.

5 artikla

Palkitsemista koskevat toimintaperiaatteiden ja menettelyjen näkökohdat

Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden on varmistettava asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa toimintaperiaatteissa ja menettelyissä, että palkitsemismenettelyillä, -käytännöillä ja -järjestelyillä

ei aiheuteta eturistiriitoja tai luoda lyhyellä, keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä kannustimia työntekijöille tai ylimmän hallintoelimen jäsenille suosia omia etujaan tai omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan etuja omaisuusreferenssitokenien haltijoiden tai omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajien tai jäsenten vahingoksi;

tunnistetaan ja lievennetään mahdollisia eturistiriitoja, joita voi aiheutua muuttuvien palkkioiden maksamisesta, niiden perustana olevista keskeisistä tulosindikaattoreista ja riskien mukauttamismekanismeista, mukaan lukien työntekijöiden tai ylimmän hallintoelimen jäsenten muuttuvan tai kiinteän palkkion maksaminen osittain instrumentteina.

6 artikla

Palveluntarjoajana olevien kolmansien osapuolten kanssa tehtyihin järjestelyihin sovellettavat toimintaperiaatteet ja menettelyt

Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden on varmistettava tässä asetuksessa tarkoitetuissa toimintaperiaatteissa ja menettelyissä, että palveluntarjoajana olevan kolmannen osapuolen kanssa ei tehdä kirjallisia järjestelyjä, ellei

a)	kyseinen kirjallinen järjestely velvoita kolmatta osapuolta toimimaan kyseisten toimintaperiaatteiden ja menettelyjen mukaisesti;

kirjallisessa järjestelyssä varmisteta, että kun asetuksen (EU) 2023/1114 34 artiklan 5 kohdan h alakohdassa tarkoitettuja palveluja tarjoaa kolmas osapuoli, joka kuuluu samaan konserniin kuin omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija, kolmannen osapuolen palvelujen tarjoamiseen liittyvät päätökset tehdään objektiivisesti, kunkin osapuolen edun mukaisesti ja samoilla ehdoilla kuin jos palvelujen tarjoamista koskeva sopimus olisi tehty riippumattomien osapuolten välillä;

omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijat varmistavat, että jonkin asetuksen (EU) 2023/1114 34 artiklan 5 kohdan h alakohdassa tarkoitetun palvelun suorittamisesta tarjottavat maksut eivät edistä omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan tai asianomaisen kolmannen osapuolen etuja tavalla, joka voi olla ristiriidassa omaisuusreferenssitokenien haltijan etujen kanssa.

7 artikla

Eturistiriitojen hallintaan käytettäviä resursseja koskevat toimintaperiaatteet ja menettelyt

1. Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuilla toimintaperiaatteilla ja menettelyillä on varmistettava, että eturistiriitojen hallintaan tarvittavia resursseja kohdennetaan ja hallinnoidaan tehokkaasti.

2. Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuilla toimintaperiaatteilla ja menettelyillä on varmistettava, että omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija nimittää henkilön, joka vastaa eturistiriitojen tunnistamisesta, ehkäisemisestä, hallinnasta ja niistä ilmoittamisesta. Kyseisellä henkilöllä on oltava tehtäviensä asianmukaiseen ja riippumattomaan hoitamiseen tarvittava toimivalta, ja hänen on raportoitava suoraan ylimmälle hallintoelimelle. Toimintaperiaatteilla ja menettelyillä on varmistettava, että muut tehtävät tai toiminnot, joista kyseinen henkilö voi myös olla vastuussa, eivät vaaranna kyseisen henkilön kykyä suorittaa itsenäisesti eturistiriitojen tunnistamista, ehkäisemistä, hallintaa ja niistä ilmoittamista.

3. Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa toimintaperiaatteissa ja menettelyissä on määriteltävä vähimmäistaidot ja -tiedot, joita työntekijät tarvitsevat voidakseen tunnistaa, ehkäistä ja hallita tässä asetuksessa tarkoitettuja eturistiriitoja ja ilmoittaa niistä.

8 artikla

Eturistiriitojen yleisestä luonteesta ja lähteistä ilmoittaminen sekä niiden lieventämiseksi toteutetut toimet

1. Omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijoiden on pidettävä asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 3 kohdassa tarkoitetun ilmoituksen sisältö jatkuvasti ajan tasalla.

2. Asetuksen (EU) 2023/1114 32 artiklan 3 kohdassa tarkoitetussa ilmoituksessa on annettava tiedot

a)	olosuhteista ja tilanteista, jotka aiheuttavat tai voivat aiheuttaa 2 artiklan 1 kohdassa ja 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja eturistiriitoja, mukaan lukien rooli ja asema, jossa omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija toimii omaisuusreferenssitokenien haltijaan nähden;

b)	siitä, onko omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija myös kryptovarapalvelun tarjoaja;

c)	a alakohdassa tarkoitettuihin eturistiriitoihin liittyvistä tunnistetuista riskeistä;

d)	toimista ja toimenpiteistä, joita on toteutettu tunnistettujen eturistiriitojen ehkäisemiseksi tai lieventämiseksi.

3. Edellä 2 kohdassa tarkoitettua tietojen ilmoittamista ei katsota riittäväksi tavaksi hallita ja lieventää eturistiriitoja.

4. Edellä 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava aina omaisuusreferenssitokenien haltijoiden ja mahdollisten tulevien haltijoiden saatavilla omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan verkkosivustolla. Jos omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskija tarjoaa omaisuusreferenssitokeneita yleisölle tai hakee kaupankäynnin kohteeksi ottamista kaupankäyntialustalla, omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan on asetettava tiedot saataville kyseisessä kauppapaikassa.

5. Edellä 2 kohdassa tarkoitetut tiedot on asetettava saataville jollakin omaisuusreferenssitokenien liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltion virallisella kielellä ja kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytetyllä kielellä.

9 artikla

Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

Tehty Brysselissä 27 päivänä helmikuuta 2025.

Komission puolesta

Puheenjohtaja

Ursula VON DER LEYEN

(1) EUVL L 150, 9.6.2023, s. 40, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj.

(2) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2016/679, annettu 27 päivänä huhtikuuta 2016, luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus) (EUVL L 119, 4.5.2016, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj).

(3) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1093/2010, annettu 24 päivänä marraskuuta 2010, Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan pankkiviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/78/EY kumoamisesta (EUVL L 331, 15.12.2010, s. 12, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2010/1093/oj).

(4) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2018/1725, annettu 23 päivänä lokakuuta 2018, luonnollisten henkilöiden suojelusta unionin toimielinten, elinten ja laitosten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta sekä asetuksen (EY) N:o 45/2001 ja päätöksen N:o 1247/2002/EY kumoamisesta (EUVL L 295, 21.11.2018, s. 39, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj).

(5) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta (EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).

(6) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/36/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, oikeudesta harjoittaa luottolaitostoimintaa ja luottolaitosten vakavaraisuusvalvonnasta, direktiivin 2002/87/EY muuttamisesta sekä direktiivien 2006/48/EY ja 2006/49/EY kumoamisesta (EUVL L 176, 27.6.2013, s. 338, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj).