Osakkeenomistajien oikeuksia koskeva direktiivi

TIIVISTELMÄ ASIAKIRJASTA:

Direktiivi 2007/36/EY osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä

Direktiivi (EU) 2017/828 direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta

DIREKTIIVIN TARKOITUS

• Direktiivissä vahvistetaan säännöt, joilla edistetään osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä sellaisten yhtiöiden yhtiökokouksissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on EU:n alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla EU:ssa.
• Vuonna 2017 tehdyn tarkistuksen (direktiivi (EU) 2017/828) tarkoituksena on edistää pitkäaikaista osakkeenomistajavaikuttamista, jotta varmistetaan, että päätöksiä tehtäessä taataan yrityksen vakaus pitkällä aikavälillä ja otetaan huomioon ympäristöön ja yhteiskuntaan liittyvät seikat. Tarkistetulla direktiivillä
  • helpotetaan osakkeenomistajien tunnistamista ja osakkeenomistajien ja yhtiön välistä tiedonkulkua
  • tehostetaan johtajien palkitsemisen valvontaa
  • säännellään lähipiiriliiketoimia* ja
  • lisätään avoimuutta.

TÄRKEIMMÄT KOHDAT

Yhtiön on tiedotettava osakkeenomistajia yhtiökokouksista muun muassa 21 päivää ennen kokousta toimitettavalla ilmoituksella. Yhtiökokouksen päivämäärä, paikka, asialista ja äänestys- ja osallistumismenettelyt on esitettävä yhtiön verkkosivustolla.

Yhtiöiden on myös annettava muita tietoja, kuten

• osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä
• esitettävät asiakirjat
• yhtiökokouksen asialistan kutakin kohtaa koskeva päätösehdotus ja
• lomakkeet, joita käytetään äänestäessä asiamiehen välityksellä (kun osakkeenomistaja valtuuttaa toisen henkilön tai yrityksen edustamaan itseään).

Osakkeenomistajilla on oikeus

• saada asioita yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia (jos ne omistavat viisi prosenttia yhtiön osakepääomasta)
• esittää kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista, ja yhtiö on velvollinen vastaamaan niihin, ja
• osallistua ja äänestää ilman muita rajoituksia kuin yrityksen asettama määräaika osakkeiden omistamiselle.

EU-maiden on poistettava kaikki rajoitukset, jotka koskevat osakkeenomistajien osallistumista kokouksiin sähköisesti, ja hyväksyttävä asiamiesten nimeäminen sähköisesti. Yhtiöiden on yleensä myös laskettava kunkin päätöksen osalta tarkka äänimäärä ja julkaistava äänestystulokset enintään 15 päivän kuluessa. EU-maat voivat asettaa lyhyempiä määräaikoja.

Direktiivillä (EU) 2017/828 muutetaan vuoden 2007 direktiiviä täydentämällä sitä seuraavilla uusilla oikeuksilla:

• Vaikuttaminen johtajien palkitsemiseen
  • Osakkeenomistajilla on oikeus äänestää johtajien palkitsemista koskevasta politiikasta vähintään joka neljäs vuosi.
  • Äänestys voi olla EU-maan valinnan mukaan joko sitova tai neuvoa-antava.
  • Politiikan on tuettava yhtiön liiketoimintastrategiaa. Siinä on kuvattava johtajien palkitsemisen kiinteitä ja muuttuvia osia, muun muassa eläkkeiden pääpiirteitä ja sopimuksen päättämiseen liittyviä maksuja.
  • Palkitsemisen muuttuvien osien osalta johtajien tuloksia olisi arvioitava tarpeen mukaan sekä taloudellisten että muiden perusteiden nojalla. Politiikassa on ilmoitettava tiedot mahdollisesti sovellettavista takaisinperintäjärjestelyistä tai lykkäys- tai hallussapitoajoista.
  • Osakkeenomistajilla on myös oikeus äänestää vuotuisesta palkitsemisraportista, jossa esitetään tietoja yksittäisten johtajien palkitsemisesta edellisen tilikauden aikana. EU-maissa voidaan sallia, että pienten ja keskisuurten yritysten yhtiökokouksissa keskustellaan aiheesta äänestämisen sijasta.
  • Palkitsemispolitiikka ja raportit on myös julkistettava.
• Osakkeenomistajien tunnistaminen
  • Yhtiöillä on oikeus tunnistaa osakkeenomistajansa ja saada tietoa osakkeenomistajien henkilöllisyydestä kaikilta välittäjiltä, joilla tällaista tietoa on. Välittäjien (kuten pankit) on toimitettava kyseiset tiedot viipymättä.
  • EU-maat voivat säätää, että yhtiöt voivat vaatia osakkeenomistajien tunnistamista, jos näillä on hallussaan vähintään 0,5 prosenttia osakkeista tai äänioikeuksista.
• Osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottaminen
  • Uusilla säännöillä pyritään helpottamaan sellaisten osakkeenomistajien yhtiökokouksiin osallistumista ja äänestämistä, joiden kotipaikka on jossakin toisessa EU-maassa.
  • Välittäjien on helpotettava osakkeenomistajien oikeuksien, muun muassa yhtiökokouksiin osallistumista ja äänestämistä koskevien oikeuksien, käyttöä.
  • Välittäjien on myös toimitettava osakkeenomistajille kaikki yhtiöltä saadut tiedot, joiden avulla osakkeenomistajat voivat käyttää asianmukaisesti oikeuksiaan, sekä välitettävä yhtiölle osakkeenomistajilta saadut, oikeuksien käyttöä koskevat tiedot.
• Lähipiiriliiketoimet
• Kaikkia julkisesti noteerattujen yritysten ja niiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden välisiä merkittäviä liiketoimia (jotka kukin EU-maa määrittelee) koskevat vaatimukset:
  • liiketoimista on annettava julkinen ilmoitus
  • EU-maat voivat vaatia julkaisemaan riippumattoman raportin, jossa arvioidaan, onko liiketoimi oikeudenmukainen ja kohtuullinen yhtiön ja muiden osakkeenomistajien kannalta
  • osakkeenomistajien tai johtoelinten on hyväksyttävä liiketoimi. EU-maa voi myös vaatia osakkeenomistajien hyväksyntää.
• Institutionaalisten sijoittajien, omaisuudenhoitajien ja valtakirjaneuvonantajien avoimuusvaatimukset
  • Institutionaalisten sijoittajien ja omaisuudenhoitajien on julkistettava osakkeenomistajavaikuttamispolitiikka tai selitettävä, miksi ne ovat päättäneet olla tekemättä niin. Niiden on myös julkistettava vuosittain tietoa siitä, miten ne ovat toteuttaneet kyseistä politiikkaa, ja erityisesti siitä, miten ne ovat äänestäneet tärkeissä äänestyksissä.
  • Institutionaaliset sijoittajat velvoitetaan selittämään, miten niiden pääomasijoitusstrategian tärkeimmät osatekijät on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa ja miten kyseiset osatekijät vaikuttavat keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon.
  • Omaisuudenhoitajien on ilmoitettava institutionaalisille sijoittajille, miten niiden sijoitusstrategia ja sen toteuttaminen myötävaikuttavat institutionaalisen sijoittajan varojen tai rahaston tuottoon keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä.
  • Institutionaalisille sijoittajille ja omaisuudenhoitajille asetettujen muiden avoimuusvaatimusten tarkoituksena on edistää pitempiaikaisten sijoitusstrategioiden laatimista ja velvoittaa omaisuudenhoitajat toimimaan institutionaalisen sijoittajan ja sen lopullisten edunsaajien keskipitkän ja pitkän aikavälin etujen mukaisesti.
  • Valtakirjaneuvonantajiin (jotka toimittavat tutkimuksia, ohjeita ja suosituksia siitä, miten on äänestettävä) sovelletaan avoimuusvaatimuksia. Valtakirjaneuvonantajien on raportoitava noudattamiensa käytännesääntöjen soveltamisesta tai selitettävä yleisölle, miksi ne eivät sovella tämäntyyppisiä sääntöjä.
• Täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2018/1212 vahvistetaan vähimmäisvaatimukset, jotka koskevat
  • osakkeenomistajien tunnistamista
  • tietojen toimittamista ja
  • osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista.

MISTÄ ALKAEN DIREKTIIVEJÄ SOVELLETAAN?

Direktiiviä 2007/36/EY on sovellettu 3. elokuuta 2007 alkaen. Direktiivin (EU) 2017/828 muutettuja sääntöjä on sovellettu 9. kesäkuuta 2017 alkaen, ja ne saatettiin osaksi EU-maiden lainsäädäntöä 10. kesäkuuta 2019 mennessä.

TAUSTAA

Ks. myös:

• Yhtiöoikeus ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä (Euroopan komissio)
• Kysymyksiä ja vastauksia osakkeenomistajien oikeuksia koskevasta direktiivistä (Euroopan komissio).

KESKEISET TERMIT

ASIAKIRJAT

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2007/36/EY, annettu 11 päivänä heinäkuuta 2007, osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä (EUVL L 184, 14.7.2007, s. 17–24)

Direktiiviin 2007/36/EY tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty alkuperäiseen säädökseen. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/828, annettu 17 päivänä toukokuuta 2017, direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta (EUVL L 132, 20.5.2017, s. 1–25)

Ks. konsolidoitu versio.

MUUT ASIAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT

Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2018/1212, annettu 3 päivänä syyskuuta 2018, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2007/36/EY annettujen osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista ja osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista koskevien säännösten täytäntöönpanoa koskevista vähimmäisvaatimuksista (EUVL L 223, 4.9.2018, s. 1–18)

Viimeisin päivitys: 06.05.2019