Asetuksessa (EY) N:o 139/2004 vahvistetaan yrityskeskittymien1 valvontaa koskevat Euroopan unionin (EU) säännöt, jotka koskevat tilanteita, joissa kaksi tai useampi yritys yhdistyy sulautumisen tai hankinnan kautta tai perustaa yhteisyrityksen, joka hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan.
Asetuksella luodaan oikeudellinen kehys, jonka avulla arvioidaan tällaisten keskittymien vaikutusta kilpailuun sisämarkkinoilla. Erityisesti siinä keskitytään estämään määräävän aseman syntyminen tai vahvistuminen tai muut rakenteelliset muutokset, jotka merkittävästi estäisivät tehokkaan kilpailun.
Asetuksella annetaan Euroopan komissiolle valtuudet hyväksyä (ehdoitta tai muutoksin) tällaiset keskittymät tai kieltää ne niiden kilpailuun kohdistuvien vaikutusten perusteella.
Sillä otetaan käyttöön ”yhden luukun” järjestelmä keskittymien tarkastelua varten, joka saattaisi muutoin edellyttää ilmoitusta useille EU:n kilpailuviranomaisille.
Samalla tämä järjestelmä perustuu toissijaisuusperiaatteeseen, jonka mukaan yrityskeskittymän tutkii viranomainen, jolla on siihen parhaat edellytykset.
TÄRKEIMMÄT KOHDAT
Tätä asetusta sovelletaan kaikkiin EU:n laajuisiin keskittymiin2. Keskittymän seurauksena määräysvallan hankkivan osapuolen tai osapuolten on pääsääntöisesti ilmoitettava asiasta komissiolle ennen keskittymän toteuttamista.
Ilmoitusta edeltävät käsittelyn siirtoa koskevat menettelyt
Asetuksessa täsmennetään, että asianomaiset yritykset tai henkilöt voivat ennen ilmoituksen tekemistä ilmoittaa komissiolle perustellulla lausunnolla, että ehdotettu liiketoimi, joka johtaa EU:n laajuiseen keskittymään, vaikuttaa kilpailuun kaikki erillisten markkinoiden tunnusmerkit täyttävillä jäsenvaltion markkinoilla ja pyytää, että kyseinen liiketoimi siirretään kyseisen jäsenvaltion käsiteltäväksi.
Jos kyseinen jäsenvaltio ei 15 työpäivän kuluessa lausunnon vastaanottamisesta ilmoita olevansa eri mieltä asian käsittelyn siirtämisestä, komissio voi 25 työpäivän kuluessa alkaen siitä päivästä, jolloin se vastaanotti lausunnon, siirtää asian kokonaan tai osittain kyseisen jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten käsiteltäväksi, jotta jäsenvaltio voi soveltaa kansallista kilpailulainsäädäntöään.
Samaa menettelyä sovelletaan liiketoimiin, joilla ei ole EU-ulottuvuutta mutta joita voidaan tarkastella vähintään kolmen jäsenvaltion kansallisen kilpailulainsäädännön nojalla. Tällaisten liiketoimien osapuolet voivat pyytää, että komissio tutkii keskittymän sen sijaan.
Sulautumien valvontamenettely: komissio
Saatuaan ilmoituksen komissio tutkii ilmoituksen (vaihe I) ja määrittää päätöksellä,
kuuluuko keskittymä asetuksen soveltamisalaan
soveltuuko keskittymä yhteismarkkinoille
onko keskittymän soveltuvuudesta yhteismarkkinoille vakavia epäilyjä ja tarvitaanko keskittymän perusteellista tarkastelua (vaihe II).
EU:n laajuista keskittymää ei voida toteuttaa ennen kuin siitä on ilmoitettu tai ennen kuin sen on todettu soveltuvan yhteismarkkinoille, paitsi hyvin erityisissä olosuhteissa tai jos siitä on nimenomaisesti sovittu komission kanssa sulautuma-asetuksessa säädettyjen edellytysten perusteella. Jos keskittymä on jo toteutettu ja myöhemmin todettu yhteismarkkinoille soveltumattomaksi, komissio voi vaatia siihen osallistuvia yrityksiä purkamaan keskittymän tai palauttamaan ennen keskittymän toteuttamista vallinneen tilanteen.
Komissio voi myös liittää sisämarkkinoille soveltuvuutta koskevaan päätökseen (joka on annettu joko ensimmäisen tai toisen vaiheen tutkinnan lopussa) ehtoja ja velvoitteita, joilla pyritään varmistamaan, että asianomaiset yritykset noudattavat komissiolle tekemiään sitoumuksia keskittymän saattamiseksi yhteismarkkinoille soveltuvaksi.
Jotta asetuksen noudattaminen voitaisiin taata, komissiolla on valtuudet määrätä
sakko, joka on enintään 1 prosentti yrityksen kokonaisliikevaihdosta, jos yritys antaa virheellisiä, puutteellisia tai harhaanjohtavia tietoja tai ei toimita tietoja asetetussa määräajassa
sakko, joka on enintään 10 prosenttia yrityksen kokonaisliikevaihdosta, jos yritys tahallaan tai tuottamuksesta ei ilmoita keskittymää komissiolle ennen sen toteuttamista, toteuttaa keskittymän tämän asetuksen säännösten vastaisesti tai ei noudata komission päätöstä
uhkasakko, joka on enintään 5 prosenttia yrityksen keskimääräisestä päivittäisestä kokonaisliikevaihdosta kultakin työpäivinä lasketulta viivästyspäivältä tietojen pyytämistä, tarkastusta tai muuta seikkaa koskevassa päätöksessään määräämästään päivästä lukien.
Komission on kuultava jäsenvaltioiden edustajista muodostuvaa neuvoa-antavaa komiteaa, ennen kuin se tekee vaiheen II päätöksen yhteismarkkinoille soveltuvuudesta tai soveltumattomuudesta tai sakkojen tai uhkasakkojen määräämisestä. Euroopan unionin tuomioistuin voi poistaa määrätyn sakon tai uhkasakon tai alentaa tai korottaa sitä.
Ilmoituksen jälkeiset käsittelyn siirtoa koskevat menettelyt
Jäsenvaltio voi 15 työpäivän kuluessa siitä, kun se on saanut jäljennöksen ilmoituksesta, ilmoittaa omasta aloitteestaan tai komission kehotuksesta, että keskittymä vaikuttaa merkittävästi tehokkaaseen kilpailuun sen kotimarkkinoilla. Jos komissio katsoo, että tällainen tuote- tai palvelumarkkina edustaa kaikkia erillisten markkinoiden ominaisuuksia, se voi päättää siirtää asian kokonaan tai osittain jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten käsiteltäväksi. Jos komissio katsoo, että tällaiset erilliset markkinat muodostavat merkittävän osan yhteismarkkinoista, sen on siirrettävä erillisiin markkinoihin liittyvän tapauksen käsittely kokonaisuudessaan tai osittain.
Komissio voi 25 työpäivän (vaiheen I tutkinnassa) tai 65 työpäivän (vaiheen II tutkinnassa) kuluessa keskittymän ilmoittamisesta päättää käsitellä tapauksen itse tämän asetuksen mukaisesti tai siirtää tapauksen kokonaan tai osittain kyseessä olevan jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten käsiteltäväksi. Jos päätöstä ei tehdä, komission katsotaan siirtäneen tapauksen kyseisen jäsenvaltion käsiteltäväksi.
Jäsenvaltiot voivat myös pyytää komissiota tutkimaan keskittymää, jolla ei ole EU-ulottuvuutta, jos se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan ja uhkaa vaikuttaa merkittävästi kilpailuun pyynnön esittäneen jäsenvaltion tai jäsenvaltioiden alueella. Komissio puolestaan ilmoittaa asiasta sekä jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille että kyseessä oleville yrityksille ja antaa muille jäsenvaltioille 15 työpäivän pituisen määräajan, jonka aikana nekin voivat yhtyä alkuperäiseen pyyntöön. Ellei komissio ole kymmenen työpäivän kuluessa alkuperäiseen pyyntöön liittymisen määräajan päättymisestä tehnyt päätöstä asian siirtämisestä tai siirtämättä jättämisestä, sen katsotaan tehneen pyynnön mukaisen päätöksen.
Yrityskeskittymien valvontaa koskeva yksinkertaistamispaketti
Koska kokemus on osoittanut, että tietyt keskittymätyypit eivät yleensä todennäköisesti aiheuta kilpailuongelmia, komissio on vuosien mittaan pyrkinyt keskittämään huomionsa monimutkaisempiin tapauksiin ja vähentämään sellaisiin tapauksiin liittyvää hallinnollista taakkaa, jotka eivät aiheuta huolta.
Komission viimeisin aloite menettelyn yksinkertaistamiseksi oli vuonna 2023, kun se hyväksyi paketin, joka sisältää asetuksen (EU) 2023/914 (täytäntöönpanosäädös), tiedonannon asetuksen (EY) N:o 139/2004 mukaisesta yksinkertaistetusta menettelystä tiettyjen keskittymien osalta sekä tiedonannon asiakirjojen toimittamisesta. Komission tiedonannossa vahvistetaan edellytykset, joiden täyttyessä se tarkastelee tiettyjä keskittymiä, ja annetaan ohjeita asetuksen (EU) 2023/914 liitteessä II säädetystä yksinkertaistetusta menettelystä.
Muutoksilla, jotka tulivat voimaan , pyritään vähentämään yrityskeskittymiä koskevan ilmoituksen tekemiseen liittyviä hallinnollisia muodollisuuksia sekä ilmoittavien osapuolten että komission osalta. Niissä selvennetään, mitä tapauksia voidaan käsitellä yksinkertaistetun menettelyn mukaisesti, vähennetään liiketoimia koskevien ilmoitusten edellyttämien tietojen määrää kaikissa tapauksissa ja otetaan oletusarvoisesti käyttöön sähköiset ilmoitukset.
Keskittymä. Keskittymän katsotaan syntyvän, jos määräysvalta siirtyy pysyvästi seurauksena siitä, että kaksi yritystä tai yrityksen osaa tai useampi yritys tai yrityksen osa, jotka ovat aikaisemmin olleet itsenäisiä, sulautuu tai yksi tai useampi henkilö, joilla jo on määräysvalta ainakin yhdessä yrityksessä, tai yksi tai useampi yritys hankkii suoran tai välillisen määräysvallan, joka koskee yhtä tai useampaa yritystä. Useamman toimen, jotka riippuvat toisistaan tai ovat läheisesti yhteydessä toisiinsa, katsotaan muodostavan yhden ainoan keskittymän.
EU:n laajuinen keskittymä. Keskittymä on EU:n laajuinen, jos kaikkien siihen osallistuvien yritysten koko maailmasta kertynyt yhteenlaskettu kokonaisliikevaihto on 5 miljardia euroa ja ainakin kahden siihen osallistuvan yrityksen EU:n alueelta kertynyt kokonaisliikevaihto on erikseen yli 250 miljoonaa euroa, ellei jokaisen keskittymään osallistuvan yrityksen omasta EU:n alueelta kertyneestä kokonaisliikevaihdosta yli kaksi kolmasosaa ole kertynyt yhdestä EU-maasta. Vaikka edellä mainitut rajat eivät ylittyisikään, kyseessä on kuitenkin EU:n laajuinen keskittymä, jos
kaikkien siihen osallistuvien yritysten yhteenlaskettu koko maailmasta kertynyt kokonaisliikevaihto on yli 2,5 miljardia euroa
kaikkien siihen osallistuvien yritysten vähintään kolmesta jäsenvaltiosta kertynyt yhteenlaskettu kokonaisliikevaihto jokaisessa jäsenvaltiossa on yli 100 miljoonaa euroa
vähintään kolmesta jäsenvaltiosta ainakin kahdelle keskittymään osallistuvista yrityksistä erikseen kertynyt kokonaisliikevaihto on jokaisessa jäsenvaltiossa yli 25 miljoonaa euroa
ainakin kahden keskittymään osallistuvan yrityksen EU:n alueelta kertynyt kokonaisliikevaihto on yli 100 miljoonaa euroa, jollei jokaisen keskittymään osallistuvan yrityksen omasta EU:n alueelta kertyneestä kokonaisliikevaihdosta yli kaksi kolmasosaa ole kertynyt yhdestä jäsenvaltiosta.
ASIAKIRJA
Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu , yrityskeskittymien valvonnasta (”EY:n sulautuma-asetus”) (EUVL L 24, , s. 1–22).
MUUT ASIAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT
Komission tiedonanto tiettyjen keskittymien yksinkertaistetusta käsittelystä yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 nojalla (EUVL L 160, , s. 1–10).
Komission tiedonanto – Yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 täytäntöönpanosta ja komission asetuksen (EY) N:o 802/2004 kumoamisesta annetun komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) N:o 2023/914 3 artiklan 2 kohdan, 13 artiklan 3 kohdan sekä 20 ja 22 artiklan mukainen tiedonanto (EUVL C 160, , s. 11–13).
Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2023/914, annettu , yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 täytäntöönpanosta ja komission asetuksen (EY) N:o 802/2004 kumoamisesta (EUVL L 119, , s. 22–102).
Asetukseen (EU) 2023/914 tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty alkuperäiseen tekstiin. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.