Yritysten julkiset ostotarjoukset

TÄRKEIMMÄT KOHDAT

• Jäsenvaltioiden hallitusten on varmistettava seuraavien periaatteiden noudattaminen:
  • Kaikkia kohdeyhtiön² samanlajisten arvopapereiden³ haltijoita on kohdeltava tasapuolisesti.
  • Heillä on oltava riittävästi aikaa ja tietoja, jotta he voivat tehdä asiamukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen tarjouksesta.
  • Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toimittava koko yhtiön edun mukaisesti.
  • Kaikki toiminta, joka saa kyseisten arvopaperien kurssin nousemaan tai laskemaan keinotekoisesti, on kielletty.
  • Tarjouksen tekijä saa tehdä tarjouksen vain, jos tarjouksen tekijällä on riittävästi varoja.
  • Kohdeyhtiötä ei saa estää harjoittamasta toimintaansa pidempään kuin on kohtuullista.
• Jäsenvaltioiden on nimettävä viranomainen tai viranomaisia valvomaan ostotarjouksia. Ne myös päättävät, mitkä oikeus- tai muut viranomaiset käsittelevät riitoja tai antavat päätöksiä tarjoukseen liittyvistä sääntöjenvastaisuuksista.
• Kohdeyhtiö määrittää, mikä kansallinen valvontaviranomainen arvioi ostotarjouksen, jos sen arvopaperit on otettu kaupan kohteeksi useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa.
• Vähemmistöasiakkaiden suojelemiseksi yrityksen määräysvallan saavan henkilön on mahdollisimman pian tehtävä tarjous käypään hintaan kaikille arvopapereiden haltijoille.
• Käypänä hintana pidetään korkeinta hintaa, jonka tarjouksen tekijä on maksanut samoista arvopapereista tarjousta edeltävien 6–12 kuukauden aikana. Erityistilanteissa kansalliset valvontaviranomaiset voivat muuttaa tätä hintaa.
• Päätös ostotarjouksen tekemisestä on julkistettava mahdollisimman pian, jotta voidaan taata markkinoiden avoimuus ja rehellisyys kohdeyhtiön arvopaperien osalta.
• Tarjousasiakirjassa on ilmoitettava perustiedot, kuten noudatettavat tarjouksen ehdot sekä tarjouksen tekevän yrityksen, henkilön tai useiden yhdessä toimivien henkilöiden henkilöllisyys.
• Kansalliset viranomaiset määrittävät tarjouksen hyväksymisajan. Aika on vähintään kaksi viikkoa ja enintään kymmenen viikkoa.
• Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on saatava ennakkoon varsinaisen yhtiökokouksen valtuutus ennen sellaisiin toimiin ryhtymistä, jotka voivat estää tarjouksen toteutumisen (jäsenvaltion ulkopuolelle jättäytymisen ehtojen mukaisesti).
• Työntekijöiden edustajille on ilmoitettava mahdollisesta julkisesta ostotarjouksesta.
• Kansallisia sääntöjä on laadittu erilaisista osa-alueista, kuten tarjousten raukeamisesta tai tarkistamisesta tai suunnitellun ostotarjousten tulosten julkaisemisesta.
• Muutosdirektiivillä (EU) 2023/2864 lisätään direktiiviin (EU) 2016/2341 artikla, jossa edellytetään, että 10 päivästä tammikuuta 2030 alkaen jäsenvaltiot varmistavat, että yhtiöt toimittavat kyseiset tiedot samanaikaisesti tiedonkeruuelimelle niiden asettamiseksi saataville asetuksen (EU) 2023/2859 nojalla perustetussa eurooppalaisessa keskitetyssä yhteyspisteessä.