Avoimuusdirektiivinä tunnetulla direktiivillä 2004/109/EY pyritään parantamaan sijoittajille tarjottavaa tietoa sellaisista säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden liikkeeseenlaskijoista, jotka sijaitsevat tai toimivat Euroopan unionin (EU) jäsenvaltioissa.
Siinä velvoitetaan jäsenvaltiot julkaisemaan määräajoin taloudellisia ja kestävyyteen liittyviä tietoja liikkeeseenlaskijoiden toiminnasta koko tilikauden aikana sekä antamaan jatkuvasti tietoa merkittävää äänivaltaa tuottavista prosenttiosuuksista.
Säännöllinen taloudellinen ja kestävyyteen liittyvä raportointi
Säännöllisesti raportoitavat tiedot liittyvät arvopapereiden liikkeeseenlaskijan ja sen hallinnoimien yritysten taloudelliseen tilanteeseen sekä yrityksen kestävyyteen kohdistuviin vaikutuksiin ja tietoihin, jotka ovat tarpeen sen ymmärtämiseksi, miten kestävyysnäkökohdat vaikuttavat yrityksen kehitykseen, tulokseen ja asemaan.
Arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden tulee julkistaa vuositilinpäätökset (tilinpäätös, toimintakertomus ja vastuulausunnot) ja osavuosikatsaukset (osavuotiset johdon selvitykset). Vaikka direktiivi ei velvoita julkaisemaan säännöllisiä raportteja useammin (esim. neljännesvuosikatsauksia), ne ovat kuitenkin sallittuja, jos lisäraportointi on oikeasuhteista.
Tilinpäätöksen on oltava yleisön saatavilla vähintään kymmenen vuoden ajan.
Tammikuun tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla kaikki vuositilinpäätökset on laadittava yhtenäisessä sähköisessä raportointimuodossa, joka perustuu Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) laatimiin teknisiin eritelmiin, jotka hyväksyttiin delegoidulla asetuksella (EU) 2019/815.
Yritysten kestävyysraportoinnista annetun muutosdirektiivin (EU) 2022/2464 säännöissä edellytetään, että kaikki EU:n säännellyillä markkinoilla listatut yritykset sisällyttävät toimintakertomukseensa tietoja yrityksen vaikutuksista kestävään kehitykseen liittyviin asioihin (kuten ympäristöoikeudet, sosiaaliset oikeudet ja ihmisoikeudet sekä hallintotapaan liittyvät tekijät) sekä tietoja, jotka ovat tarpeen sen ymmärtämiseksi, miten kestävyysnäkökohdat vaikuttavat yrityksen kehitykseen, suorituskykyyn ja asemaan. Näiden sääntöjen soveltaminen otetaan käyttöön vaiheittain (ks. jäljempänä).
Huomattavaa äänivaltaa koskeva ilmoitus
Kun osakkeenomistaja hankkii tai luovuttaa sellaisen liikkeeseenlaskijan osakkeita, jonka osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ja joihin liittyy äänioikeuksia, hänen on ilmoitettava liikkeellelaskijalle hallussaan olevan äänivallan prosenttiosuus kaupan jälkeen. Sääntöä sovelletaan, jos omistettu prosenttiosuus saavuttaa tietyn raja-arvon (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % ja 75 %) tai ylittää tai alittaa kyseiset raja-arvot. Tämä pätee myös muissa tapauksissa, joissa luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää äänivaltaa.
Osakkeenomistajan on annettava ilmoitus liikkeeseenlaskijalle neljän kaupankäyntipäivän kuluessa, ja siinä on tuotava esiin äänivallan uusi jakautuminen, osakkeenomistajan tunniste, vaihdon päivämäärä ja saavutetun äänimäärän raja-arvo.
Liikkeeseenlaskijoiden on julkistettava saamiinsa huomattavia omistusosuuksia koskeviin ilmoituksiin sisältyvät tiedot viimeistään kolmen kaupankäyntipäivän kuluttua.
Direktiivi edellyttää, että pörssiyhtiöt, jotka toimivat kaivannaisteollisuudessa (öljy, kaasu ja mineraalit) tai aarniometsien hakkuuteollisuudessa, julkaisevat vuosittain erillisen kertomuksen maksuista, joita ne ovat jäsenvaltioissa toimiessaan suorittaneet valtiolle.
Lisätietojen julkistaminen
Liikkeeseenlaskijan on julkistettava omien osakkeiden osuus mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään neljän kaupankäyntipäivän kuluttua omien osakkeiden hankinnasta tai luovutuksesta, jos osuus saavuttaa, ylittää tai alittaa 5 % tai 10 % äänimäärästä.
Kunkin kalenterikuukauden lopussa liikkeeseenlaskijoiden on julkistettava äänioikeuksien ja pääoman kokonaismäärä.
Liikkeeseenlaskijan on julkistettava viipymättä muutokset eri osakelajeihin liittyvissä oikeuksissa.
Säänneltyjen tietojen levittäminen, tallentaminen ja saatavuus
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että liikkeeseenlaskija tai henkilö, joka on hakenut kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla ilman liikkeeseenlaskijan suostumusta, julkistaa säännellyt tiedot tavalla, joka mahdollistaa niiden nopean saannin ketään syrjimättä, ja asettaa tiedot saataville virallisesti nimettyyn järjestelmään.
Lisäksi kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että on olemassa vähintään yksi virallisesti nimetty järjestelmä, joka säilyttää yritysten julkistamat tiedot ja asettaa ne yleisön saataville 10 vuodeksi.
Lopuksi ESMA:lle on annettu tehtäväksi perustaa eurooppalainen keskitetty yhteyspiste, joka sisältää edellä mainitut tiedot ja asettaa ne saataville vuoden 2027 puoliväliin mennessä. Muutosdirektiivillä (EU) 2023/2864 lisätään direktiiviin 2004/109/EY artikla, jossa edellytetään, että jäsenvaltiot varmistavat alkaen, että kun liikkeeseenlaskija tai henkilö, joka on hakenut kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla ilman liikkeeseenlaskijan suostumusta, julkistaa avoimuusdirektiivissä tarkoitettuja säänneltyjä tietoja, hän toimittaa tiedot samanaikaisesti asetuksen (EU) 2023/2859 nojalla perustetulle virallisesti nimetylle mekanismille (eli tiedonkeruuelimelle) digitaalisessa muodossa ja yhdessä asiaankuuluvien metatietojen kanssa, jotta nämä tiedot olisivat saatavilla eurooppalaisessa keskitetyssä yhteyspisteessä.
EU:n ulkopuoliset maat
Jos liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee EU:n ulkopuolisessa maassa, se voi valita niiden jäsenvaltioiden joukosta, joissa sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Liikkeeseenlaskijan valitseman jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi sallia, että liikkeeseenlaskija noudattaa valtion kansallisia sääntöjä (kuten säännöllisesti annettavia tietoja ja muita julkistettavia tietoja koskevia sääntöjä) edellyttäen, että kyseisen EU:n ulkopuolisen maan lainsäädäntöön sisältyy EU:ssa sovellettavia vaatimuksia vastaavat vaatimukset. Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava myönnetyistä poikkeuksista ESMA:lle.
Asetuksella (EY) N:o 1569/2007 ja sen muutoksilla perustetaan mekanismi EU:n ulkopuolisten maiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden soveltamien tilinpäätösstandardien vastaavuuden määrittämiseksi.
Delegoitu asetus (EU) 2015/761 koskee tiettyjä huomattavia omistusosuuksia koskevia teknisiä sääntelystandardeja.
Delegoitu asetus (EU) 2016/1437 koskee säänneltyjen tietojen saantia unionin tasolla koskevia teknisiä sääntelystandardeja.
Delegoitu asetus (EU) 2019/815 koskee yhtenäisen sähköisen raportointimuodon määrittämistä koskevia teknisiä sääntelystandardeja.
Muutosdirektiivi (EU) 2022/2464 oli saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä mennessä. Sen soveltaminen tapahtuu kolmessa vaiheessa seuraavasti:
tilivuonna 2024 suuriin liikkeellelaskijoihin, joissa on yli 500 työntekijää, ja liikkeellelaskijoihin, jotka ovat suurten konsernien emoyhtiöitä, joissa on yli 500 työntekijää konsolidoidulla tasolla
tulivuonna 2025 kaikkiin muihin suuriin liikkeellelaskijoihin
tilivuonna 2026 pk-yrityksiin, pieniin ja rakenteeltaan yksinkertaisiin luottolaitoksiin sekä vakuutusalan kytkösyrityksiin.
Muutosdirektiivi (EU) 2023/2864 on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä mennessä lukuun ottamatta 3 artiklaa (muutokset direktiiviin 2004/109/EC), joka on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä mennessä.
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu , säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, , s. 38–57).
Direktiiviin 2004/109/EY tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty alkuperäiseen tekstiin. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.
MUUT ASIAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT
Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2023/2859, annettu , rahoituspalvelujen, pääomamarkkinoiden ja kestävyyden kannalta merkityksellisiin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin keskitetyn pääsyn tarjoavan eurooppalaisen keskitetyn yhteyspisteen perustamisesta (EUVL L, 2023/2859, ).
Komission delegoitu asetus (EU) 2019/815, annettu , Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä yhtenäisen sähköisen raportointimuodon määrittämistä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (EUVL L 143, , s. 1–792).
Komission delegoitu asetus (EU) 2016/1437, annettu , Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä säänneltyjen tietojen saantia unionin tasolla koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (EUVL L 234, s. 1–7)
Komission delegoitu asetus (EU) 2015/761, annettu , Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä tietyillä huomattavia omistusosuuksia koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (EUVL L 120, , s. 2–5).
Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1095/2010, annettu , Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/77/EY kumoamisesta (EUVL L 331, , s. 84–119).
Komission asetus (EY) N:o 1569/2007, annettu , menetelmästä kolmansien maiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden soveltamien tilinpäätösstandardien vastaavuuden määrittämiseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2003/71/EY ja 2004/109/EY nojalla (EUVL L 340, , s. 66–68).
Komission suositus 2007/657/EY, annettu , Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/109/EY tarkoitetusta virallisesti nimettyjen järjestelmien sähköisestä verkosta säänneltyjen tietojen keskitettyä säilyttämistä varten (EUVL L 267, , s. 16–22).