Asia C-144/10
Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)
vastaan
JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch
(Kammergericht Berlinin esittämä ennakkoratkaisupyyntö)
Tuomioistuimen toimivalta siviilioikeuden alalla – Asetuksen (EY) N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohta ja 27 artikla – Kotipaikan valtion tuomioistuinten yksinomainen toimivalta ratkaista oikeusriidat, jotka koskevat yhtiöiden toimielinten päätösten pätevyyttä – Ulottuvuus – Julkisoikeudellisen oikeushenkilön nostama kanne, jossa vaaditaan sopimuksen toteamista mitättömäksi sillä perusteella, että tämän oikeushenkilön toimielinten sopimuksen tekemistä koskevien päätösten väitetään olevan pätemättömiä – Vireilläolovaikutus – Tuomioistuimen, jossa asia on saatettu myöhemmin vireille, velvollisuus keskeyttää oikeudenkäynti – Laajuus
Tuomion tiivistelmä
Oikeudellinen yhteistyö yksityisoikeudellisissa asioissa – Tuomioistuimen toimivalta ja tuomioiden täytäntöönpano siviili- ja kauppaoikeuden alalla – Asetus N:o 44/2001 – Yksinomainen toimivalta – Yhtiöitä ja muita oikeushenkilöitä koskevat riita-asiat
(Neuvoston asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohta)
Tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla annetun asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa on tulkittava siten, ettei sitä sovelleta oikeusriitaan, jonka yhteydessä yhtiö vetoaa siihen, ettei sitä vastaan voida vedota sopimukseen, koska sen toimielinten päätös, joka on johtanut sopimuksen tekemiseen, on yhtiöjärjestyksen rikkomisen vuoksi pätemätön.
Kyseinen säännös koskee ainoastaan sellaisia oikeusriitoja, joiden pääasiallisena kohteena on yhtiöiden tai muiden oikeushenkilöiden pätevyys, mitättömyys tai purkaminen tai niiden toimielinten päätösten pätevyys. Kaikkia kysymyksiä, jotka koskevat yhden sopimuksen osapuolen toimielinten tekemän sopimuksen tekemistä koskevan päätöksen pätevyyttä, on pidettävä liitännäisinä sopimusoikeudellisen oikeusriidan yhteydessä. Tällaisen sopimusoikeudellisen oikeusriidan kohteella ei ole välttämättä erityisen läheistä yhteyttä sen asianosaisen kotipaikan tuomioistuimeen, joka vetoaa omien toimielintensä päätöksen väitettyyn pätemättömyyteen. Olisi siten hyvän oikeudenkäytön vastaista alistaa tällaiset oikeusriidat sen jäsenvaltion tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan, jossa yhdellä sopimuksen osapuolena olevalla yhtiöllä on kotipaikka.
(ks. 39, 41, 44 ja 47 kohta sekä tuomiolauselma)
UNIONIN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (kolmas jaosto)
12 päivänä toukokuuta 2011 (*)
Tuomioistuimen toimivalta siviilioikeuden alalla – Asetuksen (EY) N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohta ja 27 artikla – Kotipaikan valtion tuomioistuinten yksinomainen toimivalta ratkaista oikeusriidat, jotka koskevat yhtiöiden toimielinten päätösten pätevyyttä – Ulottuvuus – Julkisoikeudellisen oikeushenkilön nostama kanne, jossa vaaditaan sopimuksen toteamista mitättömäksi sillä perusteella, että tämän oikeushenkilön toimielinten sopimuksen tekemistä koskevien päätösten väitetään olevan pätemättömiä – Vireilläolovaikutus – Tuomioistuimen, jossa asia on saatettu myöhemmin vireille, velvollisuus keskeyttää oikeudenkäynti – Laajuus
Asiassa C‑144/10,
jossa on kyse SEUT 267 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka Kammergericht Berlin (Saksa) on esittänyt 8.3.2010 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut unionin tuomioistuimeen 18.3.2010, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa
Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)
vastaan
JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,
UNIONIN TUOMIOISTUIN (kolmas jaosto),
toimien kokoonpanossa: jaoston puheenjohtaja K. Lenaerts (esittelevä tuomari) sekä tuomarit D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis ja T. von Danwitz,
julkisasiamies: Y. Bot,
kirjaaja: hallintovirkamies B. Fülöp,
ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä ja 10.3.2011 pidetyssä istunnossa esitetyn,
ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet
– Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, edustajinaan Rechtsanwalt C. Stempfle, Rechtsanwalt C. Volohonsky ja barrister T. Lord,
– JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, edustajinaan Rechtsanwalt K. Saffenreuther ja Rechtsanwalt C. Schmitt,
– Tšekin hallitus, asiamiehinään M. Smolek ja J. Vláčil,
– Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus, asiamiehenään H. Walker, avustajanaan barrister A. Henshaw,
– Euroopan komissio, asiamiehinään A.-M. Rouchaud-Joët, S. Grünheid ja M. Wilderspin,
päätettyään julkisasiamiestä kuultuaan ratkaista asian ilman ratkaisuehdotusta,
on antanut seuraavan
tuomion
1 Ennakkoratkaisupyyntö koskee tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 22.12.2000 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 44/2001 (EYVL 2001, L 12, s. 1) 22 artiklan 2 alakohdan ja 27 artiklan tulkintaa.
2 Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (jäljempänä BVG) ja JPMorgan Chase Bank NA (jäljempänä JPM), Frankfurt Branch, ja joka koskee johdannaissopimusta.
Asiaa koskevat oikeussäännöt
3 Asetuksen N:o 44/2001 johdanto-osan 11 perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:
”Tuomioistuimen toimivaltaa koskevien sääntöjen ennustettavuuden on oltava hyvä, ja niiden on perustuttava periaatteeseen, jonka mukaan toimivaltainen tuomioistuin määräytyy pääsääntöisesti vastaajan kotipaikan perusteella, ja vastaajan kotipaikan tuomioistuin on aina toimivaltainen, lukuun ottamatta joitakin tarkoin rajattuja tapauksia, joissa riidan kohteen tai osapuolten sopimusvapauden vuoksi jokin muu liittymäperuste on oikeutettu. Oikeushenkilöiden kotipaikka olisi määriteltävä itsenäisesti – – sääntöjen avoimuuden lisäämiseksi – – .”
4 Asetuksen 1 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Tätä asetusta sovelletaan siviili- ja kauppaoikeudellisissa asioissa, riippumatta siitä, millaisessa tuomioistuimessa niitä käsitellään. Erityisesti asetusta ei sovelleta vero- tai tulliasioihin eikä hallinto-oikeudellisiin asioihin.”
5 Kyseisen asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Kanne henkilöä vastaan, jonka kotipaikka on jäsenvaltiossa, nostetaan hänen kansalaisuudestaan riippumatta tuon jäsenvaltion tuomioistuimissa, jollei tämän asetuksen säännöksistä muuta johdu.”
6 Saman asetuksen 22 artiklan, joka kuuluu asetuksen II luvun 6 jaksoon, 1, 2 ja 4 alakohdassa säädetään seuraavaa:
”Seuraavilla tuomioistuimilla on asianosaisten kotipaikasta riippumatta yksinomainen toimivalta:
1) asiassa, joka koskee esineoikeutta kiinteään omaisuuteen tai kiinteän omaisuuden vuokrasopimusta, sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, missä kiinteistö sijaitsee.
– –
2) asiassa, joka koskee yhtiön tai muun oikeushenkilön pätevyyttä, mitättömyyttä tai purkamista taikka sen toimielinten päätösten pätevyyttä, sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, missä yhtiön tai oikeushenkilön kotipaikka on. Kyseisen kotipaikan määrittämiseksi tuomioistuin soveltaa kansainvälisen yksityisoikeuden säännöksiään;
– –
4) asiassa, joka koskee patentin, tavaramerkin, mallin tai muiden senkaltaisten tallettamista tai rekisteröintiä edellyttävien oikeuksien merkitsemistä rekisteriin tai oikeuksien pätevyyttä, sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, missä tallettamista tai rekisteröintiä on pyydetty tai tallettaminen tai rekisteröinti on tapahtunut tai missä se yhteisön säädöksen tai kansainvälisen sopimuksen määräysten mukaan katsotaan tapahtuneeksi;
– –”
7 Asetuksen N:o 44/2001 23 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1. Jos asianosaiset, joista ainakin yhden kotipaikka on jäsenvaltiossa, ovat sopineet, että jäsenvaltion tuomioistuimen tai tuomioistuinten on ratkaistava syntynyt riita tai tietystä oikeussuhteesta syntyvät vastaiset riidat, tuolla tuomioistuimella tai tuon jäsenvaltion tuomioistuimilla on toimivalta ratkaista asia. Toimivalta on yksinomainen, jos asianosaiset eivät toisin ole sopineet. – –
– –
5. Tuomioistuimen toimivaltaa koskevat sopimukset ja vastaavat määräykset trustin perustamista koskevassa asiakirjassa ovat vailla oikeusvaikutusta, jos ne ovat ristiriidassa 13, 17 ja 21 artiklan säännösten kanssa tai jos tuomioistuimet, joiden toimivalta on sopimuksella poissuljettu, ovat 22 artiklan mukaan yksinomaisesti toimivaltaisia.”
8 Tämän asetuksen 25 artiklassa säädetään seuraavaa:
”Jos jäsenvaltion tuomioistuimessa nostettu kanne koskee pääasiallisesti asiaa, jonka toisen jäsenvaltion tuomioistuin on 22 artiklan mukaan yksinomaisesti toimivaltainen tutkimaan, tuomioistuimen on omasta aloitteestaan jätettävä asia tutkimatta.”
9 Kyseisen asetuksen 27 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1. Jos eri jäsenvaltioiden tuomioistuimissa nostetaan samojen asianosaisten välillä samaa asiaa koskevia kanteita, muiden tuomioistuinten kuin sen, jossa kanne on ensin nostettu, on omasta aloitteestaan keskeytettävä asian käsittely, kunnes on ratkaistu, että tuomioistuin, jossa kanne on ensin nostettu, on toimivaltainen.
2. Kun on ratkaistu, että se tuomioistuin, jossa kanne on ensin nostettu, on toimivaltainen, tulee muiden tuomioistuinten tuon tuomioistuimen toimivallan vuoksi jättää asia tutkimatta.”
10 Saman asetuksen 33 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltiossa annettu tuomio tunnustetaan toisissa jäsenvaltioissa ilman eri menettelyä.”
11 Asetuksen N:o 44/2001 35 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Tuomiota ei tunnusteta myöskään silloin, kun II luvun 3, 4 ja 6 jakson säännöksiä ei ole noudatettu, eikä 72 artiklassa tarkoitetuissa tapauksissa.”
12 Tämän asetuksen 38 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltiossa annettu ja siellä täytäntöönpanokelpoinen tuomio on pantava täytäntöön toisessa jäsenvaltiossa, kun tuomio asiaan osallisen hakemuksesta on siellä julistettu täytäntöönpanokelpoiseksi.”
13 Kyseisen asetuksen 60 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Tätä asetusta sovellettaessa yhtiön tai muun oikeushenkilön kotipaikka on paikkakunta, missä sillä on:
a) sääntömääräinen kotipaikka, tai
b) keskushallinto, tai
c) pääasiallinen toimipaikka.”
Pääasia ja ennakkoratkaisukysymykset
14 Ennakkoratkaisupäätöksestä ilmenee, että amerikkalainen investointipankki JPM, jonka kotipaikka on New Yorkissa (Yhdysvallat) ja jolla on sivuliikkeitä ja tytäryhtiöitä Euroopassa, muun muassa Saksassa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja julkisoikeudellinen oikeushenkilö BVG, jonka kotipaikka on Berliinissä (Saksa) ja joka tarjoaa julkisen liikenteen palveluja Berliinin osavaltiossa, tekivät 19.7.2007 kaupallisen vahvistuksen (trade confirmation) avulla niin sanotun ”Independent Collateral Enhancement Transaction” -liiketoimen, joka käsittää muun muassa sopimuksen (jäljempänä JPM Swap -sopimus). Sopimus sisältää oikeuspaikkalausekkeen, jossa annetaan toimivalta englantilaisille tuomioistuimille.
15 Asiakirja-aineistosta ilmenee, että JPM Swap -sopimuksen mukaan BVG on muun muassa sitoutunut maksamaan JPM:lle summia, jotka voivat nousta 220 miljoonaan USD:iin, siinä tapauksessa, että tietyt kolmannet yhtiöt tulevat maksukyvyttömiksi, ja että BVG on saanut vastikkeena noin 7,8 miljoonan USD:n suuruisen korvauksen.
JPM:n ja sen brittiläisen tytäryhtiön Englannissa vireille panema oikeudenkäynti
16 JPM väittää, että tietyt JPM Swap -sopimuksessa tarkoitetut kolmannet yhtiöt ovat olleet syyskuusta 2008 lähtien maksukyvyttömiä, ja toteaa, että se on näin ollen pyytänyt BVG:tä maksamaan tämän sopimuksen perusteella erääntyneet summat. Koska BVG kieltäytyi maksamasta kyseisiä summia, JPM:n lontoolainen sivuliike ja brittiläinen tytäryhtiö nostivat 10.10.2008 BVG:tä vastaan kanteen Englannissa, High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Divisionissa (Commercial Court) (Yhdistynyt kuningaskunta) (jäljempänä High Court), joka on JPM Swap -sopimuksen mukainen ja siten lähtökohtaisesti asetuksen N:o 44/2001 23 artiklan mukainen toimivaltainen tuomioistuin. Kyseisen kanteen kohteena oli noin 112 miljoonan USD:n suuruisen summan maksaminen BVG:llä olevien JPM Swap -sopimuksesta johtuvien maksuvelvoitteiden perusteella tai samansuuruisen vahingonkorvauksen myöntäminen ja lisäksi vaatimus siitä, että tuomioistuin vahvistaa tietyt seikat toteamalla, että BVG oli tehnyt JPM Swap -sopimuksen vapaasta tahdostaan ilman, että se oli luottanut JPM:n tai JPM:n brittiläisen tytäryhtiön antamiin neuvoihin, ja että sopimus oli näin ollen pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen.
17 BVG vastusti JPM:n ja sen tytäryhtiön vaatimuksia väittäen, ettei sillä ollut maksuvelvollisuutta, koska JPM oli antanut sille virheellisiä neuvoja JPM Swap -sopimukseen liittyen. BVG esitti tämän jälkeen puolustuksekseen muita väitteitä, joiden mukaan JPM Swap -sopimus oli tehoton siksi, että BVG oli sopimuksen tehdessään toiminut ultra vires ja että tämän sopimuksen tekemiseen johtaneet sen toimielinten päätökset olivat siksi mitättömiä.
18 Lisäksi BVG esitti hakemuksen siitä, että High Court jättää asian tutkimatta saksalaisten tuomioistuinten, joilla on BVG:n mukaan asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan nojalla yksinomainen toimivalta ratkaista asia, toimivaltaisuuden takia. High Court hylkäsi hakemuksen 7.9.2009 antamallaan ratkaisulla. BVG valitti ratkaisusta Court of Appealiin (England & Wales) (Civil Division) (Yhdistynyt kuningaskunta), joka pysytti kyseisen ratkaisun voimassa 28.4.2010 antamallaan ratkaisulla odottamatta ratkaisua käsiteltävään ennakkoratkaisupyyntöön. Hakemus, joka koski valitusluvan myöntämistä Supreme Courtissa (Yhdistynyt kuningaskunta), hyväksyttiin. Jälkimmäinen esitti 21.12.2010 tämän muutoksenhakumenettelyn yhteydessä tekemällään päätöksellä ennakkoratkaisupyynnön, joka saapui unionin tuomioistuimeen 7.2.2011 ja merkittiin rekisteriin numerolla C-54/11.
BVG:n Saksassa vireille panema oikeudenkäynti
19 BVG nosti 9.3.2009 Landgericht Berlinissä (Saksa) JPM:n sivuliikettä, jonka kotipaikka on Frankfurt am Mainissa, vastaan kanteen, jossa vaadittiin ensinnäkin sitä, että kyseinen tuomioistuin toteaa JPM Swap -sopimuksen tehottomaksi siksi, että BVG on yhtiöjärjestyksensä valossa toiminut ultra vires, ja toiseksi toissijaisesti sitä, että kyseinen tuomioistuin määrää, että JPM:n on vapautettava BVG kaikista kyseisestä sopimuksesta johtuvista velvoitteista vastikkeeksi JPM:n antamien virheellisten neuvojen vuoksi aiheutuvasta BVG:n oikeudesta vahingonkorvaukseen, ja kolmanneksi sitä, että JPM velvoitetaan maksamaan sille vahingonkorvausta.
20 Tämän oikeusriidan yhteydessä BVG väittää muun muassa, että Landgericht Berlinillä, joka on tuomioistuin, jossa asia on saatettu myöhemmin vireille, on yksinomainen toimivalta asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan perusteella. Siten kyseinen tuomioistuin on velvollinen jatkamaan siinä vireillä olevan asian käsittelyä riippumatta Englannissa vireillä olevasta oikeudenkäynnistä eikä se saa keskeyttää asian käsittelyä asetuksen N:o 44/2001 27 artiklan 1 kohdan nojalla. Landgericht Berlin päätti kuitenkin keskeyttää asian käsittelyn 26.5.2009 antamallaan määräyksellä. BVG haki muutosta tähän määräykseen Landgericht Berlinissä. Koska kyseinen tuomioistuin ei hyväksynyt tätä muutoksenhakua, asia saatettiin viran puolesta Kammergericht Berlinin (Saksa) käsiteltäväksi sovellettavien saksalaisen prosessioikeuden sääntöjen mukaisesti.
21 Kammergericht Berlin katsoo Landgericht Berlinin tavoin, että Englannissa ja Saksassa vireillä olevien asioiden välillä on olemassa asetuksen N:o 44/2001 27 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu vireilläolovaikutus. Tässä tilanteessa Kammergericht Berlin on päättänyt lykätä asian ratkaisua ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
”1) Kuuluvatko [asetuksen N:o 44/2001] 22 artiklan 2 alakohdan soveltamisalaan myös oikeusriidat, joissa yhtiö tai oikeushenkilö vastustaa siihen oikeustoimen perusteella kohdistettuja vaatimuksia sillä perusteella, että sen toimielinten päätökset, jotka ovat johtaneet oikeustoimen tekemiseen, ovat yhtiöjärjestyksen rikkomisen vuoksi tehottomia?
2) Jos [ensimmäiseen kysymykseen] vastataan myöntävästi, sovelletaanko asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa myös julkisoikeudellisiin oikeushenkilöihin niissä tapauksissa, joissa niiden toimielinten päätösten pätevyyden tutkiminen kuuluu siviiliasioiden tuomioistuimille?
3) Jos [toiseen kysymykseen] vastataan myöntävästi, onko tuomioistuimen siinä jäsenvaltiossa, jossa asiaa koskeva kanne on viimeksi nostettu, asetuksen N:o 44/2001 27 artiklan nojalla keskeytettävä asian käsittely myös silloin, kun tuomioistuimen toimivaltaa koskeva sopimus kiistetään väittämällä, että myös se on tehoton, koska yhden asianosaisen toimielimen päätös on yhtiöjärjestyksen vastaisena tehoton?”
Ennakkoratkaisukysymykset
22 Aluksi on todettava, että käsiteltävässä asiassa on esitetty kolme kysymystä, jotka koskevat asetuksen N:o 44/2001 säännösten tulkintaa pääasiassa, jossa asianosaisina ovat BVG ja JPM ja joka koskee JPM Swap -sopimusta, joka on johdannaissopimus. JPM on nostanut kyseiseen sopimukseen sisältyvän oikeuspaikkalausekkeen perusteella englantilaisissa tuomioistuimissa kanteen, jossa vaaditaan kyseisen sopimuksen täytäntöönpanoa, kun taas BVG on nostanut rinnakkaisen kanteen, jossa vaaditaan, että saksalaiset tuomioistuimet toteavat saman sopimuksen tehottomaksi erityisesti siksi, että BVG on yhtiöjärjestyksensä valossa väitetysti toiminut ultra vires.
Ensimmäinen kysymys
23 Ensimmäisellä kysymyksellään ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee, onko asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa tulkittava siten, että sitä sovelletaan oikeusriitaan, jonka yhteydessä yhtiö vetoaa siihen, ettei sitä vastaan voida vedota sopimukseen, koska sen toimielinten päätös, joka on johtanut sopimuksen tekemiseen, on yhtiöjärjestyksen rikkomisen vuoksi pätemätön.
24 Kansallinen tuomioistuin esittää tämän kysymyksen pitäen lähtökohtanaan toteamusta, jonka mukaan BVG vetoaa omien päätöstensä pätemättömyyteen liitännäisesti tai esikysymyksenä. Se nimittäin toteaa, että Englannissa ja Saksassa vireillä olevien asioiden välillä on olemassa asetuksen N:o 44/2001 27 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu vireilläolovaikutus, koska molemmat kyseessä olevat asiat koskevat sellaisen saman sitoumuksen olemassaoloa, jonka väitetään johtuvan JPM Swap -sopimuksesta, jonka pätevyys on näin ollen tutkittava molemmissa asioissa.
25 Näin ollen kummankin asian kohteena on kansallisen tuomioistuimen mukaan tähän sitoumukseen perustuva sopimusoikeudellinen vaatimus. Kansallinen tuomioistuin täsmentää, että sen ensimmäinen kysymys koskee sitä, voidaanko asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa soveltaa ”[yhtiön] toimielinten päätösten pätevyyden tutkimiseen yhtiöjärjestyksen kannalta myös silloin, kun se on tarpeen vain liitännäisesti”.
26 Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan sanamuodosta on todettava, että tämän säännöksen erikielisten versioiden välillä on tiettyjä eroavaisuuksia. Joidenkin kieliversioiden mukaan yhtiön tai muun oikeushenkilön kotipaikan tuomioistuimella on yksinomainen toimivalta tämän yhtiön tai muun oikeushenkilön pätevyyden, mitättömyyden tai purkamisen tai sen toimielinten päätösten pätevyyden ”suhteen”. Sen sijaan muissa versioissa säädetään tällaisesta toimivallasta tilanteessa, jossa oikeusriidan ”kohteena” on tällainen kysymys.
27 Jälkimmäinen näistä ilmauksista, toisin kuin ensimmäinen, viittaa siihen, että tämä asetuksen N:o 44/2001 säännös kattaa ainoastaan oikeusriidan, joka koskee pääasiallisesti yhtiön pätevyyttä tai yhtiön toimielinten päätöksen pätevyyttä.
28 Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan unionin säädöksen erikielisiä versioita on kuitenkin tulkittava yhdenmukaisesti, joten erikielisten versioiden poiketessa toisistaan kyseessä olevaa säännöstä on tulkittava sen säädöksen systematiikan ja tarkoituksen mukaan, jonka osa säännös on (ks. mm. C-341/01, Plato Plastik Robert Frank, tuomio 29.4.2004, Kok., s. I-4883, 64 kohta ja asia C-340/08, M ym., tuomio 29.4.2010, 44 kohta, ei vielä julkaistu oikeustapauskokoelmassa).
29 Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa on näin ollen tulkittava siten, että otetaan huomioon muita seikkoja kuin kyseisen säännöksen sanamuoto, erityisesti kyseisen asetuksen systematiikka ja tarkoitus.
30 Tässä yhteydessä on muistutettava, että asetuksen N:o 44/2001 2 artiklan mukainen toimivalta eli sen jäsenvaltion tuomioistuinten toimivalta, jonka alueella vastaajalla on kotipaikka, muodostaa yleisen säännön. Asetuksessa säädetään vain poikkeuksena tästä yleisestä säännöstä erityisestä toimivallasta niissä tyhjentävästi luetelluissa tapauksissa, joissa vastaaja tapauksen mukaan voidaan haastaa tai hänet on haastettava toisen jäsenvaltion tuomioistuimeen (ks. asia C-103/05, Reisch Montage, tuomio 13.7.2006, Kok., s. I-6827, 22 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen). Yhteisöjen tuomioistuin on siten omaksunut suppean tulkinnan asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan säännöksistä (asia C-372/07, Hassett ja Doherty, tuomio 2.10.2008, Kok., s. I-7403, 18 ja 19 kohta). Se on nimittäin katsonut, että tuomioistuimen toimivaltaa sekä tuomioiden täytäntöönpanoa yksityisoikeuden alalla koskevan yleissopimuksen (EYVL 1972, L 299, s. 32; jäljempänä Brysselin yleissopimus), joka on allekirjoitettu 27.9.1968, 16 artiklan määräyksiä, jotka ovat pääasiallisesti samansisältöisiä kuin asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan säännökset, ei pidä tulkita laajemmin kuin niiden tavoitteen takia on välttämätöntä, koska ne ovat poikkeuksia yleisistä toimivaltasäännöistä (ks. asia 73/77, Sanders, tuomio 14.12.1977, Kok., s. 2383, 17 ja 18 kohta; asia C-8/98, Dansommer, tuomio 27.1.2000, Kok., s. I‑393, 21 kohta ja asia C-343/04, ČEZ, tuomio 18.5.2006, Kok., s. I‑4557, 26 kohta).
31 Kyseistä lähestymistapaa on sovellettava tässä yhteydessä, jossa on kyse siitä, voidaanko asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa soveltaa (ks. vastaavasti em. asia Hassett ja Doherty, tuomion 18 ja 19 kohta; asia C-167/08, Draka NK Cables ym., tuomio 23.4.2009, Kok., s. I-3477, 20 kohta ja asia C-292/08, German Graphics Graphische Maschinen, tuomio 10.9.2009, Kok., s. I-8421, 27 kohta).
32 Asetuksen N:o 44/2001 23 artiklan 5 kohdassa kyllä säädetään, että tuomioistuimen toimivaltaa koskevat sopimukset ovat vailla oikeusvaikutusta, jos tuomioistuimet, joiden toimivalta on sopimuksella suljettu pois, ovat tämän asetuksen 22 artiklan mukaan yksinomaisesti toimivaltaisia. Kyseisen 22 artiklan säännösten ensisijaisuudella ei voida kuitenkaan perustella näiden säännösten laajaa tulkintaa. Päinvastoin kyseisen 22 artiklan 2 alakohdan suppea tulkinta, jolla ei ylitetä sitä, mitä 22 artiklan 2 alakohdalla tavoitellut päämäärät edellyttävät, on välttämätön sitäkin suuremmalla syyllä, koska siinä ilmaistu tuomioistuimen toimivaltaa koskeva sääntö on yksinomainen, joten sen soveltamisella riistettäisiin sopimuksen osapuolilta vapaus valita toinen tuomioistuin.
33 Tässä yhteydessä on todettava, että asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan laaja tulkinta, jonka mukaan sitä sovellettaisiin kaikkiin oikeusriitoihin, joissa esitettäisiin kysymys yhtiön toimielinten päätöksen pätevyydestä, olisi yhtäältä kyseisen asetuksen johdanto-osan 11 perustelukappaleessa ilmaistun asetuksen yleisen tarkoituksen, joka on tuomioistuimen toimivaltaa koskevien sääntöjen hyvän ennustettavuuden tavoittelu, vastainen ja toisaalta oikeusvarmuuden periaatteen vastainen.
34 Se, että kaikkien yhtiön toimielimen tekemiä päätöksiä koskevien oikeusriitojen katsottaisiin kuuluvan asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan soveltamisalaan, merkitsisi nimittäin tosiasiassa sitä, että yhtiötä vastaan nostetut kanteet, olivatpa ne sitten sopimukseen perustuvia, sopimukseen perustumattomia vahingonkorvauskanteita tai muulla perusteella nostettuja kanteita, voisivat lähes aina kuulua sen jäsenvaltion tuomioistuinten toimivaltaan, jossa tällä yhtiöllä on kotipaikka (ks. vastaavasti em. asia Hassett ja Doherty, tuomion 23 kohta). Riittäisi, että yhtiö väittäisi ensiksi, että sen toimielinten päätökset, jotka ovat johtaneet sopimuksen tekemiseen tai väitetysti vahinkoa aiheuttavan tapahtuman toteutumiseen, ovat pätemättömiä, jotta sen kotipaikan tuomioistuimelle annettaisiin yksipuolisesti yksinomainen toimivalta.
35 Edellä mainittua ennustettavuuden tavoitetta ei voitaisi saavuttaa, jos oikeusriidan luonteeseen perustuvan tuomioistuimen toimivaltaa koskevan säännön sovellettavuus voisi, koska asetuksessa N:o 44/2001 ei ole tätä koskevaa nimenomaista säännöstä, vaihdella sellaisen esikysymyksen olemassaolon mukaan, jonka yksi asianosaisista voi esittää milloin tahansa, sillä perusteella, että se muuttaisi oikeusriidan luonnetta.
36 On myös todettava, että asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan säännösten mukaisten tuomioistuimen toimivaltaa koskevien sääntöjen toisena tarkoituksena on antaa jäsenvaltion tuomioistuimille yksinomainen toimivalta siinä erityistapauksessa, jossa kyseiset tuomioistuimet voivat kyseinen ala huomioon ottaen parhaiten ratkaista nämä oikeusriidat siksi, että näiden oikeusriitojen ja kyseisen jäsenvaltion välillä on erityisen läheinen yhteys.
37 Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdassa annetaan näin ollen toimivalta ratkaista sellaiset oikeusriidat, jotka koskevat yhtiön toimielinten päätöksen pätevyyttä, yhtiön kotipaikan tuomioistuimille. Kyseiset tuomioistuimet voivat nimittäin parhaiten ratkaista oikeusriidat, jotka koskevat yksinomaan tai pääasiallisesti tällaista kysymystä.
38 Kysymykset, jotka koskevat sopimuksen pätevyyttä tai tulkintaa tai sitä, voidaanko sopimukseen vedota, ovat kuitenkin sopimusoikeudellisen oikeusriidan yhteydessä kyseisen oikeusriidan ydin ja kohde. Kaikkia kysymyksiä, jotka koskevat kyseisen sopimuksen tekemistä koskevan päätöksen, jonka yhden sopimuksen osapuolen toimielimet ovat aikaisemmin tehneet, pätevyyttä, on pidettävä liitännäisinä. Vaikka tällainen kysymys voi olla arvioinnin, joka on tältä osin suoritettava, kohteena, se ei kuitenkaan ole arvioinnin ainoa tai edes pääasiallinen kohde.
39 Tällaisen sopimusoikeudellisen oikeusriidan kohteella ei ole näin ollen välttämättä erityisen läheistä yhteyttä sen asianosaisen kotipaikan tuomioistuimeen, joka vetoaa omien toimielintensä päätöksen väitettyyn pätemättömyyteen. Olisi siten hyvän oikeudenkäytön vastaista alistaa tällaiset oikeusriidat sen jäsenvaltion tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan, jossa yhdellä sopimuksen osapuolena olevalla yhtiöllä on kotipaikka.
40 Lisäksi asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan laaja tulkinta ei olisi myöskään tämän säännöksen sen erityisen tarkoituksen mukainen, joka on yksinkertaisesti sellaisten oikeusriitojen, joiden kohteena on yhtiöiden olemassaolo ja niiden toimielinten tekemien päätösten pätevyys, ratkaisemista koskevan toimivallan keskittäminen, jotta vältetään ristiriitaiset ratkaisut (ks. vastaavasti em. asia Hassett ja Doherty, tuomion 20 kohta). Tämä tarkoitus nimittäin rajoittuu ainoastaan sellaisiin oikeusriitoihin, joilla on kyseinen kohde, ja kyseisellä säännöksellä ei siten pyritä keskittämään kaikkien sellaisten oikeusriitojen ratkaisemista koskevaa toimivaltaa, joiden kohteena on sopimus, jonka osapuolena on oikeushenkilö, joka vetoaa puolustautuakseen omien toimielintensä päätösten tehottomuuteen.
41 Kuten tämän tuomion 38 kohdassa on todettu, kaikkia kysymyksiä, jotka koskevat yhden sopimuksen osapuolen toimielinten tekemän sopimuksen tekemistä koskevan päätöksen pätevyyttä, on pidettävä liitännäisinä sopimusoikeudellisen oikeusriidan yhteydessä. Tällainen oikeusriita ei ole lähtökohtaisesti omiaan johtamaan siihen, että eri jäsenvaltioiden tuomioistuimet antavat ristiriitaisia ratkaisuja, sillä samaan sopimukseen perustuvissa rinnakkaisissa kanteissa tai vastakanteissa on lähtökohtaisesti kyse asetuksen N:o 44/2001 27 artiklan 1 kohdan kattamasta vireilläolovaikutustilanteesta ja toimivaltaisen tuomioistuimen antamat ratkaisut on tunnustettava ja pantava täytäntöön kaikissa jäsenvaltioissa asetuksen N:o 44/2001 33 artiklan 1 kohdan ja 38 artiklan 1 kohdan mukaisesti.
42 Kaiken edellä esitetyn perusteella asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan laaja tulkinta, jonka mukaan sitä sovellettaisiin kaikkiin oikeusriitoihin, joissa esitettäisiin kysymys yhtiön toimielinten päätöksen pätevyydestä, laajentaisi kyseisen säännöksen soveltamisalaa yli sen, mitä kyseisellä säännöksellä tavoitellut päämäärät edellyttävät.
43 Brysselin yleissopimusta koskevassa Jenardin selvityksessä (EYVL 1979, C 59, s. 1), jossa kommentoidaan Brysselin yleissopimuksen määräyksiä ja jonka johtopäätökset pätevät analogisesti asetuksen N:o 44/2001 säännösten tulkintaan, vahvistetaan, että kyseisen yleissopimuksen 16 artiklan 2 kohtaa ja näin ollen kyseisen asetuksen 22 artiklan 2 alakohtaa on tarkoituksenmukaista tulkita suppeasti. Selvityksen mukaan kyseinen 16 artiklan 2 kohta on perusteena yksinomaiselle toimivallalle sellaisten kanteiden osalta, jotka koskevat ”pääasiallisesti” kyseisten yhtiöiden tai muiden oikeushenkilöiden pätevyyttä, mitättömyyttä tai purkamista ja niiden toimielinten päätösten pätevyyttä.
44 Tämän tuomion 26 kohdassa todettu asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan kieliversioiden eroavaisuudesta aiheutuva ongelma on näin ollen ratkaistava tulkitsemalla kyseistä säännöstä siten, että se koskee ainoastaan sellaisia oikeusriitoja, joiden pääasiallisena kohteena on yhtiöiden tai muiden oikeushenkilöiden pätevyys, mitättömyys tai purkaminen tai niiden toimielinten päätösten pätevyys.
45 Tämä päätelmä ei ole ristiriidassa sen asiassa C-4/03, GAT, 13.7.2006 annetun tuomion (Kok., s. I-6509) kanssa, joka on mainittu ennakkoratkaisupyynnössä ja jossa yhteisöjen tuomioistuin on katsonut, että Brysselin yleissopimuksen 16 artiklan 4 kohtaa, joka on pääasiallisesti samansisältöinen kuin asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 4 alakohta, sovelletaan kaikkiin sellaisiin oikeusriitoihin, joissa on riitautettu patentin pätevyys, riitautettiinpa se kanteella tai oikeudenkäyntiväitteellä, ja siten siinä annetaan yksinomainen toimivalta sen valtion tuomioistuimille, jossa patentti on rekisteröity.
46 Kyseistä oikeuskäytäntöä ei voida nimittäin soveltaa oikeusriitoihin, joissa esitetään kysymys yhtiön toimielinten päätöksen pätevyydestä. Koska kyseisen patentin pätevyys on erityisesti patentin loukkausta koskevan kanteen ehdoton edellytys, on hyvän oikeudenkäytön intressissä, että sen jäsenvaltion, jossa tämän patentin tallettamista tai rekisteröintiä on pyydetty tai jossa tallettaminen tai rekisteröinti on tapahtunut, tuomioistuimille myönnetään yksinomainen toimivalta kaikkien sellaisten oikeusriitojen, joissa kyseinen pätevyys on riitautettu, ratkaisemiseen, koska kyseiset tuomioistuimet voivat parhaiten ratkaista tällaiset oikeusriidat. Kuten tämän tuomion 37–39 kohdassa on todettu, tilanne ei ole tällainen sopimusoikeudellisen oikeusriidan osapuolena olevan yhtiön, joka vetoaa omien toimielintensä tekemän sopimuksen tekemistä koskevan päätöksen pätemättömyyteen, kotipaikan tuomioistuinten osalta.
47 Kaiken edellä esitetyn perusteella ensimmäiseen kysymykseen on vastattava, että asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa on tulkittava siten, ettei sitä sovelleta oikeusriitaan, jonka yhteydessä yhtiö vetoaa siihen, ettei sitä vastaan voida vedota sopimukseen, koska sen toimielinten päätös, joka on johtanut sopimuksen tekemiseen, on yhtiöjärjestyksen rikkomisen vuoksi pätemätön.
Toinen ja kolmas kysymys
48 Kun otetaan huomioon ensimmäiseen kysymykseen annettu vastaus, toiseen ja kolmanteen kysymykseen ei ole tarpeen vastata.
Oikeudenkäyntikulut
49 Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.
Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (kolmas jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
Tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 22.12.2000 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa on tulkittava siten, ettei sitä sovelleta oikeusriitaan, jonka yhteydessä yhtiö vetoaa siihen, ettei sitä vastaan voida vedota sopimukseen, koska sen toimielinten päätös, joka on johtanut sopimuksen tekemiseen, on yhtiöjärjestyksen rikkomisen vuoksi pätemätön.
Allekirjoitukset
* Oikeudenkäyntikieli: saksa.