PERUSTELUT

1.EHDOTUKSEN TAUSTA

Ehdotuksen perustelut ja tavoitteet

EU:n talous tarvitsee terveitä ja kukoistavia yrityksiä, jotka pystyvät toimimaan sisämarkkinoilla vaivattomasti. Tällaisilla yrityksillä on keskeinen rooli talouskasvun edistämisessä, työpaikkojen luomisessa ja investointien houkuttelemisessa Euroopan unioniin. Ne auttavat tuottamaan enemmän taloudellista ja sosiaalista lisäarvoa koko yhteiskunnalle. Tätä varten yritysten on voitava toimia sellaisessa oikeudellisessa ja hallinnollisessa ympäristössä, joka sekä edistää kasvua että on mukautettu vastaamaan globaalin ja digitaalisen maailman asettamiin uusiin taloudellisiin ja sosiaalisiin haasteisiin mutta jossa ajetaan myös muita oikeutettuja yleisiä etuja, kuten työntekijöiden, velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien etujen suojeleminen, ja annetaan viranomaisille kaikki tarvittavat suojatoimet petosten ja väärinkäytösten torjumiseksi.

Tämä on komission tavoitteena sen esittäessä tämän ehdotuksen ja ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta. Nämä ehdotukset sisältävät kattavan joukon toimenpiteitä oikeudenmukaisten, valtuuttavien ja modernien yhtiöoikeussääntöjen luomiseksi EU:ssa.

EU:ssa on noin 24 miljoonaa yritystä, joista noin 80 prosenttia on pääomayhtiöitä. Pääomayhtiöistä noin 98–99 prosenttia on pk-yrityksiä.

Yritykset käyttävät yhä enemmän digitaalisia välineitä liiketoiminnassaan ja niiden on myös asioitava viranomaisten kanssa. Tämä ei kuitenkaan ole aina mahdollista sähköisesti. EU:n jäsenvaltioiden välillä on suuria eroja siinä, missä määrin yritysten käytettävissä on verkkotyökaluja viranomaisten kanssa asiointia varten yhtiöoikeuden alalla. Jäsenvaltiot tarjoavat sähköisiä viranomaispalveluja vaihtelevissa määrin: jotkin jäsenvaltiot ovat hyvin edistyneitä ja tarjoavat helppokäyttöisiä, täysin sähköisiä ratkaisuja, kun taas toiset eivät tarjoa ollenkaan sähköisiä ratkaisuja yrityksen elinkaaren tärkeitä vaiheita kuten oikeushenkilöksi rekisteröintiä varten.

Syvempien ja oikeudenmukaisempien sisämarkkinoiden saavuttaminen onkin yksi komission kymmenestä prioriteetista yhdessä digitaalisten sisämarkkinoiden kehittämisen kanssa. Vuonna 2015 hyväksytyssä digitaalisten sisämarkkinoiden strategiassa 1 ja vuonna 2016 esitetyssä sähköisen hallinnon toimintaohjelmassa 2 korostettiin roolia, joka julkishallinnoilla on yritysten auttamisessa aloittamaan liiketoiminta helposti, toimimaan verkossa ja laajentamaan toimintaansa yli rajojen. Sähköisen hallinnon toimintaohjelmassa tunnustettiin erityisesti se, kuinka tärkeää on parantaa digitaalisten välineiden käyttöä täytettäessä yhtiöoikeuteen liittyviä vaatimuksia. Ehdotuksessa yhteistä digitaalista palveluväylää koskevaksi asetukseksi 3 korostetaan digitaalisten välineiden ja prosessien tärkeyttä, jotta voidaan auttaa yrityksiä hyödyntämään sisämarkkinoita täysimääräisesti, ja siinä edellytetään tärkeimpien hallinnollisten menettelyjen täydellistä digitalisointia rajatylittäville käyttäjille.

Euroopan parlamentti kehotti vuonna 2017 sähköisen hallinnon toimintaohjelmasta antamassaan päätöslauselmassa 4 komissiota harkitsemaan tapoja edistää muotokysymysten digitaalisia ratkaisuja yrityksen koko elinkaaren ajan ja korosti kaupparekistereiden yhteenliittämiseen liittyvän työn tärkeyttä.

Myös neuvosto kehotti vuonna 2015 sisämarkkinapolitiikasta antamissaan päätelmissä 5 komissiota käsittelemään digitaalisia sisämarkkinoita koskevassa paketissa yritysten sähköistä rekisteröintiä. Tätä taustaa vasten komission vuoden 2017 työohjelmaan sisältyi yhtiöoikeutta koskeva aloite, jonka tarkoituksena on helpottaa digitaaliteknologian käyttöä yritysten koko elinkaaren ajan (mikä vahvistettiin myös digitaalisten sisämarkkinoiden väliarvioinnissa 6 ). Lisäksi hiljattain Tallinnan julkilausumassa sähköisestä hallinnosta 7 jäsenvaltiot kehottivat voimakkaasti tehostamaan toimia tehokkaiden, käyttäjäkeskeisten sähköisten menettelyjen tarjoamiseksi EU:ssa. Komissio sisällytti vuoden 2017 työohjelmaansa 8 yhtiöoikeutta koskevan aloitteen.

Tällä hetkellä EU:n yhtiöoikeuteen 9 sisältyy tiettyjä digitalisointia koskevia vaatimuksia kuten vaatimus, jonka mukaan jäsenvaltioiden on annettava verkossa tietoja keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereihin, jäljempänä ’rekisterit’, rekisteröidyistä pääomayhtiöistä. Nämä vaatimukset ovat kuitenkin rajoitettuja ja epätarkkoja, minkä vuoksi täytäntöönpano vaihtelee voimakkaasti kansallisella tasolla.

Lisäksi EU:n oikeus ei kata ollenkaan tiettyjä digitaalisia prosesseja, esimerkiksi yhtiön sähköistä rekisteröintiä, ja vain jotkin jäsenvaltiot säätävät niistä kansallisella tasolla. Jotkin jäsenvaltiot sallivat yhtiön rekisteröimisen ja muutoksista ilmoittamisen rekisteriin ainoastaan henkilökohtaisesti, kun taas toiset sallivat sen tekemisen joko henkilökohtaisesti tai sähköisesti tai pelkästään sähköisesti. Tilanne on samanlainen sivuliikkeiden sähköisen rekisteröinnin osalta. Vaikka sivuliikkeillä ei ole oikeushenkilöllisyyttä, ne on silti rekisteröitävä kaupparekisteriin 10 . Sivuliikkeen rekisteröintiin sovelletaan pitkälti samoja vaatimuksia kuin yhtiön rekisteröintiin.

Voimassa olevissa EU:n säännöissä myös määrätään, että kaikki tai osa yhtiöitä koskevista rekisteröidyistä tiedoista on julkaistava kansallisessa virallisessa julkaisussa. Tiedoista tulee lainvoimaisia vasta sen jälkeen, kun ne on julkaistu kansallisessa virallisessa julkaisussa (tai muulla yhtä tehokkaalla tavalla). Tämä vaatimus on peräisin EU:n yhtiöoikeuden alkuajoilta, jolloin julkaiseminen kansallisessa virallisessa julkaisussa oli ainoa tapa varmistaa yritystietojen varmuus ja avoimuus. Jäsenvaltioiden virallinen julkaisu voi olla sähköisessä muodossa, mutta jäsenvaltioissa on edelleen mahdollisia tietojen moninkertaista toimittamista koskevia vaatimuksia (eli toimittaminen sekä kaupparekisteriin että kansalliseen viralliseen julkaisuun). Lisäksi yhtiöiden, joilla on sivuliike toisessa EU-maassa, on toimitettava tilinpäätöksensä sekä sen maan rekisteriin, jossa yhtiö on rekisteröity, että sen maan rekisteriin, jossa sivuliike on rekisteröity.

Kolmannet osapuolet (sijoittajat, kansalaiset, muut yritykset) tarvitsevat pääsyn rekistereissä oleviin yritystietoihin. EU:n lainsäädännössä vahvistetaan vähimmäistiedot, jotka on aina annettava ilmaiseksi, mutta näiden tietojen määrä on rajoitettu 11 . Kaikista muista yritystiedoista tai osasta niitä useimmat jäsenvaltiot perivät maksun. Näin ollen tietojen saatavuus vaihtelee EU:ssa. Joissakin jäsenvaltioissa tietoja on saatavilla enemmän ilmaiseksi kuin toisissa jäsenvaltioissa, mikä johtaa epätasapainoiseen tilanteeseen EU:ssa.

Sähköistä rekisteröintiä, ilmoittamista ja julkaisemista koskevien sääntöjen puuttuminen tai niiden erilaisuus jäsenvaltioissa aiheuttaa tarpeettomia kustannuksia ja rasitteita yrittäjille, jotka haluavat perustaa uuden yrityksen tai laajentaa liiketoimintaansa rekisteröimällä tytäryhtiöitä tai sivuliikkeitä taikka täyttää tiettyjä vaatimuksia sähköisesti. Tämä puolestaan voi johtaa liiketoimintamahdollisuuksien menettämiseen yrityksen rekisteröinnin viivästymisen vuoksi tai pahimmassa tapauksessa päätökseen olla perustamatta yritystä.

Prosessit ovat yleensä halvempia ja nopeampia niissä jäsenvaltioissa, jotka ovat ottaneet käyttöön ratkaisuja sähköistä rekisteröintiä varten, verrattuna jäsenvaltioihin, joissa hakemukset tehdään henkilökohtaisesti ja paperilla 12 . Yhtiöille, joilla ei ole mahdollisuutta sähköiseen rekisteröintiin, aiheutuu suurempia kustannuksia kuin niille yhtiöille, jotka voivat saattaa menettelyn kokonaisuudessaan päätökseen sähköisesti. Myös menettelyn loppuunsaattamiseen tarvittava aika lisää yhtiöille aiheutuvia kustannuksia, ja kun menettelyt edellyttävät fyysistä läsnäoloa toimivaltaisen viranomaisen luona, rekisteröinnin loppuunsaattaminen vie kauemmin kuin täysin sähköisissä menettelyissä. Asianomaiset toimivaltaiset viranomaiset jäsenvaltioissa – nimittäin kaupparekisterit – kärsivät myös itse omasta hitaudestaan digitaalisten ratkaisujen käyttöönotossa. Tästä ovat pääasiassa osoituksena vastakkaiset esimerkit niistä rekistereistä, jotka ovat jo edistyneet prosessiensa digitalisoinnissa viime vuosien aikana. Rekisterit, jotka eivät vielä tarjoa modernisoituja sähköisiä menettelyjä yhtiöille, jäävät paitsi tehokkuuseduista, joita nämä ratkaisut voisivat tuoda niiden omille organisaatioille.

Digitaalisten ratkaisujen käyttäminen yhtiöoikeuden alalla, erityisesti yhtiöiden rekisteröinnissä, olisi toteutettava tavalla, jolla vältetään petosten tai väärinkäytösten mahdollisuus. Eräät sidosryhmät ovat tuoneet ongelmana esille pöytälaatikkoyhtiöt. Tämän ehdotuksen tavoitteena ei ole puuttua erityisesti pöytälaatikkoyhtiöiden muodostamaan ongelmaan, sillä ehdotuksessa ei yhdenmukaisteta yhtiön perustamiseen tai liiketoiminnan harjoittamiseen liittyviä aineellisia vaatimuksia. Ehdotus ei vaikuta tietyillä aloilla, kuten työntekijöiden lähettämisen 13 , sosiaaliturvajärjestelmien yhteensovittamisen 14 ja tieliikenteen 15 aloilla, vahvistettuihin sääntöihin, joiden tarkoituksena on varmistaa, että yritykset eivät käytä hyväkseen perussopimuksen vapauksia väärin tai vilpillisesti sellaisten pöytälaatikkoyhtiöiden kautta, jotka eivät todellisuudessa harjoita merkittävää toimintaa. Yhtiöiden perustamista koskevia aineellisia vaatimuksia ja liittymäperusteita käsitellään jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä. Eräiden sidosryhmien julkisessa kuulemisessa esille ottamien ongelmien ratkaisemiseksi ehdotuksessa säädetään kuitenkin sen soveltamisalan puitteissa suojatoimista petoksia ja väärinkäytöksiä vastaan, kuten pakollisesta henkilöllisyyden tunnistamisesta, liiketoimintakiellossa olevia johtajia koskevista säännöistä ja jäsenvaltioiden mahdollisuudesta vaatia jonkin henkilön tai elimen, kuten notaarien tai lakimiesten, osallistumista prosessiin. Komissio toteuttaa tämän ehdotuksen soveltamisalan ulkopuolella myös muita toimia, joiden tavoitteena on estää yhtiöiden käyttäminen rikolliseen toimintaan 16 . Neuvosto on hyväksynyt viime vuosina useita toimenpiteitä yhtiöveron kiertoa vastaan: Neuvoston direktiivi 2015/2376 17 , neuvoston direktiivi 2016/881 18 ja neuvoston direktiivi (EU) 2016/1164 19 . Neuvostossa päästiin 13. maaliskuuta 2018 poliittiseen sopimukseen komission ehdotuksesta 20 direktiiviksi, joka koskee välittäjille asetettua pakollista vaatimusta ilmoittaa verosuunnittelun järjestelyistä. Ehdotus on tarkoitus hyväksyä pian.

Yhtiöiden rekisteröinnin digitalisointia pidetään yleisesti erittäin tärkeänä. Vuonna 2016 järjestetyn julkisen kuulemisen tulosten mukaan liiketoiminnan rekisteröinti, mukaan lukien yhtiön rekisteröinti, katsottiin yritysten kannalta tärkeimmäksi menettelyksi, jonka olisi oltava saatavilla verkossa. Tämän palautteen perusteella komission ehdotus yhteisestä digitaalisesta palveluväylästä, joka sisältää tiettyjä sähköisiä menettelyjä koskevia yleisiä sääntöjä, kattaa liiketoiminnan yleisen sähköisen rekisteröinnin lukuun ottamatta SEUT-sopimuksen 54 artiklassa tarkoitettua yhtiön perustamista. Tämä poikkeus tehtiin, jotta olisi mahdollista luoda erityinen kattava lähestymistapa yhtiöiden rekisteröinnin ja kaikkien muiden niiden elinkaareen liittyvien menettelyjen käsittelemiseksi yhtiöoikeutta koskevassa unionin säännöstössä. Komissio sitoutui yhteistä digitaalista palveluväylää koskevan ehdotuksen hyväksymisen yhteydessä ehdottamaan viipymättä tätä koskevia erityisiä sääntöjä.

Tämän ehdotuksen tavoitteena on puuttua edellä kuvailtuihin ongelmiin ja vastata pyyntöihin, joiden mukaan yhtiöille olisi tarjottava sisämarkkinoilla enemmän digitaalisia ratkaisuja. Sen tavoitteena on tarjota yhtiöille EU:ssa tasavertaisemmat mahdollisuudet samalla kun varmistetaan, että jäsenvaltioilla on tarvittavaa joustavuutta mukauttaa kansallisia järjestelmiään omiin tarpeisiinsa ja säilyttää oikeusperinteensä. Jäsenvaltioiden olisi mahdollistettava digitaalisten välineiden ja prosessien käyttö yhtiöoikeuden alalla ja edistettävä sitä.

Yhdenmukaisuus muiden alaa koskevien politiikkojen säännösten kanssa

Tällä ehdotuksella täydennetään EU:n yhtiöoikeutta koskevia voimassa olevia sääntöjä, jotka kodifioidaan direktiivissä (EU) 2017/1132. Ehdotus on täysin yhdenmukainen EU:n yhtiöoikeuden nykyisten digitaalisten elementtien kanssa ja pohjautuu niihin, erityisesti kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään (BRIS), joka perustuu direktiivissä 2012/17/EU ja komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2015/884 säädettyihin oikeudellisiin velvoitteisiin.

Yhdenmukaisuus unionin muiden politiikkojen kanssa

Tämä aloite edistää monia komission aloitteita, joilla pyritään parantamaan sisämarkkinoiden toimintaa tekemällä niistä syvemmät ja oikeudenmukaisemmat ja rakentamaan digitaalista Eurooppaa. 21 Se parantaa viranomaisten ja kansalaisten/yritysten välistä digitaalista vuorovaikutusta ja lisää osaltaan avoimuutta. Lisäksi se edistää komission aloitteissa, kuten sähköisen hallinnon toimintaohjelmassa, laajasti tuetun yhden kerran periaatteen toteuttamista. Periaate sisältyy myös ehdotettuun yhteistä digitaalista palveluväylää koskevaan asetukseen ja hiljattain annettuun Tallinnan julkilausumaan sähköisestä hallinnosta. Vaikka tässä ehdotuksessa käsitellään erityistapauksia, joissa on kyse ”yhden kerran” tapahtuvasta yritystietojen toimittamisesta yhtiöoikeuden alalla, nämä tapaukset edistävät laajempia pyrkimyksiä yhden kerran periaatteen toteuttamiseksi EU:n tasolla.

Erityisesti tällä ehdotuksella täydennetään komission ehdotusta asetukseksi sellaisen yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta, joka kattaa yleisen liiketoiminnan rekisteröinnin sähköisesti lukuun ottamatta pääomayhtiöiden perustamista. Tämä ehdotus on yhdenmukaistettu yhteistä digitaalista palveluväylää koskevien säännösten kanssa. Ehdotuksessa säädetään erityisesti tarkemmista pääomayhtiöiden ja sivuliikkeiden perustamista ja rekisteröintiä koskevista olennaisista säännöistä ja se muodostaa erityissäännöksen suhteessa yhteiseen digitaaliseen palveluväylään. On tärkeää varmistaa yhteisen digitaalisen palveluväylän ja tämän ehdotuksen yhdenmukaisuus, jotta luodaan johdonmukaista, pitkän aikavälin digitaalipolitiikkaa. Sen vuoksi tämän ehdotuksen mukaisista menettelyistä olisi annettava tietoja yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta saatavilla olevilla sivustoilla ja tietojen on täytettävä samat laatuvaatimukset, erityisesti ajantasaisuuden, selkeyden ja käyttäjäystävällisyyden osalta. Ehdotuksessa luodaan myös tarvittavat oikeudelliset edellytykset digitaalisten välineiden ja prosessien käytölle, jotta yhtiöt pystyisivät hyötymään sähköisen tunnistamisen ja luottamuspalvelujen käytöstä eIDAS-asetuksen 22 kautta. Lisäksi siinä otetaan käyttöön yhden kerran periaate yhtiöoikeuden alalla sähköisen hallinnon toimintaohjelman 2016–2020 mukaisesti, jolla tuetaan EU:n laajuisia toimia kansalaisten ja yritysten hallinnollisten rasitteiden vähentämiseksi.

Yhtiöiden sähköistä rekisteröintiä edistää myös hiljattain annettu asiakirjojen julkista saamista koskeva asetus 23 , jossa edellytetään jäsenvaltioiden hyväksyvän tiettyjä asiakirjoja kansalaisilta ilman lisätodentamista ja kääntämistä vuoden 2018 loppuun mennessä.

Kaiken kaikkiaan aloite parantaa rajatylittäviin sulautumiin, jakautumisiin ja yhtiömuodon muutoksiin liittyviä rajatylittäviä järjestelyjä koskevien menettelyjen tehokkuutta ja oikeusvarmuutta. Se on osa pakettia, johon kuuluvaan toiseen rinnakkaiseen aloitteeseen sisältyy myös digitalisointia koskevia kohdennettuja osia.

2.OIKEUSPERUSTA, TOISSIJAISUUSPERIAATE JA SUHTEELLISUUSPERIAATE

Oikeusperusta

Ehdotus perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT-sopimus) 50 artiklan 1 ja 2 kohtaan, jotka toimivat oikeusperustana EU:n toimivallalle yhtiöoikeuden alalla. Erityisesti SEUT-sopimuksen 50 artiklan 2 kohdan f alakohdassa määrätään sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamisesta asteittain ja 50 artiklan 2 kohdan g alakohdassa määrätään koordinointitoimista, jotka koskevat yhtiöiden jäsenten ja muiden sidosryhmien etujen suojaamista.

Toissijaisuusperiaate (jaetun toimivallan osalta)

Tämän lainsäädäntöehdotuksen yleisenä tavoitteena on varmistaa EU:n sisämarkkinoiden moitteeton toiminta yhtiön koko elinkaaren ajan asioitaessa viranomaisten kanssa yhtiön ja sivuliikkeen rekisteröintiin ja tietojen ilmoittamiseen liittyvissä asioissa. Tämä ei rajoitu yhden jäsenvaltion alueelle, vaan kattaa koko EU:n alueen. Rekisteröintiin, ilmoittamiseen ja yritystietoihin pääsyyn ei saisi liittyä merkittäviä ylimääräisiä sääntelyrasitteita hakijoille, kun ne rekisteröivät yhtiöitä tai sivuliikkeitä muissa jäsenvaltioissa. Yhtiöiden ja sivuliikkeiden rajatylittävä rekisteröinti voidaan suorittaa paljon kustannustehokkaammin sähköisesti. Tasavertaisten edellytysten varmistamiseksi kaikissa jäsenvaltioissa, ja kun otetaan huomioon sisämarkkinoiden kansainvälinen luonne ja tarve puuttua nykytilanteeseen rajatylittävässä yhteydessä, EU:n toimilla pystytään tehokkaimmin vähentämään kustannuksia, joita yrityksille aiheutuu niiden rekisteröidessä yhtiöitä ja sivuliikkeitä, ilmoittaessa muutoksista tai käyttäessä yritystietoja. Jos jäsenvaltiot toimisivat yksin, ne soveltaisivat tässä yhteydessä edelleen omia sääntöjään, joiden avulla ei juurikaan olisi mahdollista puuttua rajatylittäviin tilanteisiin yhdenmukaisella tavalla.

Näin ollen vaikuttaa todennäköiseltä, että mikäli EU ei ryhdy toimenpiteisiin, käytettävissä olisi vain toisistaan erillisiä kansallisia ratkaisuja ja pk-yritykset joutuisivat vastakin kärsimään niiden sijoittautumisvapauden tehokasta käyttämistä vaikeuttavista esteistä. Aiheutuvat kustannukset kohdistuisivat erityisesti yhtiöihin. Tässä tilanteessa EU:n kohdennetut toimet ovat toissijaisuusperiaatteen mukaisia.

Suhteellisuusperiaate

Tällä ehdotuksella käyttöön otetut toimenpiteet ovat oikeassa suhteessa ehdotuksen tavoitteeseen, joka koskee digitaalisten ratkaisujen tarjoamista yhtiöille sisämarkkinoilla koko niiden elinkaaren ajan. Säännösten mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava mahdollisuus käyttää sähköisiä menetelmiä rekisteröitäessä yhtiöitä tai ilmoitettaessa muutoksia. Jäsenvaltioille jätetään kuitenkin täysi joustovara toteuttaa tämä kansallisten lakien ja järjestelmien mukaisesti. Tähän ehdotukseen liittyvässä vaikutustenarvioinnissa selostetaan kaikkien vaihtoehtojen kustannukset ja hyödyt yhtiöiden, sidosryhmien ja jäsenvaltioiden kannalta ottaen huomioon kaikki tarpeelliset seikat, mukaan lukien yhteiskunnalliset hyödyt ja poliittinen toteutettavuus. Esimerkiksi sähköinen rekisteröinti vie keskimäärin puolet siitä ajasta kuin perinteinen paperimuodossa tehtävä rekisteröinti ja voi olla jopa kolme kertaa edullisempaa. Sähköisestä rekisteröinnistä ja ilmoittamisesta tämän ehdotuksen voimaantulon jälkeen saatavat säästöt ovat arviolta 42–84 miljoonaa euroa vuodessa. Myös yhtiöille, sidosryhmille ja jäsenvaltioille aiheutuvien kustannusten ja hyötyjen analyysin perusteella vaikuttaa siltä, että ehdotetut toimet eivät ylitä sitä, mikä on tarpeen tavoitteiden saavuttamiseksi, ja että ehdotettujen toimenpiteiden myönteiset vaikutukset ylittävät mahdolliset kielteiset vaikutukset (vaikutustenarvioinnin kohta 6.3). Alkuvaiheen tietotekniikkakustannukset kompensoituvat lisäksi yritysten ja kansallisten hallintoviranomaisten pitkällä aikavälillä saamilla säästöillä.

Ehdotus noudattaa myös kansallisia oikeusperinteitä, erityisesti perinteitä, jotka koskevat notaarin osallistumista yhtiöiden rekisteröintiprosessiin. Ehdotus on laadittu ottaen huomioon nykytilanne jäsenvaltioissa, ja se pohjautuu jäsenvaltioiden olemassa oleviin ratkaisuihin ja käytäntöihin. Monet jäsenvaltiot noudattavat jo useita ehdotetuista toimenpiteistä, ja niiden tarvitsee tehdä ainoastaan vähäisiä muutoksia. Tästä ehdotuksesta ei aiheudu mitään lisävelvoitteita kansalaisille ja yrityksille, sillä toimenpiteiden tavoitteena on yksinkertaistaa ja modernisoida menettelyjä.

Toimintatavan valinta

Yhtiöoikeuteen liittyvien menettelyjen oikeusperustana on SEUT-sopimuksen 50 artikla, jossa edellytetään Euroopan parlamentin ja neuvoston toimivan direktiivien välityksellä. Yhtiöoikeutta säännellään EU:n tasolla direktiivillä (EU) 2017/1132. EU:n yhtiöoikeuden yhtenäisyyden ja johdonmukaisuuden vuoksi tällä ehdotuksella muutetaan direktiiviä (EU) 2017/1132.

3.JÄLKIARVIOINTIEN, SIDOSRYHMIEN KUULEMISTEN JA VAIKUTUSTENARVIOINTIEN TULOKSET

Jälkiarvioinnit/toimivuustarkastukset

Ehdotuksen pääasiallisena tavoitteena on ottaa käyttöön uusia säännöksiä ja tarvittavassa määrin täydentää nykyisiä säännöksiä, jotta mahdollistetaan digitaalisten välineiden ja prosessien käyttö yhtiön koko elinkaaren ajan. Sen vuoksi arviointia ei suoritettu.

Sidosryhmien kuuleminen

Komissio on ollut aktiivisesti yhteydessä sidosryhmiin ja toteuttanut kattavia kuulemisia koko vaikutustenarviointiprosessin ajan. Kuulemismenettelyyn sisältyi verkossa järjestetty julkinen kuuleminen, sidosryhmien tapaamisia ja keskusteluja jäsenvaltioiden asiantuntijoiden kanssa sekä useita selvityksiä. Kaikki tällä tavoin kerätyt tiedot otettiin huomioon ehdotuksessa.

Vuonna 2016 yhteisestä digitaalisesta palveluväylästä järjestetyn julkisen kuulemisen tulokset osoittivat, että liiketoiminnan rekisteröinti, mukaan lukien yhtiön rekisteröinti, oli yrityksille tärkein menettely, jonka olisi oltava saatavilla verkossa.

Julkinen verkkokuuleminen aiheesta ”EU:n yhtiöoikeuden päivittäminen: Digitaalisia ratkaisuja ja tehokkaita rajatylittäviä toimia koskevat säännöt” käynnistettiin 10. toukokuuta 2017 ja se päättyi 6. elokuuta 2017. Sen tavoitteena oli kerätä sidosryhmiltä tietoja yhtiöoikeutta koskevista ongelmista ja niillä mahdollisesti olevia todisteita tällaisista ongelmista sekä kuulla mahdollisista ratkaisuista ongelmien poistamiseksi EU:n tasolla.

Kuulemiseen toimitettiin 209 vastausta. Ne tulivat eri sidosryhmiltä kuten kansallisilta viranomaisilta, alueellisilta viranomaisilta, elinkeinoelämän järjestöiltä, notaareilta, ammattiliitoilta, yksityisyrityksiltä, kansallisilta kaupparekistereiltä, oikeusoppineilta ja yksityishenkilöiltä.

Useimmat jäsenvaltioiden viranomaiset pitivät yritysten ja jäsenvaltioiden viranomaisten välisen digitaalisen vuorovaikutuksen helpottamista ensisijaisena tehtävänä. Elinkeinoelämän järjestöt kannattivat kaikkia lainsäädäntöaloitteita tällä alalla (erityisesti täysin sähköisiä menettelyjä, sähköisiä tunnistusstandardeja ja yhden kerran periaatetta) ja katsoivat, että EU:n puuttuminen asiaan on erittäin tärkeää taloudellisen toiminnan edistämiseksi ja kohtuuttomien esteiden poistamiseksi yrityksiltä, jotka haluavat toimia yli rajojen. Myös tiedemaailman edustajat ja tutkimuslaitokset kannattivat laajalti tämän alan lainsäädäntöaloitetta, ja noin 68 prosenttia niistä katsoi tämän olevan ensisijainen asia. Suurin osa ammattiliitoista ilmaisi kohtalaista tukea tämän alan lainsäädäntöaloitteelle. Tämä johtui pääasiassa sähköiseen menettelyyn liittyvää suurempaa petosriskiä koskevista huolista. Notaarit kielsivät lähes yksimielisesti sen, että lainsäädännön puute olisi ongelmallista, ja olivat voimakkaasti sitä mieltä, että EU:n ei pitäisi puuttua tähän asiaan ollenkaan 24 .

Sidosryhmien näkemyksiä koottiin useissa kokouksissa. Yhtiöoikeuspakettia koskeva kuulemismenettely käynnistyi yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmässä (CLEG) vuonna 2012. Vuosina 2012–2014 asiantuntijaryhmän kokouksissa keskityttiin vuonna 2012 laadittuun yhtiöoikeutta sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevaan toimintasuunnitelmaan. Vuosina 2015 ja 2016 pidetyissä kokouksissa puolestaan pääpaino oli digitalisointiin liittyvissä näkökohdissa. Vuonna 2017 pidettiin kolme asiantuntijaryhmän kokousta, joissa käytiin konkreettista keskustelua yhtiöoikeuspaketin kannalta merkityksellisistä kysymyksistä (digitalisointi ja rajatylittävät sulautumiset, jakautumiset ja yhtiömuodon muutokset). Komissio esitti asiantuntijoille suunnitelmansa ja ideansa ja pyysi jäsenvaltioiden asiantuntijoita esittämään mielipiteensä erityisistä kysymyksistä. Yleisesti ottaen jäsenvaltioiden edustajat antoivat tukensa aloitteelle.

Komissio kutsui CLEG:n vuonna 2017 pidettyihin kokouksiin jäsenvaltioiden asiantuntijoiden lisäksi myös sidosryhmien edustajia. Valitut sidosryhmät olivat osallistuneet julkisiin kuulemisiin vuosina 2013, 2015 ja 2017 ja ne toimivat EU:n yhtiöoikeuden soveltamisalan piiriin kuuluvilla aloilla. Sidosryhmät edustivat yrityksiä, työntekijöitä ja oikeusalan ammattilaisia. Näiden kokousten tulosten mukaan useimmissa jäsenvaltioissa on jo olemassa laajamittaisia digitaalisia ratkaisuja yritysten ja jäsenvaltioiden viranomaisten välistä vuorovaikutusta varten. Niissä tuettiin yleisesti digitalisointia EU:n tasolla, mutta mielipide-eroja oli edelleen ehdotuksen eri osatekijöiden toteuttamisesta. Yritysten edustajien kantana oli, että digitalisointi oli tarpeen ja auttaisi suuresti eurooppalaisia yrityksiä. Notaarit ja eräät jäsenvaltiot olivat huolestuneita mahdollisista petoksista sähköisen rekisteröinnin yhteydessä.

Asiantuntijatiedon keruu ja käyttö

Komission työn tukemiseksi toukokuussa 2014 perustettiin epävirallinen yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmä (ICLEG) käsittelemään yhtiöoikeutta koskevia kysymyksiä. Asiantuntijaryhmän jäsenet olivat erittäin päteviä ja kokeneita tiedemaailman edustajia ja yhtiöoikeuden alan toimijoita useista jäsenvaltioista. ICLEG:n jäsenet antoivat suosituksen digitaalisten välineiden käyttöä yhtiöoikeuden alalla koskevan nykyisen kehyksen tulevasta kehityksestä 25 .

Komissio käytti myös kahden vuonna 2017 tehdyn tutkimuksen 26 tuloksia. Näissä tutkimuksissa analysoitiin yhtiöoikeuden digitalisointia koskevia erityisiä kysymyksiä ja arvioitiin digitaalisten välineiden käytön vaikutuksia yhtiöiden rajatylittävien järjestelyjen yhteydessä. Lisäksi komissio keräsi asiantuntijoiden palautetta useissa konferensseissa, kuten Brysselissä lokakuussa 2015 pidetyssä yhtiöoikeutta digitaalisella aikakaudella käsitelleessä konferenssissa, Tallinnassa syyskuussa 2017 pidetyssä eurooppalaista yhtiöoikeutta sekä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää käsitelleessä 21. konferenssissa (Crossing Borders, Digitally) sekä vuotuisessa eurooppalaista yhtiöoikeutta ja hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää käsitelleessä, Saksan Trierissä lokakuussa 2017 pidetyssä konferenssissa.

Vaikutustenarviointi

Sääntelyntarkastelulautakunta tarkasteli 11. lokakuuta 2017 vaikutustenarviointiraporttia, joka kattaa digitalisoinnin, rajatylittävät järjestelyt ja lainvalintasäännöt yhtiöoikeuden alalla. Se antoi ensin kielteisen lausunnon, jonka jälkeen sille toimitettiin tarkistettu versio, josta se antoi varauksellisen myönteisen lausunnon 7. marraskuuta 2017. Sääntelytarkastelulautakunnan varaukset koskivat pääasiassa muita raportissa arvioituja seikkoja eivätkä yhtiölain digitalisointiin liittyviä seikkoja. Lautakunta totesi erityisesti, että tarkistettu raportti oli huomattavasti parempi kuin ensin toimitettu raportti. Siinä annettiin enemmän tietoja/todisteita, ja lähteet ja menetelmät selitettiin paremmin. Lisäksi tunnustettiin, että raportissa annettiin enemmän tietoja ongelmien laajuudesta ja toimintavaihtoehdot kuvailtiin tarkemmin. Aloitteen perustana olivat työntekijöitä, velkojia ja vähemmistöosakkeenomistajia koskevat nykyiset suojatoimet, mukaan lukien saavutetut oikeudet, jotka liittyvät työntekijöille annettaviin tietoihin ja työntekijöiden kuulemiseen ja osallistumiseen. Vaikutustenarvioinnissa tarkasteltiin kolmea digitaalisten välineiden käyttöön yhtiöoikeuden alalla liittyvää pääasiallista ongelmaa. Jokaisen ongelman osalta harkittiin useita toimintavaihtoehtoja, ja kussakin tapauksessa yksi vaihtoehto esitettiin vaihtoehtojen vertailun jälkeen parhaaksi arvioituna vaihtoehtona.

Sähköisen rekisteröinnin (yhtiön perustaminen oikeushenkilönä) ja asiakirjojen kaupparekisteriin toimittamisen osalta ehdotettiin kolmea vaihtoehtoa, joiden vaikutuksia arvioitiin ja vertailtiin. Parhaaksi arvioidussa vaihtoehdossa luotaisiin säännöt, jotka koskevat yhtiön ja sivuliikkeen sähköistä rekisteröintiä ja yhtiötä koskevien asiakirjojen sähköistä toimittamista rekisteriin kaikissa jäsenvaltioissa. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että tällaiset menettelyt voidaan saattaa päätökseen sähköisesti ilman tarvetta hakijan (tai tämän edustajan) fyysiseen läsnäoloon viranomaisen tai muiden prosessiin osallistuvien henkilöiden tai elinten luona. Lisäksi tässä vaihtoehdossa sallitaan se, että jäsenvaltiot voivat aidon petosepäilyn tapauksessa poikkeuksellisesti edellyttää tapauskohtaisesti fyysistä läsnäoloa. Jotta varmistettaisiin yhdenmukainen täytäntöönpano jäsenvaltioissa, tässä vaihtoehdossa otettaisiin myös käyttöön EU:n tason suojatoimia sähköiselle tunnistamiselle.

Mitä tulee samojen tietojen toimittamiseen moneen kertaan yhtiöiden toimesta, ehdotettiin kahta vaihtoehtoa, joiden vaikutuksia arvioitiin ja vertailtiin. Parhaaksi arvioidussa vaihtoehdossa pyritään yksinkertaistamiseen ottamalla käyttöön säännöt, joissa jäsenvaltioita vaaditaan varmistamaan, että kun rekisteriin tulee tiettyjä tietoja yhtiöltä (esim. yhtiön nimen muutos, sääntömääräisen kotipaikan muutos tai viimeisin tilinpäätös), se lähettää tiedot rekisterille toisessa jäsenvaltiossa, jossa yhtiöllä on sivuliike (sen sijaan, että yhtiö lähettäisi tiedot itse). Vastaavasti kun yritystiedot on ilmoitettu rekisteriin, rekisteri lähettää ne sähköisesti kansalliseen viralliseen julkaisuun (sen sijaan, että yhtiön edustaja toimittaisi samat asiakirjat kahdesti). Lisäksi parhaaksi arvioidussa vaihtoehdossa tehtäisiin yritystietojen julkaisu kansallisessa virallisessa julkaisussa vapaaehtoiseksi. Tämä vaihtoehto tarjoaa useita konkreettisia tapoja panna yhden kerran periaate täytäntöön EU:n tasolla.

Kaupparekisterissä olevien yritystietojen sähköisen saatavuuden osalta ehdotettiin kahta vaihtoehtoa, joiden vaikutuksia arvioitiin ja vertailtiin. Parhaaksi arvioidussa vaihtoehdossa ehdotetaan, että kaikkien kaupparekistereiden ilmaiseksi toimittamien yritystietojen määrää lisättäisiin, mutta jäsenvaltiot voisivat edelleen periä maksuja muista tiedoista. Tällä hetkellä ainoastaan seuraavat tiedot ovat aina ilmaisia: yhtiön nimi, sääntömääräinen kotipaikka, rekisterinumero ja oikeudellinen muoto. Ehdotuksen mukaan aina ilmaisiin tietoihin voisivat sisältyä myös esimerkiksi tiedot yhtiön oikeudellisesta asemasta; yhtiön muut nimet (aikaisemmat nimet tai toissijaiset/vaihtoehtoiset nimet), jos sellaisia on; yhtiön verkkosivusto (jos olemassa); yhtiön tarkoitus (jos kansallisessa lainsäädännössä vaaditaan tämän tiedon ilmoittamista kaupparekisterissä); ja tieto siitä, onko yhtiöllä sivuliikkeitä toisessa jäsenvaltiossa. Lisäksi maksuttomiin tietoihin sisältyisivät yhtiön oikeudellisten edustajien nimet, koska niiden katsotaan olevan tärkeitä tietoja sidosryhmille. Komissio on saanut pyyntöjä edistää helppoa pääsyä näihin tietoihin.

Sääntelyn toimivuus ja yksinkertaistaminen

Ehdotuksen odotetaan tuovat yrityksille tuntuvia yksinkertaistamiseen liittyviä hyötyjä helpottamalla digitaalista asiointia jäsenvaltioiden viranomaisten kanssa. Sähköinen rekisteröinti tekee yrityksille mahdolliseksi rekisteröidä yhtiö ja ilmoittaa muutoksista ilman tarvetta fyysiseen läsnäoloon. EU:ssa rekisteröitävien uusien yhtiöiden sähköisen rekisteröinnin käyttöönotosta saatavat säästöt ovat arviolta 42–84 miljoonaa euroa vaikutustenarvioinnissa esitettyjen oletusten mukaisesti. Lisäksi ehdotetut yritystietojen paljastamista koskevat säännöt ovat yhdenmukaisia yhden kerran periaatteen kanssa. Maksutta annettavien yritystietojen lisääminen myös auttaa yrityksiä ja sidosryhmiä keräämään ja tarkistamaan tietoja, jotka ovat tärkeitä liikesuhteissa.

Uusien sääntöjen aikaansaama kustannusten väheneminen ja yksinkertaistuminen vaikuttaa erityisen myönteisesti pk-yrityksiin.

Perusoikeudet

Tässä aloitteessa ehdotetuilla säännöillä varmistetaan Euroopan unionin perusoikeuskirjassa vahvistettujen oikeuksien ja periaatteiden täysimääräinen noudattaminen ja edistetään useiden perusoikeuksien täytäntöönpanoa. Tämän aloitteen päätavoitteena on erityisesti helpottaa perusoikeuskirjan 15 artiklan 2 kohdan mukaista oikeutta sijoittautua mihin tahansa jäsenvaltioon. Aloitteen tavoitteena on vahvistaa vapautta harjoittaa liiketoimintaa unionin oikeuden ja kansallisten lakien ja käytäntöjen mukaisesti (16 artikla). Henkilötietojen suoja varmistetaan lisäksi perusoikeuskirjan 8 artiklan mukaisesti.

4.TALOUSARVIOVAIKUTUKSET

Ehdotuksella odotetaan olevan tiettyjä talousarviovaikutuksia ainakin joihinkin jäsenvaltioihin, joiden on ehkä mukautettava tietotekniikkajärjestelmiään uusien säännösten noudattamiseksi. Kuten tähän ehdotukseen liittyvässä vaikutustenarvioinnissa selitetään, nämä alkuvaiheen kustannukset saataisiin takaisin keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä, sillä jäsenvaltioiden viranomaiset säästäisivät aikaa ja resursseja. Kaupparekistereistä maksutta saatavilla olevien tietojen määrän lisäämisellä odotetaan myös olevan vaikutusta joidenkin kaupparekisterien taloudellisiin resursseihin. Ehdotuksella ei ole vaikutusta EU:n talousarvioon.

5.LISÄTIEDOT

Toteuttamissuunnitelmat, seuranta, arviointi ja raportointijärjestelyt

Komissio auttaa jäsenvaltioita saattamaan ehdotetut toimenpiteet osaksi kansallista lainsäädäntöään ja seuraa täytäntöönpanoa. Komissio tekee tältä osin tiivistä yhteistyötä kansallisten viranomaisten kanssa, esimerkiksi yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmässä olevien kansallisten yhtiöoikeuden asiantuntijoiden kanssa. Tässä yhteydessä komissio voi antaa tukea ja ohjausta (esim. järjestämällä täytäntöönpanotyöpajoja tai antamalla neuvoja kahdenvälisesti). Sääntöjen täytäntöönpanon osalta on korostettava, että monet jäsenvaltiot noudattavat jo joitakin tai useita ehdotetuista säännöistä, sillä ehdotusta suunniteltaessa otettiin huomioon nykyiset ratkaisut ja parhaat käytänteet jäsenvaltioissa. Täytäntöönpanon ja arvioinnin kautta saadun kokemuksen pohjalta komissio voi harkita pilottihanketta yhteisen mallin kehittämiseksi yhden tai useamman tyyppisen pääomayhtiön perustamiskirjalle.

Komissio käyttää olemassa olevia yhteistyöpuitteita jäsenvaltioiden auttamiseksi niiden pyrkimyksissä panna täytäntöön käytännön seikat kuten eIDASin käyttö yhtiöoikeusmenettelyissä.

Sitä, missä määrin aloite on saavuttanut tavoitteensa vähentää yhtiöiden tarpeettomia kustannuksia ja rasitteita, arvioidaan eri indikaattorien perusteella, kuten seuraamalla yhtiöille aloitteen piiriin kuuluvista toiminnoista aiheutuvia kustannuksia keräämällä tietoja sähköisestä rekisteröinnistä ja ilmoittamisesta aiheutuvista kustannuksista. Tarvittavien tietojen keräämiseksi jäsenvaltioille on asetettava joitakin raportointivelvoitteita. Vaaditun sidosryhmien panoksen kokoamiseksi komissio voi järjestää kohdennettuja kyselytutkimuksia. Ehdotettujen toimenpiteiden vaikutusten arvioimiseksi ja tavoitteiden saavuttamisen todentamiseksi on tarpeen suorittaa arviointi. Komissio toteuttaa sen seurantamenettelyn aikana kerättyjen tietojen ja asianomaisilta sidosryhmiltä tarvittaessa kootun panoksen perusteella. Arviointikertomus voitaisiin antaa viiden vuoden kuluttua siitä, kun kansalliseksi lainsäädännöksi saattamisen määräaika on päättynyt.

Seurantaa ja arviointia varten tarkoitettujen tietojen toimittamisesta ei pitäisi aiheutua tarpeettomia hallinnollisia rasitteita asianomaisille sidosryhmille.

Selittävät asiakirjat (direktiivien osalta)

Ehdotuksella muutetaan tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista 14 päivänä kesäkuuta 2017 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä (EU) 2017/1132. Tämän monimutkaisen direktiivin asianmukaisen täytäntöönpanon varmistamiseksi on tarpeen laatia selittävä asiakirja esimerkiksi vastaavuustaulukoiden muodossa.

Ehdotukseen sisältyvien säännösten yksityiskohtaiset selitykset

Ehdotuksella muutetaan tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista 14 päivänä kesäkuuta 2017 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä (EU) 2017/1132. Seuraavissa yksityiskohtaisissa selityksissä kuvaillaan ehdotetut säännökset ja keskitytään ehdotuksen keskeisiin osiin. Teknisiä muutoksia kuvaillaan ainoastaan, jos se on välttämätöntä ehdotuksen ymmärtämiseksi paremmin.

Tämän direktiivin 1 artiklassa kuvaillaan muutoksia direktiiviin (EU) 2017/1132.

Ehdotetussa 13 artiklassa säädetään direktiivin soveltamisalasta, joka rajoittuu liitteissä lueteltuihin yhtiömuotoihin.

Ehdotettu 13 a artikla sisältää määritelmät.

Ehdotettu 13 b artikla sisältää säännöksiä tunnistamismenetelmistä, jotka ovat välttämättömiä yhtiöiden sähköistä rekisteröintiä ja sähköistä ilmoittamista varten. Näiden menettelyjen suorittamisesta vastaavien henkilöiden tunnistaminen on erittäin tärkeää, jotta voidaan varmistaa kaupparekistereiden luotettavuus ja välttää henkilöllisyyspetoksia. Säännöksellä varmistetaan toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otettujen e-IDAS-asetuksen mukaisten unionin kansalaisten sähköisten tunnistamismenetelmien pakollinen tunnustaminen ja sallitaan jäsenvaltioiden samalla tunnustaa muita tunnistusmenetelmiä. Suojatoimena petoksia vastaan säännöksessä annetaan jäsenvaltioille mahdollisuus edellyttää kyseisten henkilöiden fyysistä läsnäoloa toimivaltaisen viranomaisen luona mutta vain silloin, kun on perustellut syyt epäilyyn.

Ehdotetussa 13 c artiklassa vaaditaan jäsenvaltioita varmistamaan, että sähköisestä rekisteröinnistä ja ilmoittamisesta perittäviä maksuja koskevat säännöt ovat avoimet ja että niitä sovelletaan syrjimättömästi. Siinä säädetään, että rekistereiden perimät maksut eivät saa ylittää palvelun tuottamisesta aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia.

Ehdotetussa 13 d artiklassa selvennetään, että jos sähköisten menettelyjen päätökseen saattaminen edellyttää maksuja, maksut voidaan suorittaa yli rajojen yhteisesti käytettävissä olevien järjestelmien avulla.

Ehdotetun 13 e artiklan tavoitteena on varmistaa, että niillä, jotka haluavat perustaa yhtiöitä ja sivuliikkeitä sekä harjoittaa niiden toimintaa yli rajojen, on helposti saatavilla kaikki merkitykselliset tiedot yhtiöiden ja sivuliikkeiden rekisteröinnistä ja rekisteri-ilmoitusten tekemisestä. Siinä vaaditaan jäsenvaltioita asettamaan verkossa saataville kattavia tietoja asian kannalta merkityksellisistä yhtiöoikeuteen liittyvistä menettelyistä, velvoitteista ja muodollisuuksista. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällaiset tiedot ovat saatavilla ainakin yhdellä sellaisella unionin virallisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät.

Ehdotetussa 13 f artiklassa vaaditaan jäsenvaltioita ottamaan käyttöön mahdollisuus yhtiöiden sähköiseen rekisteröintiin. Sähköisen rekisteröinnin olennaisin seikka on se, että rekisteröinti voidaan saattaa päätökseen kokonaisuudessaan sähköisesti ilman tarvetta siihen, että hakijan tai hänen edustajansa olisi käytävä henkilökohtaisesti jonkin toimivaltaisen viranomaisen tai jonkin muun henkilön tai elimen luona. Jäsenvaltiot voivat tehdä poikkeuksen tästä velvoitteesta julkisten osakeyhtiöiden tapauksessa, koska niiden perustaminen ja rekisteröinti on monimutkaista. Säännöksessä velvoitetaan jäsenvaltiot vahvistamaan yksityiskohtaiset säännöt sähköiselle rekisteröinnille ja esitetään useita pakollisia ja valinnaisia piirteitä, joita tällaisiin sääntöihin on sisällyttävä. Yhtiöiden sähköisen rekisteröinnin päätökseen saattamisen yleiseksi enimmäisajaksi vahvistetaan viisi työpäivää.

Ehdotetussa 13 g artiklassa vaaditaan jäsenvaltioita asettamaan verkossa saataville yhtiöiden perustamiskirjojen malleja, joita voidaan käyttää liitteen II A soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden sähköisessä rekisteröinnissä. Jäsenvaltiot voivat asettaa tällaisia malleja myös sellaisten liitteen II soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden saataville, jotka eivät kuulu liitteen II A soveltamisalaan. Tässä artiklassa tarkoitettujen mallien sisällöstä ja niiden todentamisesta säädetään kansallisessa lainsäädännössä. Säännöksissä vaaditaan jäsenvaltioita myös varmistamaan, että tällaiset mallit ovat saatavilla ainakin yhdellä sellaisella unionin virallisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät. On tärkeää huomata, että tässä artiklassa tarkoitettu ”virallisesti oikeaksi vahvistettu asiakirja” koskee ainoastaan yhtiön perustamista; tämä ei muodosta ennakkotapausta muille oikeudenaloille (esim. varallisuusoikeus).

Ehdotetussa 13 h artiklassa vahvistetaan oikeudelliset puitteet, joiden nojalla jäsenvaltiot voivat pyytää muilta jäsenvaltioilta tietoja liiketoimintakiellossa olevista johtajista. Jäsenvaltiot voivat säännösten perusteella tarkistaa toisilta jäsenvaltioilta, onko yhtiön johtajaksi rekisteröitävä henkilö asetettu liiketoimintakieltoon toisessa jäsenvaltiossa kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön perusteella. Säännöksessä velvoitetaan muut jäsenvaltiot antamaan tällaiset tiedot pyynnöstä. Jäsenvaltiot voivat kieltää sellaisen henkilön nimittämisen yhtiön tai sivuliikkeen johtajaksi, joka on asetettu liiketoimintakieltoon toisessa jäsenvaltiossa.

Ehdotetussa 13 i artiklassa vaaditaan jäsenvaltioita varmistamaan täysin sähköiset ratkaisut tarvittavien tietojen toimittamiseksi rekisteriin yhtiön koko elinkaaren ajan samaan tapaan kuin yhtiöiden sähköisen rekisteröinnin tapauksessa.

Ehdotetut 16 artikla ja 16 a artikla korvaavat direktiivin (EU) 2017/1132 16 artiklan. Alkuperäinen 16 artikla jaettiin tekstin yksinkertaistamiseksi.

Määritelmä ilmaisulle ’sähköisessä muodossa’ poistetaan, sillä ehdotetut sähköisiä menettelyjä koskevat uudet säännöt tekevät siitä tarpeettoman.

Tietojen ja asiakirjojen julkistaminen toteutetaan merkitsemällä ne kaupparekisteriin ja asettamalla ne julkisesti saataville rekisterissä. Tämä merkitsee sitä, että kolmannet osapuolet voivat käyttää rekisterissä olevia tietoja ja että ei ole tarpeen toteuttaa muita toimia, varsinkaan julkaista samoja tietoja kansallisessa virallisessa julkaisussa. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säilyttää yritystietojen julkaisemisen kansallisessa virallisessa julkaisussa, mutta siinä tapauksessa rekisterin olisi lähetettävä tiedot kansalliseen viralliseen julkaisuun (eikä yhtiön). Tämän uuden säännöksen tarkoituksena on tukea yhden kerran periaatetta, jonka mukaan yhtiöiden ei pitäisi joutua toimittamaan samoja tietoja kahdesti eri viranomaisille.

Tässä artiklassa myös vaaditaan jäsenvaltioita varmistamaan, että rekisterit tallentavat kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle yhtiön tai sivuliikkeen rekisteröinnin tai niitä koskevien rekisteri-ilmoitusten yhteydessä toimitetut tiedot ja asiakirjat koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana. Jäsenvaltioilla on viisi vuotta aikaa varmistaa tämän vaatimuksen täysimääräinen täyttäminen. Yritystietojen säilyttäminen jäsennellyssä muodossa helpottaa tietojen hakemista ja vaihtamista toisten järjestelmien kanssa.

Ehdotettu 16 a artikla sisältää säännöksiä, jotka koskevat kolmansien osapuolten pääsyä yritystietoihin. Muutoksella otetaan käyttöön jäsenvaltioiden velvollisuus varmistaa, että hakija voi saada rekisteristä luottamuspalveluilla varmennettuja sähköisiä rekisteriotteita.

Direktiivin (EU) 2017/1132 18 artiklaa muutetaan siten, että jäsenvaltioille annetaan mahdollisuus antaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saataville muita kuin kodifioidun direktiivin liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja koskevien tietojen ja asiakirjojen sähköisiä jäljennöksiä.

Direktiivin (EU) 2017/1132 19 artikla korvataan. Uudessa säännöksessä lisätään niitä tietoja, jotka jäsenvaltioiden on asetettava saataville maksutta. Laajennettuun luetteloon sisältyvät nyt muun muassa yrityksen aiemmat nimet (jos sellaisia on), sen verkkosivusto (jos olemassa), oikeudellinen asema ja tarkoitus (jos saatavilla rekisterissä kansallisen lainsäädännön mukaisesti). Tämän säännöksen tavoitteena on antaa maksutta saataville enemmän yritystietoja. Näin lisätään avoimuutta ja luottamusta sisämarkkinoihin.

Direktiivin (EU) 2017/1132 22 artiklaa muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän ja siihen liittyvän eurooppalaisen keskusjärjestelmän kehittäminen. Tätä tarkoitusta varten 22 artiklan 4 kohdassa säädetään, että jäsenvaltioiden lisäksi myös komissio tai muut unionin toimielimet, elimet, toimistot tai virastot voivat perustaa valinnaisia yhteyspisteitä voidakseen hoitaa tehtävänsä tai noudattaa EU:n lainsäädännön säännöksiä.

Direktiivin (EU) 2017/1132 24 artiklaa muutetaan mukauttamalla kaupparekistereiden yhteenliittämistä koskevien täytäntöönpanosäädösten oikeusperusta muutoksiin, joita nyt ehdotetaan direktiiviin. Komissio hyväksyy täytäntöönpanosäädöksiä myös tiettyä direktiivin mukaista tietojenvaihtoa koskevista teknisistä eritelmistä.

Ehdotetussa 28 a artiklassa otetaan käyttöön sivuliikkeiden sähköinen rekisteröinti samaan tapaan kuin yhtiöiden osalta.

Ehdotetussa 28 b artiklassa otetaan käyttöön sivuliikkeitä koskeva sähköinen ilmoittaminen samaan tapaan kuin yhtiöiden osalta.

Ehdotetussa 28 c artiklassa vaaditaan jäsenvaltioita ilmoittamaan toisilleen kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sellaisten sivuliikkeiden lopettamisesta, jotka on rekisteröity toisessa jäsenvaltiossa kuin siinä jäsenvaltiossa, jossa yhtiö on rekisteröity.

Ehdotetussa 30 a artiklassa vaaditaan sitä jäsenvaltiota, jossa yhtiö on rekisteröity, ilmoittamaan sille jäsenvaltiolle, jossa sivuliike on rekisteröity, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta muutoksista tietyissä yritystiedoissa, kuten muutoksista yhtiön nimessä tai rekisteröidyssä osoitteessa. Tämän säännöksen tavoitteena on myös panna yhden kerran periaate täytäntöön rajatylittävissä tilanteissa.

Ehdotukseen sisältyy lisäksi joitakin välttämättömiä teknisiä mukautuksia direktiiviin (EU) 2017/1132.

Direktiivin 43 artikla poistetaan. Tämä kodifioidun direktiivin artikla (lähtöisin direktiivin 89/666/ETY 17 artiklasta) koskee neuvoston direktiivin 78/660/ETY 52 artiklalla perustettua yhteyskomiteaa. Jälkimmäinen direktiivi korvattiin direktiivillä 2013/34/EU 27 . Uudessa direktiivissä 2013/34/EU ei ole oikeusperustaa tälle komitealle, minkä vuoksi komiteaa ei enää ole.

Muutettu 161 artikla sisältää päivitetyn viittauksen sovellettaviin tietosuojaa koskeviin sääntöihin eli asetukseen (EU) 2016/679 luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (yleinen tietosuoja-asetus), jolla kumotaan direktiivi 95/46/EY.

Muutettu 162 a artikla koskee valtaa antaa delegoituja säädöksiä jäsenvaltioiden yhtiömuotoja koskevien luettelojen (liitteet I, II ja II A) pitämiseksi ajan tasalla. Komissio hyväksyy delegoidulla säädöksellä muutoksen näihin liitteisiin, kun se saa tällaisia tietoja jäsenvaltioista.

Lopuksi liitteissä I ja II Ruotsin yhtiömuodot on päivitetty, jotta terminologia olisi tarkempaa.

Ehdotuksen 2 artikla sisältää säännökset direktiivin saattamisesta osaksi jäsenvaltioiden kansallista lainsäädäntöä.

Ehdotuksen 3 artiklassa kuvaillaan direktiivin soveltamisen alkamisen jälkeistä raportointia ja direktiivin uudelleentarkastelua.

Liite II A on lisätty.

2018/0113 (COD)

Ehdotus

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI

direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 artiklan 1 kohdan ja 50 artiklan 2 kohdan b, c, f ja g alakohdan,

ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen,

sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon 28 ,

ovat kuulleet Euroopan tietosuojavaltuutettua,

noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä,

sekä katsovat seuraavaa:

(1)Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2017/1132 29 säädetään muun muassa säännöistä, jotka koskevat julkistamista ja jäsenvaltioiden keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämistä.

(2)Digitaalisten välineiden ja prosessien käyttäminen, jotta voidaan edistää taloudellisen toiminnan helppoa, nopeaa ja kustannustehokasta aloittamista perustamalla yhtiö tai avaamalla kyseisen yhtiön sivuliike toisessa jäsenvaltiossa, on yksi edellytyksistä kilpailukykyisten sisämarkkinoiden tehokkaalle toiminnalle ja yritysten kilpailukyvyn varmistamiselle.

(3)Komissio korosti tiedonannossaan Digitaalisten sisämarkkinoiden strategia Euroopalle 30 ja tiedonannossaan EU:n sähköisen hallinnon toimintaohjelma 2016-2020: Hallinnon digitalisaatiokehityksen vauhdittaminen 31 roolia, joka julkishallinnoilla on yritysten auttamisessa perustamaan yritys helposti, toimimaan verkossa ja laajentamaan toimintaansa yli rajojen. EU:n sähköisen hallinnon toimintaohjelmassa tunnustettiin erityisesti se, kuinka tärkeää on parantaa digitaalisten välineiden käyttöä täytettäessä yhtiöoikeuteen liittyviä vaatimuksia. Lisäksi vuonna 2017 annetussa Tallinnan julkilausumassa sähköisestä hallinnosta jäsenvaltiot kehottivat voimakkaasti tehostamaan toimia tehokkaiden, käyttäjäkeskeisten sähköisten menettelyjen tarjoamiseksi unionissa.

(4)Jäsenvaltioiden keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä aloitti toimintansa kesäkuussa 2017. Se helpottaa suuresti rajatylittävää pääsyä yritystietoihin unionissa ja sen ansiosta jäsenvaltioiden rekisterit pystyvät viestimään keskenään sähköisesti tietyistä rajatylittävistä järjestelyistä, jotka vaikuttavat yhtiöihin.

(5)Yhtiöiden ja niiden sivuliikkeiden rekisteröinnin helpottamiseksi ja rekisteröintiprosessiin liittyvien kustannusten ja hallinnollisten rasitteiden vähentämiseksi, erityisesti komission suosituksessa 2003/361/EY 32 määriteltyjen mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten (”pk-yritysten”) osalta, olisi otettava käyttöön menettelyjä, joilla mahdollistetaan rekisteröinnin saattaminen päätökseen täysin sähköisesti. Tällaisia kustannuksia ja rasitteita ei aiheudu pelkästään yhtiön perustamisesta perittävistä hallinnollisista maksuista, vaan myös muista vaatimuksista, jotka pidentävät prosessiin kuluvaa kokonaisaikaa, erityisesti kun edellytetään hakijan tai tämän edustajan fyysistä läsnäoloa. Lisäksi näistä menettelyistä olisi annettava tietoja verkossa maksutta.

(6)Yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta annetussa asetuksessa (EU) [COM(2017) 256] 33 säädetään yleisistä säännöistä, jotka koskevat sisämarkkinoiden toiminnan kannalta merkityksellisten tietojen, menettelyjen ja neuvontapalvelujen tarjontaa verkossa. Tässä direktiivissä vahvistetaan erityiset säännöt, jotka koskevat kyseisen asetuksen ulkopuolelle jäävien pääomayhtiöiden rekisteröintiä ja toiminnan harjoittamista. Jäsenvaltioiden olisi erityisesti asetettava tässä direktiivissä säädettyjä menettelyjä koskevat tiedot saataville yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla verkkosivuilla ja tietojen olisi täytettävä [yhteistä digitaalista palveluväylää koskevan asetuksen] X artiklassa säädetyt vaatimukset.

(7)Yhtiöiden ja sivuliikkeiden täysin sähköisen rekisteröinnin sekä asiakirjojen ja tietojen täysin sähköisen toimittamisen mahdollistaminen antaisi yhtiöille mahdollisuuden käyttää digitaalisia välineitä niiden asioidessa jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten kanssa. Luottamuksen lisäämiseksi jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että turvallinen sähköinen tunnistaminen ja luottamuspalvelujen käyttäminen on mahdollista sekä kansallisille että rajatylittäville käyttäjille Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 910/2014 34 mukaisesti. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi rajatylittävän sähköisen tunnistamisen mahdollistamiseksi perustettava sähköisen tunnistamisen järjestelmiä, joissa säädetään hyväksytyistä sähköisen tunnistamisen menetelmistä. Tällaisia kansallisia järjestelmiä käytettäisiin perustana toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otettujen sähköisen tunnistamisen menetelmien tunnustamisessa. Jotta voidaan varmistaa korkea luottamuksen taso rajatylittävissä tilanteissa, ainoastaan asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan mukaiset sähköisen tunnistamisen menetelmät olisi tunnustettava. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin tunnustaa myös muita tunnistamismenetelmiä kuten skannattu jäljennös passista. Joka tapauksessa tässä direktiivissä olisi ainoastaan velvoitettava jäsenvaltiot mahdollistamaan yhtiöiden ja niiden sivuliikkeiden sähköinen rekisteröinti ja unionin kansalaisten suorittama sähköinen ilmoittaminen tunnustamalla niiden sähköisen tunnistamisen menetelmät.

(8)Sähköisten menettelyjen helpottamiseksi yhtiöille jäsenvaltioiden rekistereiden ei pitäisi periä sähköisestä rekisteröinnistä tai tietojen sähköisestä ilmoittamisesta maksuja, jotka ylittävät palvelun tuottamisesta aiheutuvat todelliset hallinnolliset kustannukset. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi autettava yhtiön tai sivuliikkeen perustamista suunnittelevia tarjoamalla ajantasaisia, selkeitä, tiiviitä ja käyttäjäystävällisiä tietoja pääomayhtiöiden ja niiden sivuliikkeiden perustamiseen ja toiminnan harjoittamiseen liittyvistä menettelyistä ja vaatimuksista. Yksityisten osakeyhtiöiden osalta olisi asetettava saataville yksityiskohtaisempia tietoja hakijoille ja johtajille, koska jäsenvaltioiden olisi varmistettava mahdollisuus myös tällaisten yhtiöiden täysin sähköiseen rekisteröintiin.

(9)Yhtiön elinkaaren ensimmäisessä vaiheessa olisi oltava mahdollista perustaa ja rekisteröidä yhtiö täysin sähköisesti. Jäsenvaltioilla olisi kuitenkin oltava mahdollisuus poiketa tästä vaatimuksesta julkisten osakeyhtiöiden tapauksessa tällaisten yhtiöiden perustamisen ja rekisteröinnin monimutkaisuuden vuoksi ja jäsenvaltioiden olemassa olevien yhtiöoikeudellisten perinteiden noudattamiseksi. Joka tapauksessa jäsenvaltioiden olisi säädettävä yksityiskohtaisista rekisteröintisäännöistä. Olisi oltava mahdollista suorittaa rekisteröinti sähköisesti ja toimittaa asiakirjat sähköisessä muodossa.

(10)Yhtiön nopean rekisteröinnin varmistamiseksi jäsenvaltioiden ei pitäisi asettaa yhtiön tai sivuliikkeen sähköisen rekisteröinnin edellytykseksi luvan tai valtuutuksen saamista ennen kuin yhtiön tai sivuliikkeen rekisteröinti voidaan saattaa päätökseen, jollei se ole välttämätöntä tiettyjen toimintojen asianmukaista valvontaa varten. Rekisteröinnin jälkeen kansallisessa lainsäädännössä olisi säädettävä tilanteista, joissa yhtiöt eivät saa harjoittaa tiettyjä toimintoja ilman lupaa tai valtuutusta.

(11)Yritysten, erityisesti startup-yritysten, auttamiseksi yrityksen perustamisessa olisi oltava mahdollista rekisteröidä yksityinen osakeyhtiö käyttämällä perustamiskirjan malleja, joiden pitäisi olla saatavilla verkossa. Tällaiset mallit voivat sisältää ennalta määriteltyjä vaihtoehtoja kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Hakijoiden olisi voitava valita, käyttävätkö ne tätä mallia vai rekisteröivätkö ne yhtiön räätälöidyllä perustamiskirjalla, ja jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus antaa malleja myös muille yhtiömuodoille.

(12)Jäsenvaltioiden olemassa olevien yhtiöoikeudellisten perinteiden kunnioittamiseksi on tärkeää mahdollistaa joustavuus sen suhteen, millä tavalla jäsenvaltiot varmistavat täysin sähköisen järjestelmän yhtiöiden ja sivuliikkeiden rekisteröintiä varten, muun muassa notaareilla ja lakimiehillä tässä prosessissa olevan roolin suhteen. Yhtiöiden ja sivuliikkeiden rekisteröintiä koskevista sellaisista seikoista, joita ei säännellä tällä direktiivillä, olisi säädettävä kansallisessa lainsäädännössä.

(13)Lisäksi petosten ja yrityskaappausten torjumiseksi ja kansallisissa rekistereissä olevien asiakirjojen ja tietojen luotettavuuden takaamiseksi yhtiöiden ja niiden sivuliikkeiden sähköistä rekisteröintiä koskevien säännösten olisi sisällettävä myös yhtiön tai sivuliikkeen perustavien henkilöiden henkilöllisyyden ja oikeustoimikelpoisuuden tarkastuksia. Keinot ja menetelmät näiden tarkastusten toteuttamiseksi olisi kuitenkin jätettävä jäsenvaltioiden kehitettäviksi ja hyväksyttäviksi. Tällaisiin sääntöihin voisi sisältyä esimerkiksi tarkistus videokokouksen tai muun sellaisen sähköisen välineen avulla, jolla saadaan aikaan reaaliaikainen audiovisuaalinen yhteys. Tätä varten jäsenvaltioiden olisi voitava vaatia notaarien tai lakimiesten osallistumista sähköiseen rekisteröintiprosessiin, mutta tällainen osallistuminen ei saisi kuitenkaan estää rekisteröintimenettelyn saattamista kokonaisuudessaan päätökseen sähköisesti.

(14)Jäsenvaltioiden olisi voitava toteuttaa toimenpiteitä kansallisen lainsäädäntönsä mukaisesti aidon petosepäilyn tapauksissa, jolloin hakijan tai tämän edustajan fyysinen läsnäolo sen jäsenvaltion, jossa yhtiö tai sivuliike on tarkoitus rekisteröidä, jonkin viranomaisen luona voisi olla tarpeen tapauskohtaisesti, ei järjestelmällisesti. Tällaisen aidon petosepäilyn olisi perustuttava perusteltuihin syihin, kuten tosiasiallisten omistajien rekistereistä ja rikosrekistereistä saataviin tietoihin tai merkkeihin henkilöllisyyspetoksesta tai veronkierrosta.

(15)Yhtiöiden kanssa asioivien henkilöiden suojaamisen varmistamiseksi jäsenvaltioiden olisi voitava estää petoksellinen toiminta kieltämällä sellaisen henkilön nimittäminen yhtiön tai sivuliikkeen johtajaksi alueellaan, joka on asetettu liiketoimintakieltoon toisessa jäsenvaltiossa. Tällaisia aikaisempia johtotehtäviä koskevien tietopyyntöjen olisi oltava mahdollisia rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja sen vuoksi jäsenvaltioiden olisi tehtävä tarvittavat järjestelyt sen varmistamiseksi, että kansalliset rekisterit pystyvät toimittamaan tällaisia tietoja. Kansallisessa lainsäädännössä olisi säädettävä johtajien liiketoimintakieltoon asettamista ja tietojen toimittamisen luottamuksellisuutta koskevista säännöistä. Jotta varmistettaisiin yhdenmukaisuus henkilötietojen suojaan sovellettavien sääntöjen kanssa, kansallisten rekistereiden olisi käsiteltävä johtajien liiketoimintakieltoon asettamiseen liittyviä henkilötietoja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679 35 mukaisesti.

(16)Sähköiseen rekisteröintiin liittyvät velvoitteet eivät saisi vaikuttaa muihin yhtiöoikeuden ulkopuolisiin muodollisuuksiin, jotka yhtiön on täytettävä aloittaakseen toiminnan EU:n ja kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

(17)Yhtiöiden sähköisen rekisteröinnin osalta olisi yhtiöiden kustannusten ja rasitteiden vähentämiseksi myös oltava mahdollista toimittaa asiakirjoja ja tietoja kansallisiin rekistereihin täysin sähköisesti yhtiön koko elinkaaren ajan. Samaan aikaan jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus sallia yhtiöille asiakirjojen ja tietojen toimittaminen muilla tavoilla, myös paperilla. Lisäksi yritystietojen julkistamisen olisi katsottava tapahtuvan, kun tiedot on asetettu julkisesti saataville rekistereissä, sillä rekisterit ovat nyt yhteenliitettyjä ja tarjoavat kattavan tietolähteen käyttäjille. Jotta vältettäisiin olemassa oleville julkistamistavoille aiheutuvia häiriöitä, jäsenvaltioilla olisi oltava vaihtoehtona myös kaikkien yritystietojen tai niistä osan julkaiseminen kansallisessa virallisessa julkaisussa, mutta niiden olisi samalla varmistettava, että rekisteri lähettää tiedot sähköisesti kansalliseen viralliseen julkaisuun.

(18)Jotta helpotettaisiin rekistereihin tallennettujen tietojen hakemista ja niiden vaihtamista muiden järjestelmien kanssa, jäsenvaltioiden olisi asteittain varmistettava, että kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle yhtiön tai sivuliikkeen rekisteröinnin tai niitä koskevien rekisteri-ilmoitusten yhteydessä toimitetut tiedot ja asiakirjat tallennetaan rekistereihin koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana. Koska tämä saattaa edellyttää muutoksia jäsenvaltioiden olemassa oleviin tietojärjestelmiin, tämän vaatimuksen kansallisen lainsäädännön osaksi saattamista koskevan määräajan olisi oltava pidempi.

(19)Yhtiöiden kustannusten ja hallinnollisten rasitteiden vähentämiseksi jäsenvaltioiden olisi sovellettava yhden kerran periaatetta yhtiöoikeuden alalla. Yhden kerran periaatteen soveltaminen merkitsee sitä, että yhtiöitä ei pyydetä toimittamaan samoja tietoja viranomaisille yhtä kertaa useammin. Esimerkiksi yhtiöiden ei pitäisi joutua toimittamaan samoja tietoja sekä kansalliseen rekisteriin että kansalliseen viralliseen julkaisuun. Sen sijaan rekisterin olisi lähetettävä jo toimitetut tiedot suoraan kansalliseen viralliseen julkaisuun. Vastaavasti jos yhtiö on perustettu yhdessä jäsenvaltiossa ja se haluaa rekisteröidä sivuliikkeen toisessa jäsenvaltiossa, yhtiön olisi voitava käyttää rekisteriin aikaisemmin toimitettuja tietoja tai asiakirjoja. Jos yhtiö on perustettu yhdessä jäsenvaltiossa mutta sillä on sivuliike toisessa jäsenvaltiossa, yhtiön olisi lisäksi voitava toimittaa tietyt muutokset yritystietoihinsa ainoastaan siihen rekisteriin, johon se on rekisteröity, tarvitsematta toimittaa samoja tietoja siihen rekisteriin, johon sivuliike on rekisteröity. Sen sijaan sellaiset tiedot kuten yhtiön nimen muutos tai yhtiön sääntömääräisen kotipaikan muutos olisi vaihdettava sähköisesti niiden rekistereiden välillä, joihin yhtiö ja sivuliike on rekisteröity, käyttämällä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää.

(20)Sen varmistamiseksi, että yhtiöistä on saatavilla yhdenmukaisia ja ajantasaisia tietoja unionissa ja avoimuuden lisäämiseksi entisestään, olisi oltava mahdollista käyttää rekistereiden yhteenliittämistä tietojen vaihtamiseksi kaikenlaisista jäsenvaltioiden rekistereihin kansallisen lainsäädännön mukaisesti rekisteröidyistä yhtiöistä. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus asettaa tällaisia muunlaisia yhtiömuotoja koskevien asiakirjojen ja tietojen sähköisiä jäljennöksiä saataville myös tämän järjestelmän kautta.

(21)Avoimuuden varmistamiseksi ja jotta voitaisiin lisätä luottamusta liiketoimiin, myös luonteeltaan rajatylittäviin liiketoimiin sisämarkkinoilla, on tärkeää, että sijoittajat, sidosryhmät, liikekumppanit ja viranomaiset saavat helposti käyttöönsä yritystietoja. Näiden tietojen saatavuuden parantamiseksi olisi lisättävä maksutta saatavilla olevia tietoja kaikissa jäsenvaltioissa. Tällaisiin tietoihin olisi sisällyttävä yhtiön mahdollinen verkkosivu ja yhtiön ja sen toisessa jäsenvaltiossa olevien sivuliikkeiden oikeudellinen asema, jos se on saatavilla kansallisissa rekistereissä. Niihin olisi sisällyttävä myös tiedot henkilöistä, joilla on valtuudet edustaa yhtiöitä, ja työntekijöiden lukumäärä, jos nämä tiedot ovat saatavilla.

(22)Jäsenvaltioilla on mahdollisuus perustaa valinnaisia yhteyspisteitä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän osalta. Komissio ei kuitenkaan pysty tällä hetkellä liittämään muita sidosryhmiä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään. Jotta muut sidosryhmät voisivat hyötyä rekistereiden yhteenliittämisestä ja varmistaa, että niiden järjestelmissä on paikkansapitävät, ajantasaiset ja luotettavat tiedot yhtiöistä, komissio olisi valtuutettava perustamaan uusia yhteyspisteitä. Tällaisten yhteyspisteiden olisi liityttävä järjestelmiin, jotka komissio tai muut unionin toimielimet, elimet, toimistot tai virastot ovat kehittäneet ja joita ne käyttävät hoitaakseen hallinnollisia tehtäviään tai noudattaakseen unionin lainsäädännön säännöksiä.

(23)Jotta sisämarkkinoille sijoittautuneet yhtiöt voisivat helpommin laajentaa liiketoimintaansa yli rajojen, niiden olisi voitava avata ja rekisteröidä sivuliikkeitä toisessa jäsenvaltiossa sähköisesti. Sen vuoksi jäsenvaltioiden olisi mahdollistettava yhtiöiden tapaan myös sivuliikkeiden sähköinen rekisteröinti sekä asiakirjojen ja tietojen sähköinen toimittaminen.

(24)Rekisteröidessään toisessa jäsenvaltiossa rekisteröidyn yhtiön sivuliikettä jäsenvaltioiden olisi myös voitava tarkistaa tietyt yhtiötä koskevat tiedot rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, kun sivuliike rekisteröidään kyseisessä jäsenvaltiossa. Kun sivuliike lopetetaan yhdessä jäsenvaltiossa, kyseisen jäsenvaltion rekisterin olisi ilmoitettava tästä sille jäsenvaltiolle, jossa yhtiö on rekisteröity, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja molempien rekistereiden olisi kirjattava tämä tieto.

(25)Yhdenmukaisuuden varmistamiseksi unionin ja kansallisen lainsäädännön kanssa on tarpeen poistaa yhteyskomiteaa, jota ei enää ole olemassa, koskeva säännös, ja päivittää direktiivin (EU) 2017/1132 liitteissä I ja II vahvistetut yhtiömuodot.

(26)Komissiolle olisi siirrettävä valta hyväksyä säädöksiä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan mukaisesti jäsenvaltioiden yhtiömuotoja koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön ja unionin lainsäädäntöön myöhemmin tehtävien muutosten huomioon ottamiseksi, jotta direktiivin (EU) 2017/1132 liitteissä I, II ja II A olevat yhtiömuotojen luettelot voidaan päivittää. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla, ja että nämä kuulemiset toteutetaan paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyssä toimielinten välisessä sopimuksessa 36 vahvistettujen periaatteiden mukaisesti. Jotta voitaisiin erityisesti varmistaa tasavertainen osallistuminen delegoitujen säädösten valmisteluun, Euroopan parlamentille ja neuvostolle toimitetaan kaikki asiakirjat samaan aikaan kuin jäsenvaltioiden asiantuntijoille, ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asiantuntijoilla on järjestelmällisesti oikeus osallistua komission asiantuntijaryhmien kokouksiin, joissa valmistellaan delegoituja säädöksiä.

(27)Tämän direktiivin säännökset eivät vaikuta jäsenvaltioiden kansallisten lainsäädäntöjen sellaisiin oikeudellisiin tai hallinnollisiin määräyksiin, yhtiöiden rekisteröintiä koskevat velvoitteet mukaan lukien, jotka koskevat jäsenvaltioiden tai niiden alueellisten tai hallinnollisten yksiköiden verotoimenpiteitä.

(28)Tämä direktiivi ei vaikuta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2015/849 37 säännöksiin, jotka koskevat rahanpesun ja terrorismin rahoituksen riskejä, erityisesti velvoitteita, jotka liittyvät asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevien asianmukaisten toimenpiteiden toteuttamiseen riskialttiuden perusteella ja kaikkien uusien yritysten tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan tunnistamiseen ja rekisteröimiseen niiden perustamisjäsenvaltiossa.

(29)Tätä direktiiviä sovellettaessa olisi noudatettava unionin tietosuojalainsäädäntöä sekä yksityisyyden ja henkilötietojen suojaa sellaisina kuin ne on kirjattu Euroopan unionin perusoikeuskirjan 7 ja 8 artiklaan. Luonnollisten henkilöiden henkilötietojen käsittelyssä tämän direktiivin nojalla on noudatettava asetusta (EU) 2016/679.

(30)Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 45/2001 38 28 artiklan 2 kohdan mukaisesti, ja hän antoi lausunnon [...] 2018.

(31)Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitetta, joka koskee yhtiöille sisämarkkinoilla tarjolla olevien digitaalisten ratkaisujen lisäämistä, vaan se voidaan sen laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi.

(32)Jäsenvaltiot ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman 39 mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen toimittamista perusteltuna.

(33)Komission olisi tehtävä tätä direktiiviä koskeva arviointi. Arviointi olisi paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyn Euroopan parlamentin, Euroopan unionin neuvoston ja Euroopan komission välisen toimielinten sopimuksen 40 22 artiklan nojalla tehtävä viiden eri kriteerin eli tehokkuuden, tuloksellisuuden, merkityksellisyyden, johdonmukaisuuden ja saatavan lisäarvon perusteella, ja sen olisi oltava pohjana mahdollisten jatkotoimien vaikutusten arvioinnille.

(34)Olisi kerättävä tietoa, jotta voidaan arvioida lainsäädännön tuloksellisuutta suhteessa sen tavoitteisiin ja vaikuttaa paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyn Euroopan parlamentin, Euroopan unionin neuvoston ja Euroopan komission välisen toimielinten sopimuksen 22 artiklan mukaisesti tehtävään lainsäädännön arviointiin.

(35)Sen vuoksi direktiiviä (EU) 2017/1132 olisi muutettava,

OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla
Muutokset direktiiviin (EU) 2017/1132

Muutetaan direktiivi (EU) 2017/1132 seuraavasti:

(1)Lisätään 1 artiklan toisen luetelmakohdan jälkeen luetelmakohta seuraavasti:

”- yhtiöiden ja niiden sivuliikkeiden sähköistä rekisteröintiä ja ilmoittamista koskevista säännöistä,”.

(2)Korvataan I osaston III luvun otsikko seuraavasti:

”Sähköinen rekisteröinti ja ilmoittaminen, julkistaminen ja rekisterit”.

(3)Korvataan 13 artikla seuraavasti:

”13 artikla
Soveltamisala

Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja, ja jos niin täsmennetään, liitteissä I ja II A lueteltuja yhtiömuotoja.”

(4)Lisätään 13 a–13 e artikla seuraavasti:

”13 a artikla
Määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan

(1)’sähköisen tunnistamisen menetelmällä’ Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 910/2014(*) 3 artiklan 2 alakohdassa määriteltyä tunnistamismenetelmää;

(2)’sähköisen tunnistamisen järjestelmällä’ asetuksen (EU) N:o 910/2014 3 artiklan 4 alakohdassa määriteltyä tunnistamisjärjestelmää;

(3)’rekisteröinnillä’ yhtiön muodostamista oikeushenkilönä;

(4)’mallilla’ yhtiön perustamiskirjan mallia, jonka jäsenvaltiot laativat kansallisen lainsäädännön mukaisesti ja jota käytetään yhtiön sähköisessä rekisteröinnissä;

(5)’yhtiöiden ja sivuliikkeiden eurooppalaisella yksilöivällä tunnisteella (EUID-tunniste)’ rekistereiden välisessä viestinnässä käytettävää yksilöivää tunnistetta, johon viitataan komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) N:o 2015/884(**) liitteessä olevassa 8 kohdassa.

13 b artikla
Sähköisiä menettelyjä varten käytettävien tunnistamismenetelmien tunnustaminen

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava että seuraavia sähköisen tunnistamisen menetelmiä unionin kansalaisten tunnistamiseksi voidaan käyttää sähköisessä rekisteröinnissä ja sähköisessä ilmoittamisessa:

(a)jäsenvaltion itse hyväksymän sähköisen tunnistamisen järjestelmän puitteissa käyttöön otettu sähköisen tunnistamisen menetelmä;

(b)toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otettu sähköisen tunnistamisen menetelmä, joka on tunnustettu rajatylittävää todentamista varten asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan mukaisesti.

2.Jäsenvaltiot voivat hyväksyä myös muita tunnistamismenetelmiä 1 kohdassa tarkoitettujen lisäksi.

3.Kun jäsenvaltio tunnustaa 2 kohdassa tarkoitettuja tunnistamismenetelmiä sähköisen rekisteröinnin ja sähköisen ilmoittamisen loppuun saattamista varten, kyseisen jäsenvaltion on tunnustettava myös muiden jäsenvaltioiden käyttöön ottamat saman tyyppiset tunnistamismenetelmät.

4.Jäsenvaltiot voivat toteuttaa toimenpiteitä, jotka voisivat edellyttää henkilöllisyyden tarkistamiseksi fyysistä läsnäoloa sellaisen viranomaisen luona, joka on toimivaltainen käsittelemään sähköistä rekisteröintiä tai sähköistä ilmoittamista, kun on perustellut syyt epäillä petosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 1–3 kohdan soveltamista.

13 c artikla
Sähköisestä rekisteröinnistä ja sähköisestä ilmoittamisesta perittävät maksut

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tässä luvussa tarkoitettuihin menettelyihin sovellettavia maksuja koskevat säännöt ovat läpinäkyvät ja että niitä sovelletaan syrjimättömästi.

2.Rekistereiden yhtiön tai sivuliikkeen sähköisestä rekisteröinnistä taikka yhtiön tai sivuliikkeen tekemistä sähköisistä ilmoituksista perimät 16 artiklassa tarkoitetut maksut eivät saa ylittää palvelun tarjoamisesta aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia.

13 d artikla
Maksut

Jos tässä luvussa säädetyn menettelyn päätökseen saattamisesta vaaditaan maksu, jäsenvaltioiden on varmistettava, että maksu voidaan suorittaa yleisesti saatavilla olevan valtioiden rajat ylittävän maksupalvelun kautta.

13 e artikla
Tiedotusta koskevat vaatimukset

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavat tiedot ovat saatavilla verkossa:

(a)vaatimukset, jotka koskevat yhtiöiden ja niiden sivuliikkeiden rekisteröintiä ja toiminnan harjoittamista, myös sähköistä rekisteröintiä ja sähköistä ilmoittamista kansallisen lainsäädännön nojalla;

(b)vaatimukset, jotka liittyvät mallien käyttöön, mukaan lukien tiedot kansallisista laeista, joilla säännellään tällaisten mallien käyttöä ja sisältöä;

(c)vaatimukset, jotka liittyvät sähköisen rekisteröintimenettelyn osana toimitettavien asiakirjojen ja tietojen todentamiseen;

(d)vaatimukset, jotka liittyvät sähköisen rekisteröinnin ja ilmoittamisen yhteydessä vaadittuihin tunnistamismenetelmiin.

2.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavat vähimmäistiedot asetetaan saataville liitteessä II A lueteltujen yhtiömuotojen osalta:

(a)yhtiön tai sivuliikkeen sähköiseen rekisteröintiin ja yhtiön tai sivuliikkeen sähköisesti tekemiin ilmoituksiin liittyvät muodollisuudet, mukaan lukien menettelyt ja määräajat, sekä yksityiskohtaiset tiedot kaikista tarvittavista asiakirjoista ja tiedoista ja mahdollisesti sovellettavat maksut;

(b)muilla kielillä laadittujen asiakirjojen toimittamista koskevat vaatimukset, mukaan lukien tällaisten asiakirjojen kääntämistä tai oikeaksi todistamista koskevat vaatimukset;

(c)jäsenvaltion vaatimat, 13 b artiklassa tarkoitetut tunnistamismenetelmät;

(d)yhtiön tai sivuliikkeen hallinto-, johto- ja valvontaelinten valtuudet ja vastuut, mukaan lukien yhtiön tai sivuliikkeen edustaminen suhteessa kolmansiin osapuoliin;

(e)yhtiön tai sivuliikkeen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenyyden edellytykset;

(f)yhtiön tai sivuliikkeen hallinto-, johto- ja valvontaelinten päätöksentekoprosessia koskevat yksityiskohtaiset tiedot;

(g)osakkeenomistajien oikeuksia ja velvollisuuksia koskevat yksityiskohtaiset tiedot;

(h)osinkojen maksamista ja muita voitonjaon muotoja koskevat yksityiskohtaiset tiedot;

(i)tarvittaessa lakisääteisiä varauksia koskevat tiedot;

(j)ehdot, jotka vaikuttavat ennen yhtiön perustamista tehtyjen sopimusten pätevyyteen;

(k)vaatimukset, jotka koskevat yhtiön harjoittamaa sivuliikkeen toimintaa, sekä sivuliikkeen avaamista ja lopettamista koskevat vaatimukset;

(l)vaatimukset, jotka koskevat muutoksia 14 ja 30 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin ja tietoihin.

3.Jäsenvaltioiden on annettava 1 ja 2 kohdassa tarkoitetut tiedot asetuksella (EU) [COM (2017) 256] (***) perustetun yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta saatavilla olevilla verkkosivuilla. Tietojen on täytettävä kyseisen asetuksen X artiklassa säädetyt laatuvaatimukset. Tiedot on asetettava saataville ainakin yhdellä sellaisella unionin virallisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät, ja niiden on oltava ilmaisia.

(*) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 910/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta (EUVL L 257, 28.8.2014, s. 73).

(**) Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2015/884, annettu 8 päivänä kesäkuuta 2015, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2009/101/EY perustetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän edellyttämien teknisten eritelmien ja menettelyjen vahvistamisesta (EUVL L 144, 10.6.2015, s. 1).

(***) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus [...] tietoja, menettelyjä sekä neuvonta- ja ongelmanratkaisupalveluja tarjoavan yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta ja asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttamisesta (EUVL L [...], [...], s. [...]).”

(5)Lisätään I osaston III lukuun 1 a jakso seuraavasti:

”1 a jakso

Sähköinen rekisteröinti, sähköinen ilmoittaminen ja julkistaminen

13 f artikla
Yhtiöiden sähköinen rekisteröinti

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöiden rekisteröinti on mahdollista suorittaa täysin sähköisesti ilman, että hakijoiden tai niiden edustajien tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin toimivaltaisen viranomaisen tai jonkin muun rekisteröintihakemuksen käsittelystä vastaavan henkilön tai elimen luona, jollei 13 b artiklan 4 kohdan säännöksistä muuta johdu. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää olla tarjoamatta täysin sähköisiä rekisteröintimenettelyjä liitteessä I luetelluille yhtiömuodoille.

2.Jäsenvaltioiden on vahvistettava yhtiöiden sähköistä rekisteröintiä koskevat yksityiskohtaiset säännöt, mukaan lukien 13 g artiklassa tarkoitettujen mallien käyttöä koskevat säännöt sekä yhtiön rekisteröinnissä tarvittavat asiakirjat ja tiedot. Osana näitä sääntöjä jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköinen rekisteröinti voidaan suorittaa toimittamalla tiedot tai asiakirjat sähköisessä muodossa, mukaan lukien 16 a artiklan 4 kohdassa tarkoitetut asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset.

3.Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä on vahvistettava vähintään seuraavat seikat:

(a)menettelyt, joilla varmistetaan hakijan oikeustoimikelpoisuus ja valtuudet edustaa yhtiötä;

(b)menetelmät, joilla tarkistetaan yhtiön rekisteröivän henkilön tai rekisteröivien henkilöiden tai heidän edustajiensa henkilöllisyys;

(c)vaatimus, jonka mukaan hakijan on käytettävä asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitettuja luottamuspalveluja.

4.Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä voidaan vahvistaa myös seuraavat seikat:

(a)menettelyt, joilla varmistetaan yhtiön tarkoituksen laillisuus;

(b)menettelyt, joilla varmistetaan yhtiön nimen laillisuus;

(c)menettelyt, joilla varmistetaan perustamiskirjan laillisuus, mukaan lukien mallien asianmukaisen käytön tarkistaminen;

(d)menettelyt, joilla tarkistetaan johtajien nimittäminen ottaen huomioon muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten johtajille asettamat liiketoimintakiellot;

(e)menettelyt, jotka koskevat notaarin tai muun sellaisen henkilön tai elimen roolia, jolle jäsenvaltio on antanut valtuudet rekisteröintihakemuksen jättämiseen;

(f)olosuhteet, joissa sähköinen rekisteröinti voidaan sulkea pois, kun yhtiön osakepääoma maksetaan luontoissuorituksina.

5.Jäsenvaltiot eivät saa asettaa yhtiön sähköisen rekisteröinnin ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen myöntämistä ennen yhtiön rekisteröintiä, ellei se ole välttämätöntä tietyn toiminnan asianmukaiselle valvonnalle kansallisessa lainsäädännössä vahvistetun mukaisesti.

6.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vaadittaessa osakepääoman maksamista osana yhtiön rekisteröintimenettelyä tämä maksu on mahdollista suorittaa sähköisesti 13 d artiklan mukaisesti unionissa toimivassa pankissa olevalle pankkitilille. Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että myös todistus tällaisesta maksusta voidaan antaa sähköisesti.

7.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköinen rekisteröinti saatetaan päätökseen viiden työpäivän kuluessa siitä, kun myöhempi seuraavista on tapahtunut:

(a)kaikki toimivaltaisen viranomaisen tai soveltuvissa tapauksissa sellaisen henkilön tai elimen, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä jättämään yhtiön rekisteröintiä koskeva hakemus, vaatimat asiakirjat ja tiedot on vastaanotettu;

(b)rekisteröintimaksu on maksettu, osakepääoma on maksettu käteisenä tai, jos osakepääoma on tarkoitus maksaa luontoissuorituksena, mitä kansallisessa lainsäädännössä säädetään.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan viipymättä syistä mahdollisiin viivästyksiin, jos perustelluissa poikkeusoloissa ei ole mahdollista noudattaa tätä määräaikaa.

13 g artikla
Mallit yhtiöiden rekisteröintiä varten

1.Jäsenvaltioiden on asetettava saataville rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla, jotka ovat osa yhteistä digitaalista palveluväylää, mallit liitteessä II A luetelluille yhtiömuodoille. Jäsenvaltiot voivat myös asettaa saataville verkossa mallit sellaisten liitteessä II lueteltujen yhtiömuotojen rekisteröintiä varten, joita ei ole lueteltu liitteessä II A.

2.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat voivat käyttää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja malleja osana 13 f artiklassa tarkoitettua sähköistä rekisteröintimenettelyä. Kun hakija käyttää kyseisiä malleja 13 f artiklan 4 kohdan c alakohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, 10 artiklassa säädetty vaatimus perustamiskirjan vahvistamisesta virallisesti oikeaksi asiakirjaksi katsotaan tarvittaessa täytetyksi.

3.Jäsenvaltioiden on vähintään asetettava mallit saataville sellaisella unionin virallisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät.

4.Mallien sisältöä säännellään kansallisessa lainsäädännössä.

13 h artikla
Liiketoimintakiellossa olevat johtajat

1.Kun jäsenvaltiot vahvistavat 13 f artiklan 4 kohdan d alakohdassa tarkoitettuja sääntöjä, jotka koskevat johtajien asettamista liiketoimintakieltoon, rekisteri, johon yhtiö on tarkoitus rekisteröidä, voi pyytää 22 artiklassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta muiden jäsenvaltioiden rekistereistä vahvistusta siitä, onko henkilö, joka on tarkoitus nimittää yhtiön johtajaksi, parhaillaan liiketoimintakiellossa kyseisissä muissa jäsenvaltioissa. Sovellettaessa tätä artiklaa johtajiin sisältyvät kaikki 14 artiklan d alakohdassa tarkoitetut henkilöt.

2.Jäsenvaltioiden on tehtävä tarvittavat järjestelyt sen varmistamiseksi, että niiden rekisterit pystyvät toimittamaan 22 artiklassa tarkoitetun järjestelmän kautta tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot sekä tiedot liiketoimintakiellon voimassaoloajasta. Nämä tiedot on annettava rekisteröintiä varten, ja jäsenvaltiot voivat ilmoittaa myös liiketoimintakiellon syyt.

3.Jäsenvaltiot voivat kieltää henkilön nimittämisen yhtiön johtajaksi, jos kyseinen henkilö on parhaillaan asetettu liiketoimintakieltoon toisessa jäsenvaltiossa.

4.Jos yhtiö ilmoittaa uuden johtajan nimittämisestä 16 artiklassa tarkoitettuun rekisteriin, 1, 2 ja 3 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin.

13 i artikla
Yhtiöiden tekemät sähköiset ilmoitukset

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt voivat toimittaa rekisteriin sähköisesti 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot sekä ilmoittaa muutoksista niihin sen jäsenvaltion, jossa yhtiö on tarkoitus rekisteröidä, lainsäädännössä määrätyssä määräajassa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällainen ilmoittaminen on mahdollista suorittaa kokonaan sähköisesti ilman, että hakijan tai hänen edustajansa tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin toimivaltaisen viranomaisen tai jonkin muun sähköisten ilmoitusten käsittelystä vastaavan henkilön tai elimen luona, jollei 13 b artiklan 4 kohdan säännöksistä muuta johdu.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköisesti toimitettujen asiakirjojen alkuperä ja luotettavuus voidaan tarkistaa sähköisesti.

2.Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tiettyjen yhtiöiden tai kaikkien yhtiöiden on toimitettava kaikki 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot tai tietyt niistä sähköisesti.”

(6)Korvataan 16 artikla seuraavasti:

”16 artikla
Julkistaminen rekisterissä

1.Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle yhtiölle joko keskus-, kauppa- tai yhtiörekisterissä, jäljempänä ’rekisteri’, oma asiakirjavihkonsa.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä on yksilöivä tunniste, joka mahdollistaa niiden yksiselitteisen tunnistamisen rekistereiden välisessä viestinnässä, jossa käytetään 22 artiklan mukaisesti perustettua rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’. Yksilöivän tunnisteen tulee käsittää vähintään sellaiset tekijät, joiden avulla voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, yhtiön numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistusvirheet.

2.Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on julkistettava 14 artiklan mukaan, on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai kirjattava suoraan rekisteriin, ja rekisteriin tehtyjen merkintöjen sisältö on kirjattava asiakirjavihkoon.

Kaikki 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, riippumatta tavasta, jolla ne on toimitettu, on säilytettävä rekisterin asiakirjavihkossa tai kirjattava suoraan rekisteriin sähköisessä muodossa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, jotka on toimitettu paperilla ennen 31 päivää joulukuuta 2006, sähköiseen muotoon saatuaan pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa.

3.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen julkistaminen tapahtuu asettamalla ne julkisesti saataville rekisterissä. Lisäksi jäsenvaltiot voivat myös vaatia, että jotkin tai kaikki asiakirjat ja tiedot julkaistaan siihen tarkoitukseen nimetyssä kansallisessa virallisessa julkaisussa. Tällaisissa tapauksissa rekisterin on varmistettava, että rekisteri lähettää nämä asiakirjat ja tiedot sähköisesti kansalliseen viralliseen julkaisuun.

4.Yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista kohtaan ennen 3 kohdassa tarkoitettua julkistamista, jollei yhtiö osoita, että ulkopuolinen tiesi niistä.

Toimien osalta, jotka on tehty ennen kuudettatoista julkistamispäivän jälkeistä päivää, asiakirjoihin tai tietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista kohtaan, joka osoittaa, että hän ei ollut voinut tietää niistä.

5.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisterit tallentavat kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle yhtiön tai sivuliikkeen sähköisen rekisteröinnin tai niiden tekemien sähköisten ilmoitusten yhteydessä toimitetut asiakirjat ja tiedot koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana.”

(7)Lisätään 16 a artikla seuraavasti:

”16 a artikla
Pääsy julkistettuihin tietoihin

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäljennökset kaikista tai osasta 14 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista on mahdollista saada rekisteristä pyynnöstä ja että tällaiset pyynnöt voidaan toimittaa rekisteriin joko paperilla tai sähköisesti.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että 31 päivänä joulukuuta 2006 tai sitä ennen paperilla toimitettuja tietyn tyyppisiä asiakirjoja ja tietoja tai niiden tiettyjä osia ei ole saatavilla sähköisessä muodossa, jos toimittamispäivän ja pyynnön esittämispäivän välillä on kulunut tietty aika. Tämän ajan on oltava vähintään 10 vuotta.

2.Hinta, joka 14 artiklassa tarkoitetuista kaikista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saa olla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi.

3.Jäljennöksiä pyytäneelle toimitetut sähköiset jäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita.

4.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteristä peräisin olevat sähköiset otteet asiakirjoista ja tiedoista on varmennettu asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetuilla luottamuspalveluilla, jotta voidaan varmistaa, että sähköiset otteet ovat peräisin rekisteristä ja että niiden sisältö on rekisterin hallussa olevan asiakirjan jäljennös tai että se on yhdenmukainen rekisterin tietojen kanssa.”

(8)Muutetaan 18 artikla seuraavasti:

(a)Korvataan 1 kohta seuraavasti:

”1. Edellä 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset on myös asetettava julkisesti saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Jäsenvaltiot voivat myös asettaa saataville 14 artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja muiden kuin liitteessä II lueteltujen yhtiömuotojen osalta.”

(b)Korvataan 3 kohdan a alakohta seuraavasti:

”a) 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, myös muiden kuin liitteessä II lueteltujen yhtiömuotojen osalta, jos jäsenvaltiot ovat asettaneet tällaiset asiakirjat saataville;”.

(9)Korvataan 19 artikla seuraavasti:

”19 artikla
Asiakirjoista ja tiedoista perittävissä olevat maksut

1.Maksut, jotka peritään 14 artiklassa tarkoitetuista, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavista asiakirjoista ja tiedoista, eivät saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia.

2.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavat tiedot ovat saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta:

(a)yhtiön nimi tai nimet ja oikeudellinen muoto;

(b)yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja jäsenvaltio, johon yhtiö on rekisteröity;

(c)yhtiön rekisterinumero ja sen EUID-tunniste;

(d)tiedot yhtiön mahdollisesta verkkosivustosta;

(e)yhtiön oikeudellinen asema kansallisen lainsäädännön mukaisesti, esimerkiksi se, että yhtiö on lopetettu, poistettu rekisteristä, asetettu selvitystilaan, purettu, harjoittaa liiketoimintaa tai ei harjoita liiketoimintaa, jos nämä tiedot ovat saatavilla kansallisissa rekistereissä;

(f)yhtiön tarkoitus, jos se on merkitty kansalliseen rekisteriin;

(g)yhtiön työntekijöiden lukumäärä, jos se on saatavilla kansallisen lainsäädännön mukaisessa yhtiön tilinpäätöksessä;

(h)niiden 14 artiklan d alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden nimet, jotka ovat tällä hetkellä kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä tai osallistumaan yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan;

(i)tiedot yhtiön toisessa jäsenvaltiossa avaamista sivuliikkeistä, mukaan lukien nimi, rekisterinumero, EUID-tunniste sekä jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity.

Jäsenvaltiot voivat asettaa muita tietoja ja asiakirjoja saataville maksutta.”

(10)Muutetaan 22 artikla seuraavasti:

(a)Lisätään 4 kohtaan alakohta seuraavasti:

”Komissio voi myös perustaa valinnaisia yhteyspisteitä rekistereiden yhteeenliittämisjärjestelmään. Tällaisten yhteyspisteiden on liityttävä järjestelmiin, jotka komissio tai muut unionin toimielimet, elimet, toimistot tai virastot ovat kehittäneet ja joita ne käyttävät hoitaakseen hallinnollisia tehtäviään tai noudattaakseen unionin lainsäädännön säännöksiä. Komissio ilmoittaa jäsenvaltioille ilman aiheetonta viivytystä tällaisten yhteyspisteiden perustamisesta ja niiden toimintaan tehdyistä merkittävistä muutoksista.”

(b)Korvataan 5 kohta seuraavasti:

”5. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalin sekä jäsenvaltioiden ja komission perustamien valinnaisten yhteyspisteiden kautta.”

(11)Muutetaan 24 artikla seuraavasti:

(a)Korvataan d alakohta seuraavasti:

”d) teknisen eritelmän, jossa määritellään 20 artiklassa, 28 a artiklan 4 ja 6 kohdassa, 28 c artiklassa, 30 a artiklassa ja 34 artiklassa tarkoitetut yhtiön rekisterin ja sivuliikkeen rekisterin väliset tietojenvaihtomenetelmät;”.

(b)Korvataan n alakohta seuraavasti:

”n) menettelyn ja tekniset vaatimukset, jotka koskevat valinnaisten yhteyspisteiden liittämistä 22 artiklassa tarkoitettuun keskusjärjestelmään;”.

(c)Lisätään o alakohta seuraavasti:

”o) teknisen eritelmän menetelmistä 13 h artiklassa tarkoitettujen tietojen vaihtamiseksi rekistereiden välillä.”

(12)Korvataan I osaston III luvun 2 jakson otsikko seuraavasti:

”Muista jäsenvaltioista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat rekisteröinti- ja julkistamissäännöt

(13)Lisätään I osaston III luvun 2 jaksoon 28 a, 28 b ja 28 c artikla seuraavasti:

”28 a artikla
Sivuliikkeiden sähköinen rekisteröinti

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toisen jäsenvaltion lainsäädännön soveltamisalaan kuuluvan yhtiön sivuliikkeen rekisteröinti jäsenvaltiossa on mahdollista suorittaa täysin sähköisesti ilman, että hakijan tai hakijan edustajan tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin toimivaltaisen viranomaisen tai jonkin muun rekisteröintihakemuksen käsittelystä vastaavan henkilön luona, jollei 13 b artiklan 4 kohdan säännöksistä muuta johdu.

2.Jäsenvaltioiden on säädettävä sivuliikkeiden sähköistä rekisteröintiä koskevista yksityiskohtaisista säännöistä, mukaan lukien säännöistä, jotka koskevat toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettavia asiakirjoja ja tietoja. Osana näitä sääntöjä jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköinen rekisteröinti voidaan suorittaa toimittamalla tiedot tai asiakirjat sähköisessä muodossa, mukaan lukien 16 a artiklan 4 kohdassa tarkoitetut asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset, tai käyttämällä rekisteriin aiemmin toimitettuja tietoja tai asiakirjoja.

3.Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä on vahvistettava vähintään seuraavat seikat:

(a)menettely, jolla varmistetaan hakijan oikeustoimikelpoisuus ja valtuudet edustaa yhtiötä;

(b)menetelmät, joilla tarkistetaan sivuliikkeen rekisteröivän henkilön tai rekisteröivien henkilöiden tai heidän edustajiensa henkilöllisyys.

4.Jäsenvaltiot voivat tarkistaa yhtiötä koskevat tiedot rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta rekisteröidessään toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneen yhtiön sivuliikkeen.

Jäsenvaltiot eivät saa asettaa sivuliikkeen sähköisen rekisteröinnin ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen myöntämistä ennen sivuliikkeen rekisteröintiä, ellei se ole välttämätöntä tietyn toiminnan asianmukaiselle valvonnalle kansallisessa lainsäädännössä vahvistetun mukaisesti.

5.Jäsenvaltioiden on saatettava päätökseen sivuliikkeen sähköinen rekisteröinti viiden työpäivän kuluessa siitä, kun ne ovat saaneet kaikki toimivaltaisen viranomaisen tai tapauksen mukaan kansallisen lainsäädännön mukaisesti valtuutetun henkilön tai laitoksen rekisteröintihakemuksen jättämistä varten tarvitsemat asiakirjat ja tiedot.

6.Sen jälkeen kun toisen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetun yhtiön sivuliike on rekisteröity, sen jäsenvaltion rekisterin, jossa kyseinen sivuliike on rekisteröity, on ilmoitettava sivuliikkeen rekisteröinnistä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sille jäsenvaltiolle, jossa yhtiö on rekisteröity. Jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, on vahvistettava kyseisen ilmoituksen vastaanottaminen ja merkittävä tieto viipymättä rekisteriinsä.

28 b artikla
Sivuliikkeitä koskevat sähköiset ilmoitukset

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 30 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot tai niiden muutokset on mahdollista ilmoittaa sähköisesti sen jäsenvaltion, jossa sivuliike on rekisteröity, lainsäädännössä määrätyssä määräajassa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällainen ilmoittaminen on mahdollista suorittaa kokonaan sähköisesti ilman, että ilmoittajan tai hänen edustajansa tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin toimivaltaisen viranomaisen tai jonkin muun sähköisten ilmoitusten käsittelystä vastaavan henkilön luona, jollei 13 b artiklan 4 kohdan säännöksistä muuta johdu.

28 c artikla
Sivuliikkeiden lopettaminen

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että saatuaan 30 artiklan 1 kohdan h alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot sen jäsenvaltion rekisteri, jossa yhtiön sivuliike on rekisteröity, ilmoittaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sen jäsenvaltion rekisterille, jossa yhtiö on rekisteröity, että sen sivuliike on lopetettu. Yhtiön jäsenvaltion rekisterin on vahvistettava tällaisen ilmoituksen vastaanottaminen, myös kyseisen järjestelmän kautta, ja molempien rekistereiden on viipymättä kirjattava nämä tiedot omaan rekisteriinsä.”

(14)Lisätään 30 a artikla seuraavasti:

”30 a artikla
Muutokset yhtiötä koskeviin asiakirjoihin ja tietoihin

1.Jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, on ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta viipymättä jäsenvaltiolle, jossa yhtiön sivuliike on rekisteröity, jos on ilmoitettu muutoksesta johonkin seuraavista:

(a)yhtiön nimi;

(b)yhtiön sääntömääräinen kotipaikka;

(c)yhtiön rekisterinumero rekisterissä;

(d)yhtiön oikeudellinen muoto;

(e)14 artiklan d ja f alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot.

Saatuaan tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetun ilmoituksen sen rekisterin, johon sivuliike on rekisteröity, on vahvistettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vastaanottaneensa tällaisen ilmoituksen ja varmistettava, että 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot saatetaan viipymättä ajan tasalle.”

(15)Lisätään 31 artiklaan alakohta seuraavasti:

”Jäsenvaltiot voivat säätää, että 30 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettujen tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden voidaan katsoa täyttyvän, kun tiedot julkistetaan sen jäsenvaltion rekisterissä, jossa yhtiö on rekisteröity, 14 artiklan f alakohdan mukaisesti.”

(16)Poistetaan 43 artikla.

(17)Korvataan 161 artikla seuraavasti:

”161 artikla
Tietosuoja

Tämän direktiivin mukaiseen henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan asetusta (EU) 2016/679.”

(18)Lisätään 162 a artikla seuraavasti:

”162 a artikla
Liitteiden muuttaminen

Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle viipymättä liitteisiin I, II ja II A vaikuttavista muutoksista, joita ne ovat tehneet kansallisessa lainsäädännössään säädettyihin pääomayhtiöiden muotoihin.

Tällaisessa tapauksessa komissiolle siirretään valta mukauttaa liitteiden I, II ja II A sisältämien yhtiömuotojen luetteloa tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen tietojen mukaisesti 163 artiklan mukaisilla delegoiduilla säädöksillä.”

(19)Korvataan 163 artikla seuraavasti:

”163 artikla
Siirretyn säädösvallan käyttäminen

1.Komissiolle siirrettyä valtaa antaa delegoituja säädöksiä koskevat tässä artiklassa säädetyt edellytykset.

2.Siirretään komissiolle [tämän direktiivin voimaantulopäivästä] alkaen määräämättömäksi ajaksi 25 artiklan 3 kohdassa ja 162 a artiklassa tarkoitettu valta antaa delegoituja säädöksiä.

3.Euroopan parlamentti tai neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 25 artiklan 3 kohdassa ja 162 a artiklassa tarkoitetun säädösvallan siirron. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan tuossa päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Peruuttaminen tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona sitä koskeva päätös julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä, tai jonakin myöhempänä, kyseisessä päätöksessä mainittuna päivänä. Peruuttamispäätös ei vaikuta jo voimassa olevien delegoitujen säädösten pätevyyteen.

4.Ennen kuin komissio hyväksyy delegoidun säädöksen, se kuulee kunkin jäsenvaltion nimeämiä asiantuntijoita paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyssä toimielinten välisessä sopimuksessa vahvistettujen periaatteiden mukaisesti.

5.Heti kun komissio on antanut delegoidun säädöksen, komissio antaa sen tiedoksi yhtäaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.

Edellä olevan 25 artiklan 3 kohdan ja 162 a artiklan nojalla annettu delegoitu säädös tulee voimaan ainoastaan, jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun asianomainen säädös on annettu tiedoksi Euroopan parlamentille ja neuvostolle, ilmaissut vastustavansa sitä tai jos sekä Euroopan parlamentti että neuvosto ovat ennen mainitun määräajan päättymistä ilmoittaneet komissiolle, että ne eivät vastusta säädöstä. Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta tätä määräaikaa jatketaan kolmella kuukaudella.”

(20)Korvataan liitteessä I oleva kahdeskymmenesseitsemäs luetelmakohta seuraavasti:

”— Ruotsissa:

publikt aktiebolag;”.

(21)Korvataan liitteessä II oleva kahdeskymmenesseitsemäs luetelmakohta seuraavasti:

”— Ruotsissa:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag;”.

(22)Lisätään liite II A.

2 artikla
Direktiivin saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

1.Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään ... [julkaisutoimisto lisää päivämäärän, joka on sen kuukauden viimeinen päivä, jona voimaantulosta on kulunut 24 kuukautta]. Niiden on viipymättä toimitettava nämä säännökset kirjallisina komissiolle.

Jäsenvaltioiden on saatettava 16 artiklan 5 kohdan ja 19 artiklan 2 kohdan g alakohdan noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään ... [julkaisutoimisto lisää päivämäärän, joka on sen kuukauden viimeinen päivä, jona voimaantulosta on kulunut 60 kuukautta].

2.Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne julkaistaan virallisesti. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

3.Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

3 artikla
Raportointi ja uudelleentarkastelu

1.Komissio suorittaa viimeistään viiden vuoden kuluttua [julkaisutoimisto lisää tämän direktiivin täytäntöönpanokauden päättymispäivän] tätä direktiiviä koskevan arvioinnin ja esittää havainnoistaan kertomuksen Euroopan parlamentille, neuvostolle ja Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle. Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle tarpeelliset tiedot kertomuksen laatimiseksi, erityisesti antamalla tietoja sähköisten rekisteröintien määrästä ja niihin liittyvistä kustannuksista.

2.Komission kertomuksessa arvioidaan muun muassa seuraavia seikkoja:

(a)tarve ja mahdollisuus tarjota kokonaan sähköinen rekisteröinti liitteessä I luetelluille yhtiömuodoille;

(b)tarve ja mahdollisuus siihen, että jäsenvaltiot tarjoavat malleja kaikenlaisille pääomayhtiöille, sekä tarve ja mahdollisuus käyttää koko unionissa yhdenmukaistettua mallia, jota kaikkien jäsenvaltioiden olisi käytettävä liitteessä II A lueteltujen yhtiömuotojen osalta;

(c)sähköisen ilmoittamisen ja tietojen sähköisen saatavuuden menetelmät, mukaan lukien sovellusliittymien käyttö;

(d)tarve ja mahdollisuus asettaa maksutta saataville enemmän tietoja kuin 19 artiklan 2 kohdassa säädetään ja varmistaa, että pääsy tietoihin on esteetön;

(e)tarve ja mahdollisuus jatkaa yhden kerran periaatteen soveltamista.

3.Kertomukseen liitetään tarvittaessa ehdotuksia direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamiseksi.

4 artikla
Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

5 artikla
Osoitus

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä

Euroopan parlamentin puolesta Neuvoston puolesta

Puhemies Puheenjohtaja

(1) COM(2015) 192 final.

(2) COM(2016) 179 final.

(3) Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi tietoja, menettelyjä sekä neuvonta- ja ongelmanratkaisupalveluja tarjoavan yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta ja asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttamisesta – COM(2017) 256.

(4) Euroopan parlamentin päätöslauselma 16. toukokuuta 2017 EU:n sähköisen hallinnon toimintaohjelmasta 2016–2020; ( 2016/2273(INI) ).

(5) Neuvoston päätelmät sisämarkkinapolitiikasta, 6197/15, 2. ja 3. maaliskuuta 2015.

(6) Komission tiedonanto Euroopan parlamentille, neuvostolle, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle – Digitaalisten sisämarkkinoiden strategian täytäntöönpanon väliarviointi – Yhdennetyt digitaaliset sisämarkkinat kaikille (COM(2017) 228 final).

(7) Tallinnan julkilausuma sähköisestä hallinnosta allekirjoitettiin Viron puheenjohtajakauden aikana pidetyssä ministerikokouksessa 6. lokakuuta 2017.

(8) COM(2016) 710 final.

(9) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46.)

(10) EU:n yhtiöoikeudessa kaupparekisteristä käytetään nimitystä ’keskus-, kauppa- tai yhtiörekisteri’ (ks. direktiivin (EU) 2017/1132 16 artikla).

(11) Yleisiä ilmaiseksi annettavia tietoja ovat yhtiön nimi, rekisteröity osoite, oikeudellinen muoto ja yhtiön rekisterinumero.

(12) Esimerkiksi Irlannissa sähköinen rekisteröinti vie vain viisi päivää ja maksaa puolet vähemmän kuin paperirekisteröinti, joka kestää 10–15 päivää. Samoin Suomessa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Virossa sähköinen rekisteröinti on paljon nopeampaa ja edullisempaa.

(13) Ks. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/67/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, palvelujen tarjoamisen yhteydessä tapahtuvasta työntekijöiden lähettämisestä työhön toiseen jäsenvaltioon annetun direktiivin 96/71/EY täytäntöönpanosta sekä hallinnollisesta yhteistyöstä sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä annetun asetuksen (EU) N:o 1024/2012 (IMI-asetus) muuttamisesta (EUVL L 159, 28.5.2014, s. 11).

(14) Komission ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi sosiaaliturvajärjestelmien yhteensovittamisesta annetun asetuksen (EY) N:o 883/2004 ja asetuksen (EY) N:o 883/2004 täytäntöönpanomenettelystä annetun asetuksen (EY) N:o 987/2009 muuttamisesta (COM(2016) 815 final).

(15) Komission ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi asetuksen (EY) N:o 1071/2009 ja asetuksen (EY) N:o 1072/2009 muuttamisesta niiden mukauttamiseksi alan kehitykseen (COM(2017) 281 final).

(16) Ks. esimerkiksi komission tiedonanto Euroopan parlamentille, neuvostolle ja Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle alv-toimintasuunnitelman jatkotoimista – Kohti yhtenäistä EU:n alv-aluetta – Tekojen aika (COM(2017) 566 final).

(17) Siinä säädetään pakollisesta jäsenvaltioiden välisestä automaattisesta tietojenvaihdosta verotusta koskevista ennakkopäätöksistä ja ennakkohinnoittelusopimuksista; neuvoston direktiivi (EU) 2015/2376, annettu 8 päivänä joulukuuta 2015, direktiivin 2011/16/EU muuttamisesta siltä osin kuin on kyse pakollisesta automaattisesta tietojenvaihdosta verotuksen alalla (EUVL L 332, 18.12.2015, s. 1).

(18) Siinä säädetään monikansallisten yritysten maakohtaisia raportteja koskevien tietojen pakollisesta automaattisesta vaihdosta; neuvoston direktiivi (EU) 2016/881, annettu 25 päivänä toukokuuta 2016, direktiivin 2011/16/EU muuttamisesta siltä osin kuin on kyse pakollisesta automaattisesta tietojenvaihdosta verotuksen alalla (EUVL L 146, 3.6.2016, s. 8).

(19) Siinä vahvistetaan sisämarkkinoiden toimintaan suoraan vaikuttavien veron kiertämisen käytäntöjen torjuntaa koskevat säännöt , mukaan lukien maastapoistumisveroa koskevat säännökset, joilla estetään yrityksiä välttymästä veroilta niiden siirtäessä varojaan; neuvoston direktiivi (EU) 2016/1164, annettu 12 päivänä heinäkuuta 2016, sisämarkkinoiden toimintaan suoraan vaikuttavien veron kiertämisen käytäntöjen torjuntaa koskevien sääntöjen vahvistamisesta (EUVL L 193, 19.7.2016, s. 1).

(20) COM(2017) 335 final.

(21) Komission tiedonanto Euroopan parlamentille, neuvostolle, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle: Sisämarkkinoiden päivitys: enemmän mahdollisuuksia kansalaisille ja yrityksille, COM(2015) 550 final .

(22) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 910/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta.

(23) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2016/1191, annettu 6 päivänä heinäkuuta 2016, kansalaisten vapaan liikkuvuuden edistämisestä yksinkertaistamalla tiettyjen yleisten asiakirjojen esittämistä Euroopan unionissa koskevia vaatimuksia sekä asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttamisesta

(24) Lisätietoa liitteessä II: Sidosryhmien kuuleminen ja vaikutustenarviointi.

(25) Epävirallinen yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmä, Report on digitalisation in company law , maaliskuu 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26) Study On Digitalisation Of Company Law, Everis 2017 ja Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations, Optimity Advisors ja Tipik Legal, 2017.

(27) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti).

(28) EUVL C …, …, s. ....

(29) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46).

(30) COM(2015) 192 final, 6.5.2015.

(31) COM(2016) 179 final, 19.4.2016.

(32) Komission suositus 2003/361/EY, annettu 6 päivänä toukokuuta 2003, mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten määritelmästä (EUVL L 124, 20.5.2003, s. 36).

(33) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus [...] tietoja, menettelyjä sekä neuvonta- ja ongelmanratkaisupalveluja tarjoavan yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta ja asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttamisesta.

(34) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 910/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta (EUVL L 257, 28.8.2014, s. 73).

(35) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2016/679, annettu 27 päivänä huhtikuuta 2016, luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus) (EUVL L 119, 4.5.2016, s. 1).

(36) EUVL L 123, 12.5.2016, s.1.

(37) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2015/849, annettu 20 päivänä toukokuuta 2015, rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/60/EY ja komission direktiivin 2006/70/EY kumoamisesta (EUVL L 141, 5.6.2015, s. 73).

(38) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 45/2001, annettu 18 päivänä joulukuuta 2000, yksilöiden suojelusta yhteisöjen toimielinten ja elinten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (EYVL L 8, 12.1.2001, s. 1).

(39) EUVL C 369, 17.12.2011, s. 14.

(40)

EUVL L 123, 12.5.2016, s. 1.