52014PC0212

Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */


PERUSTELUT

1.           EHDOTUKSEN TAUSTA

Yritysten ja erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritysten) liiketoimintaympäristön kehittäminen eli liiketoiminnan helpottaminen ja parantaminen on yksi EU:n kymmenvuotisen kasvustrategian, Eurooppa 2020 -strategian[1], päätavoitteista. Tiedonannossa ”Globalisaation aikakauden yhdennetty teollisuuspolitiikka”[2], joka käsittelee yhtä Eurooppa 2020 -strategian seitsemästä lippulaivahankkeesta, esiteltiin useita pk-yrityksille suunnattuja toimia. Myös eurooppalaisia pk-yrityksiä tukevan Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelu[3] sekä ensimmäinen[4] ja toinen sisämarkkinapaketti[5] sisälsivät toimia, joiden tavoitteena oli parantaa rahoituksen saatavuutta ja vähentää edelleen liiketoiminnan harjoittamisen kustannuksia Euroopassa.

Yritykset pitävät maan rajojen yli toimimista kalliina ja vaikeana, ja vain pieni osa pk-yrityksistä investoikin ulkomaille. Tämä johtuu muun muassa kansallisten lainsäädäntöjen ja erityisesti yhtiöoikeuden välisistä eroista sekä asiakkaiden ja liikekumppanien heikosta luottamuksesta ulkomaisiin yrityksiin. Luottamuksen voittamiseksi yritykset usein perustavat toiseen jäsenvaltioon tytäryrityksen. Tämän etuna on se, että tytäryritykset voivat tarjota asiakkaille emoyrityksen tavaramerkin (brändin) ja maineen lisäksi varmuuden siitä, että yritys, jonka kanssa asiakas on tekemisissä, on oikeudelliselta asemaltaan kansallinen eikä ulkomainen yritys. Tytäryritystä ulkomaille perustava yritys joutuu täyttämään kohdemaassa lainsäädännöllisiä ja hallinnollisia vaatimuksia, joista aiheutuu kustannuksia ja jotka poikkeavat usein yrityksen ”kotivaltion” tutuista vaatimuksista. Kustannukset (mukaan lukien tarvittavasta oikeudellisesta lisäneuvonnasta ja käännöspalveluista aiheutuvat kustannukset) ovat todennäköisesti erityisen suuria konserneilla, sillä emoyritys joutuu nykyisin täyttämään kaikkien niiden maiden kansalliset vaatimukset, joissa se aikoo perustaa tytäryrityksen;

Eurooppalaisilla pk-yrityksillä on merkittävä asema EU:n talouden vahvistamisessa. Siitä huolimatta niiden täysipainoista kehittymistä sisämarkkinoilla rajoittavat edelleen monet esteet, joiden vuoksi ne eivät voi edistää EU:n talouden kehittymistä koko potentiaalinsa voimalla.

Euroopan komissio pyrki puuttumaan näihin kustannuksiin vuonna 2008 antamassaan ehdotuksessa yksityisen eurooppayhtiön säännöistä.[6] Ehdotuksen tarkoituksena oli tarjota pk-yrityksille väline, joka helpottaisi niiden rajatylittävää toimintaa ja joka olisi yksinkertainen, joustava ja sama kaikissa jäsenvaltioissa. Sen pontimena olivat yritysten esittämät lukuisat vaatimukset, jotka koskivat aidosti eurooppalaisen rajavastuuyhtiömuodon luomista. Liikemaailman vahvasta tuesta huolimatta säännöistä ei ole päästy kaikkia jäsenvaltioita tyydyttävään kompromissiratkaisuun eikä niitä ole voitu siksi hyväksyä yksimielisesti. Komissio päätti peruuttaa yksityisen eurooppayhtiön sääntöjä koskevan ehdotuksen (sääntelyn toimivuutta ja tuloksellisuutta koskevan REFIT-ohjelman[7] yhteydessä) ja ilmoitti laativansa sen sijaan ehdotuksen vaihtoehtoisesta toimenpiteestä, jolla pyrittäisiin ratkaisemaan ainakin osa peruutetussa ehdotuksessa käsitellyistä ongelmista. Tämä pyrkimys tukee vuonna 2012 tehtyä toimintasuunnitelmaa eurooppalaisesta yhtiöoikeudesta sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä[8], jossa vahvistettiin komission aikomus käynnistää yksityistä eurooppayhtiötä koskevan ehdotuksen jatkumona muita aloitteita, jotta pk-yritysten rajatylittäviä mahdollisuuksia voidaan parantaa.

Tämän ehdotuksen, joka tarjoaa yksityisen eurooppayhtiön sijaan vaihtoehtoisen lähestymistavan, päätavoitteena on helpottaa potentiaalisten yrityksen perustajien ja erityisesti pk-yritysten toimia yrityksen perustamiseksi ulkomaille. Tämä tulee todennäköisesti edistämään ja tukemaan yrittäjyyttä sekä lisäämään kasvua, innovointia ja työpaikkoja EU:ssa.

Ehdotus helpottaisi yritysten rajatylittävää toimintaa kehottamalla jäsenvaltioita lisäämään kansalliseen yhtiöoikeuteensa yhtiömuodon, joka noudattaisi samoja sääntöjä kaikissa jäsenvaltioissa ja jolla olisi EU:n laajuinen lyhenne ”SUP” (Societas Unius Personae). Se muodostettaisiin ja sitä käytettäisiin kaikissa jäsenvaltioissa samoja sääntöjä noudattaen, mikä vähentäisi perustamis- ja toimintakustannuksia. Kustannuksia voitaisiin vähentää erityisesti ottamalla käyttöön yhdenmukainen rekisteröintimenettely, tarjoamalla mahdollisuus sähköiseen rekisteröintiin käyttäen yhdenmukaista yhtiöjärjestyksen mallia sekä laskemalla perustamisen yhteydessä vaaditun yhtiöpääoman määrää. Luotonantajien suojana olisi SUP:n johtajien (ja joissain tapauksissa SUP:n ainoan osakkeenomistajan) velvoite valvoa voitonjakoja. Jotta yritykset voisivat nauttia sisämarkkinoiden hyödyistä täysimääräisesti, jäsenvaltiot eivät saisi vaatia, että SUP:n sääntömääräinen kotipaikka ja keskushallinto sijaitsevat samassa jäsenvaltiossa.

Tämän ehdotuksen rinnalla komissio valmistelee asiaan liittyvää työtä, jonka tavoitteena on parantaa yritysten oikeusvarmuutta ja yleisemmin lainsäädäntöä, jota sovelletaan yrityksiin niiden toimiessa toisessa jäsenvaltiossa. Tavoite noudattaa vuoden 2009 Eurooppa-neuvoston Tukholman ohjelmaa ”Avoin ja turvallinen Eurooppa kansalaisia ja heidän suojeluaan varten”[9].

Hyväksymisen jälkeen ehdotuksella korvataan direktiivi 2009/102/EY ja muutetaan asetusta (EU) N:o 1024/2012[10] sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmän (IMI) käytön mahdollistamiseksi.

2.           KUULEMISET JA VAIKUTUSTEN ARVIOINTI

Aloite pohjautuu tutkimuksiin, joita on tehty valmisteltaessa aiempia EU:n aloitteita, kuten vuoden 2008 yksityisestä eurooppayhtiöstä annettua ehdotusta, sekä useisiin kuulemisiin ja keskusteluihin, joita on pidetty ja käyty kyseisen ehdotuksen jälkeen.

EU:n tulevan yhtiöoikeuden tarkastelun yhteydessä yhtiöoikeuden asiantuntijoista koostunut mietintäryhmä julkaisi huhtikuussa 2011 useita suosituksia sisältävän raportin.[11] Raportissa kehotettiin yksinkertaistamaan pk-yrityksiin sovellettavaa lainsäädäntöä edelleen. Raportissa nostettiin esiin erityisesti yrityksen perustamista edeltävien muodollisuuksien (kuten rekisteröinnin ja sähköisten menettelyiden käytettävyyden) yksinkertaistaminen. Lisäksi raportissa ehdotettiin yksinkertaistetun yhdenmiehenyhtiöille tarkoitetun mallin käyttöönottoa kaikkialla EU:ssa. Sen ansiosta sekä yhden osakkeenomistajan startup-yritykset että holdingyhtiöt voivat vähentää liiketoimikustannuksiaan ja välttyä tarpeettomilta muodollisuuksilta.

Komissio käynnisti tämän raportin pohjalta laajan tulevaa eurooppalaista yhtiöoikeutta koskevan julkisen kuulemisen helmikuussa 2012. Päätelmiin sisältyi eri sidosryhmien näkemykset mahdollisista toimenpiteistä, joilla eurooppalaisia pk-yrityksiä voidaan tukea EU:n tasolla. Kuulemiseen saatiin lähes 500 vastausta lukuisilta eri sidosryhmiltä, kuten viranomaisilta, ammatti- ja yrittäjäjärjestöiltä, sijoittajilta, tutkijoilta ja yksittäisiltä kansalaisilta. Suuri enemmistö kannatti komission toimia pk-yritysten hyväksi, mutta toimien toteutustavoista oli eriäviä näkemyksiä. Komissio on saanut palautetta myös mietintäryhmään osallistuneilta yhtiöoikeuden asiantuntijoilta, muun muassa neuvoja mahdollisen tulevan yhdenmiehenyhtiöitä koskevan direktiivin keskeisistä osa-alueista.

Kesäkuussa 2013 käynnistettiin yhdenmiehenyhtiöistä yksityiskohtaisempi sähköinen julkinen kuuleminen[12], jossa tarkasteltiin, voidaanko yhdenmiehenyhtiöitä koskevia kansallisia sääntöjä yhdenmukaistamalla tarjota yrityksille ja erityisesti pk-yrityksille yksinkertaisempia ja joustavampia sääntöjä sekä vähentää niiden kustannuksia. Kuulemiseen saatiin 242 vastausta lukuisilta eri sidosryhmiltä, kuten viranomaisilta, ammatti-. ja yrittäjäjärjestöiltä, tutkijoilta ja yksittäisiltä kansalaisilta. Vastaajista 62 prosenttia katsoi, että yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä koskevien sääntöjen yhdenmukaistaminen voisi helpottaa pk-yritysten rajatylittävää toimintaa. Näistä vastaajista 64 prosenttia katsoi, että aloitteeseen tulisi sisältyä sääntöjä, jotka koskevat sähköistä rekisteröintiä ja siinä käytettävää koko EU:n alueelle yhteistä vakiomuotoista rekisteröintilomaketta.

Komission sisämarkkinoiden ja palvelujen pääosasto tapasi 13. syyskuuta 2013 useita EU:n liike-elämän edustajia[13]. Useimmat osallistujat kannattivat aloitetta ja korostivat sen voivan vaikuttaa EU:ssa toimiviin yrityksiin myönteisesti. Osallistujat painottivat kuitenkin myös, että aloitetta ei pidä ajatella täysimittaisena vaihtoehtona yksityiselle eurooppayhtiölle ja että yksityisen eurooppayhtiön valmistelemista tulee jatkaa.

Myös muut sidosryhmät, kuten notaarit, tukivat aloitetta suurelta osin mutta toivat esiin kysymyksiä, jotka liittyivät erityisesti yritysten sähköisen rekisteröinnin turvallisuuteen sekä menettelyn riittävän valvonnan takaamiseen. Lisäksi osa sidosryhmistä katsoi, että vähimmäispääomavaatimuksen helpottamista tulisi kompensoida asianmukaisilla toimenpiteillä, kuten vakavaraisuustestillä tai osingonjaon rajoituksilla.

Komission tekemässä vaikutusten arvioinnissa hylätään heti alussa useita vaihtoehtoja (erityisesti uuden ylikansallisen yhtiömuodon käyttöönotto, yksin pk-yritysten perustamiin tai osakeyhtiönä ja rajavastuuyhtiönä toimiviin tytäryrityksiin sovellettavan yhtiöoikeuden yhdenmukaistaminen) niiden toteuttamisen vaikeuden ja/tai sidosryhmien tuen puutteen vuoksi.

Arvioinnin seurauksena tarkastelluissa vaihtoehdoissa suunniteltiin kansallisen yhtiöoikeuden mukaisten yhtiömuotojen luomista yhdenmiehen rajavastuuyhtiöille yhdenmukaistetuin ehdoin erityisesti rekisteröinnin ja vähimmäispääomavaatimuksen osalta.

Valittiin toimintavaihtoehto, joka mahdollistaa sähköisen rekisteröinnin käyttäen yhtiöjärjestyksen vakiomuotoista mallia, yhden euron vähimmäispääomavaatimuksen sekä tasetestin ja vakavaraisuusvakuutuksen. Muihin toimintavaihtoehtoihin verrattuna se tarjoaa parhaan kokonaisratkaisun tarkasteltaessa sen vaikuttavuutta tulosten (erityisesti yritysten kustannusten vähentämisen) saavuttamiseen, sen tehokkuutta sekä yhdenmukaisuutta EU:n politiikkojen kanssa.

Vaikutustenarviointilautakunta antoi myönteisen lausunnon vaikutusten arvioinnista 20. marraskuuta 2013. Lautakunnan palautteen perusteella muokattiin osia, jotka koskevat ongelman määrittelyä, ongelmapuuta, markkinoiden kokoa sekä toimintavaihtoehtoja ja niiden vaikutuksia. Lisäksi jäsenvaltioiden nykytilanteen kuvaus muunnettiin taulukoiksi ja asiakirjaan lisättiin tiivistelmä vuoden 2013 sähköisen kuulemisen tuloksista. Vaikutustenarviointilautakunnan lausunnon merkittävin tulos oli se, että vaikutusten arviointi sisältää nyt vähimmäispääomavaatimusta ja luotonantajien suojaa sekä sähköistä rekisteröintiä ja yhtiöjärjestyksen yhdenmukaista mallia koskevat vaihtoehdot. Lisäksi vaikutusten arvioinnista käy paremmin selville asianomaisten markkinoiden koko: EU:ssa on noin 21 miljoonaa pk-yritystä, joista noin 12 miljoonaa on rajavastuuyhtiöitä ja noin puolet niistä (5,2 miljoonaa) on yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä.

3.           EHDOTUKSEN OIKEUDELLINEN SISÄLTÖ

Oikeusperusta sekä toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaate

Ehdotus perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 50 artiklaan, joka toimii oikeusperustana EU:n toimivallalle yhtiöoikeuden alalla. SEUT-sopimuksen 50 artiklan 2 kohdan f alakohdassa määrätään, että sijoittautumisvapauden esteet on poistettava asteittain tytäryritysten perustamisedellytyksistä.

Ehdotusluonnoksessa ei esitetä uutta ylikansallista oikeudellista muotoa yhdenmiehenyhtiölle, vaan pikemminkin pyritään poistamaan asteittain sijoittautumisvapauden rajoituksia tytäryritysten toiseen jäsenvaltioon perustamisen edellytyksistä. Ehdotusluonnoksen tavoite olisi periaatteessa voitu siis saavuttaa siten, että jäsenvaltiot säätävät erikseen samanlaiset kansalliset lait. Näissä olosuhteissa 50 artikla tarjoaa ehdotukselle riittävän oikeusperustan eikä SEUT-sopimuksen 352 artiklaa tarvitse käyttää.

Toissijaisuusperiaatteen mukaisesti EU:n pitäisi toimia ainoastaan silloin, kun sen toiminta tuo parempia tuloksia kuin jäsenvaltiotason toiminta.

Ratkaisuja, joita yksittäiset jäsenvaltiot ovat tähän mennessä toteuttaneet perustamiskustannusten vähentämiseksi, ei ole toistaiseksi yhdenmukaistettu EU:n tasolla. Tällainen jäsenvaltioiden välinen yhdenmukaistaminen, jolla pyrittäisiin sisällyttämään kansallisiin lainsäädäntöihin tiettyä kansallisen yhtiöoikeuden mukaista yhtiömuotoa koskevia identtisiä vaatimuksia, vaikuttaa myös lähitulevaisuudessa epätodennäköiseltä, vaikka se onkin teoriassa mahdollista. Sen sijaan on todennäköistä, että jäsenvaltioiden erilliset toimet tulevat johtamaan nykyistä suurempiin eroihin, kuten vaikutusten arvioinnissa on osoitettu.

Jäsenvaltioiden erilliset toimet keskittyvät useimmiten kunkin valtion sisäiseen tilanteeseen eikä niillä yleensä pyritä helpottamaan yritysten perustamista ulkomaille. Esimerkiksi notaarin tai muun ulkomaisen rekisteröintiviranomaisen käsittelyyn sisältyvä läsnäolovaatimus vaikuttaa eri tavoin kyseisessä valtiossa asuviin henkilöihin kuin ulkomaalaisiin, vaikka vaatimus ei olekaan sinällään syrjivä. Ulkomaisille yrityksen perustajille aiheutuu todennäköisesti enemmän kustannuksia kuin kotimaisille perustajille. Lisäksi sähköisen rekisteröinnin toteuttaminen niin, että se on käytännössä vain asianomaisen valtion kansalaisten tai asukkaiden käytettävissä, mikä vaikuttaa hyväksyttävältä kansallisessa kontekstissa, aiheuttaa ulkomaisille yrityksille lisäkustannuksia, joista kotimaiset yritykset eivät joudu kärsimään.

Näin ollen vaikuttaa todennäköiseltä, että jos EU ei ryhdy toimenpiteisiin, käytettävissä tulee olemaan vain toisistaan erillisiä kansallisia ratkaisuja ja pk-yritykset joutuvat vastakin kärsimään niiden ulkomaille laajentumista vaikeuttavista esteistä ja esteistä aiheutuvat kustannukset olisivat ulkomaisille perustajille erityisen raskaita. Sääntöjen yhdenmukaistamisella toteutettava yksinkertaistaminen voidaan teoriassa saavuttaa siten, että jäsenvaltiot toimivat toisistaan erillään, mutta se on erittäin epätodennäköistä. Tässä tilanteessa EU:n kohdennetut toimet näyttävät olevan toissijaisuusperiaatteen mukaisia.

Suhteellisuusperiaatteen osalta EU:n toimien olisi oltava riittävät saavuttamaan asetetut toimintatavoitteet, mutta ne olisi rajattava siihen, mikä on välttämätöntä niiden saavuttamiseksi. On aiheellista yhdenmukaistaa yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden perustamista ja toimintaa koskevat edellytykset, jotta yhä useammat pk-yritykset harjoittaisivat rajatylittävää toimintaa sisämarkkinoilla. Tällä toimella helpotettaisiin ja kannustettaisiin yhtiöiden perustamista, mikä johtaisi erityisesti tytäryhtiöiden lukumäärän kasvuun EU:ssa. Toimella ei mennä pidemmälle kuin on tarpeen tämän tavoitteen saavuttamiseksi, koska sillä ei ole tarkoitus yhdenmukaistaa kokonaisvaltaisesti yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden toiminnan kaikkia osa-alueita, vaan siinä rajoitutaan niihin osa-alueisiin, joilla on suurin merkitys rajatylittävän toiminnan kannalta. Lisäksi uudella direktiivillä, jolla kumotaan voimassa oleva yhdenmiehenyhtiöistä annettu direktiivi, taataan, että ehdotettujen EU:n toimien sisältö ja muoto eivät ylitä sitä, mikä on sääntelyn tavoitteen saavuttamiseksi tarpeen ja oikeasuhteista.

Ehdotuksen yksityiskohtainen kuvaus

1 osa: Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä koskevat yleiset säännöt

Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä koskevia yleissääntöjä sovelletaan kaikkiin liitteessä I lueteltuihin yhtiöihin, mukaan lukien yhtiöihin, joihin viitataan tämän direktiivin toisessa osassa (1–5 artikla). Kahdennessatoista neuvoston yhtiöoikeudellisessa direktiivissä 89/667/ETY, joka kodifioitiin direktiivillä 2009/102/EY, on otettu käyttöön oikeudellinen väline, joka mahdollistaa yhdenmiehenyhtiöiden vastuun rajoittamisen kaikkialla EU:ssa. Lisäksi direktiivin 1 osan säännökset edellyttävät yhdenmiehenyhtiön tietojen julkistamista rekisterissä, josta jokainen voi saada tietoja, ja niillä säännellään sekä ainoan jäsenen tekemiä päätöksiä että ainoan jäsenen ja yhtiön välisiä sopimuksia. Jos jäsenvaltio myöntää myös julkisille osakeyhtiöille mahdollisuuden vain yhteen osakkeenomistajaan, direktiivin 1 osassa annettuja sääntöjä sovelletaan myös tällaisiin yrityksiin.

Osa 2: Societas Unius Personae (SUP) ‑yhtiöitä koskevat erityiset säännöt

1 luku: Yleiset säännökset

Tämän direktiivin 2 osassa annettuja säännöksiä sovelletaan yhdenmiehen rajavastuuyhtiöihin, jotka on perustettu SUP:iksi (6 artikla).

Jos jotain asiaa ei ole säännelty tässä direktiivissä, siihen sovelletaan kansallista lainsäädäntöä.

2 luku: SUP:n muodostaminen

Direktiivin nojalla SUP voidaan perustaa kahdella tavalla: joko perustamalla täysin uusi yhtiö tyhjästä (ex nihilo) tai muuttamalla jo olemassa olevan yhtiön yhtiömuotoa. Direktiivissä (8 ja 9 artikla) säädetään molemmista perustamistavoista. Lisäksi SUP:n muodostamismenettelyyn sovelletaan kansallisia rajavastuuyhtiöitä koskevia sääntöjä.

SUP:n voi perustaa tyhjästä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, vaikka oikeushenkilö olisikin yhdenmiehen rajavastuuyhtiö. Jäsenvaltiot eivät saa estää SUP:tä toimimasta ainoana jäsenenä muissa yhtiöissä.

Vain liitteessä I luetellut rajavastuuyhtiöt voivat muodostaa SUP:n yhtiömuotoa muuttamalla. Yhtiö, josta tehdään SUP, säilyttää oikeushenkilöytensä. Direktiivissä viitataan yhtiömuodon muutosmenettelyiden osalta kansalliseen lainsäädäntöön.

Tämän direktiivin perusteella SUP:n sääntömääräisen kotipaikan ja joko keskushallinnon tai pääasiallisen toimipaikan on sijaittava EU:ssa (10 artikla).

3 luku: Yhtiöjärjestys

Direktiivissä säädetään yhtiöjärjestyksen vakiomuotoisesta mallista, jonka käyttö on pakollista sähköisen rekisteröinnin yhteydessä. Direktiivissä määritellään mallin vähimmäissisältö, josta säädetään komission täytäntöönpanosäädöksessä, jonka sen on määrä antaa (11 artikla).

Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa rekisteröinnin jälkeen, mutta muutosten on oltava direktiivin ja kansallisen lainsäädännön säännösten mukaisia (12 artikla).

4 luku: SUP:n rekisteröiminen

Rekisteröintimenettelyä koskevat säännökset ovat merkittäviä siinä, että tällä direktiivillä voidaan helpottaa ratkaisevasti tytäryritysten perustamista muihin EU:n jäsenvaltioihin kuin yrityksen kotivaltioon. Direktiivissä vaaditaan jäsenvaltioita ottamaan käyttöön rekisteröintimenettelyn, joka voidaan suorittaa alusta loppuun sähköisesti ilman, että yrityksen perustajan tarvitsee tavata rekisteröintijäsenvaltion viranomaisia henkilökohtaisesti. Näin ollen myös kaiken rekisteröintiviranomaisen ja perustajan välisen viestinnän on voitava tapahtua sähköisesti. SUP:n rekisteröiminen on saatettava päätökseen kolmen työpäivän kuluessa, jotta yritysten perustaminen voi tapahtua nopeasti (14 artikla).

Direktiivi sisältää myös tyhjentävän luettelon asiakirjoista ja tiedoista, joita jäsenvaltiot voivat pyytää SUP:n rekisteröintiä varten. Rekisteröinnin jälkeen SUP voi muuttaa asiakirjoja ja tietoja kansallisessa lainsäädännössä säädettyä menettelyä noudattaen (13 artikla).

5 luku: Ainoa osake

Koska SUP:llä on vain yksi osakkeenomistaja, se voi laskea liikkeeseen vain yhden osakkeen, jota ei voi jakaa osiin (15 artikla).

6 luku: Osakepääoma

Direktiivissä säädetään, että osakepääoman on oltava vähintään yksi euro tai jäsenvaltioissa, joissa on käytössä muu rahayksikkö kuin euro, vähintään yksi kansallisen valuutan yksikkö. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa enimmäismääriä ainoan osakkeen tai maksetun pääoman arvolle eikä vaatia SUP:tä tekemään lakisääteisiä varauksia. Direktiivillä annetaan SUP:lle kuitenkin mahdollisuus tehdä varauksia vapaaehtoisesti (16 artikla).

Direktiivissä asetetaan myös sääntöjä, jotka koskevat SUP:n ainoalle jäsenelle suoritettavaa voitonjakoa (esimerkiksi osinkoja). Voitonjako voidaan tehdä, jos SUP läpäisee tasetestin, jolla tarkistetaan, että voitonjaon jälkeen jäljelle jäävät varat riittävät kattamaan täysin yhtiön vastuut. Ennen voitonjakoa johtoelimen on vielä annettava ainoalle jäsenelle vakavaraisuusvakuutus. Näiden kahden vaatimuksen sisällyttäminen direktiiviin takaa luotonantajille korkeatasoisen suojan, minkä ansiosta SUP-yhtiömuodolle muodostuu todennäköisesti hyvä maine (18 artikla).

7 luku: SUP:n rakenne ja toimintamenettelyt

Direktiivissä säädetään ainoan jäsenen päätösvallasta, johtoelimen toiminnasta ja SUP:n edustamisesta suhteissa kolmansiin osapuoliin (21 artikla).

Pk-yritysten ja muiden yritysten rajatylittävän toiminnan helpottamiseksi direktiivissä taataan ainoalle jäsenelle oikeus tehdä päätöksiä järjestämättä yhtiökokousta ja luetellaan asiat, joista ainoan jäsenen on päätettävä. Ainoan jäsenen olisi voitava tehdä myös päätöksiä, joita ei ole mainittu tässä direktiivissä, kuten siirtää toimivaltansa johtoelimelle, jos se ei ole vastoin kansallista lainsäädäntöä.

SUP:n johtajina voi toimia vain luonnolliset henkilöt; johtajina voivat kuitenkin toimia myös oikeushenkilöt, jos rekisteröintijäsenvaltion lainsäädäntö sallii sen. Direktiivi sisältää joitain johtajien nimittämistä ja erottamista koskevia säännöksiä. Johtajat vastaavat SUP:n toiminnasta ja edustavat yhtiötä suhteissa kolmansiin osapuoliin. SUP:n arvioidaan kiinnostavan konserneja, minkä vuoksi direktiivissä sallitaan, että ainoa jäsenen antaa ohjeita johtoelimelle. Näiden ohjeiden on kuitenkin noudatettava kansallista lainsäädäntöä, joka suojaa muiden osapuolten etuja (22 artikla).

SUP voidaan muuttaa toiseksi kansalliseksi yhtiömuodoksi. Jos tämän direktiivin vaatimukset eivät enää täyty, SUP on joko muutettava toisenmuotoiseksi yhtiöksi tai se on purettava. Jos näin ei tehdä, kansallisilla viranomaisilla on oltava valtuudet purkaa yhtiö (25 artikla).

Osa 3: Loppusäännökset

Direktiivissä edellytetään, että jäsenvaltiot ottavat käyttöön asianmukaiset seuraamukset tämän direktiivin, kansallisen lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen rikkomiselle (28 artikla). Lisäksi sillä siirretään komissiolle valta antaa delegoituja säädöksiä ja täytäntöönpanosäädöksiä.

Jotta jäsenvaltioiden yhtiömuotoja koskeva luettelon voidaan pitää ajan tasalla, komissio ehdottaa tarvittaessa muutosta liitteeseen I delegoidulla säädöksellä, joka ei edellytä direktiivin uudelleenavaamista ja lainsäätämisjärjestyksen noudattamista (1 artiklan 2 kohta). Lisäksi ehdotetaan, että komissiolle siirretään valta antaa täytäntöönpanosäädöksen rekisteröinnissä käytettävästä mallista (11 artiklan 3 kohta) ja täytäntöönpanosäädöksen yhtiöjärjestyksen mallista (13 artiklan 2 kohta). Täytäntöönpanosäädösten sisältämiä malleja olisi helpompi mukauttaa muuttuvaan liiketoimintaympäristöön kuin tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttyjä malleja. Mallien laatimisessa komissiota avustaa yhtiöoikeuskomitea.

Direktiivillä kumotaan direktiivi 2009/102/EY, joka korvataan tällä direktiivillä, ja muutetaan asetusta 1024/2012[14] sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmän (IMI) käyttämisen mahdollistamiseksi (29 ja 30 artikla).

Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin säännökset osaksi kansallista lainsäädäntöään viimeistään kahden vuoden kuluttua direktiivin antamisesta. Sillä välin komissio antaa tarvittavat täytäntöönpanosäädökset. Jäsenvaltioita pyydetään käynnistämään täytäntöönpanoprosessi välittömästi direktiivin tultua voimaan.

4.           SELITTÄVÄT ASIAKIRJAT

Lokakuun 27. päivänä 2011 annetun yhteisen poliittisen lausuman mukaisesti Euroopan komission pitäisi pyytää selittäviä asiakirjoja vain, jos se pystyy perustelemaan ”tapauskohtaisesti tällaisten asiakirjojen toimittamisen tarpeen ja suhteellisuuden ottaen erikseen huomioon sekä direktiivin että sen osaksi kansallista lainsäädäntöä saattamisen monimutkaisuus sekä mahdolliset hallinnolliset lisärasitteet”.

Komissio katsoo, että tässä erityistapauksessa on perusteltua pyytää jäsenvaltioita toimittamaan sille selittävät asiakirjat, sillä täytäntöönpanossa voi ilmetä haasteita muun muassa jäsenvaltioiden välisten yhtiöoikeuden huomattavien sääntelyerojen (esimerkiksi siviilioikeuden lakien, yhtiöoikeuden lakien ja yrityksiä koskevia säädösten erojen) vuoksi.

Täytäntöönpanotoimenpiteet vaikuttavat kansallisella tasolla monin tavoin muun muassa kansalliseen yhtiöoikeuteen, rekisteröintimenettelyyn, rekisteröintielimen ja perustajan väliseen viestintään, toimivaltaisten viranomaisten verkkosivustoihin ja sähköiseen tunnistusmenettelyyn. Erityisesti direktiivin 2 osan säännökset saatetaan todennäköisesti osaksi useita kansallisia säädöksiä. Tämä koskee etenkin jäsenvaltioita, joissa on enemmän kuin yksi keskusyhtiörekisteri.

Tässä tilanteessa niiden toimenpiteiden ilmoittaminen, joilla direktiivi saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä, on ratkaisevan tärkeää selvitettäessä tämän direktiivin säännösten ja kansallisten täytäntöönpanosäädösten välistä suhdetta ja sitä kautta arvioitaessa, onko kansallinen lainsäädäntö tämän direktiivin mukainen.

Pelkkä ilmoitus yksittäisistä täytäntöönpanotoimenpiteistä ei tarjoaisi riittävää selvennystä, eikä komissio voisi sen perusteella varmistaa, että kaikki EU:n säännökset on pantu täytäntöön tarkasti ja kaikilta osin. Selittäviä asiakirjoja tarvitaan, jotta voidaan selvittää täysin, millä tavoin jäsenvaltiot ovat saattamassa direktiivin säännöksiä osaksi kansallista lainsäädäntöään. Jäsenvaltioita kehotetaan toimittamaan selittävät asiakirjat helppolukuisina taulukoina, joista ilmenee, miten eri hyväksytyt toimenpiteet vastaavat direktiivin säännöksiä.

Edellä esitettyjen seikkojen vuoksi ehdotettuun direktiiviin sisällytetään seuraava johdanto-osan kappale: ”Jäsenvaltiot ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen toimittamista perusteltuna. ”

2014/0120 (COD)

Ehdotus

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI

yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 artiklan,

ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen,

sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon,

noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä,

sekä katsovat seuraavaa:

(1)       yhtiöoikeuden alalla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 16 päivänä syyskuuta 2009 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2009/102/EY[15] on annettu yksittäisille yrittäjille mahdollisuus toimia rajavastuuyhtiönä kaikkialla unionin alueella.

(2)       Tämän direktiivin 1 osaan sisältyvät direktiivin 2009/102/EY säännökset, jotka koskevat kaikkia yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä. Direktiivissä edellytetään, että jos kaikki osakkeet ovat yhden osakkeenomistajan omistuksessa, hänen henkilöllisyytensä on julkistettava rekisterissä. Direktiivissä säädetään myös, että ainoan osakkeenomistajan yhtiökokouksena tekemät päätökset sekä ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset olisi tehtävä kirjallisesti, jos tällaiset sopimukset eivät koske sopimuksia, jotka on tehty markkinaolosuhteissa tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä.

(3)       Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat edelleen toisistaan.

(4)       Komission tiedonannossa ”Globalisaation aikakauden yhdennetty teollisuuspolitiikka – Kilpailukyky ja kestävyys keskeiselle sijalle”[16] tuetaan pienten ja keskisuurten yritysten, jäljempänä ’pk-yritykset’, perustamista, kasvua ja kansainvälistymistä. Tämä on tärkeää unionin talouden kannalta, sillä pk-yritykset työllistävät kaksi kolmasosaa unionin työntekijöistä ja niillä on paljon potentiaalia kasvuun ja työpaikkojen luomiseen.

(5)       Erityisesti pk-yritysten liiketoimintaympäristön kehittäminen vähentämällä liiketoimintakustannuksia Euroopassa, edistämällä klustereiden muodostumista ja tukemalla pk-yritysten kansainvälistymistä oli komission Eurooppa 2020 ‑strategian tiedonannossa esitellyn aloitteen ”Globalisaation aikakauden teollisuuspolitiikka”[17] keskeinen osa-alue.

(6)       Eurooppa 2020 -strategian mukaisesti eurooppalaisia pk-yrityksiä tukevan Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa[18] kannatettiin järkevän sääntelyn toteuttamisen edistämistä, markkinoille pääsyn helpottamista sekä yrittäjyyden, työllisyyden ja osallistavan kasvun tukemista.

(7)       Jotta pk-yritysten rajatylittävä toiminta ja yhdenmiehenyhtiöinä toimivien tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa, yritysten perustamiseen liittyviä kustannuksia ja hallinnollista rasitusta olisi vähennettävä.

(8)       Yhdenmiehenyhtiöiden perustamista sääntelevä yhdenmukainen oikeudellinen kehys, jonka yhteydessä laaditaan yhteinen yhtiöjärjestyksen malli, tulisi todennäköisesti purkamaan asteittain sijoittautumisvapauden esteitä, jotka rajoittavat tytäryhtiöiden perustamista jäsenvaltioihin, sekä vähentämään kustannuksia.

(9)       Tämän direktiivin mukaisesti perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi liitettävä nimeensä yhteinen ja helposti tunnistettava lyhenne ”SUP” (Societas Unius Personae).

(10)     Jäsenvaltioiden yhtiöoikeutta koskevien perinteiden noudattamiseksi jäsenvaltioille olisi annettava liikkumavaraa sen suhteen, millä tavoin ja missä määrin ne soveltavat SUP:iden perustamista ja toimintaa koskevia yhdenmukaisia sääntöjä. Jäsenvaltiot voivat soveltaa tämän direktiivin 2 osaa kaikkiin yhdenmiehen rajavastuuyhtiöihin niin, että kaikki tällaiset yhtiöt toimivat ja tunnetaan SUP:inä. Vaihtoehtoisesti niiden olisi mahdollistettava SUP:n perustaminen erillisenä yhtiömuotona, joka esiintyisi rinnakkain muiden kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden kanssa.

(11)     Jotta yhdenmukaisia sääntöjä sovelletaan mahdollisimman laajasti, sekä luonnollisten henkilöiden että oikeushenkilöiden olisi voitava perustaa SUP:itä. Samasta syystä rajavastuuyhtiöiden, joita ei ole perustettu SUP:inä, olisi voitava hyötyä SUP-kehyksestä. Ne olisi voitava muuttaa SUP:iksi kansallisessa lainsäädännössä säädetyllä tavalla.

(12)     Jotta yritykset voisivat nauttia sisämarkkinoiden hyödyistä täysimääräisesti, jäsenvaltiot eivät saisi vaatia, että SUP:n sääntömääräinen kotipaikka ja keskushallinto sijaitsevat samassa jäsenvaltiossa.

(13)     Jotta tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, SUP:n perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY[19] luotujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Näin ollen SUP:n perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin sähköisesti.

(14)     Avoimuuden varmistamiseksi kaikki yhtiörekistereihin tallennetut asiakirjat olisi saatettava yleisön saataville Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/101/EY[20] 4 a artiklan 2 kohdassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

(15)     Yhdenmukaisuuden ja sähköisen järjestelmän käytettävyyden takaamiseksi SUP:n rekisteröinnissä käytettävissä asiakirjoissa on noudatettava yhtenäistä mallia, joka on saatavilla kaikilla unionin virallisilla kielillä. Kukin jäsenvaltio voi vaatia, että rekisteröinti tehdään jollakin sen virallisista kielistä, mutta niiden toivotaan sallivan rekisteröinnin tekeminen myös muilla unionin virallisilla kielillä.

(16)     Euroopan komission vuonna 2011 tekemän Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa[21] suositeltiin lyhentämään uusien yritysten perustamisaikaa; tämän mukaisesti SUP:n olisi saatava todistus rekisteröinnistä jäsenvaltion yhtiörekisteriin kolmen työpäivän kuluessa. Tämän tulisi koskea vain täysin uusien yhtiöiden perustamista eikä jo olemassa olevien yhtiöiden muuttamista SUP:ksi, sillä jälkimmäisessä tapauksessa rekisteröinti vie enemmän aikaa.

(17)     Jokaisen jäsenvaltion olisi nimettävä toimivaltainen sähköinen rekisteröintipiste. Jäsenvaltiot voivat auttaa toimivaltaisia elimiä perustajan henkilöllisyyttä koskevassa tietojenvaihdossa käyttämällä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 1024/2012[22] säädettyjä keinoja.

(18)     Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevilla säännöksillä ei saisi rajoittaa jäsenvaltioiden oikeutta säilyttää sääntöjä, jotka koskevat rekisteröintimenettelyn tarkistamista, kuitenkin sillä edellytyksellä, että rekisteröintimenettely voidaan suorittaa sähköisesti ja toisesta jäsenvaltiosta käsin.

(19)     Yhtiöjärjestyksen mallin käyttöä olisi edellytettävä, kun SUP rekisteröidään sähköisesti. Jos kansallinen lainsäädäntö sallii muun rekisteröintitavan, mallia ei ole pakko käyttää mutta yhtiöjärjestyksen on vastattava direktiivin vaatimuksia. Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevan vähimmäispääomavaatimuksen suuruus vaihtelee jäsenvaltiosta toiseen. Useimmat jäsenvaltiot ovat jo toteuttaneet toimia vähimmäispääomavaatimuksen poistamiseksi tai sen laskemiseksi nimelliselle tasolle. SUP:ihin ei pitäisi soveltaa korkeaa pääomavaatimusta, koska tämä olisi yhtiön perustamisen este. Luotonantajat olisi kuitenkin suojattava ainoan jäsenen liialliselta voitonjaolta, joka saattaisi vaikuttaa SUP:n kykyyn maksaa velkansa. Luotonantajat olisi suojattava asettamalla tasetta koskevia vähimmäisvaatimuksia (vastuut eivät saa ylittää varoja) ja edellyttämällä johtoelimen laatimaa ja allekirjoittamaa vakavaraisuusvakuutusta. Ainoan jäsenen pääoman käytölle ei pitäisi asettaa muita rajoituksia.

(20)     Väärinkäytösten estämiseksi ja valvonnan helpottamiseksi SUP ei saisi laskea liikkeeseen muita osakkeita eikä ainoaa osaketta saisi jakaa osiin. SUP ei saisi myöskään ostaa tai omistaa ainoaa osakettaan suoraan tai välillisesti. Ainoaan osakkeeseen kuuluvia oikeuksia tulisi voida harjoittaa vain yksi henkilö. Jos jäsenvaltiot sallivat ainoan osakkeen yhteisomistuksen, vain yhdellä edustajalla olisi oltava oikeus toimia yhteisomistajien puolesta ja hänet katsottaisiin tässä direktiivissä tarkoitetuksi ainoaksi jäseneksi.

(21)     Avoimuuden varmistamiseksi ainoan jäsenen yhtiökokouksena tekemät päätökset olisi tehtävä kirjallisesti. Tällaiset päätökset olisi toimitettava yhtiölle ja kirjalliset todisteet olisi säilytettävä vähintään viiden vuoden ajan.

(22)     SUP:n johtoelimen olisi koostuttava yhdestä tai useammasta johtajasta. Johtajiksi olisi nimitettävä vain luonnollisia henkilöitä, paitsi jos rekisteröintijäsenvaltio sallii oikeushenkilöiden toimia johtajina.

(23)     Konsernien toiminnan helpottamiseksi ainoan jäsenen johtoelimelle antamien ohjeiden olisi oltava sitovia. Johtoelimen olisi kieltäydyttävä ohjeiden noudattamisesta vain, jos noudattaminen olisi vastoin yhtiön rekisteröintijäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä. Lukuun ottamatta yhtiöjärjestyksen määräyksiä, jotka mahdollisesti rajoittavat yhtiön edustuksen kaikkien johtajien yhteisedustukseen, muiden yhtiöjärjestykseen perustuvien, johtajien toimivaltuuksia koskevat rajoitukset eivät saisi olla sitovia, sikäli kun ne koskevat kolmansia osapuolia.

(24)     Jäsenvaltioiden olisi säädettävä seuraamuksista, joita sovelletaan tämän direktiivin säännösten rikkomiseen, ja varmistettava, että näitä seuraamuksia sovelletaan. Seuraamusten olisi oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

(25)     Yhtiöiden perustamiseen liittyvien hallinnollisten ja lainsäädännöllisten kustannusten vähentämiseksi ja rekisteröintimenettelyn yhdenmukaisuuden varmistamiseksi kaikissa jäsenvaltioissa komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovalta, jonka nojalla se voi hyväksyä SUP:n rekisteröinnin ja yhtiöjärjestyksen mallit. Tätä valtaa olisi käytettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011[23] mukaisesti.

(26)     Komissiolle olisi siirrettävä valta antaa säädöksiä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan mukaisesti jäsenvaltioiden yhtiömuotoja koskeviin kansallisiin lainsäädäntöihin ja unionin lainsäädäntöön myöhemmin tehtävien muutosten huomioon ottamiseksi, jotta liitteessä I oleva yhtiöluettelo voidaan saattaa ajan tasalle. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla. Komission olisi delegoituja säädöksiä valmistellessaan ja laatiessaan varmistettava, että asianomaiset asiakirjat toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle yhtäaikaisesti, hyvissä ajoin ja asianmukaisesti.

(27)     Jäsenvaltiot ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman[24] mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen toimittamista perusteltuna.

(28)     Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitetta, joka on helpottaa yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden, kuten SUP:n, perustamista, vaan tavoite voidaan sen laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla, joten unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen.

(29)     Koska direktiiviin 2009/102/EY ollaan tekemässä laajamittaisia tarkistuksia, se olisi selkeyden ja oikeusvarmuuden takaamiseksi kumottava,

OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 osa Yleiset säännökset

1 artikla Soveltamisala

1.           Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat

a)       liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja;

b)      6 artiklassa tarkoitettua Societas Unius Personae (SUP) -yhtiömuotoa.

2.           Jäsenvaltion on ilmoitettava komissiolle kahden kuukauden kuluessa liitteeseen I vaikuttavista muutoksista, joita se on tehnyt kansallisessa lainsäädännössä säädettyihin rajavastuuyhtiömuotoihin.

Tällaisessa tapauksessa komissiolle siirretään valta mukauttaa 26 artiklan mukaisilla delegoiduilla säädöksillä liitteeseen I sisältyvää yhtiöluetteloa.

3.           Jos jäsenvaltio sallii muiden kuin liitteessä I lueteltujen yhtiöiden perustamisen tai muuttamisen 2 artiklan 1 kohdassa määritellyiksi yhdenmiehenyhtiöiksi, tämän direktiivin 1 osaa sovelletaan myös niihin.

2 artikla Määritelmät

Tässä direktiivissä tarkoitetaan

1)           ’yhdenmiehenyhtiöllä’ yhtiötä, jonka kaikki osakkeet ovat saman henkilön omistuksessa;

2)           ’muuttamisella’ menettelyä, jonka seurauksena olemassa olevasta yhtiöstä tulee SUP tai se lakkaa olemasta sellainen;

3)           ’voitonjaolla’ taloudellista voittoa, jonka ainoa jäsen saa SUP:stä suoraan tai välillisesti ainoan osakkeen perusteella, mukaan lukien rahan ja omaisuuden siirrot. Voitonjako voi tapahtua osinkojen muodossa, omaisuuden oston tai myynnin kautta tai muulla tavalla;

4)           ’yhtiöjärjestyksellä’ yhtiöjärjestystä tai muita sääntöjä tai perustamiskirjaa, jolla tai joilla yhtiö perustetaan;

5)           ’johtajalla’ johtoelimen jäsentä, joka on nimitetty virallisesti johtajaksi tai joka toimii tosiasiallisesti johtajana.

3 artikla Julkistaminen

Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö sen vuoksi, että kaikki sen osakkeet tulevat yhden henkilön omistukseen, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä on merkittävä direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai rekisteriin taikka merkittävä yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja.

4 artikla Yhtiökokous

1.           Yhtiön ainoa jäsen käyttää yhtiökokoukselle kuuluvaa toimivaltaa.

2.           Päätökset, jotka ainoa jäsen tekee käyttäen 1 kohdan mukaista toimivaltaa, on tehtävä kirjallisesti.

5 artikla Ainoan jäsenen ja yhtiön väliset sopimukset

1.           Ainoan jäsenen ja yhtiön väliset sopimukset on tehtävä kirjallisesti.

2.           Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 1 kohtaa sopimuksiin, jotka on tehty markkinaolosuhteissa tavanomaisessa liiketoiminnassa ja jotka eivät ole haitaksi yhdenmiehenyhtiölle.

2 osa Societas Unius Personae

1 luku Oikeudellinen muoto ja yleiset periaatteet

6 artikla Oikeudellinen muoto

1.           Jäsenvaltioiden on säädettävä mahdollisuudesta rekisteröidä yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä tässä osassa säädettyjä sääntöjä ja menettelyjä noudattaen. Tällaisia yhtiöitä kutsutaan lyhenteellä ”SUP”.

2.           Jäsenvaltiot eivät saa estää SUP:itä toimimasta ainoina jäseninä muissa yhtiöissä.

7 artikla Yleiset periaatteet

1.           Jäsenvaltioiden on myönnettävä SUP:ille täysi oikeushenkilöys.

2.           Jäsenvaltioiden on säädettävä, että ainoa jäsen ei ole vastuussa mistään merkityn pääoman ylittävästä summasta.

3.           Yhtiön, jonka yhtiömuoto on SUP, nimen jälkeen on lisättävä lyhenne ”SUP”. Vain SUP voi käyttää lyhennettä ”SUP”.

4.           SUP:hen ja sen yhtiöjärjestykseen on sovellettava SUP:n rekisteröintijäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jäljempänä ’sovellettava kansallinen lainsäädäntö’.

5.           Jäsenvaltioiden on säädettävä, että SUP perustetaan määrittelemättömäksi ajaksi, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä.

2 luku Perustaminen

8 artikla Yhtiöittäminen

SUP:n voi yhtiöittää luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö.

9 artikla Muuttaminen SUP:ksi

1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP:n voi muodostaa muuttamalla liitteessä I luetelluista yhtiömuodoista.

2.           SUP:n perustaminen muuttamalla johda selvitysmenettelyyn, oikeushenkilöyden menettämiseen tai keskeytymiseen eikä se vaikuta oikeuksiin tai velvollisuuksiin, joita yhtiöllä oli ennen muuttamista.

3.           Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö voidaan muuttaa SUP:ksi vain, jos

a)      osakkeenomistajat ovat laatineet päätöslauselman tai ainoa jäsen on tehnyt päätöksen, jolla hyväksytään yhtiön muuttaminen SUP:ksi;

b)      yhtiön yhtiöjärjestys on sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukainen; ja

c)      yhtiön nettovarallisuus on vähintään yhtä suuri kuin sen merkitty osakepääoma ja ne varaukset, joita ei voida yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa, yhteensä.

10 artikla SUP:n kotipaikka

SUP:n sääntömääräisen kotipaikan ja joko sen keskushallinnon tai pääasiallisen toimipaikan on sijaittava unionin alueella.

3 luku Yhtiöjärjestys

11 artikla Yhtiöjärjestyksen yhtenäinen malli

1.           Jäsenvaltioiden on edellytettävä, että SUP:n yhtiöjärjestykseen sisältyvät vähintään 2 kohdassa säädetyt asiat.

2.           Yhtiöjärjestyksen yhtenäiseen malliin on sisällyttävä yhtiön perustamiseen, osakkeisiin, osakepääomaan, organisaatioon, tileihin ja purkamiseen liittyvät asiat.

Malli on oltava saatavilla sähköisessä muodossa.

3.           Komissio hyväksyy yhtiöjärjestyksen yhtenäisen mallin täytäntöönpanosäädöksellä. Tämä täytäntöönpanosäädös annetaan 27 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

12 artikla Yhtiöjärjestyksen muutokset

1.           SUP:n yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa rekisteröinnin jälkeen sähköisesti tai muulla tavoin sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Nämä tiedot on kirjattava rekisteröintijäsenvaltion yhtiörekisteriin.

2.           SUP:n muutettuun yhtiöjärjestykseen on sisällyttävä vähintään asiat, joista on säädetty yhtenäistä mallia koskevassa 11 artiklan 2 kohdassa.

4 luku Rekisteröinti

13 artikla Rekisteröintimuodollisuudet

1.           Jäsenvaltiot voivat vaatia SUP:n rekisteröintiä varten vain seuraavat tiedot tai asiakirjat:

a)      SUP:n nimi;

b)      SUP:n sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon ja/tai pääasiallisen toimipaikan osoite;

c)      SUP:n toimiala;

d)      niiden henkilöiden nimet, osoitteet ja muut tarpeelliset tunnistetiedot, jotka toimivat perustajajäsenenä tai tarvittaessa tosiasiallisena edunsaajana tai edustajana, joka rekisteröi SUP:n jäsenen puolesta;

e)      niiden henkilöiden nimet, osoitteet ja muut tarpeelliset tunnistetiedot, jotka ovat valtuutettuja edustamaan SUP:tä asioitaessa kolmansien osapuolten kanssa ja oikeusmenettelyissä, ja tieto siitä, onko heidät 22 artiklassa tarkoitetulla tavalla todettu kelpaamattomiksi tehtäväänsä jäsenvaltioiden lainsäädännön nojalla;

f)       SUP:n osakepääoma;

g)      ainoan osakkeen nimellisarvo tarvittaessa;

h)      SUP:n yhtiöjärjestys;

i)       tarvittaessa päätös, jolla hyväksytään yhtiön muuttaminen SUP:ksi.

2.           Komissio laatii täytäntöönpanosäädöksellä mallin, jota käytetään SUP:n rekisteröinnissä jäsenvaltioiden yhtiörekistereihin 1 kohdan mukaisesti. Tämä täytäntöönpanosäädös annetaan 27 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

14 artikla Rekisteröinti

1.           SUP on rekisteröitävä jäsenvaltiossa, jossa on määrä olla sen sääntömääräinen kotipaikka.

2.           SUP saa oikeushenkilöyden sinä päivänä, kun yhtiö rekisteröidään rekisteröintijäsenvaltion yhtiörekisteriin.

3.           Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vasta perustettujen SUP:iden rekisteröintimenettely tehdään kokonaisuudessaan sähköisesti ilman, että perustajajäsenen tarvitsee olla läsnä rekisteröintijäsenvaltion viranomaisten käsittelyssä (sähköinen rekisteröinti).

4.           Kansallisilla sähköisen rekisteröinnin verkkosivustoilla on oltava linkit muiden jäsenvaltioiden rekisteröintisivustoille. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköisessä rekisteröinnissä käytetään seuraavia malleja:

a)       11 artiklassa tarkoitettu yhtenäinen yhtiöjärjestyksen malli; ja

b)      13 artiklassa tarkoitettu rekisteröintimalli.

Jäsenvaltioiden on annettava rekisteröintitodistus, jolla vahvistetaan rekisteröintimenettelyn päätökseen saattaminen. Rekisteröintitodistus on annettava viimeistään kolmen työpäivän kuluttua siitä, kun toimivaltainen viranomainen on vastaanottanut kaikki tarvittavat asiakirjat.

5.           Jäsenvaltiot voivat asettaa sääntöjä, jotka koskevat perustajajäsenen tai jäsenen puolesta rekisteröinnin tekevän henkilön henkilöllisyyden tarkistamista sekä rekisteröintielimelle toimitettujen asiakirjojen ja muiden tietojen hyväksyttävyyttä. Tunnistaminen, joka on tehty toisessa jäsenvaltiossa toisen jäsenvaltion viranomaisten toimesta tai näiden puolesta, mukaan lukien sähköisesti tehty tunnistaminen, on tunnustettava ja hyväksyttävä rekisteröintijäsenvaltiossa henkilöllisyyden tarkistamista varten.

Jos jäsenvaltioiden on tarpeen käynnistää välillään hallinnollinen yhteistyö ensimmäisen alakohdan tarkoitusta varten, niiden on sovellettava asetusta (EU) N:o 1024/2012.

6.           Jäsenvaltioiden eivät saa asettaa SUP:n rekisteröintiä ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen myöntämiselle. SUP:n rekisteröinti, kaikki rekisteröintimenettelyn aikana toimitetut asiakirjat ja niihin myöhemmin tehtävät muutokset on julkaistava yhtiörekisterissä heti rekisteröinnin jälkeen.

5 luku Ainoa osake

15 artikla Ainoa osake

1.           SUP voi laskea liikkeelle vain yhden osakkeen. Tätä ainoaa osaketta ei voi jakaa osiin.

2.           SUP ei saa suoraan tai välillisesti ostaa tai omistaa ainoaa osakettaan.

3.           Jos sovellettava kansallinen lainsäädäntö sallii, että SUP:n ainoa osake voi olla useamman kuin yhden henkilön omistuksessa, nämä henkilöt katsotaan yhdeksi jäseneksi SUP:hen nähden. He käyttävät oikeuksiaan yhden edustajan kautta ja ilmoittavat edustajan nimen ja edustajan muutokset SUP:n johtoelimelle ilman aiheetonta viivytystä. Ennen ilmoituksen antamista heidän oikeutensa SUP:ssä eivät ole voimassa. Ainoan osakkeen omistajat vastaavat yhteisvastuullisesti edustajan tekemistä sitoumuksista.

Edustajan henkilöllisyys on merkittävä yhtiörekisteriin.

6 luku Osakepääoma

16 artikla Osakepääoma

1.           SUP:n osakepääoman on oltava vähintään yhden euron suuruinen. Jäsenvaltioissa, joissa euro ei ole kansallinen rahayksikkö, pääoman on oltava vähintään tämän jäsenvaltion kansallisen valuutan yksikön suuruinen.

2.           SUP:n pääoma on merkittävä kokonaan.

3.           Jäsenvaltiot eivät voi asettaa ainoan osakkeen arvolle enimmäismäärää.

4.           Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP:hen ei sovelleta sääntöjä, jotka edellyttävät, että yhtiö tekee lakisääteisiä varauksia. Jäsenvaltiot sallivat yhtiöiden tehdä varauksia niiden yhtiöjärjestysten mukaisesti.

5.           Jäsenvaltioiden on vaadittava, että merkitty ja maksettu pääoma ilmoitetaan yhtiön kirje- ja tilauslomakkeilla, ovatpa ne paperi- tai muussa muodossa. Jos yhtiöllä on verkkosivusto, näiden tietojen on oltava saatavilla myös verkkosivustolla.

17 artikla Osakkeen vastikkeet

1.           Osakkeen vastikkeiden on oltava kokonaisuudessaan maksettuja SUP:n rekisteröintihetkellä.

2.           Sähköistä rekisteröintiä käytettäessä vastikkeet on maksettava SUP:n pankkitilille. Osakepääoman korottaminen tai vähentäminen on sallittava ainakin käteisenä ja luontoissuorituksena.

3.           Käteismaksun tapauksessa SUP:n rekisteröintijäsenvaltion on hyväksyttävä maksu, joka on suoritettu unionissa toimivan pankin tilille, todisteeksi maksusta tai osakepääoman korottamisesta.

18 artikla Voitonjako

1.           SUP voi tehdä johtoelimen suosituksesta voitonjaon ainoalle jäsenelle sillä edellytyksellä, että 2 ja 3 kohdan ehdot täyttyvät.

2.           SUP ei voi tehdä voitonjakoa ainoalle jäsenelle, jos edellisen tilivuoden päätöspäivänä SUP:n vuotuisessa tilinpäätöksessä esitetty nettovarallisuus on pienempi kuin osakepääoman määrä ja ne varaukset, joita ei voida SUP:n yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa, yhteensä, tai jos nettovarallisuus supistuisi voitonjaon seurauksena tätä pienemmäksi. Laskelmat on tehtävä viimeisimmän vahvistetun taseen perusteella. Samalla on huomioitava mahdolliset muutokset, jotka on tehty tilinpäätösvuoden päätöspäivän jälkeen osakepääomaan tai varauksiin, joita ei voida jakaa.

3.           SUP ei saa tehdä voitonjakoa ainoalle jäsenelle, jos sen seurauksena SUP ei voi maksaa velkojaan niiden erääntyessä ja tullessa perintäkelpoisiksi voitonjaon jälkeen. Johtoelimen on vahvistettava kirjallisesti, että se on tarkastellut huolellisesti SUP:n tilannetta ja tulevaisuuden näkymiä ja tullut perusteltuun näkemykseen, jonka mukaan SUP pystyy maksamaan velkansa niiden erääntyessä tavanomaisessa liiketoiminnassa ehdotetun voitonjaon päivämäärää seuraavan vuoden aikana ("vakavaraisuusvakuutus"). Johtoelimen on allekirjoitettava vakavaraisuusvakuutus, ja siitä on toimitettava jäljennös ainoalle jäsenelle 15 päivää ennen voitonjakoa koskevan päätöksen hyväksymistä.

4.           Vakavaraisuusvakuutus on julkaistava. Jos yhtiöllä on verkkosivusto, tämän tiedon on oltava saatavilla myös verkkosivustolla.

5.           Jokainen johtaja vastaa henkilökohtaisesti voitonjaon suosittelemisesta tai määräämisestä, jos johtaja tiesi tai jos hänen olisi pitänyt olosuhteet huomioon ottaen tietää, että voitonjako olisi vastoin 2 tai 3 kohdan säännöksiä. Tämä koskee myös ainoaa jäsentä 21 artiklassa tarkoitetun voitonjaon tekemispäätöksen osalta.

19 artikla Laittoman voitonjaon takaisinperintä

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että voitonjaot, jotka on maksettu vastoin 18 artiklan 2 ja 3 kohdan säännöksiä, palautetaan SUP:lle, jos voidaan osoittaa, että ainoa jäsen tiesi tai hänen olisi pitänyt olosuhteet huomioon ottaen tietää, että voitonjako olisi vastoin 18 artiklan 2 tai 3 kohdan säännöksiä.

20 artikla Osakepääoman alentaminen

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP:n osakepääoman alentamiset, jotka johtavat tosiasiallisesti voitonjakoon ainoalle jäsenelle, ovat 18 artiklan 2 ja 3 kohdan mukaisia.

7 luku Organisaatio

21 artikla Ainoan jäsenen päätökset

1.           SUP:n ainoan jäsenen on kirjattava ylös tekemänsä päätökset. Päätöksiä koskevat asiakirjat on säilytettävä vähintään viisi vuotta.

2.           Ainoa jäsen päättää seuraavista asioista:

a)       vuositilinpäätöksen hyväksyminen;

b)      voitonjako jäsenelle;

c)       osakepääoman korottaminen;

d)      osakepääoman alentaminen;

e)       johtajien nimittäminen tai erottaminen;

f)       johtajien mahdolliset palkat ja palkkiot, myös silloin kun ainoa jäsen toimii johtajana;

g)      sääntömääräisen kotipaikan muutos;

h)      tilintarkastajan nimittäminen ja erottaminen tarvittaessa;

i)       SUP:n yhtiömuodon muuttaminen;

j)       SUP:n purkaminen;

k)      yhtiöjärjestyksen muutokset.

Ainoa jäsen ei voi delegoida ensimmäisessä kohdassa tarkoitettuja päätöksiä johtoelimelle.

3.           Ainoan jäsenen on voitava tehdä päätöksiä kutsumatta koolle yhtiökokousta. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muodollisia rajoituksia ainoan jäsenen päätösvallalle, mukaan lukien päätösten tekopaikka tai -aika.

22 artikla Johtaminen

1.           SUP:tä johtaa johtoelin, jossa on yksi tai useampia johtajia.

2.           Johtajien lukumäärä määritetään yhtiöjärjestyksessä.

3.           Johtoelin voi harjoittaa kaikkia SUP:n toimivaltuuksia, joita ei harjoita ainoa jäsen tai soveltuvin osin hallintoneuvosto.

4.           Johtajien on oltava luonnollisia henkilöitä tai sovellettavan kansallisen lainsäädännön niin salliessa oikeushenkilöitä. Heidät nimitetään määrittämättömäksi ajaksi, jollei ainoan jäsenen antamassa nimityspäätöksessä tai yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä. Ainoa jäsen voi olla johtaja.

5.           Ainoa jäsen voi erottaa johtajan päätöksellä milloin tahansa. Erotettu johtaja menettää välittömästi toimivaltansa ja valtuutensa toimia SUP:n johtajana. Muut sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaiset oikeudet ja velvollisuudet eivät muutu.

6.           Luonnollinen henkilö, joka on todettu kelpaamattomaksi rekisteröintijäsenvaltion lainsäädännön tai tuomioistuimen tai hallinnollisen päätöksen nojalla, ei voi toimia johtajana. Jos johtaja on todettu kelpaamattomaksi toisessa jäsenvaltiossa tehdyllä tuomioistuimen tai hallinnollisella päätöksellä ja päätös on yhä voimassa, päätös on annettava tiedoksi rekisteröintimenettelyn yhteydessä 13 artiklan mukaisesti. Jäsenvaltio voi evätä yleisen järjestyksen nojalla yhtiön rekisteröimisen, jos johtaja on todettu toisessa jäsenvaltiossa kelpaamattomaksi ja asiaa ei ole ratkaistu.

Jos jäsenvaltioiden on käynnistettävä välillään hallinnollinen yhteistyö tämän kohdan tarkoitusta varten, niiden on sovellettava asetusta (EU) N:o 1024/2012.

7.           Henkilö, jonka määräyksiä tai ohjeita yhtiön johtajat ovat tottuneet noudattamaan mutta jota ei ole nimitetty muodollisesti johtajaksi, katsotaan johtajaksi hänelle kuuluvien velvollisuuksien ja vastuiden osalta. Henkilöä ei katsota johtajaksi yksinomaan sen perusteella, että johtoelin toimii hänen ammattitehtävässä antamiensa ohjeiden mukaan.

23 artikla Osakkeenomistajan ohjeet

1.           Ainoalla jäsenellä on oikeus antaa johtoelimelle ohjeita.

2.           Ainoan jäsenen antamat ohjeet eivät sido johtajia, jos ne rikkovat yhtiöjärjestystä tai sovellettavaa kansallista lainsäädäntöä.

24 artikla Valtuudet toimia ja tehdä sopimuksia SUP:n puolesta

1.           SUP:n johtoelimellä, joka koostuu yhdestä tai useammasta johtajasta, on valtuudet edustaa SUP:tä muun muassa tehtäessä sopimuksia kolmansien osapuolten kanssa sekä oikeusmenettelyissä.

2.           Johtajat voivat edustaa SUP:tä yksittäin muun muassa tehtäessä sopimuksia kolmansien osapuolten kanssa sekä oikeusmenettelyissä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä yhteisedustuksesta. Muita johtajien valtuuksien rajoituksia, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen, ainoan jäsenen päätökseen tai johtoelimen päätökseen, ei voida käyttää riita-asioissa kolmansien osapuolten kanssa, vaikka rajoitus olisi julkaistu. Johtoelimen toteuttamat toimet sitovat SUP:tä, vaikka ne eivät olisi SUP:n tavoitteiden mukaisia.

3.           Johtoelin voi delegoida oikeuden edustaa SUP:tä, jos ei ole vastoin yhtiöjärjestystä. Johtoelimen velvollisuutta esittää konkurssihakemus tai käynnistää muu samankaltainen maksukyvyttömyysmenettely ei voida delegoida.

25 artikla SUP:n yhtiömuodon muuttaminen

1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kansallinen lainsäädäntö edellyttää SUP:n purkamista tai muuttamista toiseen yhtiömuotoon, jos SUP ei enää täytä tässä direktiivissä säädettyjä vaatimuksia. Jos SUP ei toteuta tarvittavia toimenpiteitä yhtiömuodon muuttamiseksi, toimivaltaiselle viranomaiselle annetaan valtuudet purkaa SUP.

2.           SUP voi halutessaan muuttaa yhtiömuotoa milloin tahansa noudattaen sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä säädettyä menettelyä.

3.           SUP, jonka yhtiömuoto on muutettu tai joka on purettu 1 tai 2 kohdan mukaisesti, ei voi enää käyttää lyhennettä SUP.

3 osa Loppusäännökset

26 artikla

Siirretyn säädösvallan käyttäminen

1.           Siirretään komissiolle valta antaa delegoituja säädöksiä tässä artiklassa säädetyin edellytyksin.

2.           Siirretään 1 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu valta komissiolle määräämättömäksi ajaksi.

3.           Euroopan parlamentti tai neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 1 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun säädösvallan siirron. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan päätöksessä mainitun säädösvallan siirto. Päätös tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä, tai jonakin myöhempänä, päätöksessä mainittuna päivänä. Peruuttamispäätös ei vaikuta jo voimassa olevien delegoitujen säädösten pätevyyteen.

4.           Heti kun komissio on antanut delegoidun säädöksen, komissio antaa sen tiedoksi yhtäaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.

5.           Edellä olevan 1 artiklan 2 kohdan nojalla annettu delegoitu säädös tulee voimaan ainoastaan, jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asianomainen säädös on annettu tiedoksi Euroopan parlamentille ja neuvostolle, ilmaissut vastustavansa sitä tai jos sekä Euroopan parlamentti että neuvosto ovat ennen mainitun määräajan päättymistä ilmoittaneet komissiolle, että ne eivät vastusta säädöstä. Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta tätä määräaikaa jatketaan kahdella kuukaudella.

27 artikla Komiteamenettely

1.           Komissiota avustaa yhtiöoikeuskomitea. Tämä komitea on asetuksessa (EU) N:o 182/2011 tarkoitettu komitea.

2.           Kun viitataan tähän kohtaan, sovelletaan asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklaa.

28 artikla Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on säädettävä seuraamuksista, joita sovelletaan tämän direktiivin täytäntöön panemiseksi annettujen kansallisten säännösten rikkomiseen, ja toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet seuraamusten täytäntöönpanon varmistamiseksi. Säädettyjen seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

29 artikla Kumoaminen

1.           Direktiivi 2009/102/EY kumotaan 24 kuukauden ja yhden päivän kuluttua tämän direktiivin hyväksymisestä.

2.           Viittauksia kumottuun direktiiviin pidetään viittauksina tähän direktiiviin liitteessä II olevan vastaavuustaulukon mukaisesti.

30 artikla Asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttaminen

Lisätään asetuksen (EU) N:o 1024/2012 liitteeseen 6 kohta seuraavasti:

”6. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi […/…/EU] yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä*: 14 ja 22 artikla.

_________

* EUVL L […].”

31 artikla Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

1.           Jäsenvaltioiden on annettava ja julkaistava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset 24 kuukauden kuluttua tämän direktiivin hyväksymisestä. Niiden on viipymättä toimitettava komissiolle kirjallisina nämä säännökset.

2.           Niiden on alettava soveltaa näitä säännöksiä 24 kuukauden ja yhden päivän kuluttua tämän direktiivin antamisesta.

Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

32 artikla Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

33 artikla Osoitus

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä

Euroopan parlamentin puolesta                    Neuvoston puolesta

Puhemies                                                       Puheenjohtaja

[1]               KOM(2010) 2020, 3.3.2010.

[2]               KOM(2010) 614.

[3]               KOM(2011) 78, 23.2.2011.

[4]               KOM(2011) 206, 13.4.2011.

[5]               COM(2012) 573, 3.10.2012.

[6]               Ehdotus neuvoston asetukseksi yksityisen eurooppayhtiön säännöistä, KOM(2008) 396.

[7]               Yksityisestä eurooppayhtiöstä annetun ehdotuksen peruuttamisesta ilmoitettiin liitteessä tiedonantoon ”Sääntelyn toimivuus ja tuloksellisuus (REFIT): Tulokset ja jatkotoimet”, COM(2013) 685, 2.10.2013.

[8]               COM(2012) 740, 12.12.2012; ”Toimintasuunnitelma: eurooppalainen yhtiöoikeus sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä – nykyaikainen oikeudellinen kehys aiempaa sitoutuneemmille osakkeenomistajille ja kestävää liiketoimintaa harjoittaville yrityksille”.

[9]               Tukholman ohjelma – Avoin ja turvallinen Eurooppa kansalaisia ja heidän suojeluaan varten (2010/C115/01).

[10]             Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1024/2012, annettu 25 päivänä lokakuuta 2012, hallinnollisesta yhteistyöstä sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä (EUVL L 316, 14.11.2012, s. 1).

[11]             Mietintäryhmän raportti (englanniksi): http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf

[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies

[13]             Business Europe, Council of Notaries of the EU, European Small Business Alliance, Euroopan unionin asianajajaliittojen neuvosto, Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France, Association Nationale des Sociétés par Actions ja Eurochambers.

[14]             Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1024/2012, annettu 25 päivänä lokakuuta 2012, hallinnollisesta yhteistyöstä sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä (EUVL L 316, 14.11.2012, s. 1).

[15]             EUVL L 258, 1.10.2009, s. 20.

[16]             KOM(2010) 614 lopullinen, 28.10.2010.

[17]             KOM(2010) 2020 lopullinen, 3.3.2010.

[18]             KOM(2011) 78 lopullinen, 23.2.2011.

[19]             Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36).

[20]             Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/101/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (EUVL L 258, 1.10.2009, s. 11).

[21]             KOM(2011) 78 lopullinen, 23.2.2011.

[22]             Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1024/2012, annettu 25 päivänä lokakuuta 2012, hallinnollisesta yhteistyöstä sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä ja komission päätöksen 2008/49/EY kumoamisesta (IMI-asetus) (EUVL L 316, 14.11.2012, s. 1).

[23]             Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 182/2011, annettu 16 päivänä helmikuuta 2011, yleisistä säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä (EUVL L 55, 28.2.2011, s. 13).

[24]             EUVL C 369, 17.12.2011, s. 14.

LIITE I

1 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetut yhtiömuodot

— Belgia:

société privée à responsabilité limitée / besloten vennootschap met beperkte aanssprakelijkheid;

— Bulgaria:

Дружество с ограничена отговорност;

— Tšekki:

společnost s ručením omezeným;

— Tanska:

aanpartsselskab;

— Saksa:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— Viro:

osaühing;

— Irlanti:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta;

— Kreikka:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης;

— Kroatia:

društvo s ograničenom odgovornošću;

— Espanja:

sociedad de responsibilidad limitada;

— Ranska:

société à responsabilité limitée;

— Italia:

società a responsabilità limitata;

— Kypros:

Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

— Latvia:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

— Liettua:

uždaroji akcinė bendrovė;

— Luxemburg:

société à responsabilité limitée;

— Unkari:

korlátolt felelősségű társaság;

— Malta:

kumpannija privata/private limited liability company;

— Alankomaat:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

— Itävalta:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— Puola:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

— Portugali:

sociedade por quotas;

— Romania:

societate cu răspundere limitată;

— Slovenia:

družba z omejeno odgovornostjo;

— Slovakia:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

— Suomi:

yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag;

— Ruotsi:

privat aktiebolag;

— Yhdistynyt kuningaskunta:

private company limited by shares or by guarantee

LIITE II

VASTAAVUUSTAULUKKO

Direktiivi 2009/102/EY || Tämä direktiivi

1 artikla || 1 artiklan 1 kohta

2 artiklan 1 kohta || 2 artikla

2 artiklan 2 kohta || -

3 artikla || 3 artikla

4 artikla || 4 artikla

5 artikla || 5 artikla

6 artikla || 1 artiklan 3 kohta

7 artikla || -

8 artikla || 31 artikla

9 artikla || 29 artikla

10 artikla || 32 artikla

11 artikla || 33 artikla