52011PC0684

Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsolidoiduista tilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista /* KOM/2011/0684 / 3 - 2011/0308 (COD) */


PERUSTELUT

1.           Yleistä

Tilinpäätösdirektiiveissä[1] käsitellään Euroopassa toimivien osakeyhtiöiden vuositilinpäätöksiä ja konsolidoituja tilinpäätöksiä.

Tilinpäätösdirektiivejä tarkistetaan parhaillaan, ja tarkistamisen keskeiset tavoitteet ovat seuraavat:

(1) Hallinnollisen rasituksen vähentäminen ja sääntelyn yksinkertaistaminen erityisesti pienten yritysten osalta.

(2) Tilinpäätösten selkeyden ja vertailtavuuden parantaminen erityisesti niiden yritysluokkien osalta, joille nämä kysymykset ovat tärkeitä aktiivisen rajatylittävän toiminnan ja ulkoisten sidosryhmien suuren määrän vuoksi.

(3) Käyttäjien keskeisten tarpeiden suojaaminen, millä pyritään säilyttämään käyttäjille tarpeelliset tilinpäätöstiedot.

(4) Avoimuuden lisääminen kaivannaisteollisuutta tai aarniometsien puunkorjuuta harjoittavien yritysten maksuista hallituksille.

Konsultoinnin perusteella sidosryhmät ovat pitkälti tyytyväisiä nykyiseen sääntelykehykseen, joka on toiminut yleensä hyvin vuosien aikana. Kuultuja sidosryhmiä ovat mm. tilinpäätösten laatijat ja käyttäjät sekä viranomaiset. Sidosryhmien mielestä yksinkertaistaminen olisi kuitenkin tervetullutta ja hyödyttäisi erityisesti pienimpiä yrityksiä. Tilinpäätösdirektiiveihin on viimeksi kuluneiden 30 vuoden aikana tehty muutoksia, joilla on lisätty monia vaatimuksia, kuten uusia julkistamis- ja arvostussääntöjä ja myös yksityiskohtaisia säännöksiä käyvän arvon määrittämisestä. Vähemmän huomiota on kiinnitetty siihen, voitaisiinko nykyisiä vaatimuksia yksinkertaistaa tai kumota. Vaikka jokainen muutos onkin ollut sinänsä perusteltu, tällaisissa lisäyksissä ei ole aina otettu huomioon tilinpäätösten vertailukelpoisuutta ja käyttökelpoisuutta, raportointivaatimusten lisääntymistä ja jäsenvaltioille annettavien vaihtoehtoisten ratkaisujen määrää. Muutokset ovat lopulta johtaneet siihen, että säännökset ovat monimutkaistuneet ja sääntelyn aiheuttama hallinnollinen rasitus on kasvanut kaikkien yritysten osalta. Rasitusten lisääntyminen kohdistuu kuitenkin erityisesti pienempiin yrityksiin.

Sidosryhmien mukaan on myös tarpeen lisätä tilinpäätösten selkeyttä ja vertailukelpoisuutta erityisesti suurten yritysten osalta, jotka harjoittavat yleensä laaja-alaisempaa rajatylittävää toimintaa.

Tilinpäätösdirektiivien tavoitteena on asettaa vaatimukset, jotka koskevat osakeyhtiöiden tilinpäätösten laatimista, ja vähimmäisvaatimukset, joilla voidaan parantaa tilinpäätösten vertailukelpoisuutta EU:n tasolla. Tämän pitäisi puolestaan johtaa paremmin toimiviin sisämarkkinoihin ja konkreettisemmalla tasolla helpottaa rahoituksen saantia, laskea pääomakustannuksia ja lisätä rajatylittävää kauppaa, sulautumisia ja yritysostoja. Ehdotuksella parannetaan yleisesti Euroopan kilpailukykyä, sillä sen avulla edistetään sääntely-ympäristöä, jossa työpaikkojen luominen toimii kasvun veturina.

Tässä ehdotuksessa täydennetään mikroyritysten tilinpäätöksistä vuonna 2009 esitettyä direktiiviehdotusta[2]. Kyseistä ehdotusta käsitellään edelleen neuvostossa ja parlamentissa. Koska neuvosto ja parlamentti ovat kumpikin hyväksyneet periaatteen mikroyritysten omasta järjestelystä, tämä ehdotus ei sisällä mikroyrityksiä koskevia uusia toimintaehdotuksia, kuten liitteenä toimitettavassa vaikutusten arvioinnissa selitetään. Euroopan komissio on valmis tarkastelemaan yhdessä EU:n muiden lainsäätäjien kanssa, miten tämä ehdotus voidaan parhaiten yhdistää vuoden 2009 direktiiviehdotusta koskevaan toimielinten väliseen lopulliseen sopimukseen.

Tässä ehdotuksessa tuetaan yritystoimintaa koskevaa komission lähestymistapaa, jota on selostettu monissa yhteyksissä. Eurooppa 2020 –strategia[3] tähtää siihen, että EU:sta tulee entistä älykkäämpi, kestävämpi ja osallistavampi talous. Sisämarkkinoiden toimenpidepaketilla[4] pyritään yksinkertaistamaan pk-yritysten toimintaolosuhteita, sillä yli 99 prosenttia eurooppalaisista yrityksistä on pk-yrityksiä. Lisäksi tarkoituksena on parantaa pk-yritysten mahdollisuuksia hankkia rahoitusta. Pienet ensin -aloitteessa (”Small Business Act”) tunnustetaan tarve ottaa huomioon pk-yritysryhmän erilliset tarpeet ja jakaa kyseinen yritysluokka eri segmentteihin. Ehdotuksessa kannatetaan ”pienet ensin” -periaatteen noudattamista. Ehdotus sisältyy myös yksinkertaistamista koskevaan komission ohjelmaan ja aloitteisiin hallinnollisen rasituksen vähentämiseksi. Sillä vastataan komission sitoumukseen tarkistaa säännöstöään, jotta voidaan varmistaa voimassa olevan lainsäädännön tarkoituksenmukaisuus, tehokkuus ja oikeasuhteisuus, ja vähentää hallinnollista rasitusta yksinkertaistamalla sääntelyä[5].

Ehdotuksella kumotaan nykyiset tilinpäätösdirektiivit, ja direktiivit sekä niihin tehdyt muutokset korvataan yhdellä uudella direktiivillä.

2.           Sidosryhmien kuuleminen ja vaikutusten arviointi

2.1.        Sidosryhmien ja asianomaisten osapuolten kuuleminen

Komission yksiköt ovat käyneet säännöllistä vuoropuhelua sidosryhmien kanssa koko tarkistusprosessin ajan. Tavoitteena oli kerätä näkemyksiä kaikilta asianomaisilta osapuolilta, kuten tilinpäätösten laatijoilta, käyttäjiltä, standardointielimiltä ja viranomaisilta. Vuoropuhelua käytiin

– tätä varten perustetussa epävirallisessa pk-yritysten mietintäryhmässä, joka koostui kymmenestä asiantuntijasta, joiden kokemukset ja taustat poikkesivat toisistaan

– kahdessa julkisessa kuulemisessa, joista toinen käsitteli tilinpäätösdirektiivien tarkistamista ja toinen pieniin ja keskisuuriin yrityksiin sovellettavia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS). Molempien jälkeen pidettiin sidosryhmien kokoukset, joissa tarkasteltiin tuloksia ja jatkettiin keskustelua niistä

– useissa kohdennetuissa kokouksissa kansallisten standardointielinten, pk-yritysten edustajien, pankkien, sijoittajien ja kirjanpitäjien kanssa eri puolilta EU:ta

– neuvotteluissa Euroopan tilinpäätösraportoinnin neuvoa-antavan ryhmän (EFRAG) alaisen, pk-yrityksiä käsittelevän työryhmän ja tilinpäätöskysymysten sääntelykomitean (ARC) tätä varten perustaman pk-yritysten työryhmän kanssa

– tutkimuksessa, jossa Center of Strategy & Evaluation Services ‑tutkimuskeskus (CSES) selvitti tilinpäätösdirektiivien muutosten aiheuttamaa hallinnollista rasitusta.

Komission yksiköt kävivät säännöllistä vuoropuhelua eri sidosryhmien kanssa (mm- tilinpäätösten laatijat, käyttäjät ja viranomaiset) maakohtaisesta raportoinnista. Julkinen kuuleminen toteutettiin vuosina 2010 ja 2011, ja sidosryhmien (erityisesti käyttäjät ja laatijat) kanssa käytävät kahdenväliset neuvottelut käytiin samoina vuosina. Lisäksi EFRAG esitti kommentteja arviointiin, jossa tarkasteltiin mahdollisesta maakohtaisesta raportointivaatimuksesta aiheutuvia hallintokuluja.

2.2.        Vaikutusten arviointi

2.2.1.     Tilinpäätös

Tilinpäätösten laatiminen on todettu yhdeksi yritysten raskaimmista lakisääteisistä velvoitteista[6]. Pieniin yrityksiin kohdistuu suhteessa suurempi hallinnollinen rasitus kuin keskisuuriin tai suurin yrityksiin.

Vaikutusten arvioinnissa analysoitiin viittä laaja-alaista toimintavaihtoehtoa alkaen perusskenaariosta. Suositeltavaksi vaihtoehdoksi valittiin lopulta laaja-alainen toimintavaihtoehto, jossa nykyisten tilinpäätösdirektiivien tietyt vaatimukset tarkistetaan ja ajantasaistetaan.

Yksityiskohtaisempien toimintavaihtoehtojen tarkastelussa ilmeni, että pieniin yrityksiin sovellettava erillisjärjestely olisi suositeltavin vaihtoehto. Tämä toimintavaihtoehto voi johtaa siihen, että hallinnollinen rasitus vähenee 1,5 miljardilla eurolla. Säästöt syntyvät liitetietoja koskevien raportointivaatimusten lieventämisestä, lakisääteistä tilintarkastusta koskevien vaatimusten keventämisestä edelleen ja pienten yritysryhmien vapauttamisesta konsolidoitujen tilinpäätösten laatimista koskevasta vaatimuksesta.

Toinen yksityiskohtainen toimintavaihtoehto liittyi direktiivissä määritellyn pk-yritysten raja-arvon nostamiseen, jotta kauden 2007–2011 inflaatio voitaisiin ottaa huomioon. Tämän toimintavaihtoehdon mahdollisuudet hallinnollisen rasituksen vähentämiseen ovat noin 0,2 miljardia euroa.

Tämän vuoksi edellä esitetyistä vaihtoehdoista mahdollisesti saatavat säästöt arvioidaan yhteensä 1,7 miljardiksi euroksi. Mikroyrityksiin sovelletaan joka tapauksessa pienille yrityksille tarjottavaa yksinkertaistettua järjestelyä[7]. Edellä esitettyjen toimintavaihtoehtojen vaikutukset mikroyrityksiin on kuitenkin jätetty laskelmien ulkopuolelle, sillä niitä tarkastellaan erikseen mikroyrityksiä koskevassa direktiiviehdotuksessa, jota käsitellään parhaillaan Euroopan parlamentissa ja neuvostossa.

Nämä toimintavaihtoehdot vähentävät niiden tietojen määrää, jotka ovat pk-yritysten tilinpäätösten käyttäjien saatavilla, mukaan lukien julkistettavat tiedot. Velkojien suojaa kuitenkin parannettaisiin, sillä vakuudet ja sitoumukset sekä lähipiirin liiketoimet olisi julkistettava erikseen. Toimintavaihtoehdoilla on hienoinen myönteinen vaikutus keskisuurten ja suurten yritysten osalta käytettävissä oleviin tietoihin, sillä niiden tilinpäätökset olisivat aikaisempaa selkeämpiä ja vertailukelpoisempia.

Tilastoviranomaiset saattavat joutua muuttamaan tapoja, joilla eräitä tietoja kerätään pieniltä yrityksiltä. Mahdollisimman pitkälle menevä raja-arvojen yhdenmukaistaminen antaisi niille kuitenkin mahdollisuuden kerätä tietoja yrityksiltä, jotka ovat objektiivisesti tarkasteltuna saman kokoisia kaikkialla EU:ssa. Näin helpotettaisiin tietojen vertailua. Raja-arvojen yhdenmukaistamisella voi kuitenkin olla kielteisiä vaikutuksia tilastotietojen keräämiseen etenkin sellaisissa jäsenvaltioissa, joissa pienten yritysten osuus on suuri. Jotta kansallisia talousindikaattoreita voidaan estimoida, jäsenvaltiot voivat joutua tarkistamaan tapaa, jolla tilastotiedot kerätään yrityksiltä. Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämistä koskevan komission ehdotuksen[8] odotetaan kuitenkin helpottavan yritystietojen saatavuutta toisesta maasta ja näin lieventävän vaikutuksia. Veroviranomaisilla säilyy toimivalta päättää, miten voitot lasketaan verotusta varten ja mitä tähän liittyvät raportointivaatimukset pitävät sisällään.

Ehdotuksen sosiaalisena vaikutuksena on, että yksinkertaisempien tilinpäätösvaatimusten odotetaan edistävän yritysten perustamiseen ja yrittäjyyteen kannustavan liiketoimintaympäristön syntyä. Vaikutusten arvioinnissa todetaan, että vapauttamalla yritysten käytettävissä olevia resursseja aloitteen odotetaan edistävän ainakin marginaalisesti työpaikkojen luomista EU:ssa. Osa yritystason säästöistä syntyisi niiden palkkioiden vähenemisestä, joita on maksettava tilitoimistoille tai ulkopuolisille kirjanpitäjille. Tämän resurssien siirron vaikutus työpaikkoihin arvioidaan neutraaliksi tai marginaalisesti negatiiviseksi, kun tarkastellaan yleistä työllisyystasoa. Ympäristölle ei aiheudu vaikutuksia. Yksinkertaisempien tilinpäätösjärjestelmien käyttöönoton ei myöskään odoteta haittaavan pienten yritysten kasvua, sillä tilinpäätöslainsäädäntö aiheuttaa vähemmän rasitteita tässä suhteessa kuin vero- tai sosiaalilainsäädäntö. Lisäksi ”pienet ensin” –periaatteen noudattaminen tässä ehdotuksessa merkitsee, että tilinpäätösjärjestelmät on mukautettu yrityksen koon mukaan.

2.2.2. Raportointi hallituksille suoritettavista maksuista

Komissio antanut julkisen tukensa kaivannaisteollisuuden avoimuusaloitteelle (EITI). Se on todennut pyrkivänsä esittämään lainsäädäntöä, jossa kaivannaisteollisuuden yrityksille asetetaan julkistamisvaatimuksia[9]. Vastaavanlainen sitoumus annettiin Deauvillessa toukokuussa 2011 pidetyn G8-maiden huippukokouksen päätelmissä[10]. G8-maat sitoutuivat edistämään avoimuutta antamalla lainsäädäntöä, jossa öljy-, maakaasu-, ja kaivannaisteollisuuden yritysten edellytetään raportoivan hallituksille suoritetuista maksuistaan tai edistämällä tähän kannustavia vapaaehtoisia standardeja. Euroopan parlamentti on lisäksi esittänyt päätöslauselman[11], jossa toistetaan sen tuki maakohtaisille raportointivelvoitteille, erityisesti kaivannaisteollisuuden osalta.

EU:n lainsäädännössä ei tällä hetkellä velvoiteta yrityksiä julkistamaan maakohtaisesti niiden maiden hallituksille suoritettuja maksuja, joissa yritykset harjoittavat toimintaa. Tämän vuoksi tietyn maan hallitukselle suoritettuja maksuja ei yleensä julkisteta, vaikka kaivannaisteollisuutta (öljy, maakaasu ja kaivostoiminta) tai puunkorjuutoimintaa[12] aarniometsissä[13] harjoittavien yritysten suorittamat maksut voivat muodostaa merkittävän osuuden maan tuloista, erityisesti luonnonvaroiltaan rikkaissa kolmansissa maissa. Jotta hallitukset saadaan vastuuvelvollisiksi näiden resurssien käytöstä ja edistetään hyvää hallintoa, direktiivissä ehdotetaan, että hallituksille suoritettavat maksut julkistetaan yrityksen tai konsernin tasolla. Tämä ehdotus vastaa Yhdysvaltojen Dodd–Frank-lakia[14], joka annettiin heinäkuussa 2010. Siinä edellytetään, että Yhdysvaltojen arvopaperi- ja pörssikomitean (Securities and Exchange Commission, SEC) rekisteriin kirjatut kaivannaisteollisuuden yritykset (öljy-, maakaasu- ja kaivosyritykset) julkistavat hallituksille[15] suoritetut maksut maa- ja hankekohtaisesti. SEC:n on tarkoitus vahvistaa täytäntöönpanosäännöt vuoden 2011 loppuun mennessä.

Vaikutusten arvioinnissa[16] tarkasteltiin viittä laaja-alaista toimintavaihtoehtoa perusskenaariosta (toimintavaihtoehto 0) alkaen. Seuraavana vaihtoehtona tarkasteltiin mahdollisia järjestelmiä, jotka johtaisivat yleiseen sopimukseen EU:ssa ja EU:n ulkopuolella toimivien monikansallisten yritysten maakohtaisista raportointivaatimuksista (toimintavaihtoehto 1). Lisäksi tarkasteltiin useita toimintavaihtoehtoja, jotka velvoittaisivat ainoastaan EU:ssa toimivat yritykset julkistamaan maakohtaiset tiedot (toimintavaihtoehdot 2–4). Toimintavaihtoehto 2 edellyttää, että kaivannaisteollisuutta tai aarniometsien puunkorjuuta harjoittavien yritysten maksut hallituksille julkistetaan maakohtaisesti. Toimintavaihtoehto 3 edellyttää puolestaan, että nämä tiedot julkistetaan maa- ja hankekohtaisesti. Vaihtoehto 4 edellyttää, että hallituksille suoritettujen maksujen raportoinnin lisäksi kaivannaisteollisuutta tai aarniometsien puunkorjuuta harjoittavien yritysten on laadittava täydelliset maakohtaiset tilinpäätösasiakirjat.

Suositeltavaksi vaihtoehdoksi valittiin toimintavaihtoehto 3, jonka mukaan kaivannaisteollisuuden tai aarniometsien puunkorjuun alalla EU:ssa toimivilta monikansallisilta yrityksiltä edellytetään tietojen julkistamista maa- ja hankekohtaisesti. Kaivannaisteollisuus käsittää kaikki yritykset, joiden toiminta sisältää mineraali-, öljy- ja maakaasuesiintymien etsintää ja hyödyntämistä. Aarniometsien hakkuun alalla toimiviksi katsotaan kaikki yritykset, joiden toiminta sisältää aarniometsien avohakkuuta, valikoivaa puunkorjuuta tai harvennushakkuuta. Hallituksille suoritettujen maksujen julkistaminen maakohtaisesti ja tarvittaessa hankekohtaisesti vastaisi paremmin niiden sidosryhmien tarpeita, jotka vetosivat raportoinnin parantamiseen. Tämän toimintavaihtoehdon kustannukset pysyvät hyväksyttävällä tasolla edellyttäen, että alettaisiin soveltaa asianmukaista olennaisuusraja-arvoa. Tällä lähestymistavalla saavutettaisiin tasapaino avoimuuden lisäämisen ja yritysten liiallisen rasituksen välttämisen välillä aiheuttamatta EU:n yrityksille liiallista kilpailuhaittaa. Tällä ei myöskään aseteta kyseenalaiseksi EU:n tulevia toimia kansainvälisen sopimuksen valmistelemiseksi ja neuvottelujen käymiseksi kansainvälisten kumppanien kanssa, jotta luotaisiin maakohtaista raportointivelvoitetta koskevat tasapuoliset toimintaolosuhteet.

Eräät ehdotuksen soveltamisalaan kuuluvat yritykset ovat esittäneet, että niille voisi aiheutua ongelmia mahdollisesta ristiriidasta EU:n julkistamisvaatimuksen ja vastaanottavan maan kansallisen lainsäädännön mukaisen, näiden tietojen julkistamista koskevan kiellon välillä. Onkin esitetty, että tällaisissa tapauksissa myönnettäisiin poikkeus velvollisuudesta julkistaa kyseiselle hallitukselle suoritetut maksut. Komissio on löytänyt erittäin harvoja esimerkkejä julkistamisen kieltävistä maista. Ehdotus sisältää kuitenkin tarkasti rajatun poikkeuksen, jota sovelletaan tilanteissa, joissa julkistamisvaatimuksia noudattava yritys toimisi selkeästi vastoin kyseisen maan rikoslainsäädäntöä.

Energiavarmuus on tärkeässä asemassa EU:n toiminnassa monestakin syystä. Yksi syy siihen on, ettei EU:n jäsenvaltioissa tuotettu energia riitä kattamaan nykyistä energiankysyntää. Eräiden näkemysten mukaan EU:n kaivannaisteollisuuden toimijoiden olisi jatkossa vaikeampi toimia kolmansissa maissa, ja tällä voisi olla seurauksia öljy- ja maakaasun toimitusvarmuudelle Euroopassa. Vaikka eräät yritykset julkistavat jo nyt hallituksille suorittamansa maksut maakohtaisesti, eikä tämä ole haitannut niiden toimintaa, toisten yritysten tilanne voi poiketa tästä. Tämän vuoksi tilinpäätösdirektiivien tarkistuksessa olisi otettava huomioon mm. energian toimitusvarmuus Euroopassa. On lisäksi esitetty, että tällainen julkistaminen voisi aiheuttaa kilpailuhaittaa EU:n yrityksille. Komissio katsoo, että hallituksille suoritettujen maksujen julkistaminen (olennaisuusrajaa soveltaen) maakohtaisesti ja hankekohtaisesti, jos kustannukset on kohdennettu tietyille hankkeelle, ei pääosassa tapauksista paljastaisi liikesalaisuuksia kuten liikevaihtoa, kustannuksia ja voittoja. Kaivannaisteollisuuden avoimuusaloitteen (EITI) vahvistaminen tarjoaisi myös vastapainoa mahdolliselle kilpailuaseman lyhytaikaiselle menettämiselle, sillä se voi johtaa aloitteen laaja-alaisempaan soveltamiseen ja parantaa kyseisten yritysten mainetta.

2.3.        Talousarviovaikutukset

Ehdotuksella ei ole vaikutuksia unionin talousarvioon.

3.           Lisätiedot

3.1.        Yksinkertaistaminen

Ehdotuksella otetaan käyttöön pienten yritysten erillisjärjestely, joka vähentää tuntuvasti pienille yrityksille tällä hetkellä tilinpäätöksen laatimisesta aiheutuvaa hallinnollista rasitusta. Ehdotuksessa rajataan tilinpäätöksen liitetiedoissa julkistettavat tiedot i) tilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin; ii) taseen ulkopuolisiin vakuuksiin, sitoumuksiin, ehdollisiin eriin ja järjestelyihin; iii) taseen ulkopuolisiin tilinpäätöspäivän jälkeisiin tapahtumiin; iv) pitkäaikaisiin ja vakuudellisiin velkoihin; ja v) liiketoimiin lähipiiriin kuuluvien kanssa. Olisi huomattava, että iii ja v kohdassa tarkoitettuja eriä koskeva julkistamisvaatimus johtaa pieniä yrityksiä koskevien uusien velvoitteiden syntyyn, sillä pääosa jäsenvaltioista on myöntänyt kyseisille yrityksille poikkeuksen näiden tietojen julkistamisesta.

Ehdotuksessa pyritään lisäksi yhdenmukaistamaan raja-arvoja, jotta voidaan varmistaa, että hallinnollisen rasituksen vähentäminen käytännössä hyödyttää EU:n kaikkia pieniä yrityksiä. Tällä hetkellä monet EU:n määritelmien mukaan pienet yritykset siirtyvät kuitenkin keskisuurten tai suurten yritysten luokkaan, kun jäsenvaltiot saattavat säännökset osaksi kansallista lainsäädäntöään.

Seuraavassa taulukossa esitetään tiivistetysti tämän ehdotuksen tärkeimmät yksinkertaistamisvaikutukset:

Pienet yritykset ~ 1,1 miljoonaa yritystä ~21 % yrityksistä || – Mahdollisimman kattava yhdenmukaistaminen varmistaa, että samankokoisilla yrityksillä on tasapuoliset toimintaolosuhteet kaikkialla EU:ssa. – Tilinpäätöksen liitetiedot rajataan vain viiteen keskeisimpään osa-alueeseen. – Lakisääteistä tilintarkastusvaatimusta ei ole. – Pienet ryhmät vapautetaan vaatimuksesta laatia konsolidoitu tilinpäätös.

3.2.        Muut toimenpiteet

Ehdotuksessa pyritään lisäämään keskisuurten ja suurten yritysten – ja rajatussa määrin myös pienten yritysten – laatimien tilinpäätösten vertailukelpoisuutta ja selkeyttä.

Tätä varten ehdotuksessa vähennetään jäsenvaltioiden käytettävissä nykyisin olevien vaihtoehtojen määrää niissä tapauksissa, joissa vaihtoehdot heikentävät tilinpäätösten vertailukelpoisuutta. Sisältöpainotteisuuden kaltaisista yleisperiaatteista tulee sitovia, jotta tilinpäätösten selkeyttä voidaan lisätä.

Seuraavassa taulukossa esitetään tiivistetysti merkittävimmät muutokset voimassa oleviin säännöksiin:

Keskisuuret / suuret yritykset ~ 0,3 miljoonaa yritystä ~4 % yrityksistä || – Olennaisuuden ja sisältöpainotteisuuden yleisperiaatteiden käyttöönotto – Jäsenvaltioiden käytettävissä olevien vaihtoehtojen määrän supistaminen.

3.3.        Pk-yritysten IFRS-standardit

Pk-yritysten IFRS-standardien pakollista soveltamista EU:ssa tarkasteltiin yhtenä vaihtoehtona. Sidosryhmät, etenkin viranomaiset, eivät kuitenkaan olleet yksimielisiä ajatuksesta, ja myös vaikutusten arvioinnissa pääteltiin, että pk-yritysten IFRS-standardien käyttöönotto ei olisi yksinkertaistamisen ja hallinnollisen rasituksen vähentämisen tavoitteiden mukaista. Lisäksi pk-yritysten IFRS-standardit ovat melko uusia, joten niiden noudattamisesta ei ole vielä saatu kansainvälistä kokemusta.

Pk-yritysten IFRS-standardien pakollista soveltamista ei esitetä tässä ehdotuksessa. Tämän direktiiviehdotuksen ja pk-yritysten IFRS-standardien väliset kirjauserot, jotka koskevat maksamatonta merkittyä pääomaa ja sellaiseen liikearvoon sovellettavaa poistoaikaa, jonka ennakoitua taloudellista vaikutusaikaa ei voida arvioida luotettavasti, merkitsevät, että pk-yritysten IFRS-standardeja ei voida soveltaa täysimääräisesti.

3.4.        Raportointi hallituksille suoritettavista maksuista

Jotta edistetään hallitusten vastuuvelvollisuutta ja hyvää hallintoa, ehdotuksessa säädetään uusia raportointivaatimuksia yrityksille, jotka toimivat kaivannaisteollisuudessa tai harjoittavat aarniometsien hakkuuta. Ehdotuksen mukaan yritysten on julkistettava hallituksille suoritettavat maksut jokaisen maan osalta, jossa ne toimivat, ja jokaisen hankkeen osalta, jos maksu on kohdennettu tiettyyn hankkeeseen, kun maksut ovat olennaisia vastaanottavalle hallitukselle. Yleistä tavoitetta noudattaen ja uusien hallinnollisten rasitusten rajoittamiseksi uutta raportointivaatimusta sovelletaan vain suuriin yrityksiin ja yleisen edun kannalta merkittäviin yhteisöihin.

3.5.        Ehdotettu direktiivi ja nykyisen lainsäädännön kumoaminen

Ehdotus on uusi direktiivi, jolla kumotaan vuonna 1978 ja 1983 annetut direktiivit ja niiden myöhemmät muutokset.

3.6.        Oikeusperusta sekä toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaate

Direktiiviehdotus perustuu perussopimuksen 50 artiklan 1 kohtaan, joka on oikeusperusta sellaisista unionin toimenpiteistä säätämiselle, joilla pyritään toteuttamaan yhtiöoikeuden sisämarkkinat.

Ehdotuksen mukaan osakeyhtiöiden olisi laadittava tilinpäätöksensä noudattaen vaatimuksia, jotka on asetettu tilinpäätösten vertailukelpoisuuden parantamiseksi koko EU:ssa. Tavoitteena on kehittää sisämarkkinoiden toimintaa ja lisätä maiden välistä kauppaa. Toissijaisuusperiaatteen mukaisesti EU:n pitäisi toimia ainoastaan silloin, kun sen toiminta tuo parempia tuloksia kuin jäsenvaltiotason toiminta. EU:n toimet olisi rajattava kyseisen politiikan tavoitteiden saavuttamisen kannalta välttämättömään ja oikeasuhteiseen määrään. Tämän tarkistuksen tavoitteita ei voida saavuttaa yksinomaan jäsenvaltiotason toimilla.

”Pienet ensin" -periaatteen mukaisesti pienet yritykset hyötyisivät siitä, että niihin sovellettaisiin vain yhtä vaatimuskokonaisuutta EU:n tasolla. Pieniä yrityksiä olisi kohdeltava tasapuolisesti kaikkialla EU:ssa, jotta ne voivat hyötyä sisämarkkinoista yhtäläisin edellytyksin. Jäsenvaltioiden ei pitäisi asettaa tarpeettomia lisävaatimuksia. Tämä tavoite saavutetaan parhaiten koordinoidulla EU:n lainsäädännöllä. Keskisuurten ja suurten yritysten osalta tilinpäätössäännöstön vertailukelpoisuutta on tarpeen lisätä EU:n tasolla, sillä näiden yritysten toiminta on usein EU:n laajuista ja sillä on merkitystä eri sidosryhmille koko sisämarkkinoilla. Jäsenvaltioille olisi kuitenkin annettava jonkin verran liikkumavaraa, jotta ne voisivat asettaa näille yrityksille muita raportointivaatimuksia. Tämän vuoksi direktiivi on asianmukaisin säädösinstrumentti, sillä se jättää jäsenvaltiolle tiettyjä toimintavapauksia. Direktiivillä myös varmistetaan, että ehdotetuilla EU:n toimilla ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen ja oikeasuhteista sääntelyn tavoitteiden saavuttamiseksi eli yksinkertaistamiseksi ja hallintorasitteen vähentämiseksi.

4.           Artiklakohtaiset perustelut

Seuraavat artiklat ovat sisällöltään samat kuin vastaavat neljännen neuvoston direktiivin 78/66/ETY ja seitsemännen neuvoston direktiivin 83/349/ETY artiklat, vaikka niiden numerointi poikkeaakin useimmiten alkuperäisestä. Kyseessä ovat 1 artiklan 1 kohta (ml. liitteet I ja II), 2 artiklan 2–8 kohta, 3 artiklan 6–9 kohta, 4 artikla, 5 artiklan 2 ja 3 kohta, 6 artiklan 2 ja 3 kohta, 7 artikla, 8 artiklan 1–5 kohta, 10 artikla, 11 artiklan 1–7 kohta ja 11 kohta, 12 artiklan 2 kohta, 19 artiklan 2 kohta, 20 artikla, 21 artikla, 22 artikla, 28 artiklan 2 kohta, 29 artiklan 2 ja 3 kohta, 30 artikla, 32 artikla, 33 artiklan 1 ja 2 kohta, 34 artiklan 1 kohta, 35 artikla lukuun ottamatta sen 3 kohtaa, 44 artikla, 45 artikla, 47 artikla ja 51 artikla. Liite III sisältää vastaavuustaulukon.

Tiiviyden ja selkeyden vuoksi tässä jaksossa esitetään perusteluja vain niistä säännöksistä, joissa tämä ehdotus merkitsee tuntuvia muutoksia kumottaviin direktiiveihin.

Tekstiin on tehty muutoksia, jotta direktiiviehdotuksen terminologia vastaisi nykyistä tilinpäätöskäytäntöä, mutta nämä muutokset eivät vaikuta kyseisten artiklojen asiasisältöön. Englanninkielisen version muutokset on soveltuvin osin otettu huomioon eri kieliversiossa (”company” on korvattu sanalla ”undertaking”, ”accounts” sanalla ”financial statements” ja ”annual report” sanalla ”management report”).

4.1.        1 luku – Soveltamisala, määritelmät ja yritysluokat

Ehdotuksen 2 artiklaan on koottu määritelmät, jotka esitettiin aikaisempien direktiivien eri osissa. Yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö määritellään lakisääteisestä tilintarkastuksesta annetun direktiivin 2006/43/EY määritelmän mukaisesti. Emoyritys, tytäryritys ja sidosyritys määritellään selkeämmin kuin seitsemännessä neuvoston direktiivissä 83/349/ETY. Varsinaista merkityssisältöä ei kuitenkaan ole muutettu. Vastaavasti osakkuusyritys määritellään nykyistä selkeämmin. Lähtökohtana on, että vaikutusvalta on huomattavaa, kun sijoittajalla on vähintään 20 prosenttia yrityksen äänimäärästä. Määritelmä noudattaa tältä osin IAS 28 –tilinpäätöstandardia.

Ehdotuksen 3 artiklassa luodaan oikeusperusta käsitteille ”pieni” yritys, ”keskisuuri” yritys ja ”suuri” yritys. Käytäntönä on edelleen, että yrityksen koko määritetään sen nettoliikevaihdon, taseen loppusumman ja työntekijöiden määrän perusteella. EU:n noudattamien politiikkojen tavoitteista riippuen unioni voi käyttää kyseisestä artiklasta jossain määrin poikkeavia määritelmiä[17]. Ehdotuksessa pyritään yritysten kokoon liittyvien kriteerien täyteen yhdenmukaistamiseen. Aikaisemmin jäsenvaltiot pystyivät valitsemaan, pitäisikö eri yrityskoot ottaa huomioon niiden lainkäyttöalueella, ja määrittämään tietyissä rajoissa kyseiset yrityskokokriteerit.

Pienet ja keskikokoiset ryhmät määritellään selkeämmin kuin seitsemännessä neuvoston direktiivissä 83/349/ETY. Nettoliikevaihtoa ja taseen loppusummaa koskevia kriteerejä korotetaan inflaation perusteella, sillä niitä tarkistettiin edellisen kerran vuonna 2006.

”Hallintayhtiön” ja ”sijoitusyhtiön” määritelmät ja niitä koskevat poikkeukset on poistettu ehdotuksesta, sillä niihin sovellettavat erilliset tilinpäätöskäytännöt estävät yhdenmukaistamisen. Lisäksi kyseiset säännökset eivät ole vielä laaja-alaisessa käytössä koko EU:ssa.

4.2.        2 luku – Keskeiset säännökset ja periaatteet

Ehdotetun direktiivin 4 artiklalla – yhdessä 17 artiklan kanssa (ks. 4.4. jakso) – yhdenmukaistetaan kaikki pienten yritysten tilinpäätösten laatimista koskevat periaatteet, joiden mukaan tilinpäätös koostuu taseesta, tuloslaskelmasta ja rajatusta määrästä liitetietoja. Jäsenvaltioiden ei pitäisi edellyttää muiden tietojen esittämistä.

Ehdotetun direktiivin 5 artiklassa säädetään olennaisuutta koskevasta yleisestä periaatteesta. Olennaisuuden periaatteen olisi ohjattava tilinpäätöksessä kirjaamista, arvostamista, esittämistä ja julkistamista. Tämä mahdollistaa esimerkiksi erien yhdistämisen tuloslaskelmassa tai taseessa tai liitetietojen julkistamatta jättämisen silloin, kun kyseessä ei ole olennainen tieto. Vastaavasti epäolennaiset siirtosaamiset, ennakkomaksut ja varaukset voidaan jättää kirjaamatta tilinpäätökseen. Olennaisuuden määrittäminen on pääasiassa yrityksen vastuulla riippumatta siitä, onko yritys tilintarkastuksen kohteena vai ei.

Vaatimus, jonka mukaan tilinpäätöksen on kuvattava liiketoimen taloudellista todellisuutta eikä ainoastaan sen oikeudellista muotoa, on niin ikään sisällytetty 5 artiklaan yleisenä periaatteena. Tarkoituksena on esittää koko EU:ssa sovellettavat yhteiset perusperiaatteet ja yhdenmukaistaa näin sääntelyä. Aikaisemmat tilinpäätösdirektiivit sallivat kyseisen esitystavan, mutta jäsenvaltioiden ei edellytetty saattavan periaatetta osaksi kansallista lainsäädäntöään.

Ehdotetun direktiivin 6 artiklassa on säilytetty jäsenvaltioiden mahdollisuus sallia pysyvien vastaavien uudelleenarvostaminen vaihtoehtona alkuperäiseen hankintamenoon perustuvalle käsittelylle. Sen sijaan arvostusperusteiden yhdenmukaisuuden lisäämiseksi siitä on poistettu jäsenvaltioiden mahdollisuus sallia jälleenhankintahintaan perustuva menetelmä ja inflaatiomenetelmä.

4.3.        3 luku – Tase ja tuloslaskelma

Ehdotetun direktiivin 8 artiklan yleisiä säännöksiä on muutettu sen selventämiseksi, että jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että osakkuusyritystä käsitellään vuositilinpäätöksessä käyttämällä pääomaosuusmenetelmää.

Direktiiviehdotuksessa esitetään vain yksi taseen kaava (ks. 9 artikla), kun jäsenvaltioilla oli aikaisemmin mahdollisuus valita kahdesta vaihtoehtoisesta kaavasta. Näin varmistetaan tilinpäätösten parempi vertailukelpoisuus EU:n eri lainkäyttöalueiden välillä. Lisäksi perustamismenot eivät enää muodosta varojen ryhmää, sillä niiden kirjaaminen tilinpäätökseen riippui siitä, oliko ne määritelty jäsenvaltioiden lainsäädännössä. Tästä johtuva muutos on myös tehtävä 11 artiklassa tarkoitettuun jakokelpoisia voittoja koskevaa testiin.

Ehdotetun direktiivin 11 artiklassa edellytetään nyt myös sitä, että varaukseen kirjatun määrän pitäisi vastata yrityksen parasta arviota velasta tai tulevasta menosta. Artiklassa myös säädetään, että ”last in, first out (LIFO)” -menetelmää ei saa käyttää vaihto-omaisuuden ja lajiesineiden arvostamisessa. Nämä muutokset varmistavat, että tilinpäätösten vertailukelpoisuus paranee.

Ehdotetun direktiivin 12–15 artiklassa esitetään vain kaksi tuloslaskelman kaavaa, joista toinen on ”kululajikohtainen” ja toinen ”toimintokohtainen”. Aikaisemmin hyväksyttyjä kaavoja oli neljä. Tavoitteena on lisätä vertailukelpoisuutta ja säilyttää samalla tilinpäätösten käyttäjille tuttu esitystapa. Tuloslaskelmaan aikaisemmin sisältynyt erottelu tavanomaisten ja satunnaisten erien välillä on poistettu. Näin ehkäistään sisäsyntyistä harhaa, joka suosi ”suurten” tai ”epätavallisten” menoerien esittämistä satunnaisina erinä, jotta tulos verojen jälkeen -lukuun ei vaikutettaisi. Vastaavasti on ollut taipumusta esittää ”suuret” ja ”epätavalliset” tuloerät tavanomaisina, jotta voittolukuja saadaan parannettua. Jotta tällaiset tuotto- ja kuluerät voidaan kirjata neutraalisti, ehdotuksessa säädetään uudesta vaatimuksesta, jonka mukaan ne on ilmoitettava tuloslaskelmassa erikseen ja niitä on selostettava liitetiedoissa. Tämän vuoksi kaikki tämäntyyppiset erät kirjataan siten, että ne on otettu huomioon tuloksessa verojen jälkeen.

Lyhennettyyn tilinpäätösjärjestelyyn aiheutuu muutoksia 16 artiklasta, jotka johtuvat kaavojen määrän vähenemisestä.

4.4.        4 luku – Tilinpäätöksen liitetiedot

Jäsenvaltioille annettiin aikaisemmissa direktiiveissä useita vaihtoehtoja tilinpäätöksen liitetietojen osalta. Tämä lähestymistapa on korvattu yhdenmukaistamisella. Se merkitsee, että samaan kokoluokkaan kuuluvilla yrityksillä on kaikkialla EU:ssa samanlaiset tai verrattavissa olevat julkistamisvaatimukset.

Tällä luvulla otetaan käyttöön tilinpäätöksen liitetiedoissa esitettäviä tietoja koskeva ”alhaalta ylös” –lähestymistapa. Ehdotetun direktiivin 17 artiklassa säädetään liitetietojen sisältövaatimukset, jotka koskevat kaikkia yrityksiä. Pieniä yrityksiä koskevat jatkossa yleisesti rajatummat julkistamisvaatimukset kuin aiemmissa tilinpäätösdirektiiveissä. Ehdotetun direktiivin 4 artiklan vaatimusten (ks. 4.2 jakso) mukaisesti ehdotetaan, että jäsenvaltioiden ei pitäisi edellyttää tällaisilta yrityksiltä muiden tietojen julkistamista, sillä useat konsultointiprosessiin osallistuneista tahoista pitivät tässä ehdotuksessa esitettyjä tietoja keskeisinä julkistamisvaatimuksina pienten yritysten osalta.

Keskisuurten yritysten on julkistettava 17 ja 18 artiklassa edellytetyt tiedot, ja suurten yritysten ja yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen on julkistettava 17, 18 ja 19 artiklassa edellytetyt tiedot.

Ehdotetun direktiivin 17 artiklassa kaikilta yrityksiltä edellytetään, että ne julkistavat tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat tilinpäätöksen liitetiedoissa. Nämä keskeiset tiedot julkistettiin aikaisemmin pelkästään toimintakertomuksissa, ja jäsenvaltioilla oli myös mahdollisuus myöntää vapautus niiden julkistamisesta. Jotta varmistetaan avoimuuden lisääntyminen, kaikenkokoisten yritysten on jatkossa julkistettava vuositilinpäätöksissään lähipiirin liiketoimet, mukaan lukien kokonaan omistettujen tytäryritysten väliset liiketoimet. Aikaisemmin jäsenvaltioilla oli mahdollisuus vapauttaa yritykset näiden tietojen julkistamisesta yrityksen koosta riippumatta.

4.5.        5 luku – Toimintakertomus

Tämän kertomuksen sisältöä koskeviin säännöksiin ei ole tehty olennaisia muutoksia verrattuna neljännen neuvoston direktiivin 78/660/ETY ja seitsemännen neuvoston direktiivin 83/349/ETY nykyisiin säännöksiin.

4.6.        6 luku – Konsolidoidut tilinpäätökset

Tämä luku sisältää konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevat seitsemännen neuvoston direktiivin 83/349/ETY säännökset. Näin laaditaan yksi direktiivi, jolla säännellään vuositilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten muotoa ja sisältöä.

Tekstin yksinkertaistamiseksi ja toiston välttämiseksi suuri osa direktiivin 83/349/ETY tekstistä on poistettu ja se on korvattu periaatteella, jonka mukaan konsolidoitua tilinpäätöstä laadittaessa olisi noudatettava vuositilinpäätöksessä sovellettua käsittelyä siten, että otetaan huomioon keskeiset mukautukset, jotka johtuvat konsolidoidun tilinpäätöksen erityispiirteistä vuositilinpäätökseen verrattuna.

Neljännen neuvoston direktiivin 78/66/ETY ja seitsemännen neuvoston direktiivin 83/349/ETY nykyisiin säännöksiin ehdotetaan seuraavassa kuvattuja sisältömuutoksia.

Jotta luodaan yhdenmukaiset konsolidointikriteerit, 23 artiklassa edellytetään konsolidointia silloin, kun yksi yritys käyttää määräävää vaikutusvaltaa tai määräysvaltaa toisessa yrityksessä tai kun yrityksiä johdetaan yhtenäiseltä pohjalta. Aikaisemmin jäsenvaltioilla oli mahdollisuus valita, sovelletaanko konsolidointia näissä tapauksissa.

Ehdotetun direktiivin 24 artiklassa pienet ryhmät vapautetaan nyt konsolidoidun tilinpäätöksen laatimisvelvoitteesta, kun aikaisemmin jäsenvaltiot saivat valita, vapauttavatko ne tällaiset yritykset. Näin vapautusta sovelletaan yhdenmukaisesti koko EU:ssa, ja tällä vähennetään hallinnollista rasitusta vastaavalla tavalla kuin pienten yritysten vuositilinpäätösten osalta.

Jäsenvaltioiden mahdollisuus sallia sulautumislaskenta (direktiivin 83/349/ETY 20 artikla) ja hyväksyä liikearvon vähentäminen suoraan rahastoista (30 artikla) on poistettu, sillä niitä käytettiin vähän ja niiden poistaminen yhdenmukaistaa konsolidointiperiaatteita. Ehdotetun direktiivin 25 artiklassa säädetään periaatelähtöisestä kohtelusta negatiivisen liikearvon kirjaamiseksi konsolidoituun tuloslaskelmaan.

4.7.        7 luku – Julkistaminen

Julkistamista koskeviin säännöksiin ei ole tehty olennaisia muutoksia verrattuna neljännen neuvoston direktiivin 78/660/ETY ja seitsemännen neuvoston direktiivin 83/349/ETY nykyisiin säännöksiin.

4.8.        8 luku – Tilintarkastus

Ehdotetun direktiivin 34 artiklassa asetettuja yleisiä vaatimuksia on mukautettu ehdotuksen lähtökohtana olevan ”pienet ensin” –periaatteen mukaisesti. Tämän vuoksi pienet yritykset vapautetaan kokonaan tilintarkastusvelvoitteesta EU:n yhtiöoikeuden näkökulmasta. Tässä artiklassa täsmennetään, että yleisen edun kannalta merkityksellisiltä yhteisöiltä edellytetään lakisääteistä tilintarkastusta niiden koosta riippumatta.

Lisäksi 35 artiklan 3 kohdassa selvennetään, miten tilintarkastusvelvoitetta sovelletaan yritysten ryhmiin.

4.9.        9 luku – Hallituksille suoritettujen maksujen raportointi

Sellaisille suurille yrityksille ja yleisen edun kannalta merkityksellisille yhteisöille, jotka toimivat kaivannaisteollisuudessa tai harjoittavat aarniometsien hakkuuta, asetetaan uusia raportointivaatimuksia. Kyseisten yritysten on julkistettava vuosittain hallituksille kunakin tilikautena suoritetut maksut jokaisen maan osalta, jossa ne toimivat, kun maksut ovat olennaisia vastaanottavalle hallitukselle, ja jos maksut kohdennetaan hankkeelle, maksut jokaisen hankkeen osalta. Kertomukset on soveltuvin osin laadittava konsolidoidulla tasolla. Jos laaditaan konsolidoitu kertomus, kertomuksen laativan emoyrityksen tytäryritykset vapautetaan velvoitteesta. Kertomus on julkistettava direktiivin 2009/101/EY 2 luvun vaatimusten mukaisesti.

4.10.      10 luku – Loppusäännökset

Neljännellä neuvoston direktiivillä 78/660/ETY perustettu yhteyskomitea on tullut tarpeettomaksi, eikä siitä säädetä enää uudessa ehdotuksessa.

Jotta voidaan ottaa huomioon talouden kehitys ja inflaatio, 42 artiklassa annetaan komissiolle toimivalta tarkistaa määräajoin 3 artiklassa esitettyjä raja-arvoja yritysten koon määrittämiseksi. Tämä on tarpeen, jotta raja-arvon reaalinen arvo säilyisi ajan kuluessa samana.

Komissiolle pitäisi myös antaa toimivalta päivittää liitteisiin I ja II sisältyvien yhteisöjen tyyppejä, jotta varmistetaan, että ne vastaavat mahdollisia muutoksia jäsenvaltioissa.

Maksujen olennaisuuden käsitettä on täsmennettävä ja kehitettävä, jotta voidaan varmistaa, että kaivannaisteollisuutta tai aarniometsien puunkorjuuta harjoittavien yritysten hallituksille suorittamista maksuista julkistetaan relevantit ja asianmukaiset tiedot. On aiheellista käyttää delegoituja säädöksiä, jotta varmistetaan teknisesti moitteettomat ja tehokkaat säännöt ja annetaan komissiolle mahdollisuus hyödyntää kaikkea saatavilla olevaa asiantuntemusta.

Siirretyn toimivallan täsmällinen soveltamisala ja sen käyttöä koskevat yksityiskohtaiset edellytykset esitetään 42 artiklassa.

Lisäksi 46 artiklassa täsmennetään yleinen periaate, jonka mukaan yleisen edun kannalta merkityksellisiin yhteisöihin ei periaatteessa voi soveltaa direktiivissä säädettyjä poikkeuksia.

2011/0308 (COD)

Ehdotus

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI

tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsolidoiduista tilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen

ja erityisesti sen 50 artiklan 1 kohdan,

ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen,

sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,

ottaa huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon,

noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä,

sekä katsoo seuraavaa:

(1) Komission tiedonannossa ”Järkevä sääntely Euroopan unionissa”[18] asetetaan tavoitteeksi suunnitella ja antaa mahdollisimman laadukasta lainsäädäntöä, jossa kunnioitetaan toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaatteita, ja varmistaa myös, että hallinnolliset rasitukset ovat oikeassa suhteessa niiden tuomiin hyötyihin. Kesäkuussa 2008 annetussa komission tiedonannossa ”’Pienet ensin’ – Eurooppalaisia pk-yrityksiä tukeva aloite (’Small Business Act’)”[19], jota tarkasteltiin uudelleen helmikuussa 2011[20], tunnustetaan pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritysten) keskeinen rooli unionin taloudessa sekä pyritään parantamaan yleistä lähestymistapaa yrittäjyyteen ja ottamaan ”pienet ensit” -periaate huomioon poliittisessa päätöksentekoprosessissa sääntelystä julkisiin palveluihin saakka. Maaliskuun 24 ja 25 päivänä 2011 kokoontunut Eurooppa-neuvosto[21] suhtautui myönteisesti komission aikomukseen esitellä sisämarkkinoiden toimenpidepaketti, jonka toimenpiteillä luotaisiin kasvua ja työpaikkoja ja saataisiin aikaan konkreettisia tuloksia, jotka hyödyttäisivät kansalaisia ja yrityksiä. Huhtikuussa 2011 hyväksytyssä ”Sisämarkkinoiden toimenpidepaketissa”[22] ehdotetaan tilinpäätösdirektiivien yhdenmukaistamista taloudellisia tietoja koskevien velvollisuuksien osalta ja erityisesti pk-yritysten hallinnollisten rasitusten vähentämistä. Älykkään, kestävän ja osallistavan kasvun Eurooppa 2020 -strategialla[23] pyritään vähentämään hallinnollisia rasituksia ja parantamaan liiketoimintaympäristöä erityisesti pk-yritysten kannalta sekä edistämään pk-yritysten kansainvälistymistä. Edellä mainittu Eurooppa-neuvosto kehotti vähentämään sekä Euroopan tasolla että kansallisella tasolla kokonaiskuormitusta, jota sääntely aiheuttaa erityisesti pk-yrityksille, ja ehdotti tuottavuutta lisääviä toimenpiteitä, kuten byrokratian vähentämistä ja pk-yrityksiä koskevan sääntelykehyksen yksinkertaistamista. Tässä ehdotuksessa otetaan huomioon sääntelyn parantamista koskeva Euroopan komission ohjelma ja erityisesti lokakuussa 2010 annettu tiedonanto ”Järkevä sääntely Euroopan unionissa”[24].

(2) Euroopan parlamentti antoi 18 päivänä joulukuuta 2008 pienten ja keskisuurten yritysten, erityisesti mikroyritysten, kirjanpitovaatimuksia koskevan päätöslauselman[25], joka ei liity lainsäädäntöön, ja toteaa siinä, että direktiivit 78/660/ETY ja 83/349/ETY ovat usein hyvin raskaita pienten ja keskisuurten yritysten, erityisesti mikroyritysten kannalta, ja kehottaa komissiota jatkamaan toimia, joiden tavoitteena on näiden direktiivien uudelleentarkastelu.

(3) Yritysten osakkeenomistajien, jäsenten ja ulkopuolisten suojaamiseksi on erityisen tärkeää sovittaa yhteen kansalliset säännökset, jotka koskevat vuositilinpäätösten ja toimintakertomusten esittämistä ja sisältöä, niitä laadittaessa käytettäviä arvostusperusteita sekä niiden julkistamista, kun on kyse tietyistä vastuun rajoittamiseen perustuvista yritysmuodoista. Tällaisten yritysmuotojen osalta yhteensovittaminen on tarpeen toteuttaa edellä mainituilla aloilla samanaikaisesti, koska jotkin yritykset toimivat useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa eivätkä tällaiset yritysmuodot tarjoa ulkopuolisille muuta suojaa kuin niiden nettovarallisuuden määrät.

(4) On olemassa huomattava määrä avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä, joiden kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat joko julkisia tai yksityisiä osakeyhtiöitä, minkä vuoksi niihin olisi sovellettava tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä.

(5) On myös tarpeen vahvistaa unionin tasolla yhtäläiset oikeudelliset vähimmäisvaatimukset, jotka koskevat toistensa kanssa kilpailevien yritysten julkistamien taloudellisten tietojen laajuutta.

(6) Vuositilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva yrityksen varoista ja vastuista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta. Tätä varten olisi säädettävä pakollinen kaava taseelle ja tuloslaskelmalle ja vahvistettava tilinpäätöksen liitetietojen ja toimintakertomuksen vähimmäissisältö. Pieniä yrityksiä koskevat pakolliset vaatimukset olisi ”pienet ensin” -periaatteen mukaisesti yhdenmukaistettava lainsäädännössä kokonaan. Jotta tällaisille yrityksille ei sälytettäisi kohtuuttomia rasituksia, jäsenvaltioille ei saisi antaa oikeutta vaatia niiltä muiden tietojen antamista. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin asettaa lisävaatimuksia keskisuurille ja suurille yrityksille.

(7) Pienet, keskisuuret ja suuret yritykset olisi määriteltävä ja erotettava toisistaan taseen loppusumman, liikevaihdon ja työntekijöiden keskimäärän perusteella, koska nämä tekijät antavat yleensä objektiiviset todisteet yrityksen koosta.

(8) Jotta voidaan varmistaa vertailukelpoisten ja yhdenmukaisten tietojen julkistaminen, kirjaamis- ja arvostamisperiaatteisiin olisi sisällyttävä toiminnan jatkuvuus, varovaisuus ja suoriteperusteet. Vastaaviin ja vastattaviin kuuluvien erien sekä tuottojen ja kulujen kuittaamista toisiaan vastaan ei tulisi sallia, ja vastaaviin ja vastattaviin kuuluvat omaisuuserät olisi arvostettava erikseen. Esitettäessä tilinpäätöksen eriä olisi otettava huomioon taloudellinen todellisuus tai liiketoimen tai järjestelyn kaupallinen merkitys. Olennaisuuden periaatteen olisi ohjattava tilinpäätöksessä kirjaamista, arvostamista, esitettäviä tietoja ja esittämistapaa.

(9) Vuositilinpäätöksessä kirjattavat erät olisi arvostettava hankintahinta- tai tuotantokustannusperiaatteen mukaisesti, jotta voidaan varmistaa tilinpäätöksen sisältämien tietojen luotettavuus. Jäsenvaltioille olisi kuitenkin annettava lupa sallia tai vaatia, että yritykset arvostavat pitkäaikaiset varat uudelleen, jotta tilinpäätösten käyttäjille voitaisiin antaa relevantimpia tietoja.

(10) Koska taloudellisten tietojen on oltava vertailukelpoisia koko unionissa, on tarpeen vaatia, että jäsenvaltiot sallivat, että tiettyihin rahoitusinstrumentteihin sovelletaan käypään arvoon perustuvaa arvostamistapaa. Tällaiset arvostamistavat tarjoavat myös sellaisia tietoja, jotka voivat olla tilinpäätösten käyttäjien kannalta relevantimpia kuin hankintahintaan tai tuotantokustannuksiin perustuvat tiedot. Näin ollen jäsenvaltioiden olisi sallittava, että kaikki yritykset tai mitkä tahansa yritysluokat ottavat käyttöön käypään arvoon perustuvan arvostamistavan sekä vuositilinpäätöksiä että konsolidoituja tilinpäätöksiä varten tai ainoastaan konsolidoituja tilinpäätöksiä varten. Jäsenvaltioille olisi myös annettava lupa sallia tai vaatia käypään arvoon perustuvan arvostamistavan soveltamista muihin varoihin kuin rahoitusinstrumentteihin.

(11) Yhteinen tasekaava on tarpeen, jotta tilinpäätösten käyttäjät voisivat verrata yritysten taloudellisia asemia unionissa. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava sallia tai vaatia, että yritykset muuttavat kaavaa ja esittävät taseen, jossa lyhytaikaiset ja pitkäaikaiset erät on erotettu toisistaan. Olisi sallittava kulujen luonteen osoittava tuloslaskelmakaava sekä kulujen tarkoituksen osoittava tuloslaskelmakaava. Jäsenvaltioiden olisi määrättävä, että on käytettävä jompaakumpaa tai molempia näistä kaavoista. Jäsenvaltioilla olisi myös oltava oikeus sallia, että yritykset esittävät toiminnan tulosta kuvaavan laskelman sellaisen tuloslaskelman sijasta, joka on laadittu jonkin hyväksytyn kaavan mukaisesti. Vaadituista kaavoista olisi annettava yksinkertaistetut versiot pienten ja keskisuurten yritysten saataville.

(12) Vertailtavuuden vuoksi olisi säädettävä yhteisestä kehyksestä muun muassa arvontarkistusten, liikearvon, varausten, tavaroiden ja lajiesineiden varastojen sekä kooltaan tai esiintymistiheydeltään poikkeuksellisten tuottojen ja kulujen kirjaamista, arvostamista ja esittämistä varten.

(13) Taseessa ja tuloslaskelmassa esitettäviä tietoja olisi täydennettävä tilinpäätöksessä esitettävillä liitetiedoilla. Tilinpäätösten käyttäjät eivät yleensä tarvitse kovinkaan paljon lisätietoja pieniltä yrityksiltä, ja tällaisten tietojen kokoaminen voi olla kallista pienten yritysten kannalta. Sen vuoksi on perusteltua, ettei pieniltä yrityksiltä vaadita kaikkien tietojen esittämistä. Pieniä yrityksiä ei saisi kuitenkaan estää esittämästä tilinpäätöksessä sentyyppisiä lisätietoja kuin keskisuurilta ja suurilta yrityksiltä vaaditaan, jos pienet yritykset katsovat, että tällaisten tietojen esittämisestä on hyötyä.

(14) Keskisuurten ja suurten yritysten laatimien tilinpäätösten käyttäjillä on usein vaativammat tarpeet. Sen vuoksi tällaiset yritykset olisi velvoitettava esittämään tiettyjä aloja koskevia lisätietoja. Ne olisi kuitenkin voitava vapauttaa joistakin näistä velvollisuuksista, jos tietojen esittäminen on omiaan aiheuttamaan haittaa tietyille henkilöille tai yritykselle itselleen.

(15) Toimintakertomus ja konsolidoitu toimintakertomus ovat taloudellisen raportoinnin tärkeitä osatekijöitä. Yrityksen liiketoiminnan kehittymisestä ja yrityksen tilasta olisi annettava oikea kuva ottaen huomioon liiketoiminnan laajuus ja monimuotoisuus. Tiedot eivät saisi rajoittua yrityksen liiketoiminnan taloudellisiin näkökohtiin, vaan niihin olisi sisällyttävä liiketoiminnan ympäristönäkökohtia ja sosiaalisia näkökohtia koskeva analyysi, jota yrityksen kehityksen, tuloksen ja tilan ymmärtäminen edellyttää. Jos konsolidoitu toimintakertomus ja emoyrityksen toimintakertomus esitetään yhtenä kertomuksena, voi olla tarkoituksenmukaista painottaa enemmän niitä seikkoja, jotka ovat merkityksellisiä konsolidointiin kuuluville yrityksille kokonaisuutena tarkasteltuina. Keskisuurille yrityksille mahdollisesti aiheutuvan rasituksen vuoksi on kuitenkin asianmukaista antaa jäsenvaltioille mahdollisuus vapauttaa tällaiset yritykset velvollisuudesta esittää toimintakertomuksessaan muita kuin taloudellisia tietoja.

(16) Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus vapauttaa pienet yritykset toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta, jos tällaiset yritykset sisällyttävät tilinpäätöksen liitetietoihin tiedot omien osakkeidensa hankkimisesta, josta säädetään niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa 13 päivänä joulukuuta 1976 annetun toisen neuvoston direktiivin 77/91/ETY[26] 22 artiklan 2 kohdassa.

(17) Koska yleisen edun kannalta merkittävillä yhteisöillä saattaa olla tärkeä rooli talouksissa, joissa ne toimivat, tämän direktiivin säännöksiä, jotka koskevat hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä annettavaa selvitystä, olisi sovellettava kaikkiin yleisen edun kannalta merkittäviin yhteisöihin.

(18) Monet yritykset kuuluvat yrityskokonaisuuksiin. Näistä yrityskokonaisuuksista olisi laadittava konsolidoidut tilinpäätökset, jotta niitä koskevat taloudelliset tiedot voidaan saattaa niiden jäsenten ja ulkopuolisten tietoon. Konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevia kansallisia lainsäädäntöjä olisi näin ollen sovitettava yhteen, jotta saavutettaisiin niiden tietojen vertailukelpoisuus ja yhdenmukaisuus, jotka yritysten on julkistettava unionissa.

(19) Konsolidoidussa tilinpäätöksessä olisi periaatteessa esitettävä emoyrityksen ja sen tytäryritysten toiminnot yhtenä taloudellisena yksikkönä (ryhmänä), ja emoyrityksen määräysvallassa olevat yritykset olisi katsottava tytäryrityksiksi. Määräysvallan olisi perustuttava ääntenenemmistöön, mutta se voisi perustua myös osakkeenomistajien tai jäsenten välisiin sopimuksiin. Tietyissä olosuhteissa määräysvaltaa voidaan käyttää tosiasiallisesti, jos emoyrityksellä on osakevähemmistö tytäryrityksessä. Jäsenvaltioilla olisi oltava oikeus vaatia, että yritykset, jotka eivät ole määräysvallan alaisia, joita johdetaan yhtenäiseltä pohjalta tai joilla on yhteinen hallinto-, johto- tai valvontaelin, sisällytetään konsolidoituun tilinpäätökseen.

(20) Tytäryrityksen, joka on itse emoyritys, olisi laadittava konsolidoitu tilinpäätös. Jäsenvaltioilla olisi kuitenkin oltava oikeus vapauttaa tietyissä olosuhteissa tällainen emoyritys konsolidoidun tilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta, jos emoyrityksen jäseniä ja ulkopuolisia suojataan riittävästi.

(21) Pienet ryhmät olisi vapautettava konsolidoidun tilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta, koska pienten yritysten tilinpäätösten käyttäjillä ei ole vaativia tiedonsaantitarpeita ja koska konsolidoitujen tilinpäätösten laatiminen emo- ja tytäryritysten vuositilinpäätösten lisäksi voi olla kallista. Jäsenvaltioilla olisi oltava oikeus vapauttaa keskikokoiset ryhmät konsolidoitujen tilinpäätösten laatimisvelvollisuudesta samoilla kustannus-hyötyperusteilla.

(22) Konsolidointi edellyttää, että asianomaisten yritysten varat ja vastuut sekä tuotot ja kulut sisällytetään konsolidoituun tilinpäätökseen kokonaan ja että määräysvallattomien omistajien osuudet esitetään konsolidoidussa tilinpäätöksessä erikseen oman pääoman yhteydessä ja että määräysvallattomien omistajien osuudet ryhmän tuloksesta esitetään konsolidoiduissa tuloslaskelmassa erikseen. Olisi kuitenkin tehtävä tarpeelliset korjaukset konsolidoitavien yritysten keskinäisten taloudellisten suhteiden vaikutusten poistamiseksi. Konsolidoidusta tilinpäätöksestä on erityisesti poistettava yritysten väliset velat ja saatavat, yritysten välisiin liiketapahtumiin liittyvät tuotot ja kulut sekä yritysten välisistä liiketapahtumista johtuva tulos, jos ne sisältyvät taseen vastaaviin merkittyihin kirjanpitoarvoihin.

(23) Vuositilinpäätöksen laadinnassa sovellettavia kirjaamis- ja arvostamisperiaatteita olisi sovellettava myös konsolidoitujen tilinpäätösten laadintaan.

(24) Osakkuusyritykset olisi otettava konsolidoidussa tilinpäätöksessä huomioon käyttämällä pääomaosuusmenetelmää. Jäsenvaltioilla olisi oltava oikeus sallia tai vaatia, että yhteisjohtoinen yritys sisällytetään konsolidointiin suhteellista konsolidointia käyttäen.

(25) Konsolidoidun tilinpäätöksen liitetietojen olisi sisällettävä tiedot kaikista konsolidointiin kuuluvista yrityksistä kokonaisuutena tarkasteluina. Tytäryrityksistä, osakkuusyrityksistä, yhteisjohtoisista yrityksistä ja omistusyhteyksistä olisi esitettävä myös niiden nimet, kotipaikat sekä ryhmän osuus kyseisen yrityksen pääomasta.

(26) Kaikkien tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvien yritysten vuositilinpäätökset olisi julkistettava direktiivin 2009/101/ETY mukaisesti. On kuitenkin asianmukaista säätää, että pienille ja keskisuurille yrityksille voidaan myöntää tiettyjä poikkeuksia myös tällä alalla.

(27) Jäsenvaltioita kannustetaan vahvasti kehittämään sähköisiä julkistamisjärjestelmiä, jotka antavat yrityksille mahdollisuuden toimittaa kirjanpitotiedot, lakisääteinen tilinpäätös mukaan luettuna, ainoastaan yhden kerran ja sellaisessa muodossa, joka antaa useille käyttäjille mahdollisuuden päästää tietoihin ja käyttää niitä helposti. Järjestelmät eivät saa kuitenkaan aiheuttaa rasitusta pienille ja keskisuurille yrityksille.

(28) Yrityksen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten olisi oltava ainakin kollektiivisesti vastuussa yritystä kohtaan vuositilinpäätösten ja toimintakertomusten laatimisesta ja julkistamisesta. Samaa vaatimusta olisi sovellettava hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniin myös sellaisissa yrityksissä, jotka laativat konsolidoidun tilinpäätöksen. Nämä elimet toimivat niille kansallisessa lainsäädännössä annettujen valtuuksien mukaisesti. Tämän ei pitäisi estää jäsenvaltioita menemästä pidemmälle ja säätämästä kyseisten jäsenten suorasta vastuusta osakkeenomistajia tai myös muita sidosryhmiä kohtaan.

(29) Vastuu vuositilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten sekä toimintakertomusten ja konsolidoitujen toimintakertomusten laatimisesta ja julkistamisesta perustuu kansalliseen lainsäädäntöön. Kunkin jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaisia vastuun määräytymistä koskevia sääntöjä olisi voitava soveltaa hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniin. Jäsenvaltioiden olisi voitava päättää vastuun laajuudesta.

(30) Luotettavien taloudellista raportointia koskevien menettelyjen edistämiseksi koko unionissa yrityksen taloudellisen raportoinnin valmistelusta vastaavan elimen jäsenten tehtävänä olisi oltava sen varmistaminen, että yrityksen vuositilinpäätöksissä ja vuosittaisissa toimintakertomuksissa esitetyt taloudelliset tiedot antavat oikean ja riittävän kuvan.

(31) Vuositilinpäätöksille ja konsolidoiduille tilinpäätöksille olisi tehtävä tilintarkastus. Vaatimus, jonka mukaan tilintarkastajien on annettava lausuntonsa siitä, antaako vuositilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan asiaankuuluvan taloudellista raportointia koskevan säännöstön mukaisesti, ei merkitse rajoitusta tämän lausunnon laajuuteen, vaan selkeyttää yhteyttä, jossa se esitetään. Tätä tilintarkastusvelvollisuutta ei saisi asettaa pienten yritysten vuositilinpäätöksille, koska tilintarkastus voi olla merkittävä hallinnollinen rasitus tähän luokkaan kuuluville yrityksille ja koska monissa pienissä yrityksissä samat henkilöt ovat sekä osakkeenomistajia että johtoon kuuluvia henkilöitä, minkä vuoksi heillä ei ole suurta tarvetta saada ulkopuolisen tilinpäätöksestä suorittamaa arviointia ja varmistusta.

(32) Hallituksille suoritettavien maksujen avoimuuden lisäämiseksi suurten yritysten ja yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen, jotka toimivat kaivannaisteollisuuden tai aarniometsien[27] puunkorjuun alalla, olisi esitettävä vuosittain erillisessä kertomuksessa olennaiset maksut, jotka on suoritettu hallituksille niissä maissa, joissa kyseiset yritykset toimivat. Tällaiset yritykset toimivat maissa, joissa on runsaasti luonnonvaroja, erityisesti mineraaleja, öljyä, maakaasua sekä aarniometsiä. Kertomuksessa esitettyjen maksutyyppien tulisi olla vertailukelpoisia niiden maksutyyppien kanssa, jotka kaivannaisteollisuuden avoimuusaloitteeseen (EITI) osallistuva yritys esittää tilinpäätöksessään. Tällä aloitteella täydennetään metsälainsäädännön noudattamista, metsähallintoa ja puukauppaa koskevaa EU:n FLEGT-toimintasuunnitelmaa[28] sekä puutavara-asetusta[29], joiden mukaan puutuotteilla kauppaa käyvien on noudatettava asianmukaista huolellisuutta, jotta laittomasti korjattua puuta ei pääsisi EU:n markkinoille.

(33) Kertomuksilla olisi pyrittävä auttamaan luonnonvaroiltaan rikkaiden maiden hallituksia panemaan EITI-periaatteet ja -kriteerit[30] täytäntöön sekä tekemään kansalaisilleen selkoa maksuista, jotka hallitukset ovat saaneet kaivannaisteollisuudessa toimivilta yrityksiltä tai aarniometsien puunkorjuuta harjoittavilta yrityksiltä, jotka toimivat niiden oikeudenkäyttöalueilla. Tiedot olisi esitettävä kertomuksessa maa- ja hankekohtaisesti, jolloin hanke katsottaisiin alhaisimmaksi toiminnan raportointikohteiden tasoksi, jolla yritys laatii säännöllisiä sisäisiä toimintakertomuksia; kyse voisi olla esimerkiksi konsessiota tai maantieteellistä aluetta koskevista hankkeista, joihin on liittynyt maksuja. Koska yleisenä tavoitteena on edistää hyvää hallintoa näissä maissa, raportoitavien maksujen olennaisuus olisi arvioitava suhteessa maksut vastaanottavaan hallitukseen. Voitaisiin harkita erilaisia olennaisuuden kriteerejä, kuten maksettujen summien kokonaismäärää tai prosentuaalista kynnystä (kuten maksut, jotka ylittävät tietyn prosenttiosuuden maan BKT:stä), ja nämä voitaisiin määrittää delegoidulla säädöksellä. Komission olisi tarkasteltava tätä raportointijärjestelmää uudelleen ja annettava siitä kertomus viiden vuoden kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta. Uudelleentarkastelussa olisi tarkasteltava järjestelmän tehokkuutta ja otettava huomioon kansainvälinen kehitys, kilpailukykyyn ja energiavarmuuteen liittyvät kysymykset mukaan luettuina. Siinä olisi myös otettava huomioon maksutietojen laatijien ja käyttäjien kokemukset sekä pohdittava, olisiko maksutietoihin aiheellista sisällyttää muita tietoja esimerkiksi tosiasiallisesta veroasteesta sekä tarkempia tietoja maksujen vastaanottajista, kuten pankkitilitietoja.

(34) Tasapuolisten kansainvälisten toimintaedellytysten edistämiseksi komission olisi edelleen kannustettava kaikkia kansainvälisiä kumppaneitaan ottamaan käyttöön vastaavat vaatimukset, mikä olisi myös Deauvillessa toukokuussa 2011 pidetyn G8-maiden huippukokouksen päätelmien mukaista. Tässä yhteydessä on erityisen tärkeää jatkaa asiaa koskevaan kansainväliseen tilinpäätösstandardiin liittyvää työtä.

(35) Jotta voidaan ottaa huomioon yhtiömuotoja koskevat jäsenvaltioiden lakien ja unionin lainsäädännön tulevat muutokset, komissiolle olisi siirrettävä valta antaa perussopimuksen 290 artiklan mukaisia delegoituja säädöksiä liitteessä I ja II olevien yritysluettelojen päivittämiseksi. Delegoitujen säädösten käyttö on tarpeen myös yritysten kokokriteerien mukauttamiseksi, koska inflaatio vähentää ajan kuluessa niiden todellista arvoa. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla. Jotta voidaan varmistaa, että kaivannaisteollisuutta ja aarniometsien puunkorjuuta harjoittavien yritysten hallituksille suorittamista maksuista esitetään relevantit ja asianmukaiset tiedot ja että tämän direktiivin soveltaminen on yhdenmukaista, komissiolle olisi siirrettävä valta hyväksyä perussopimuksen 290 artiklan mukaisia delegoituja säädöksiä maksujen olennaisuuden käsitteen täsmentämiseksi.

(36) Komission olisi delegoituja säädöksiä valmistellessaan ja laatiessaan varmistettava, että asianomaiset asiakirjat toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle samanaikaisesti, hyvissä ajoin ja asianmukaisesti.

(37) Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitteita eli helpottaa rajatylittävää sijoitustoimintaa sekä parantaa tilinpäätösten ja taloudellisen raportoinnin vertailukelpoisuutta unionin laajuisesti ja vahvistaa yleistä luottamusta niihin säätämällä entistä laajemmista ja yhdenmukaisemmista yksityiskohtaisista tietojen esittämisvelvollisuuksista, vaan ne voidaan tämän direktiivin laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla, joten unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen.

(38) Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja noudatetaan erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustettuja periaatteita,

OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

I luku

Soveltamisala, määritelmät ja yritysluokat

1 artikla

Soveltamisala

1. Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan

(a) liitteessä I lueteltuja yritysmuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin;

(b) liitteessä II lueteltuja yritysmuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, kun yritysten kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat yritysmuodoltaan liitteessä I tarkoitettuja yrityksiä tai sellaisia yrityksiä, jotka eivät ole minkään jäsenvaltion lainsäädännön alaisia mutta jotka voidaan oikeudellisen muotonsa puolesta rinnastaa direktiivin 2009/101/EY 1 artiklassa lueteltuihin yritysmuotoihin;

(c) liitteessä II lueteltuihin yritysmuotoihin, kun yritysten kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat

i)        yrityksiä, joiden yritysmuoto on mainittu liitteessä I, tai yrityksiä, jotka eivät ole minkään jäsenvaltion lainsäädännön alaisia mutta jotka voidaan oikeudellisen muotonsa puolesta rinnastaa direktiivin 2009/101/EY 1 artiklassa lueteltuihin yritysmuotoihin, tai

ii)       yrityksiä, joiden yritysmuoto on mainittu liitteessä II, kun yritysten kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat yritysmuodoltaan liitteessä I tarkoitettuja yrityksiä tai sellaisia yrityksiä, jotka eivät ole minkään jäsenvaltion lainsäädännön alaisia mutta jotka voidaan oikeudellisen muotonsa puolesta rinnastaa direktiivin 2009/101/EY 1 artiklassa lueteltuihin yritysmuotoihin.

2.           Siirretään komissiolle valta mukauttaa 42 artiklan mukaisilla delegoiduilla säädöksillä 1 kohdassa tarkoitettuja yritysluetteloja, jotka sisältyvät liitteisiin I ja II.

2 artikla

Määritelmät

Tässä direktiivissä tarkoitetaan

(1)          ’yleisen edun kannalta merkittävillä yhteisöillä’ direktiivin 2006/43/EY[31] 2 artiklan 13 kohdassa määriteltyjä jäsenvaltion lainsäädännön alaisia yhteisöjä;

(2)          ’omistusyhteydellä’ sellaista yrityksellä olevaa oikeutta toisen yrityksen pääomaan, joka riippumatta siitä, onko siitä annettu arvopaperi vai ei, luo pysyvän yhteyden näiden yritysten välille ja jonka tarkoituksena on edistää ensiksi mainitun yrityksen toimintaa. Osuutta toisen yrityksen pääomasta on pidettävä omistusyhteytenä, jos se on suurempi kuin osuus, jonka jäsenvaltiot saavat vahvistaa enintään 20 prosentiksi;

(3)          ’lähipiirillä’ samaa kuin kansainvälisessä tilinpäätösstandardissa 24, joka on hyväksytty asetuksella (EY) N:o 1126/2008;

(4)          ’pitkäaikaisilla varoilla’ varoja, jotka on tarkoitettu jatkuvasti käytettäviksi yrityksen toiminnassa;

(5)          ’nettoliikevaihdolla’ tuotteiden myynnistä ja palvelujen tarjoamisesta saatavia tuottoja, joista on vähennetty myynnin oikaisuerät sekä arvonlisävero ja muut suoraan liikevaihdon perusteella määrättävät verot;

(6)          ’hankintahinnalla’ maksettavaa hintaa ja muita hankinnasta aiheutuvia kustannuksia;

(7)          ’tuotantokustannuksilla’ raaka-aineiden ja tarvikkeiden hankintahintoja sekä muita kyseistä hyödykettä välittömästi koskevia menoja. Kohtuullinen osuus hyödykettä välillisesti koskevista muista menoista voidaan lisätä tuotantokustannuksiin siltä osin kuin ne kohdistuvat asianomaiseen tuotantojaksoon. Jakelusta aiheutuneita menoja ei saa sisällyttää tuotantokustannuksiin;

(8)          ’arvontarkistuksilla’ vähennyksiä, joiden tarkoituksena on ottaa huomioon taseen eri omaisuuserien arvon vähentyminen tilinpäätöspäivänä riippumatta siitä, onko arvon vähentyminen lopullista;

(9)          ’emoyrityksellä’ yritystä, jolla on määräysvalta yhdessä tai useammassa tytäryrityksessä;

(10)        ’tytäryrityksellä’ yritystä, jossa emoyrityksellä on määräysvalta;

(11)        ’ryhmällä’ emoyritystä ja kaikkia sen tytäryrityksiä, jotka kuuluvat konsolidointiin;

(12)        ’sidosyrityksillä’ kahta tai useampaa yritystä, jotka ovat ryhmän sisällä sidossuhteessa toisiinsa;

(13)        ’osakkuusyrityksellä’ yritystä, jossa toisella yrityksellä on omistusyhteys ja jonka liiketoiminnan ja rahoituksen johtamisen suhteen kyseinen toinen yritys käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa. Yrityksen katsotaan käyttävän huomattavaa vaikutusvaltaa toisessa yrityksessä, jos sillä on vähintään 20 prosenttia yrityksen osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä.

3 artikla

Yritysten ja ryhmien luokat

1. Pienet yritykset ovat yrityksiä, joilla kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ei ylity tilinpäätöspäivänä:

(a) taseen loppusumma: 5 000 000 euroa;

(b) nettoliikevaihto: 10 000 000 euroa;

(c) työntekijöitä tilikauden aikana keskimäärin: 50.

2. Keskisuuret yritykset ovat yrityksiä, jotka eivät ole pieniä yrityksiä ja joilla kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ei ylity tilinpäätöspäivänä:

(a) taseen loppusumma: 20 000 000 euroa;

(b) nettoliikevaihto: 40 000 000 euroa;

(c) työntekijöitä tilikautena keskimäärin: 250.

3. Suuret yritykset ovat yrityksiä, joilla kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ylittyy tilinpäätöspäivänä:

(a) taseen loppusumma: 20 000 000 euroa;

(b) nettoliikevaihto: 40 000 000 euroa;

(c) työntekijöitä tilikautena keskimäärin: 250.

4. Pienet ryhmät ovat emo- ja tytäryrityksiä, joilla konsolidoinnin jälkeen kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ei ylity emoyrityksen tilinpäätöspäivänä:

(a) taseen loppusumma: 5 000 000 euroa;

(b) nettoliikevaihto: 10 000 000 euroa;

(c) työntekijöitä tilikautena keskimäärin: 50.

5. Keskikokoiset ryhmät ovat emo- ja tytäryrityksiä, jotka eivät ole pieniä ryhmiä ja joilla konsolidoinnin jälkeen kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ei ylity emoyrityksen tilinpäätöspäivänä:

(a) taseen loppusumma: 20 000 000 euroa;

(b) nettoliikevaihto: 40 000 000 euroa;

(c) työntekijöitä tilikautena keskimäärin: 250.

6. Jäsenvaltioiden on sallittava, että 25 artiklan 3 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettua vastaavuusoikaisua ja 25 artiklan 7 kohdassa tarkoitettua vähennystä ei tehdä laskettaessa tämän artiklan 4 ja 5 kohdassa esitettyjä raja-arvoja. Tällöin taseen loppusumman ja nettoliikevaihdon raja-arvoja on korotettava 20 prosentilla.

7. Edellä 1–5 kohdassa euroina ilmaistut rahamäärät muunnetaan niiden jäsenvaltioiden kansalliseksi valuutaksi, jotka eivät ole ottaneet euroa käyttöön, kyseiset rahamäärät määrittävän direktiivin voimaantulopäivänä Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaistun vaihtokurssin mukaan.

8. Sillä, että yritys tilinpäätöspäivänä ylittää kaksi 1–5 kohdassa mainittua raja-arvoa tai ei enää ylitä niitä, on merkitystä tässä direktiivissä tarkoitettuja poikkeuksia sovellettaessa vain, jos tämä tapahtuu kahtena peräkkäisenä tilikautena.

9. Edellä 1–5 kohdassa tarkoitettu taseen loppusumma on niiden varojen yhteismäärä, jotka on ilmoitettava 9 artiklassa annetun kaavan vastaavien A–D kohdassa.

10. Inflaation vaikutusten ottamiseksi huomioon komissio tarkastelee säännöllisesti tämän artiklan 1–5 kohdassa esitettyjä määritelmiä ja tarvittaessa muuttaa niitä 42 artiklan mukaisilla delegoiduilla säädöksillä ottaen huomioon Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaistut inflaatiomittarit.

2 LUKU

Yleiset säännökset ja periaatteet

4 artikla

Yleiset säännökset

1. Vuositilinpäätös muodostaa yhden kokonaisuuden, ja jokaisen yrityksen vuositilinpäätökseen on kuuluttava ainakin tase, tuloslaskelma ja tilinpäätöksen liitetiedot.

Jäsenvaltiot voivat vaatia, että muiden yritysten kuin pienten yritysten on sisällytettävä vuositilinpäätökseen ensimmäisessä alakohdassa mainittujen asiakirjojen lisäksi myös muita asiakirjoja.

2. Vuositilinpäätös on laadittava selkeästi ja tämän direktiivin säännösten mukaisesti.

3. Vuositilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva yrityksen varoista ja vastuista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta. Jollei tämän direktiivin säännösten soveltaminen riitä oikean ja riittävän kuvan antamiseksi yrityksen varoista ja vastuista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta, on annettava lisätietoja.

4. Jos jonkin tämän direktiivin säännöksen soveltaminen poikkeustapauksissa johtaa ristiriitaan 3 kohdassa säädetyn velvollisuuden kanssa, kyseisestä säännöksestä on poikettava, jotta voidaan antaa oikea ja riittävä kuva yrityksen varoista ja vastuista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta. Poikkeamiset sekä selostus niiden perusteluista ja vaikutuksista varoihin ja vastuisiin, taloudelliseen asemaan sekä tulokseen on esitettävä liitetiedoissa.

5. Jäsenvaltiot voivat vaatia muita yrityksiä kuin pieniä yrityksiä esittämään vuositilinpäätöksessään muita tietoja niiden tietojen lisäksi, jotka on esitettävä tämän direktiivin mukaisesti.

5 artikla

Taloudellista raportointia koskevat yleiset periaatteet

1. Vuositilinpäätöksessä esitettävät erät on kirjattava ja arvostettava seuraavien yleisten periaatteiden mukaisesti:

(a) yrityksen liiketoiminta oletetaan jatkuvaksi;

(b) tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sekä arvostusperusteita on noudatettava johdonmukaisesti tilikaudesta toiseen;

(c) kirjaamisessa ja arvostamisessa on noudatettava varovaisuutta, ja erityisesti

         i) ainoastaan tilikauden loppuun mennessä toteutuneet voitot voidaan kirjata;

         ii) kaikki vastuut, jotka liittyvät kyseiseen tai sitä edeltäneeseen tilikauteen, on kirjattava, vaikka tällaiset vastuut tulisivat tietoon vasta tilinpäätöspäivän ja tilinpäätöksen laatimisen välisenä aikana;

         iii) kaikki arvonalennukset on kirjattava riippumatta siitä, onko tilikauden tulos voitollinen vai tappiollinen;

(d) taseeseen ja tuloslaskelmaan kirjatut määrät on laskettava suoriteperusteisesti;

(e) kunkin tilikauden aloittavan taseen on täsmättävä edellisen tilikauden päättävän taseen kanssa;

(f) vastaaviin ja vastattaviin kuuluvat omaisuuserät on arvostettava erikseen;

(g) vastaaviin ja vastattaviin kuuluvien erien tai tuottojen ja kulujen kuittaaminen toisiaan vastaan on kiellettyä;

(h) tuloslaskelman ja taseen erät on esitettävä ottaen huomioon liiketoimen tai järjestelyn tosiasiallinen luonne;

(i) tilinpäätökseen kirjattavat erät on arvostettava hankintahinta- tai tuotantokustannusperiaatteen mukaisesti;

(j) vuositilinpäätöksen yhteydessä on kirjaamisessa, arvostamisessa, esitettävissä tiedoissa ja esittämistavassa otettava huomioon relevanttien erien olennaisuus.

2. Jäsenvaltiot voivat 1 kohdan c alakohdan ii alakohdan mukaisesti kirjattujen määrien lisäksi sallia tai vaatia, että kaikki sellaiset ennakoitavissa olevat vastuut ja mahdolliset menetykset, jotka liittyvät kyseiseen tai sitä edeltäneeseen tilikauteen, otetaan huomioon, vaikka tällaiset vastuut ja menetykset tulisivat tietoon vasta tilinpäätöspäivän ja tilinpäätöksen laatimisen välisenä aikana.

3. Näistä yleisistä periaatteista saa poikkeustapauksissa poiketa oikean ja riittävän kuvan antamiseksi yrityksen varoista ja vastuista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta. Poikkeaminen ja sen perustelut on esitettävä liitetiedoissa, joihin on myös sisällytettävä arvio poikkeamisen vaikutuksista varoihin ja vastuisiin, taloudelliseen asemaan sekä tulokseen.

6 artikla

Uudelleenarvostukseen perustuva vaihtoehtoinen arvostusperuste pysyviä vastaavia varten

1. Poiketen siitä, mitä 5 artiklan 1 kohdan i alakohdassa säädetään, jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että kaikki yritykset tai mitkä tahansa yritysluokat arvostavat pysyvät vastaavat uudelleenarvostukseen perustuvaan arvoon. Jos kansallisessa lainsäädännössä säädetään tällaisesta arvostamisesta, siinä on annettava säännökset myös arvostamisen sisällöstä, rajoista ja soveltamissäännöistä.

2.           Jos 1 kohtaa sovelletaan, hankintamenoon tai tuotantokustannuksiin perustuvan arvostuksen ja uudelleenarvostukseen perustuvan arvostuksen välinen erotus on lisättävä omaan pääomaan sen erään ”arvonkorotusrahasto”.

Arvonkorotusrahasto voidaan käyttää milloin tahansa kokonaan tai osittain pääoman korottamiseen.

Arvonkorotusrahastoa on alennettava, kun siihen siirrettyjä määriä ei enää tarvita uudelleenarvostusperusteen soveltamiseen. Jäsenvaltiot voivat antaa arvonkorotusrahaston käyttöä koskevia sääntöjä, jos siirtoja arvonkorotusrahastosta tuloslaskelmaan saadaan tehdä vain siltä osin kuin siirretyt määrät merkitään kuluiksi tuloslaskelmassa tai ne vastaavat tosiasiallisesti toteutuneita luovutusvoittoja. Arvonkorotusrahastoa ei saa jakaa välittömästi eikä välillisesti, ellei jaettava määrä vastaa tosiasiallisesti toteutuneita luovutusvoittoja.

Arvonkorotusrahastoa ei saa alentaa muissa kuin tämän kohdan toisessa ja kolmannessa alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa.

3.           Arvontarkistukset on laskettava vuosittain uudelleenarvostukseen perustuvan arvon perusteella. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin 8 ja 12 artiklasta poiketen sallia tai vaatia, että ainoastaan se arvontarkistusten määrä, joka syntyy arvostamisesta hankintamenoon tai tuotantokustannuksiin, ilmoitetaan 13 ja 14 artiklassa annettujen kaavojen asianomaisten erien kohdalla ja että erotus, joka syntyy tämän artiklan mukaisesta uudelleenarvostamisesta, ilmoitetaan kaavoissa erikseen.

7 artikla

Käypään arvoon perustuva vaihtoehtoinen arvostusperuste

1.           Poiketen siitä, mitä 5 artiklan 1 kohdan i alakohdassa säädetään, ja noudattaen tässä artiklassa säädettyjä edellytyksiä

(a) jäsenvaltioiden on sallittava tai vaadittava, että kaikki yritykset tai mitkä tahansa yritysluokat arvostavat rahoitusinstrumentit, johdannaisinstrumentit mukaan luettuina, käypään arvoon;

(b) jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että kaikki yritykset tai mitkä tahansa yritysluokat arvostavat tietynlaiset omaisuuserät, jotka eivät ole rahoitusinstrumentteja, käypään arvoon.

Tällainen lupa tai vaatimus voidaan rajoittaa koskemaan konsolidoituja tilinpäätöksiä.

2. Hyödykkeisiin perustuvia sopimuksia, joissa jommallekummalle sopimuspuolelle annetaan oikeus selvitykseen käteisellä tai jollakin muulla rahoitusinstrumentilla, pidetään tässä direktiivissä johdannaisinstrumentteina paitsi silloin, kun seuraavat edellytykset täyttyvät:

(a) sopimukset on tehty täyttämään ja ne täyttävät edelleen hyödykettä koskevat yrityksen odotetut hankinta-, myynti- tai käyttövaatimukset;

(b) sopimukset on alun perin tarkoitettu hyödykkeisiin perustuviksi sopimuksiksi;

(c) sopimukset odotetaan selvitettävän hyödykkeen toimituksella.

3. Edellä 1 kohdan a alakohtaa sovelletaan ainoastaan seuraaviin vastuisiin:

(a) vastuut, jotka ovat osa kaupankäyntisalkkua;

(b) johdannaisinstrumentit.

4. Edellä 1 kohdan a alakohdan mukaista arvostamista ei sovelleta

(a) rahoitusinstrumentteihin, jotka eivät ole johdannaisia ja joita pidetään niiden eräpäivään saakka;

(b) yrityksen myöntämiin lainoihin ja muihin saamisiin, joita ei pidetä kaupankäyntitarkoituksessa;

(c) osuuksiin tytär-, sidos- ja yhteisyrityksissä, yrityksen liikkeeseen laskemiin oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin, ehdollista vastiketta koskeviin sopimuksiin yritysten yhteenliittymässä ja muihin rahoitusinstrumentteihin, joissa on sellaisia erityispiirteitä, että kyseisiin instrumentteihin olisi yleisesti hyväksytyn käytännön mukaisesti sovellettava muista rahoitusinstrumenteista poikkeavia laskentasääntöjä.

5. Jäsenvaltiot voivat 5 artiklan 1 kohdan i alakohdasta poiketen sallia, että omaisuuserä tai velka, jota voidaan pitää suojattuna eränä käypää arvoa koskevan suojauslaskentamenettelyn mukaisesti, tai tällaisen omaisuuserän tai velan yksilöity osa arvostetaan kyseisessä menettelyssä edellytetyn määräisenä.

6. Poiketen siitä, mitä tämän artiklan 3 ja 4 kohdassa säädetään, jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että rahoitusinstrumentit kirjataan ja arvostetaan ja niitä koskevat tiedot esitetään tilinpäätöksessä asetuksella (EY) N:o 1606/2002 hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.

7. Tässä artiklassa tarkoitettu ”käypä arvo” määritetään käyttäen jompaakumpaa seuraavista arvoista:

(a) markkina-arvo niiden rahoitusinstrumenttien osalta, joille on vaikeuksitta määriteltävissä luotettavat markkinat. Jos markkina-arvo ei ole vaikeuksitta määriteltävissä jonkin instrumentin osalta, mutta sen osien tai samanlaisen instrumentin markkina-arvo on määriteltävissä, markkina-arvo voidaan johtaa sen osien tai samanlaisen instrumentin markkina-arvosta;

(b) yleisesti hyväksyttyjen arvostusmallien ja -tekniikoiden avulla laskettu arvo niiden instrumenttien osalta, joille ei ole vaikeuksitta määriteltävissä luotettavia markkinoita. Tällaisten arvostusmallien ja -tekniikoiden on taattava kohtuullisen tarkka arvio markkina-arvosta.

Rahoitusinstrumentit, joiden arvoa ei voida luotettavasti määrittää a ja b alakohdassa kuvatuilla menetelmillä, on arvostettava hankintahinta- ja tuotantokustannusperiaatteen mukaisesti.

8. Sen estämättä, mitä 5 artiklan 1 kohdan c alakohdassa säädetään, on kunkin käypään arvoon arvostetun rahoitusinstrumentin arvon muutokset kirjattava tuloslaskelmaan. Tällaiset muutokset on kuitenkin kirjattava suoraan käyvän arvon rahastoon, kun

(a) kyseessä on suojauslaskentamenettelyssä käytetyn välineen kirjaus, jolla mahdollistetaan koko arvonmuutoksen tai sen osan kirjaamatta jättäminen tuloslaskelmaan; tai

(b) tällainen arvonmuutos aiheutuu yrityksen ulkomaiseen yhteisöön tekemiin nettoinvestointeihin sisältyvän monetaarisen erän kurssimuutoksesta.

Jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että muiden myytävissä olevien rahoitusvarojen kuin johdannaisinstrumenttien arvon muutos kirjataan suoraan käyvän arvon rahastoon. Käyvän arvon rahastoa on oikaistava, kun siihen kirjatut erät eivät enää ole tarpeen a ja b alakohdan soveltamiseksi.

9. Sen estämättä, mitä 5 artiklan 1 kohdan c alakohdassa säädetään, jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että kaikki yritykset tai mitkä tahansa yritysluokat sisällyttävät arvon muutoksen tuloslaskelmaan, jos muut omaisuuserät kuin rahoitusinstrumentit arvostetaan käypään arvoon.

3 LUKU

TASE JA TULOSLASKELMA

8 artikla

Tasetta ja tuloslaskelmaa koskevat yleiset säännökset

1. Taseen ja tuloslaskelman kaavaa ei saa muuttaa tilikaudesta toiseen. Tästä periaatteesta saadaan poiketa poikkeustapauksissa, jotta voidaan antaa oikea ja riittävä kuva yrityksen varoista ja vastuista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta. Poikkeamisesta ja sen perusteluista on ilmoitettava liitetiedoissa.

2. Jäljempänä 9, 13 ja 14 artiklassa tarkoitetut erät on ilmoitettava taseessa ja tuloslaskelmassa erillisinä ja säädettyä järjestystä noudattaen. Eriä saadaan jaotella edelleen tätä yksityiskohtaisemminkin noudattaen kuitenkin annettuja kaavoja. Uusia eriä voidaan lisätä, jos ne eivät sisällöltään kuulu mihinkään kaavoissa mainituista eristä. Jäsenvaltiot voivat vaatia tällaisen yksityiskohtaisemman jaottelun noudattamista tai tällaisten uusien erien lisäämistä.

3. Taseen ja tuloslaskelman arabialaisin numeroin merkittyjen erien kaavaa, nimikkeitä ja ilmaisuja on muutettava, jos yrityksen erityisluonne sitä edellyttää. Jäsenvaltiot voivat vaatia tällaisia muutoksia tietyillä toimialoilla toimivilta yrityksiltä.

4. Taseen ja tuloslaskelman jokaisen erän osalta on ilmoitettava edellisen tilikauden vastaava luku. Tiedot vertailukelpoisuuden puuttumisesta ja lukujen oikaisemisesta sekä niitä koskevat selvitykset on aina esitettävä liitetiedoissa.

5. Jäsenvaltiot voivat mahdollistaakseen tuloksen käytön ilmoittamisen sallia taseen ja tuloslaskelman kaavan muokkaamisen tai vaatia sitä.

6. Osakkuusyrityksen osalta

(a) jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että osakkuusyritystä käsitellään vuositilinpäätöksessä käyttämällä 27 artiklan 2–8 kohdassa säädettyä pääomaosuusmenetelmää ja ottamalla huomioon mukautukset, jotka ovat tarpeen otettaessa huomioon vuositilinpäätöksen erityispiirteet konsolidoituun tilinpäätökseen verrattuna;

(b) jäsenvaltiot voivat vaatia tai sallia, että osuus osakkuusyrityksen tuloksesta kirjataan tuloslaskelmaan vain siltä osin kuin se vastaa jo saatuja tai saatavissa olevia tuottoja;

(c) jos tuloslaskelmaan kirjattu osuus osakkuusyrityksen tuloksesta on suurempi kuin jo saatujen tai saatavissa olevien tuottojen määrä, erotus on siirrettävä rahastoon, jota ei voida jakaa osakkeenomistajille.

9 artikla

Taseen kaava

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että tasetta esitettäessä noudatetaan jäljempänä olevaa kaavaa:

Vastaavaa

A. Merkitty maksamaton pääoma,

jota on vaadittu maksettavaksi

(jollei kansallisen lainsäädännön mukaan maksettavaksi vaadittua pääomaa ole merkittävä omaan pääomaan. Siinä tapauksessa maksettavaksi vaadittu mutta vielä maksamaton pääoman osa on merkittävä vastaaviin joko A kohtaan tai C.II.5 kohtaan).

B. Pysyvät vastaavat

I. Aineettomat hyödykkeet

1. Tutkimus- ja kehitystoiminnan menot siltä osin kuin ne kansallisen lainsäädännön mukaan saadaan aktivoida.

2. Toimiluvat, patentit, lisenssit, tavaramerkit sekä vastaavat oikeudet ja varat, jos ne on

(a) hankittu vastikkeellisesti eikä niitä tarvitse ilmoittaa B.I.3 kohdassa; tai

(b) luonut yritys itse, siltä osin kuin kansallinen lainsäädäntö sallii niiden aktivoinnin.

3. Liikearvo siltä osin kuin se on hankittu vastikkeellisesti.

4. Ennakkomaksut.

II. Aineelliset hyödykkeet

1. Maa-alueet ja rakennukset.

2. Kalusto ja koneet.

3. Muut hyödykkeet, työkalut ja laitteet.

4. Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat.

III. Rahoitusomaisuus

1. Osuudet sidosyrityksissä.

2. Lainat sidosyrityksille.

3. Omistusyhteydet.

4. Lainat yrityksille, joissa yrityksellä on omistusyhteys.

5. Pysyviin vastaaviin kuuluvat sijoitukset.

6. Muut lainasaamiset.

7. Omat osakkeet tai osuudet (sekä maininta niiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta) siltä osin kuin ne kansallisen lainsäädännön mukaan saadaan merkitä taseeseen.

C. Vaihtuvat vastaavat

I. Vaihto-omaisuus

1. Aineet ja tarvikkeet.

2. Keskeneräiset tuotteet.

3. Valmiit tuotteet/tavarat.

4. Ennakkomaksut.

II. Saamiset

(Kultakin erältä on myöhemmin kuin vuoden kuluessa erääntyvien saamisten määrä ilmoitettava erikseen.)

1. Myyntisaamiset.

2. Saamiset sidosyrityksiltä.

3. Saamiset yrityksiltä, joissa yrityksellä on omistusyhteys.

4. Muut saamiset.

5. Merkitty maksamaton pääoma, jota on vaadittu maksettavaksi (jollei maksettavaksi vaadittua pääomaa ole kansallisen lainsäädännön mukaan merkittävä vastaavien A kohtaan.

6. Ennakkomaksut ja siirtosaamiset (jollei tällaisia eriä ole kansallisen lainsäädännön mukaan merkittävä vastaavien D kohtaan).

III. Sijoitukset

1. Sidosyritysten osakkeet tai osuudet.

2. Omat osakkeet tai osuudet (sekä maininta niiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta) siltä osin kuin ne kansallisen lainsäädännön mukaan saadaan merkitä taseeseen.

3. Muut sijoitukset.

IV. Rahat ja pankkisaamiset

D. Ennakkomaksut ja siirtosaamiset

(jollei tällaisia eriä ole kansallisen lainsäädännön mukaan merkittävä vastaavien C.II.6 kohtaan).

Oma pääoma ja vastattavaa

A. Oma pääoma

I. Merkitty pääoma

(jollei maksettavaksi vaadittua pääomaa ole kansallisen lainsäädännön mukaan merkittävä tähän kohtaan. Siinä tapauksessa merkityn pääoman ja maksettavaksi vaaditun pääoman määrät on ilmoitettava erikseen).

II. Ylikurssirahasto

III. Arvonkorotusrahasto

IV. Rahastot

1. Lakisääteiset rahastot, jos kansallisessa lainsäädännössä edellytetään tällaisia rahastoja.

2. Rahastot omia osakkeita tai osuuksia varten, jos kansallisessa lainsäädännössä edellytetään tällaisia rahastoja, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 77/91/ETY 22 artiklan 1 kohdan b alakohdan soveltamista.

3. Yhtiöjärjestyksessä määrätyt rahastot.

4. Muut rahastot, mukaan luettuna käyvän arvon rahasto.

V. Edellisten tilikausien tulos

VI. Tilikauden tulos

B. Varaukset

1. Varaukset eläkesitoumuksia ja muita sellaisia sitoumuksia varten.

2. Varaukset veroja varten.

3. Muut varaukset.

C. Vieras pääoma

(Vuoden kuluessa ja myöhemmin kuin vuoden kuluessa erääntyvien saamisten määrä on ilmoitettava sekä erikseen kultakin erältä että yhteensä näiltä eriltä.)

1. Joukkovelkakirjalainat, joista vaihtovelkakirjalainat on mainittava erikseen.

2. Lainat luottolaitoksilta.

3. Ennakkomaksut tilauksista siltä osin kuin niitä ei ilmoiteta erikseen vähennyksenä varastojen kohdalla.

4. Ostovelat.

5. Rahoitusvekselit.

6. Velat sidosyrityksille.

7. Velat yrityksille, joissa yrityksellä on omistusyhteys.

8. Muut velat mukaan luettuina verot ja sosiaaliturvamaksut.

9. Siirtovelat (jollei tällaisia eriä ole kansallisen lainsäädännön mukaan merkittävä siirtovelkojen D kohtaan).

D. Siirtovelat

(jollei tällaisia eriä ole kansallisen lainsäädännön mukaan merkittävä vastattavien C.9 kohtaan).

10 artikla

Vaihtoehtoinen taseen esittämistapa

Sen sijaan, että taseen erät esitetään 9 artiklan mukaisesti, jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että yritykset tai tietyt yritysluokat esittävät taseen erät jakaen ne pysyviin ja vaihtuviin eriin eri kaavan mukaisesti kuin 9 artiklassa säädetään, mikäli tietosisältö vastaa vähintään 9 artiklassa edellytettyä.

11 artikla

Eräitä taseen eriä koskevat erityissäännökset

1. Jos vastaaviin tai vastattaviin merkittävä arvo kuuluu useampaan kuin yhteen kaavassa mainittuun erään, sen suhde muihin eriin on ilmoitettava joko kohdassa, johon se merkitään, tai liitetiedoissa.

2. Omat ja sidosyritysten osakkeet tai osuudet on merkittävä vain siihen tarkoitettuihin kohtiin.

3. Omaisuuserän ilmoittaminen pysyvissä tai vaihtuvissa vastaavissa riippuu sen käyttötarkoituksesta.

4. Oikeudet kiinteään omaisuuteen ja muut vastaavat kansallisessa lainsäädännössä määritellyt oikeudet on ilmoitettava kohdassa ”maa-alueet ja rakennukset”.

5. Taloudelliselta käyttöiältään rajoitettujen pysyvien vastaavien hankintameno tai tuotantokustannukset kirjataan kuluiksi arvontarkistuksina, jotka lasketaan suunnitelman mukaisesti siten, että tällaisen omaisuuden arvo poistetaan sen taloudellisen käyttöiän kuluessa seuraavin edellytyksin:

(a) rahoitusomaisuuteen voidaan tehdä arvontarkistuksia arvostamalla se sillä tilinpäätöspäivänä olevaan alempaan arvoon;

(b) riippumatta siitä, onko pysyvien vastaavien taloudellinen käyttöikä rajoitettu vai ei, niihin on tehtävä arvontarkistukset siten, että ne arvostetaan alempaan niillä tilinpäätöspäivänä olevaan arvoon, jos on odotettavissa, että niiden arvo on pysyvästi alentunut;

(c) a ja b alakohdassa tarkoitetut arvontarkistukset on kirjattava kuluiksi tuloslaskelmassa ja, jollei niitä ole merkitty erikseen tuloslaskelmaan, ne on ilmoitettava erikseen tilinpäätöksen liitetiedoissa;

(d) a tai b alakohdassa tarkoitettua arvostamista alempaan arvoon ei saa jatkaa, jos tällaisten arvontarkistusten edellytyksiä ei enää ole. Tätä säännöstä ei sovelleta liikearvoon tehtäviin arvontarkistuksiin.

6. Vaihtuviin vastaaviin on tehtävä arvontarkistukset arvostamalla ne alempaan markkina-arvoonsa tai erityistapauksissa niillä tilinpäätöspäivänä olevaan muuhun alempaan arvoon.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettua arvostamista alempaan arvoon ei saa jatkaa, jos tällaisten arvontarkistusten edellytyksiä ei enää ole.

7. Pysyvien tai vaihtuvien vastaavien valmistuksen rahoittamiseksi lainatun pääoman korot voidaan sisällyttää tuotantokustannuksiin siltä osin kuin ne kohdistuvat asianomaiseen tuotantojaksoon. Tämän säännöksen soveltamisesta on ilmoitettava tilinpäätöksen liitetiedoissa.

8. Jäsenvaltiot voivat sallia, että samanlajisten tavaroiden varastojen ja kaikkien lajiesineiden, sijoitukset mukaan luettuina, hankintamenot tai tuotantokustannukset lasketaan painotettua keskiarvohintaa, ”first in, first out (FIFO)” -menetelmää tai jotakin muuta, vastaavaa menetelmää käyttäen.

9. Jos tutkimus- ja kehittämismenot saadaan kansallisen lainsäädännön mukaan aktivoida, ne on kirjattava kuluiksi enintään viiden vuoden kuluessa. Siltä osin kuin tutkimus- ja kehittämismenoja ei ole kokonaan kirjattu kuluiksi, voittoa ei saa jakaa, ellei voitonjakoon käytettävissä olevien rahastojen ja tilikausilta siirtyvien käyttämättömien voittovarojen määrä ole vähintään yhtä suuri kuin vielä kuluiksi kirjaamaton osa näistä menoista.

Poikkeustapauksissa jäsenvaltiot voivat sallia, että edellä olevan alakohdan säännöksistä poiketaan. Poikkeamisesta ja sen perusteluista on ilmoitettava tilinpäätöksen liitetiedoissa.

10. Liikearvo on poistettava suunnitelman mukaisesti sen taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Jos sen taloudellista vaikutusaikaa ei voida arvioida luotettavasti, se on poistettava enintään viiden vuoden määräajassa. Tilinpäätöksen liitetiedoissa on esitettävä selostus määräajasta, jonka (määräajoista, joiden) kuluessa liikearvo poistetaan.

11. Varausten on oltava sellaisia luonteeltaan selvästi määriteltyjä vastuita varten, jotka ovat tilinpäätöspäivänä joko todennäköisiä tai varmoja mutta joiden määrä ja syntymisen ajankohta on epävarma.

Jäsenvaltiot voivat myös sallia varaukset sellaisia luonteeltaan selvästi määriteltyjä kuluja varten, jotka ovat tilinpäätöspäivänä joko todennäköisiä tai varmoja mutta joiden määrä ja syntymisen ajankohta on epävarma.

Varauksen on vastattava parasta arviota todennäköisistä kuluista tai, jos on kyse vastuusta, määrää, joka tarvitaan sen selvittämiseen tilinpäätöspäivänä.

12 artikla

Tuloslaskelman kaava

1. Jäsenvaltioiden on säädettävä tai määrättävä toisen tai molempien 13 ja 14 artiklassa annettujen kaavojen käyttämisestä tuloslaskelman esittämisessä. Jos jäsenvaltio antaa säännökset tai määräykset molemmista, se voi sallia, että yritykset valitsevat kaavan.

2. Jäsenvaltiot voivat 4 artiklan 1 kohdasta poiketen sallia tai vaatia, että kaikki yritykset tai mitkä tahansa yritysluokat esittävät toimintansa tuloksellisuutta koskevan selvityksen sen sijaan, että ne esittäisivät tuloslaskelman erät 13 ja 14 artiklan mukaisesti, mikäli tietosisältö vastaa vähintään 13 ja 14 artiklassa edellytettyä.

13 artikla

Kululajikohtaisen tuloslaskelman kaava

1. Nettoliikevaihto.

2. Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos.

3. Valmistus omaan käyttöön.

4. Muut varsinaisen toiminnan tuotot.

5.           a)      Aineet ja tarvikkeet.

b)      Ulkopuoliset palvelut.

5. Henkilöstökulut:

(a) palkat ja palkkiot;

(b) sosiaaliturvamaksut, joista eläkkeisiin liittyvät maksut on mainittava erikseen.

7.           a)      Arvontarkistukset pysyviin vastaaviin kuuluviin aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin.

              b)      Arvontarkistukset vaihtuviin vastaaviin siltä osin kuin ne ovat suuremmat kuin kyseisen yrityksen tavallisten arvontarkistusten määrä.

8. Muut varsinaisen toiminnan kulut.

9. Omistusyhteyksistä saadut tuotot, joista sidosyrityksistä saadut tuotot on mainittava erikseen.

10. Muista pysyviin vastaaviin kuuluvista sijoituksista ja lainasaamisista saadut tuotot, joista sidosyrityksistä saadut tuotot on mainittava erikseen.

11. Muut korkotuotot ja muut sellaiset tuotot, joista sidosyrityksistä saadut tuotot on mainittava erikseen.

12. Rahoitusomaisuuteen sekä vaihtuviin vastaaviin kuuluviin sijoituksiin tehdyt arvontarkistukset.

13. Korkokulut ja muut sellaiset kulut, joista sidosyrityksille maksettavat määrät on mainittava erikseen.

14. Verot tuloksesta.

15. Tulos verojen jälkeen.

16. Verot, joita ei ilmoiteta 1–15 kohdassa mainituissa erissä.

17. Tilikauden tulos.

14 artikla

Toimintokohtaisen tuloslaskelman kaava

1. Nettoliikevaihto.

2. Hankinnan ja valmistuksen kulut (mukaan lukien arvontarkistukset).

3. Bruttotulos.

4. Jakelukulut (mukaan lukien arvontarkistukset).

5. Hallintokulut (mukaan lukien arvontarkistukset).

6. Muut varsinaisen toiminnan tuotot.

7. Omistusyhteyksistä saadut tuotot, joista sidosyrityksistä saadut tuotot on mainittava erikseen.

8. Muista pysyviin vastaaviin kuuluvista sijoituksista ja lainasaamisista saadut tuotot, joista sidosyrityksistä saadut tuotot on mainittava erikseen.

9. Muut korkotuotot ja muut sellaiset tuotot, joista sidosyrityksistä saadut tuotot on mainittava erikseen.

10. Rahoitusomaisuuteen sekä vaihtuviin vastaaviin kuuluviin sijoituksiin tehdyt arvontarkistukset.

11. Korkokulut ja muut sellaiset kulut, joista sidosyrityksille maksettavat määrät on mainittava erikseen.

12. Verot tuloksesta.

13. Tulos verojen jälkeen.

14. Verot, joita ei ilmoiteta 1–13 kohdassa mainituissa erissä.

15. Tilikauden tulos.

15 artikla

Tuloslaskelmaa koskeva erityissäännös

Kun yksittäiset tuotto- tai kuluerät ovat poikkeuksellisia kooltaan tai toistumistiheydeltään, yrityksen on ilmoitettava ne tuloslaskelmassa erikseen ja annettava tilinpäätöksen liitetiedoissa selostukset niiden määrästä ja luonteesta.

16 artikla

Pieniä ja keskisuuria yrityksiä koskevat yksinkertaistukset

1. Jäsenvaltioiden on sallittava, että pienet yritykset laativat lyhennetyt taseet, joissa on vain 9 artiklassa kirjaimin ja roomalaisin numeroin merkityt erät, ja antavat erikseen ne tiedot, jotka vaaditaan annettaviksi vastaavien C.II kohdassa sekä oman pääoman ja vastattavien C kohdassa ja jotka on merkitty sulkumerkeillä näissä kohdissa, yhteismääränä kultakin kyseiseltä erältä.

2. Jäsenvaltioiden on sallittava, että pienet ja keskisuuret yritykset laativat lyhennetyt tuloslaskelmat seuraavasti:

(a) 13 artikla: 1–5 kohdassa mainitut erät voidaan yhdistää eräksi ”bruttotulos”;

(b) 14 artikla: 1, 2, 3 ja 6 kohdassa mainitut erät voidaan yhdistää eräksi ”bruttotulos”.

4 LUKU

Tilinpäätöksen liitetiedot

17 artikla

Tilinpäätöksen liitetietojen sisältö, joka koskee kaikkia yrityksiä

1.           Kaikkien yritysten on tämän direktiivin muissa säännöksissä edellytettyjen tietojen lisäksi esitettävä tilinpäätöksen liitetiedoissa ainakin seuraavat tiedot:

(a) tilinpäätöksen laatimisperiaatteet, erityisesti vuositilinpäätöksen eri eriin sovellettu arvostusperuste;

(b) jos pysyvät vastaavat arvostetaan uudelleenarvostukseen perustuvaan arvoon, taulukko, josta ilmenevät uudelleenarvostusrahaston muutokset tilikauden aikana, sekä selostus siihen sisältyvien erien verokohtelusta; kirjanpitoarvo, joka olisi kirjattu taseeseen, jos pysyviä vastaavia ei olisi arvostettu uudelleen;

(c) jos rahoitusinstrumentit arvostetaan käypään arvoon, on esitettävä seuraavat tiedot:

i)        merkittävät olettamukset, joihin arvostusmallit ja -tekniikat perustuvat, jos käyvät arvot on määritetty 7 artiklan 7 kohdan b alakohdan mukaisesti;

ii)       kunkin rahoitusinstrumenttien ryhmän osalta käypä arvo ja suoraan tuloslaskelmaan kirjatut arvonmuutokset sekä käyvän arvon rahastoon kirjatut muutokset;

iii)      kunkin johdannaisinstrumentin lajin osalta tiedot instrumenttien käytön laajuudesta ja niiden luonteesta mukaan luettuina olennaiset ehdot, jotka saattavat vaikuttaa vastaisten rahavirtojen määrään, ajoitukseen ja varmuuteen;

iv)      taulukko, josta ilmenevät käyvän arvon rahaston muutokset tilikauden aikana;

(d) taseen ulkopuolisten taloudellisten sitoumusten, vakuuksien tai ehdollisten erien yhteismäärä ja maininta esinevakuuksien luonteesta ja muodosta; kaikki eläkkeitä ja sidosyrityksiä tai osakkuusyrityksiä koskevat sitoumukset on ilmoitettava erikseen;

(e) yrityksen taseen ulkopuolisten järjestelyjen luonne ja liiketoiminnallinen tarkoitus sekä kyseisten järjestelyjen taloudellinen vaikutus yritykseen;

(f) sellaisten tilikauden jälkeisten olennaisten tapahtumien luonne, jotka eivät ilmene tuloslaskelmasta tai taseesta, ja näiden tapahtumien taloudellinen vaikutus;

(g) yritysten sellaisten velkojen määrä, jotka erääntyvät myöhemmin kuin viiden vuoden kuluttua, sekä kaikkien yrityksen sellaisten velkojen määrä, joista yritys on antanut esinevakuuden, ja maininta vakuuden luonteesta ja muodosta;

(h) yrityksen ja lähipiirin väliset liiketoimet, mukaan luettuna liiketoimen arvo, lähipiirisuhteen luonne ja muut tiedot, jotka ovat välttämättömiä arvioitaessa yrityksen taloudellista asemaa, jos kyseisiä liiketoimia ei ole toteutettu tavanomaisin markkinaehdoin. Tietoja yksittäisistä liiketoimista voidaan koota yhteen lajeittain, paitsi jos erilliset tiedot ovat välttämättömiä arvioitaessa lähipiirin liiketoimien vaikutusta yrityksen taloudelliseen asemaan.

2. Jäsenvaltiot eivät saa vaatia, että pienet yritykset esittävät muita tietoja kuin tässä artiklassa edellytetään.

3. Jos taseen ja tuloslaskelman liitetiedot esitetään tämän luvun mukaisesti, ne on esitettävä samassa järjestyksessä kuin erät esitetään taseessa ja tuloslaskelmassa.

18 artikla

Keskisuuria ja suuria yrityksiä sekä yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä koskevat lisätiedot

1. Keskisuurten ja suurten yritysten sekä yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen on tämän direktiivin 17 artiklassa ja muissa säännöksissä edellytettyjen tietojen lisäksi esitettävä tilinpäätöksen liitetiedoissa seuraavat tiedot:

(a) erilaisista pysyvien vastaavien eristä:

i)        hankintameno tai tuotantokustannukset tai, jos on käytetty vaihtoehtoista arvostusperustetta, käypä arvo tai uudelleenarvostukseen perustuva arvo tilikauden alussa ja lopussa;

ii)       lisäykset, luovutukset ja siirrot tilikauden aikana;

iii)      kertyneet arvontarkistukset tilikauden alussa ja lopussa;

iv)      tilikauden aikana kirjatut arvontarkistukset;

v)       lisäyksiin, luovutuksiin ja siirtoihin liittyvät kertyneiden arvontarkistusten muutokset tilikauden aikana;

vi)      jos korko aktivoidaan 11 artiklan 7 kohdan mukaisesti, tilikauden aikana aktivoitu määrä;

(b) jos pysyviin tai vaihtuviin vastaaviin tehdään arvontarkistuksia ainoastaan verotuksellisista syistä, tällaisten arvontarkistusten määrä ja niiden syyt;

(c) jos rahoitusinstrumentit arvostetaan hankintamenoon tai tuotantokustannuksiin:

i)        kunkin johdannaisinstrumenttien lajin osalta:

– instrumenttien käypä arvo, jos arvo voidaan määritellä jollakin 7 artiklan 7 kohdan a alakohdassa säädetyistä menetelmistä;

– tiedot instrumenttien käytön laajuudesta ja niiden luonteesta;

ii)       sellaisen rahoitusomaisuuden osalta, joka on kirjattu käypää arvoa korkeampaan arvoon:

– joko yksittäisten omaisuuserien tai tarkoituksenmukaisten omaisuuseräryhmien kirjanpitoarvo ja käypä arvo;

– perustelut sille, ettei kirjanpitoarvoa ole alennettu, mukaan luettuna perusteltu näyttö siitä, että arvo myöhemmin jälleen saavutetaan;

(d) hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille näiden tehtävistä tilikaudella maksetut korvaukset sekä näiden elinten entisten jäsenten osalta syntyvät tai tehdyt eläkesitoumukset; nämä tiedot on ilmoitettava yhteismääränä kunkin henkilöryhmän osalta.

Jäsenvaltiot voivat olla vaatimatta näitä tietoja, jos niiden perusteella on mahdollista saada selville tällaisen elimen tietyn jäsenen asema;

(e) hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille annettujen ennakkojen ja luottojen määrä, maininta korkokannoista, tärkeimmistä ehdoista ja takaisin maksetuista, kuluiksi kirjatuista tai luovutuista määristä sekä kaikenlaiset kyseisten jäsenten puolesta annetut vastuusitoumukset; nämä tiedot on ilmoitettava yhteismääränä kunkin henkilöryhmän osalta;

(f) yrityksen palveluksessa tilikaudella olleiden henkilöiden keskimääräinen lukumäärä ryhmiteltynä sekä tilikauden henkilöstökulut palkkojen ja palkkioiden, sosiaaliturvamaksujen ja eläkemenojen mukaan ryhmiteltyinä, jollei näitä kuluja ilmoiteta erikseen tuloslaskelmassa;

(g) taseeseen merkittävät laskennalliset verot tilikauden lopussa ja niiden muutokset tilikauden aikana;

(h) jokaisen sellaisen yrityksen nimi ja kotipaikka, jossa yrityksellä on omistusyhteys joko suoraan tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yrityksen lukuun, sekä tämän pääomaosuuden suuruus, asianomaisen yrityksen oman pääoman määrä sekä sen sellaisen viimeisen tilikauden tulos, jonka tilinpäätös on hyväksytty; omaa pääomaa ja tulosta koskevat tiedot voidaan jättää antamatta, jos asianomainen yritys ei julkista tasettaan eikä ole yrityksen määräysvallassa.

Jäsenvaltiot voivat sallia, että ensimmäisessä alakohdassa edellytetyt tiedot annetaan direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 1 ja 3 kohdan mukaisesti talletetussa katsauksessa; katsauksen tallettamisesta on ilmoitettava tilinpäätöksen liitetiedoissa. Jäsenvaltiot voivat myös sallia, että tiedot jätetään antamatta, jos ne ovat omiaan aiheuttamaan vakavaa haittaa jollekin niistä yrityksistä, joita ne koskevat. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tietojen antamatta jättämiseen on saatava ennakkolupa hallintoviranomaiselta tai tuomioistuimelta. Tietojen antamatta jättämisestä on ilmoitettava tilinpäätöksen liitetiedoissa;

(i) enimmäispääoman rajoissa tilikauden aikana merkittyjen osakkeiden määrä ja nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo, sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 2009/101/EY 2 artiklan 1 kohdan e alakohdassa tai direktiivin 77/91/ETY 2 artiklan c alakohdassa vahvistettujen pääoman määrää koskevien säännösten soveltamista;

(j) jos osakelajeja on useampia, kutakin lajia olevien osakkeiden määrä ja nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo;

(k) kaikki nautintakirjat (”part bénéficiaire”), vaihtovelkakirjat, warrantit, optiot tai muut vastaavat arvopaperit tai oikeudet sekä maininta niiden määrästä ja niihin kuuluvista oikeuksista;

(l) jokaisen sellaisen yrityksen nimi ja päätoimipaikka tai kotipaikka sekä oikeudellinen muoto, jonka vastuunalainen yhtiömies kyseinen yritys on;

(m) sen yrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii sen suurimman yrityskokonaisuuden konsolidoidun tilinpäätöksen, johon yritys tytäryrityksenä kuuluu;

(n) sen yrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii sen pienimmän yrityskokonaisuuden konsolidoidun tilinpäätöksen, johon yritys tytäryrityksenä kuuluu ja joka kuuluu myös m alakohdassa tarkoitettuun yrityskokonaisuuteen;

(o) paikka, josta m ja n alakohdassa tarkoitetuista konsolidoiduista tilinpäätöksistä voidaan saada jäljennökset, jos kyseiset tilinpäätökset ovat saatavilla;

(p) ehdotus tuloksen käyttämiseksi;

(q) tuloksen käyttämistapa.

2. Jäsenvaltioiden ei tarvitse seuraavissa tapauksissa soveltaa h alakohtaa sellaiseen kansallisen lainsäädäntönsä alaiseen yritykseen, joka on emoyritys:

(a) jos asianomainen yritys sisältyy kyseisen emoyrityksen laatimaan konsolidoituun tilinpäätökseen tai 24 artiklan 5 kohdassa tarkoitettuun suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoituun tilinpäätökseen;

(b) jos asianomaisen yrityksen pääomaan kohdistuvat oikeudet merkitään emoyrityksen vuositilinpäätökseen 8 artiklan 6 kohdan mukaisesti tai konsolidoituun tilinpäätökseen, jonka kyseinen emoyritys laatii 27 artiklan 1–8 kohdan mukaisesti.

19 artikla

Suuria yrityksiä ja yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä koskevat lisätiedot

1. Suurten yritysten ja yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen on tämän direktiivin 17 ja 18 artiklassa ja muissa säännöksissä edellytettyjen tietojen lisäksi esitettävä tilinpäätöksen liitetiedoissa seuraavat tiedot:

(a) nettoliikevaihdon erittely toimialoittain ja maantieteellisten markkinoiden mukaan, jos nämä toimialat ja markkinat eroavat merkittävästi toisistaan ottaen huomioon tuotteiden myynnin ja palvelujen tarjoamisen järjestäminen;

(b) kaikki lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön vuositilinpäätöksen lakisääteisestä tilintarkastuksesta tilikaudelta perimät palkkiot sekä kaikki muut palkkiot, jotka kyseinen tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö on perinyt muista varmuuden hankkimiseen liittyvistä palveluista, veroneuvontapalveluista ja kaikista muista oheispalveluista.

2. Jäsenvaltiot voivat sallia, että 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetut tiedot jätetään antamatta, jos niiden antaminen on omiaan aiheuttamaan vakavaa haittaa kyseiselle yritykselle. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tietojen antamatta jättämiseen on saatava ennakkolupa hallintoviranomaiselta tai tuomioistuimelta. Tietojen antamatta jättämisestä on ilmoitettava tilinpäätöksen liitetiedoissa.

5 LUKU

Toimintakertomus

20 artikla

Toimintakertomuksen sisältö

1. Toimintakertomuksessa on oltava ainakin oikean kuvan antava selostus yrityksen liiketoiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä yrityksen asemasta, mukaan luettuna kuvaus sen merkittävimmistä tulevista riskeistä ja epävarmuustekijöistä.

Selostuksen on oltava tasapuolinen ja kattava analyysi yrityksen liiketoiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä yrityksen asemasta, ja sen on vastattava yrityksen kokoa ja moninaisuutta.

Analyysin on sisällettävä yrityksen kehityksen, tuloksen tai aseman ymmärtämisen edellyttämässä laajuudessa tärkeimmät sekä taloudelliset että tarvittaessa muut kuin taloudelliset tulosindikaattorit, jotka ovat merkityksellisiä yrityksen liiketoiminnalle, mukaan luettuina tiedot ympäristöä ja työntekijöitä koskevista seikoista.

Toimintakertomuksessa esitettävään analyysiin on tarvittaessa sisällytettävä tietoa ja lisäselvityksiä vuositilinpäätöksessä esitetyistä luvuista.

2. Toimintakertomuksessa on myös annettava

(a) tiedot kaikista tilikauden päättymisen jälkeisistä tärkeistä tapahtumista;

(b) tiedot yrityksen todennäköisestä tulevasta kehityksestä;

(c) tiedot tutkimus- ja kehitystoiminnasta;

(d) direktiivin 77/91/ETY 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut tiedot omien osakkeiden hankkimisesta;

(e) tiedot yrityksen sivuliikkeiden olemassaolosta;

(f) yrityksen käyttämien rahoitusvälineiden osalta, jos tämä on olennaista yrityksen varojen, velkojen, taloudellisen aseman sekä voiton tai tappion arvioimisen kannalta:

i)        yrityksen rahoitusriskien hallinnan tavoitteet ja menettelytavat, mukaan luettuna kunkin sellaisen ennakoidun liiketoimen päälajin suojausmenettely, johon sovelletaan suojauslaskentaa;

ii)       yrityksen hinta-, luotto-, likviditeetti- ja kassavirtariskit.

3. Jäsenvaltiot voivat vapauttaa pienet yritykset toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta, jos liitetiedoissa annetaan direktiivin 77/91/ETY 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut tiedot omien osakkeiden hankkimisesta.

4. Jäsenvaltiot voivat vapauttaa keskisuuret yritykset 1 kohdan kolmannessa alakohdassa asetetusta velvollisuudesta siltä osin kuin se koskee muita kuin taloudellisia tietoja.

21 artikla

Yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeva selvitys

1. Yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön on sisällytettävä toimintakertomukseensa selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästään. Kyseinen selvitys on sisällytettävä erillisenä kohtana toimintakertomukseen, ja siinä on esitettävä ainakin seuraavat tiedot:

(a) viittaus yhteen tai useampiin seuraavista:

i)        hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän säännöstö, jota yrityksen on noudatettava,

ii)       hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän säännöstö, jota yritys on mahdollisesti päättänyt vapaaehtoisesti noudattaa,

iii)      tiedot kaikista yrityksen soveltamista kansallisen lainsäädännön vaatimukset ylittävistä hallinnointi- ja ohjauskäytänteistä.

Viitattaessa i ja ii alakohdassa tarkoitettuun hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän säännöstöön yrityksen on ilmoitettava myös, missä asianomaiset tekstit ovat julkisesti nähtävillä. Viitattaessa iii alakohdassa tarkoitettuihin tietoihin yrityksen on asetettava hallinnointi- ja ohjauskäytänteensä julkisesti saataville;

(b) jos yritys poikkeaa kansallisen lainsäädännön mukaisesti a alakohdan i tai ii alakohdassa tarkoitetusta hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän säännöstöstä, selvitys siitä, mistä säännöstön kohdista se poikkeaa ja minkä vuoksi. Niissä tapauksissa, joissa yritys on päättänyt olla soveltamatta mitään a alakohdan i tai ii alakohdassa tarkoitettuja hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän sääntöjä, sen on perusteltava valintansa;

(c) kuvaus yrityksen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä suhteessa taloudelliseen raportointiin;

(d) julkisista ostotarjouksista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY[32] 10 artiklan 1 kohdan c, d, f, h ja i alakohdassa edellytetyt tiedot, jos yritys kuuluu kyseisen direktiivin soveltamisalaan;

(e) yhtiökokouksen toiminta ja sen tärkeimmät toimivalta-alat sekä kuvaus osakkeenomistajien oikeuksista ja siitä, miten niitä voidaan käyttää, mikäli tämä tieto ei käy täysimääräisesti ilmi kansallisesta lainsäädännöstä;

(f) hallinto-, johto- ja valvontaelinten ja niiden valiokuntien kokoonpano ja toiminta.

2. Jäsenvaltiot voivat sallia, että tämän artiklan 1 kohdassa edellytetyt tiedot annetaan erillisessä kertomuksessa, joka julkaistaan yhdessä toimintakertomuksen kanssa, tai että toimintakertomuksessa mainitaan, missä tällainen asiakirja on julkisesti saatavilla yrityksen verkkosivustolla.

Jos tiedot annetaan erillisessä kertomuksessa, hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä annettuun selvitykseen voi sisältyä viittaus toimintakertomukseen, jossa tämän artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitetut tiedot ovat saatavilla. Tämän artiklan 1 kohdan c ja d alakohdan säännösten osalta lakisääteisen tilintarkastajan on annettava 34 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan mukainen lausunto. Edellä 1 kohdan a, b, e ja f alakohdassa tarkoitettujen tietojen osalta jäsenvaltioiden on varmistettava, että lakisääteinen tilintarkastaja tarkastaa, että hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on annettu selvitys.

3. Jäsenvaltiot voivat, tämän kuitenkaan rajoittamatta 46 artiklan soveltamista, vapauttaa 1 kohdan a, b, e ja f alakohdan soveltamisesta yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt, jotka ovat yksinomaan laskeneet liikkeeseen muita arvopapereita kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla kaupattavia osakkeita, lukuun ottamatta tapauksia, joissa tällaiset yhteisöt ovat laskeneet liikkeeseen direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 15 alakohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupattavia osakkeita.

6 LUKU

Konsolidoidut tilinpäätökset ja kertomukset

22 artikla

Soveltamisala

Sovellettaessa tätä lukua emoyritystä ja kaikkia sen tytäryrityksiä pidetään konsolidoitavina yrityksinä, jos joko emoyritys tai yksi tai useampi tytäryritys on yritysmuodoltaan jokin liitteessä I tai liitteessä II tarkoitetuista yrityksistä.

23 artikla

Konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista koskeva vaatimus

1. Jäsenvaltion on vaadittava, että sen kansallisen lainsäädännön alaiset yritykset laativat konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen, jos kyseisellä yrityksellä (emoyrityksellä) on määräysvalta yhdessä tai useammassa yrityksessä (tytäryrityksessä) jossakin seuraavista tilanteista:

(a) se omistaa enemmistön kyseisen toisen yrityksen (kyseisten toisten yritysten) osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä;

(b) se on oikeutettu asettamaan tai erottamaan kyseisen toisen yrityksen (kyseisten toisten yritysten) hallinto-, johto-, tai valvontaelinten jäsenten enemmistön ja samalla on itse kyseisen toisen yrityksen (kyseisten toisten yritysten) osakkeenomistaja tai jäsen;

(c) sillä on oikeus käyttää määräävää vaikutusvaltaa kyseisessä toisessa yrityksessä, jossa (kyseisissä toisissa yrityksissä, joissa) se on osakkeenomistajana tai jäsenenä, tämän (niiden) kanssa tehdyn sopimuksen taikka tämän (niiden) perustamiskirjan tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla, jos sen lainsäädännön mukaan, jonka alainen kyseinen toinen yritys on (kyseiset toiset yritykset ovat), tällainen sopimus tai määräys on sallittu;

(d) sillä on valtuudet käyttää tai se tosiasiallisesti käyttää määräävää vaikutusvaltaa tai määräysvaltaa kyseisessä toisessa yrityksessä (kyseisissä toisissa yrityksissä);

(e) emoyritys johtaa kyseistä yritystä ja kyseistä toista yritystä (kyseisiä toisia yrityksiä) yhtenäiseltä pohjalta;

(f) se on kyseisen toisen yrityksen (kyseisten toisten yritysten) osakkeenomistaja tai jäsen ja

i)        enemmistö kyseisen (yhden tai useamman) toisen yrityksen hallinto-, johto- tai valvontaelinten niistä jäsenistä, jotka ovat olleet toimessaan tilikaudella ja edellisellä tilikaudella sekä konsolidoidun tilinpäätöksen laatimiseen asti, on valittu yksinomaan käyttämällä sen äänioikeutta; tai

ii)       käyttää yksin kyseisen toisen yrityksen (kyseisten toisten yritysten) osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärän enemmistöä sen (niiden) muiden osakkeenomistajien tai jäsenten kanssa tehdyn sopimuksen perusteella.

Edellä olevaa i alakohtaa ei kuitenkaan sovelleta, jos kolmannella osapuolella on a, b tai c alakohdassa tarkoitettu asema kyseisessä toisessa yrityksessä (kyseisissä toisissa yrityksissä).           

2. Sovellettaessa 1 kohdan a, b ja f alakohtaa luetaan emoyrityksellä oleviin äänestämistä, asettamista tai erottamista koskeviin oikeuksiin myös muilla tytäryrityksillä sekä sellaisilla henkilöillä olevat tällaiset oikeudet, jotka toimivat omissa nimissään mutta emoyrityksen tai muiden tytäryritysten lukuun.

3. Sovellettaessa 1 kohdan a, b ja f alakohtaa ei 2 kohdassa tarkoitettuihin oikeuksiin lueta oikeuksia,

(a) jotka liittyvät osakkeisiin tai osuuksiin, joita hallitaan jonkin muun kuin emoyrityksen tai sen tytäryrityksen lukuun; tai

(b) jotka liittyvät vakuudeksi saatuihin osakkeisiin tai osuuksiin, jos näitä oikeuksia käytetään saatujen ohjeiden mukaisesti, taikka osakkeisiin tai osuuksiin, joiden hallinta perustuu tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvaan lainanantoon, jos niiden äänioikeutta käytetään vakuudenantajan eduksi.

4. Sovellettaessa 1 kohdan a ja f alakohtaa on tytäryrityksen osakkeenomistajien tai jäsenten koko äänimäärästä vähennettävä tällä yrityksellä itsellään tai sen tytäryrityksellä taikka omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivalla henkilöllä olevien osakkeiden tai osuuksien äänimäärä.

5. Sekä emoyritys että kaikki sen tytäryritykset on konsolidoitava tytäryritysten kotipaikan sijainnista riippumatta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 24 artiklan 10 kohdan soveltamista.

6. Sovellettaessa 5 kohtaa pidetään tytäryrityksen tytäryritystä konsolidoitavan yrityksen emoyrityksen tytäryrityksenä.

7. Jäsenvaltio voi vaatia, että sen kansallisen lainsäädännön alainen yritys laatii konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän artiklan ja 22–24 artiklan soveltamista, jos

(a) tätä yritystä sekä yhtä tai useampaa yritystä, johon se ei ole 1 kohdan a–f alakohdassa tarkoitetussa yhteydessä, johdetaan yhtenäiseltä pohjalta tämän yrityksen kanssa tehdyn sopimuksen taikka näiden yritysten perustamiskirjan tai yhtiöjärjestyksen määräysten nojalla; tai

(b) tämän yrityksen ja yhden tai useamman sellaisen yrityksen hallinto-, johto- tai valvontaelinten enemmistöön, johon se ei ole 1 kohdan a–f alakohdassa tarkoitetussa yhteydessä, kuuluu tilikaudella ja konsolidoidun tilinpäätöksen laatimiseen asti samoja henkilöitä.

Ensimmäistä alakohtaa sovellettaessa siinä määritellyssä suhteessa toisiinsa olevia yrityksiä ja kaikkia niiden tytäryrityksiä pidetään konsolidoitavina yrityksinä, jos yksi tai useampi näistä yrityksistä on yritysmuodoltaan liitteessä I tai liitteessä II tarkoitettu yritys.

Tässä kohdassa tarkoitettuun konsolidoituun tilinpäätökseen ja konsolidoituun toimintakertomukseen sovelletaan tämän artiklan 5 ja 6 kohtaa, 24 artiklan 1–3 kohtaa ja 10 kohtaa sekä 25–29 artiklaa. Jokainen viittaus emoyritykseen tarkoittaa viittausta ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuun yritykseen. Konsolidoituun tilinpäätökseen otettavat erät ”pääoma”, ”ylikurssirahasto”, ”uudelleenarvostusrahasto”, ”rahastot”, ”edellisten tilikausien tulos” ja ”tilikauden tulos” merkitään kaikkien tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen yritysten mainittujen erien yhteismääränä, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 25 artiklan 3 kohdan toisen alakohdan soveltamista.

24 artikla

Vapautukset konsolidoinnista

1. Pienet ryhmät on vapautettava konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta, paitsi jos jokin sidosyritys on yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö.

2. Jäsenvaltiot voivat säätää, että keskisuuret ryhmät vapautetaan konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta, paitsi jos jokin sidosyritys on yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö.

3. Jäsenvaltiot voivat myöntää vapautuksen konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta, jos emoyritys ei ole yritysmuodoltaan jokin liitteessä I tai liitteessä II tarkoitetuista yrityksistä.

4. Jäsenvaltion on, tämän kuitenkaan rajoittamatta tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdan soveltamista, vapautettava konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta kaikki sellaiset kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaiset emoyritykset, jotka ovat samalla jonkin jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen emoyrityksen tytäryrityksiä, seuraavissa kahdessa tapauksessa:

(a) emoyrityksellä on kaikki vapautettavan yrityksen osakkeet tai osuudet. Tämän yrityksen niitä osakkeita tai osuuksia, jotka ovat sen hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenillä lakiin taikka perustamiskirjan tai yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuvan velvoitteen perusteella, ei tällöin lueta mukaan;

(b) emoyrityksellä on vähintään 90 prosenttia vapautettavan yrityksen osakkeista tai osuuksista, ja tämän yrityksen muut osakkeenomistajat tai jäsenet ovat suostuneet vapauttamiseen.

5. Edellä 4 kohdassa tarkoitettujen vapautusten on täytettävä kaikki seuraavat edellytykset:

(a) vapautettava yritys sekä, tämän kuitenkaan rajoittamatta 10 kohdan soveltamista, kaikki sen tytäryritykset otetaan huomioon sellaisen suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoidussa tilinpäätöksessä, jonka emoyritys on jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen;

(b) a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen ja suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoidun toimintakertomuksen laatii tämän yrityskokonaisuuden emoyritys sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jonka alainen emoyritys on, noudattaen tätä direktiiviä;

(c) vapautettavan yrityksen osalta julkistetaan a alakohdassa tarkoitettu konsolidoitu tilinpäätös ja b alakohdassa tarkoitettu konsolidoitu toimintakertomus, tilintarkastuksen suorittamisesta vastuussa olevan henkilön antama kertomus ja, tarvittaessa, jäljempänä 7 kohdassa tarkoitetut liitteet sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jonka alainen kyseinen yritys on, noudattaen 30 artiklaa. Kyseinen jäsenvaltio voi vaatia, että nämä asiakirjat julkistetaan sen virallisella kielellä ja että käännös on virallisesti vahvistettu;

(d) vapautettavan yrityksen vuositilinpäätöksen liitetiedoissa on esitettävä seuraavat tiedot:

i)        sen emoyrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen;

ii)       vapautus konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta.

6. Jos kaikki 5 kohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät ja sellaiset osakkeenomistajat tai jäsenet, jotka omistavat vähimmäisosuuden vapautettavan yrityksen merkitystä pääomasta, eivät ole viimeistään kuusi kuukautta ennen tilikauden päättymistä vaatineet konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista, jäsenvaltio voi muissa kuin 4 artiklassa tarkoitetuissa tapauksissa vapauttaa konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta sellaisen, kansallisen lainsäädäntönsä alaisen emoyrityksen, joka on samalla jonkin jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen emoyrityksen tytäryritys, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän artiklan 2 ja 3 kohdan sekä 3 artiklan 6 kohdan soveltamista. Jäsenvaltiot voivat vahvistaa mainitun vähimmäisosuuden enintään 10 prosentiksi julkisten osakeyhtiöiden ja kommandiittiosakeyhtiöiden osalta ja enintään 20 prosentiksi muiden yritysmuotojen osalta.

Jäsenvaltio ei saa asettaa tämän vapautuksen edellytykseksi, että myös 5 kohdan a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen laativa emoyritys on sen kansallisen lainsäädännön alainen.

Jäsenvaltio ei saa asettaa vapautukselle 5 kohdan a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista tai tilintarkastusta koskevia edellytyksiä.

7. Jäsenvaltio voi asettaa 4, 5 ja 6 kohdassa tarkoitettujen vapautusten edellytykseksi sen, että 5 kohdan a alakohdassa tarkoitetussa konsolidoidussa tilinpäätöksessä tai sen liitteessä annetaan lisätietoja tämän direktiivin mukaisesti, jos tällaisia tietoja vaaditaan kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisilta yrityksiltä, jotka ovat vastaavissa olosuhteissa velvollisia laatimaan konsolidoidun tilinpäätöksen.

8. Jäsenvaltiot saavat 4–7 kohdan rajoittamatta soveltaa konsolidoitujen tilinpäätösten tai konsolidoitujen toimintakertomusten laatimista koskevaa lainsäädäntöään siltä osin kuin näitä asiakirjoja vaaditaan

i)       tietojen antamiseksi työntekijöille tai heidän edustajilleen; tai

ii)       annettaviksi hallintoviranomaisille tai tuomioistuimille niiden omaa käyttöä varten.

9. Jäsenvaltio voi, tämän kuitenkaan rajoittamatta tämän artiklan 2 ja 3 kohdan ja 3 artiklan 6 kohdan soveltamista, vapauttaa konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta kaikki sellaiset kansallisen lainsäädäntönsä alaiset emoyritykset, jotka ovat jonkin sellaisen emoyrityksen tytäryrityksiä, joka ei ole minkään jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

(a) vapautettava yritys sekä, tämän kuitenkaan rajoittamatta 10 artiklan soveltamista, kaikki sen tytäryritykset otetaan huomioon laajemman yrityskokonaisuuden konsolidoidussa tilinpäätöksessä;

(b) a alakohdassa tarkoitettu konsolidoitu tilinpäätös ja, tarvittaessa, konsolidoitu toimintakertomus laaditaan tämän direktiivin mukaisesti tai tämän direktiivin mukaisesti laadittuja konsolidoituja tilinpäätöksiä ja konsolidoituja toimintakertomuksia vastaavalla tavalla;

(c) yksi tai useampi henkilö, joka on hyväksytty tilintarkastajaksi sen kansallisen lainsäädännön mukaan, jonka alainen tilinpäätöksen laatinut yritys on, on tarkastanut a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen.

Sovelletaan 5 kohdan c ja d alakohtaa sekä 6–8 kohtaa.

Jäsenvaltio voi säätää tässä kohdassa tarkoitetuista vapautuksista vain, jos se säätää samoista vapautuksista 4–8 kohdan mukaisesti.

10. Yritystä ei tarvitse sisällyttää konsolidoituun tilinpäätökseen, jos seuraavista edellytyksistä ainakin yksi täyttyy:

(a) huomattavat ja pitkäaikaiset rajoitukset estävät merkittävästi

i)        emoyritystä käyttämästä oikeuksiaan, joita sillä on kyseisen yrityksen varoihin tai johtoon nähden, tai

ii)       kyseisen yrityksen yhtenäisen johtamisen, kun se on jossakin 23 artiklan 7 kohdassa tarkoitetuista suhteista;

(b) tiedot, jotka tarvitaan tämän direktiivin mukaiseen konsolidoidun tilinpäätöksen laatimiseen, eivät ole saatavissa ilman suhteettomia kustannuksia tai kohtuutonta viivytystä;

(c) kyseisen yrityksen osakkeet tai osuudet ovat hallussa yksinomaan edelleen luovuttamista varten.

Tätä kohtaa sovelletaan myös yleisen edun kannalta merkittäviin yhteisöihin.

25 artikla

Konsolidoidun tilinpäätöksen laatiminen

1. Konsolidoituun tilinpäätökseen sovelletaan 2 ja 3 lukua ottaen huomioon keskeiset mukautukset, jotka ovat tarpeen otettaessa huomioon konsolidoidun tilinpäätöksen erityispiirteet vuositilinpäätökseen verrattuna.

2. Konsolidointiin kuuluvien yritysten varat ja vastuut otetaan täysimääräisinä konsolidoituun taseeseen.

3. Konsolidointiin kuuluvien yritysten osakkeiden tai osuuksien kirjanpitoarvot oikaistaan vastaamaan osuutta, jota ne edustavat näiden yritysten omasta pääomasta, seuraavasti:

(a) tällainen vastaavuusoikaisu tehdään sen hetken kirjanpitoarvon pohjalta, jona yritys ensimmäisen kerran sisällytetään konsolidoituun tilinpäätökseen. Vastaavuusoikaisuista aiheutuvat erot merkitään mahdollisuuksien mukaan suoraan sellaisten konsolidoidussa taseessa olevien erien kohdalle, joiden arvo on niiden kirjanpitoarvoa suurempi tai pienempi;

(b) jäsenvaltio voi sallia tai vaatia vastaavuusoikaisun tekemisen sen arvon perusteella, joka todennettavissa olevilla varoilla ja vastuilla oli osakkeiden tai osuuksien hankintapäivänä tai sinä päivänä, jona yrityksestä tuli tytäryritys, jos osakkeet tai osuudet on hankittu eri ajankohtina;

(c) kaikki a alakohdan soveltamisen jälkeen jäljellä olevat tai b alakohdan soveltamisesta johtuvat erot ilmoitetaan konsolidoidussa taseessa liikearvona. Liikearvon laskentamenetelmistä sekä kaikista merkittävistä muutoksista suhteessa edelliseen tilikauteen on annettava selvitys tilinpäätöksen liitetiedoissa. Jos jäsenvaltio sallii positiivisen ja negatiivisen liikearvon kuittaamisen toisiaan vastaan, tilinpäätöksen liitetiedoissa on myös esitettävä analyysi liikearvosta. Negatiivinen liikearvo voidaan siirtää konsolidoituun tuloslaskelmaan, jos sellainen käsittely on 2 luvussa säädettyjen periaatteiden mukainen.

Ensimmäinen alakohta ei kuitenkaan koske emoyrityksellä itsellään tai muulla konsolidointiin kuuluvalla yrityksellä olevia emoyrityksen osakkeita tai osuuksia. Konsolidoidussa tilinpäätöksessä tällaisia osakkeita tai osuuksia pidetään omina osakkeina tai osuuksina 3 luvun mukaisesti.

4. Konsolidointiin kuuluvien tytäryritysten sellaisia osakkeita tai osuuksia vastaava määrä, jotka ovat muiden kuin konsolidointiin kuuluvien yritysten hallussa, on ilmoitettava konsolidoidussa taseessa määräysvallattomien omistajien osuuksina.

5. Konsolidointiin kuuluvien yritysten tuotot ja kulut ilmoitetaan täysimääräisinä konsolidoidussa tuloslaskelmassa.

6. Konsolidointiin kuuluvien tytäryritysten sellaisille osakkeille tai osuuksille kuuluva osuus tuloksesta, jotka ovat muiden kuin konsolidointiin kuuluvien yritysten hallussa, on ilmoitettava konsolidoidussa tuloslaskelmassa määräysvallattomien omistajien osuuksiin liittyvänä tuloksena.

7. Konsolidoidussa tilinpäätöksessä on ilmoitettava konsolidointiin kuuluvien yritysten varat ja vastuut, taloudellinen asema sekä tulos niin kuin ne olisivat yksi yritys.

8. Konsolidoitu tilinpäätös on laadittava samalta päivältä kuin emoyrityksen vuositilinpäätös.

Jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia tai sallia, että konsolidoitu tilinpäätös laaditaan eri päivältä, jotta voidaan ottaa huomioon useimpien tai tärkeimpien konsolidointiin kuuluvien yritysten tilinpäätöspäivät. Tällainen poikkeaminen ja sen perustelut on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa. Lisäksi on otettava huomioon tai ilmoitettava konsolidointiin kuuluvan yrityksen varoja ja vastuita, taloudellista asemaa sekä tulosta koskevat tärkeät tapahtumat kyseisen yrityksen tilinpäätöspäivän ja konsolidoidun tilinpäätöksen päivän välisenä aikana.

Jos yrityksen tilinpäätöspäivä on aikaisemmin kuin kolme kuukautta ennen konsolidoidun tilinpäätöksen päivää, yritys on konsolidoitava konsolidoidun tilinpäätöksen päivältä laaditun välitilinpäätöksen perusteella.

9. Jos konsolidointiin kuuluvien yritysten joukko on tilikauden aikana merkittävästi muuttunut, konsolidoidussa tilinpäätöksessä on annettava tietoja, joiden avulla on mahdollista vertailla peräkkäisiä konsolidoituja tilinpäätöksiä. Jos tällainen muutos on huomattava, tämä velvollisuus voidaan täyttää laatimalla oikaistu vertaileva tase ja oikaistu vertaileva tuloslaskelma.

10. Konsolidoituun tilinpäätökseen sisällytettävät varat ja vastuut arvostetaan yhdenmukaisten menetelmien mukaisesti ja 2 luvun mukaisesti.

11.         Yrityksen, joka laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, on sovellettava samoja arvostusperusteita kuin vuositilinpäätöksessään. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia tai vaatia, että konsolidoidussa tilinpäätöksessä käytetään muita 2 luvun mukaisia arvostusperusteita. Tällainen poikkeaminen ja sen perustelut on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.

12.         Jos konsolidointiin kuuluvat yritykset ovat arvostaneet konsolidoituun tilinpäätökseen sisällytettävät varat ja vastuut konsolidoinnissa sovellettavista arvostusmenetelmistä poikkeavalla tavalla, ne on arvostettava uudelleen konsolidoidussa tilinpäätöksessä noudatettavien arvostusmenetelmien mukaisesti. Tästä periaatteesta saadaan poiketa poikkeustapauksissa. Tällainen poikkeaminen ja sen perustelut on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.

13.         Taseeseen merkittävät laskennalliset verot on kirjattava konsolidoinnin yhteydessä, jos on todennäköistä, että jokin konsolidointiin kuuluva yritys joutuu lähitulevaisuudessa tekemään tosiasiallisen suorituksen tällaisen erotuksen perusteella.

14.         Jos konsolidoituun tilinpäätökseen sisällytettäviin varoihin on ainoastaan verotussyistä tehty poikkeuksellisia arvontarkistuksia, nämä arvontarkistukset on vastaavasti oikaistava ennen näiden varojen sisällyttämistä konsolidoituun tilinpäätökseen.

26 artikla

Suhteellinen konsolidointi

1. Jos konsolidointiin kuuluva yritys johtaa toista yritystä yhdessä yhden tai useamman sellaisen yrityksen kanssa, joka ei kuulu konsolidointiin, jäsenvaltio voi sallia tai vaatia, että kyseinen toinen yritys otetaan mukaan konsolidoituun tilinpäätökseen suhteessa, joka vastaa konsolidointiin kuuluvan yrityksen osuutta sen pääomasta.

2. Tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa suhteellisessa konsolidoinnissa noudatetaan soveltuvin osin 24 artiklan 10 kohtaa ja 25 artiklaa.

27 artikla

Pääomaosuusmenetelmän soveltaminen osakkuusyrityksiin

1. Jos konsolidointiin kuuluvalla yrityksellä on osakkuusyritys, tämä osakkuusyritys on ilmoitettava konsolidoidussa taseessa erillisenä eränä.

2. Sovellettaessa tätä artiklaa ensimmäisen kerran osakkuusyritys on ilmoitettava konsolidoidussa taseessa määränä, joka vastaa sitä osuutta osakkuusyrityksen omasta pääomasta, jota kyseinen omistusyhteys edustaa. Tämän määrän ja 2 ja 3 luvun mukaisesti lasketun kirjanpitoarvon välinen ero on ilmoitettava erikseen konsolidoidussa taseessa tai konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa. Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätä menetelmää käytetään ensimmäisen kerran.

Lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että ero lasketaan osakkeiden tai osuuksien hankintapäivältä tai siltä päivältä, jona yrityksestä tuli osakkuusyritys, jos osakkeet tai osuudet on hankittu eri ajankohtina.

3. Jos osakkuusyrityksen varojen tai vastuiden arvostamisessa on noudatettu muita kuin 25 artiklan 11 kohdassa tarkoitettuja konsolidoinnissa sovellettavia arvostusmenetelmiä, ne voidaan tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetun eron laskemiseksi arvostaa uudelleen noudattaen konsolidoinnissa sovellettavia arvostusmenetelmiä. Jos tällaista uudelleenarvostusta ei ole tehty, siitä on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa. Jäsenvaltiot voivat vaatia tällaista uudelleenarvostusta.

4. Edellä 2 kohdassa tarkoitettuun määrään, joka vastaa osuutta osakkuusyrityksen omasta pääomasta, on lisättävä tai siitä on vähennettävä määrä, joka vastaa omistusyhteyden osakkuusyrityksen omasta pääomasta edustaman osuuden muutoksia tilikaudella. Tästä määrästä on vähennettävä osakkuusyritykseltä saatu osa tuotonjaosta.

5. Jos tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitettua positiivista eroa ei voida kohdistaa mihinkään varojen tai vastuiden ryhmään, sitä on käsiteltävä liikearvona 9 artiklan, 11 artiklan 5 kohdan d alakohdan, 11 artiklan 10 kohdan ja 25 artiklan 3 kohdan c alakohdan mukaisesti.

6. Tällaisia omistusyhteyksiä vastaavat osuudet osakkuusyrityksen tuloksesta ilmoitetaan konsolidoidussa tuloslaskelmassa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.

7. Osakkuusyritysten ja muiden konsolidointiin kuuluvien yritysten välisistä liiketapahtumista johtuva tulos, joka sisältyy taseen vastaaviin merkittyihin kirjanpitoarvoihin, on eliminoitava konsolidoidusta tilinpäätöksestä siltä osin kuin sen perusteet ovat tiedossa tai saatavilla.

8. Jos osakkuusyritys laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, 1–7 kohtaa sovelletaan tällaisessa konsolidoidussa tilinpäätöksessä ilmoitettuun omaan pääomaan.

28 artikla

Konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedot

1. Konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa on esitettävä tämän direktiivin muissa säännöksissä vaadittujen tietojen lisäksi 17, 18 ja 19 artiklassa vaaditut tiedot ottaen huomioon keskeiset mukautukset, jotka ovat tarpeen otettaessa huomioon konsolidoidun tilinpäätöksen erityispiirteet vuositilinpäätökseen verrattuna, jotta tällaisia tietoja voidaan hyödyntää arvioitaessa konsolidointiin kuuluvien yritysten rahoitusasemaa kokonaisuutena.

Edellä 17, 18 ja 19 artiklassa vaadittuihin tietoihin sovelletaan seuraavia mukautuksia:

(a) ilmoitettaessa lähipiirien väliset liiketoimet ei saa ilmoittaa sellaisia konsolidointiin kuuluvien lähipiirien välisiä liiketoimia, jotka eliminoidaan konsolidoitua tilinpäätöstä laadittaessa;

(b) ilmoitettaessa tilikauden aikana palveluksessa olleiden työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on ilmoitettava erikseen niiden yritysten palveluksessa olleiden työntekijöiden lukumäärä, jotka sisällytetään konsolidointiin suhteellista konsolidointia käyttäen;

(c) ilmoitettaessa hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille myönnettyjen korvausten, ennakkojen ja luottojen määrä on ilmoitettava ainoastaan emoyrityksen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille myönnetyt määrät; ilmoitukseen on sisällyttävä emoyrityksen ja sen tytäryritysten myöntämät määrät.

2. Konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa on 1 kohdassa vaadittujen tietojen lisäksi ilmoitettava seuraavat tiedot:

(a) Konsolidointiin kuuluvien yritysten nimet ja kotipaikat, konsolidointiin kuuluvien yritysten tai omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden osuudet muiden konsolidointiin kuuluvien yritysten kuin emoyrityksen pääomasta sekä tieto siitä, mitkä 23 artiklan 1 ja 7 kohdassa tarkoitetuista edellytyksistä ovat 23 artiklan 2, 3 ja 4 kohdan soveltamisen jälkeen olleet konsolidoinnin perustana. Viimeksi mainittu tieto voidaan kuitenkin jättää antamatta, jos konsolidointi on suoritettu 23 artiklan 1 kohdan a alakohdan nojalla ja jos osuus pääomasta on sama kuin osuus äänimäärästä.

Samat tiedot on annettava yrityksistä, jotka on jätetty konsolidoidun tilinpäätöksen ulkopuolelle 5 artiklan 1 kohdan j alakohdan nojalla, ja on annettava selostus siitä, miksi 24 artiklan 10 kohdassa tarkoitetut yritykset on jätetty sen ulkopuolelle.

(b) Konsolidointiin kuuluvien yritysten 27 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen osakkuusyritysten nimet ja kotipaikat sekä konsolidointiin kuuluvien yritysten tai omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden osuus osakkuusyritysten pääomasta.

(c) Edellä olevan 26 artiklan mukaiseen suhteelliseen konsolidointiin kuuluvien yritysten nimet ja kotipaikat, seikat, joihin yhteinen johto perustuu, sekä konsolidointiin kuuluvien yritysten tai omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden osuus ensiksi mainittujen yritysten pääomasta.

(d) Jokaisen sellaisen muun kuin a, b ja c alakohdassa tarkoitetun yrityksen nimi ja kotipaikka, jossa konsolidointiin kuuluvilla yrityksillä on joko itsellään tai omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden kautta omistusyhteys. Lisäksi on ilmoitettava kyseisen pääomaosuuden suuruus, asianomaisen yrityksen oman pääoman määrä sekä sen sellaisen viimeisen tilikauden tulos, jonka tilinpäätös on hyväksytty. Omaa pääomaa ja tulosta koskevat tiedot voidaan myös jättää antamatta, jos asianomainen yritys ei julkista tasettaan.

(e) Jäsenvaltiot voivat sallia, että a–d alakohdassa edellytetyt tiedot annetaan direktiivin 2009/101/EY:n 3 artiklan 3 kohdan mukaisesti talletetussa katsauksessa. Katsauksen tallettamisesta on ilmoitettava tilinpäätöksen liitetiedoissa. Jäsenvaltiot voivat myös sallia, että tiedot jätetään antamatta, jos ne ovat omiaan aiheuttamaan vakavaa haittaa jollekin niistä yrityksistä, joita ne koskevat. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tietojen antamatta jättämiseen on saatava ennakkolupa hallintoviranomaiselta tai tuomioistuimelta. Tietojen antamatta jättämisestä on ilmoitettava tilinpäätöksen liitetiedoissa.

29 artikla

Konsolidoitu toimintakertomus

1. Konsolidoidussa toimintakertomuksessa on esitettävä tämän direktiivin muissa säännöksissä vaadittujen tietojen lisäksi vähintään 20 ja 21 artiklassa vaaditut tiedot ottaen huomioon keskeiset mukautukset, jotka ovat tarpeen otettaessa huomioon konsolidoidun toimintakertomuksen erityispiirteet toimintakertomukseen verrattuna, jotta tällaisia tietoja voidaan hyödyntää arvioitaessa konsolidointiin kuuluvien yrityksiä kokonaisuutena.

2. Edellä 20 ja 21 artiklassa vaadittuihin tietoihin sovelletaan seuraavia mukautuksia:

(a) ilmoitettaessa tarkemmat tiedot hankituista omista osakkeista tai osuuksista konsolidoidussa toimintakertomuksessa on ilmoitettava yrityksellä itsellään tai sen tytäryrityksillä tai omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivilla henkilöillä olevien emoyrityksen osakkeiden tai osuuksien määrä ja nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo. Jäsenvaltio voi sallia tai vaatia, että nämä tiedot annetaan konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa;

(b) ilmoitettaessa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmiä koskevat tiedot hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä annettavassa selvityksessä on viitattava konsolidointiin kuuluvien yritysten sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteisiin tarkastellen näitä yrityksenä yhtenä kokonaisuutena.

3. Jos toimintakertomuksen lisäksi on esitettävä konsolidoitu toimintakertomus, nämä kertomukset voidaan antaa yhtenä asiakirjana.

7 LUKU

Julkistaminen

30 artikla

Yleinen julkistamisvaatimus

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yritykset julkistavat asianmukaisesti vahvistetun tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yhdessä 34 artiklassa tarkoitetun, lakisääteisen tilintarkastajan antaman lausunnon kanssa noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 2009/101/EY 2 luvun mukaista menettelyä.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin vapauttaa yritykset toimintakertomuksen julkistamisvelvollisuudesta. Siinä tapauksessa toimintakertomuksesta tai sen osasta on pyynnöstä voitava saada jäljennös. Jäljennöksen hinta ei saa olla suurempi kuin siitä aiheutuvat hallintomenot.

2. Jäsenvaltio, jossa liitteessä II tarkoitettu yritys sijaitsee, voi seuraavissa tapauksissa vapauttaa yrityksen direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan mukaisesta tilinpäätöksen julkistamisesta, jos tilinpäätös on yleisön saatavilla kyseisen yrityksen kotipaikassa:

(a) yrityksen kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat liitteessä I tarkoitettuja, muun kuin sen jäsenvaltion lainsäädännön alaisia yrityksiä, jonka lainsäädännön alainen kyseinen yritys on, eikä mikään näistä yrityksistä julkista kyseisen yrityksen tilinpäätöstä oman tilinpäätöksensä yhteydessä;

(b) mikään vastuunalaisista yhtiömiehistä ei ole jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen yritys, mutta ne voidaan oikeudellisen muotonsa puolesta rinnastaa direktiivissä 2009/101/EY tarkoitettuihin yrityksiin.

Tilinpäätöksestä on pyynnöstä voitava saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus ei saa olla suurempi kuin siitä aiheutuvat hallintomenot.

3. Edellä olevaa 1 kohtaa sovelletaan konsolidoituihin tilinpäätöksiin ja konsolidoituihin toimintakertomuksiin.

Jos konsolidoidun tilinpäätöksen laativa yritys ei kuitenkaan ole yritysmuodoltaan liitteessä I tarkoitettu yritys eikä sen tarvitse kansallisen lainsäädäntönsä mukaan julkistaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja direktiivin 2009/101/EY 3 artiklassa säädetyllä tavalla, sen on ainakin annettava ne yleisön saataville kotipaikassaan. Tällaisista asiakirjoista on pyynnöstä voitava saada jäljennös. Jäljennöksen hinta ei saa olla suurempi kuin siitä aiheutuvat hallintomenot.

31 artikla

Pieniä ja keskisuuria yrityksiä koskevat yksinkertaistukset

1. Jäsenvaltiot voivat vapauttaa pienet yritykset tuloslaskelmien ja toimintakertomusten julkistamisvelvollisuudesta.

2. Jäsenvaltiot voivat sallia, että keskikokoiset yritykset julkistavat

(a) lyhennetyt taseet, joissa on ainoastaan 9 artiklassa kirjaimin ja roomalaisin numeroin merkityt erät, ja antavat erikseen joko taseessa tai tilinpäätöksen liitetiedoissa

i)        vastaavien B.I.3, B.II.1, 2, 3 ja 4, B.III.1, 2, 3, 4 ja 7, C.II.2, 3 ja 6 ja C.III.1 ja 2 kohdassa sekä oman pääoman ja vastattavien C.1, 2, 6, 7 ja 9 kohdassa mainitut erät;

ii)       tiedot, jotka vaaditaan annettaviksi vastaavien C.II kohdassa sekä oman pääoman ja vastattavien C kohdassa niiden sulkumerkeillä merkityissä kohdissa, yhteismääränä kultakin kyseiseltä erältä sekä erikseen vastaavien C.II.2 ja 3 sekä oman pääoman ja vastattavien C.1, 2, 6, 7 ja 9 kohdan osalta;

(b) tilinpäätöstensä lyhennetyt liitetiedot ilman 18 artiklan 1 kohdan g ja k alakohdassa tarkoitettuja tietoja.

Tämä kohta ei rajoita tuloslaskelmaa, toimintakertomusta ja lain edellyttämän tilintarkastajan lausuntoa koskevien 30 artiklan 1 kohdan säännösten soveltamista.

32 artikla

Muut julkistamisvaatimukset

1. Jos vuositilinpäätös ja toimintakertomus julkistetaan täydellisinä, ne on julkistettava samassa muodossa ja samasanaisina kuin ne ovat olleet lakisääteisellä tilintarkastajalla tämän laatiessa lausuntoaan. Niihin on liitettävä lakisääteisen tilintarkastajan kertomus sellaisenaan.

2. Jos tilinpäätöstä ei julkisteta täydellisenä, on ilmoitettava, että julkistettu tilinpäätös on lyhennetty, ja mainittava rekisteri, johon tilinpäätös on direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan mukaisesti talletettu. Jos tilinpäätöstä ei ole vielä talletettu, siitä on ilmoitettava. Lakisääteisen tilintarkastajan antama tilintarkastuskertomus ei saa olla julkistettavassa asiakirjassa, mutta on ilmoitettava, onko annettu tilintarkastajan lausunto vakiomuotoinen, ehdollinen vai kielteinen tai että lakisääteinen tilintarkastaja ei ole voinut antaa lausuntoa. Lisäksi on ilmoitettava, sisältyykö tilintarkastuskertomukseen seikkoja, joihin lakisääteinen tilintarkastaja on kiinnittänyt erityistä huomiota liittämättä kuitenkaan lausuntoon muistutusta.

33 artikla

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista ja julkaisemista koskeva velvollisuus ja vastuu

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yrityksen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenillä on kollektiivinen velvollisuus varmistaa yritykselle, että vuositilinpäätös, toimintakertomus ja selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä, jos se annetaan erikseen, laaditaan ja julkistetaan tämän direktiivin ja, tarvittaessa, asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien vaatimusten mukaisesti. Kyseisten elinten on toimittava niille kansallisessa lainsäädännössä annettujen valtuuksien mukaisesti.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yrityksen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenillä on kollektiivinen velvollisuus varmistaa yritykselle, että konsolidoidut tilinpäätökset, konsolidoidut toimintakertomukset ja konsolidoitu selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä, jos se annetaan erikseen, laaditaan ja julkistetaan tämän direktiivin ja, tarvittaessa, asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien vaatimusten mukaisesti. Kyseisten elinten on toimittava niille kansallisessa lainsäädännössä annettujen valtuuksien mukaisesti.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä, jotka koskevat vastuuta, sovelletaan hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniin ainakin yritystä kohtaan 1 ja 2 artiklassa tarkoitettujen velvollisuuksien rikkomisen osalta.

8 LUKU

Tilintarkastus

34 artikla

Yleinen vaatimus

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt sekä keskisuuret ja suuret yritykset antavat tilinpäätöksensä tarkastettavaksi yhdelle tai useammalle sellaiselle henkilölle, jotka jäsenvaltiot ovat hyväksyneet suorittamaan lakisääteisiä tilintarkastuksia Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY[33] perusteella.

Lakisääteisen tilintarkastajan on myös annettava lausuntonsa siitä, ovatko toimintakertomus ja saman tilikauden tilinpäätös keskenään yhdenmukaiset.

2. Edellä olevan 1 kohdan ensimmäistä alakohtaa sovelletaan konsolidoituihin tilinpäätöksiin. Edellä olevan 1 kohdan toista alakohtaa sovelletaan konsolidoituihin tilinpäätöksiin ja konsolidoituihin toimintakertomuksiin.

35 artikla

Tilintarkastuskertomuksen sisältö

1. Tilintarkastuskertomuksessa on oltava

(a) johdanto, jossa on yksilöitävä ainakin lakisääteisen tilintarkastuksen kohteena oleva tilinpäätös sekä tilinpäätöstä laadittaessa noudatettu tilinpäätössäännöstö;

(b) kuvaus lakisääteisen tilintarkastuksen laajuudesta, jossa on mainittava ainakin ne tilintarkastusstandardit, joiden mukaisesti kyseinen tilintarkastus on suoritettu;

(c) tilintarkastuslausunto, jossa on selvästi esitettävä lakisääteisen tilintarkastajan näkemys siitä, annetaanko vuositilinpäätöksessä oikea ja riittävä kuva noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti ja, tarvittaessa, täyttääkö vuositilinpäätös lakisääteiset vaatimukset; tilintarkastuslausunnon on oltava vakiomuotoinen, ehdollinen tai kielteinen tai, jos lain edellyttämä tilintarkastaja ei ole voinut antaa tilintarkastuslausuntoa, avoin;

(d) maininta seikoista, joihin lakisääteinen tilintarkastaja kiinnitti erityistä huomiota liittämättä kuitenkaan tilintarkastuslausuntoon muistutusta;

(e) lausunto siitä, ovatko toimintakertomus ja saman tilikauden vuositilinpäätös keskenään yhdenmukaiset.

2. Lakisääteisen tilintarkastajan on allekirjoitettava ja päivättävä tilintarkastuskertomus.

3. Lakisääteisen tilintarkastajan konsolidoidusta tilinpäätöksestä antaman kertomuksen on oltava 1 ja 2 kohdan vaatimusten mukainen. Lakisääteisen tilintarkastajan on raportoidessaan toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen yhdenmukaisuudesta 1 kohdan e alakohdan mukaisesti otettava huomioon konsolidoitu tilinpäätös ja konsolidoitu toimintakertomus. Jos emoyrityksen vuositilinpäätös on liitetty konsolidoituun tilinpäätökseen, tässä artiklassa vaaditut lain edellyttämien tilintarkastajien kertomukset voidaan yhdistää toisiinsa.

9 LUKU

Kertomus hallituksille suoritettavista maksuista

36 artikla

Määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan

1. ”kaivannaisteollisuudessa toimivalla yrityksellä” yritystä, jonka toiminta sisältää mineraali-, öljy- ja maakaasuesiintymien etsintää, kehittämistä ja hyödyntämistä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1893/2006[34] liitteessä I olevan pääluokan B kaksinumerotasojen 05–08 mukaisesti;

2. ”aarniometsien puunkorjuuta harjoittavalla yrityksellä” yritystä, joka harjoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1893/2006[35] liitteessä I olevan pääluokan A kolminumerotasossa 02.2 tarkoitettua toimintaa;

3. ”hallituksella” jäsenvaltion tai kolmannen maan valtiollista, alueellista tai paikallista viranomaista. Se käsittää ministeriön, viraston tai yrityksen, joka on tämän direktiivin 23 artiklan 1–6 kohdan mukaisesti kyseisen viranomaisen määräysvallassa;

4. ”hankkeella” yrityksen alhaisimmalla tasolla olevaa erityistä toiminnan raportointiyksikköä, jossa laaditaan säännöllisiä sisäisiä toimintakertomuksia sen liiketoiminnan seuraamiseksi.

37 artikla

Yritykset, joiden on raportoitava hallituksille suoritetuista maksuista

1. Jäsenvaltioiden on vaadittava, että sellaiset suuret yritykset ja kaikki yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt, jotka toimivat kaivannaisteollisuudessa tai harjoittavat aarniometsien puunkorjuuta, laativat ja julkistavat vuosittain kertomuksen hallituksille suoritetuista maksuista.

2. Tämä velvollisuus ei koske sellaista jäsenvaltion lainsäädännön alaista yritystä, joka on tytäryritys tai emoyritys, kun seuraavat edellytykset täyttyvät:

(a) emoyritys on jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen;

(b) tällaisen yrityksen hallituksille suorittamat maksut sisältyvät emoyrityksen 39 artiklan mukaisesti laatimaan konsolidoituun kertomukseen hallituksille suoritetuista maksuista.

38 artikla

Kertomuksen sisältö

1. Kertomuksessa on esitettävä seuraavat tiedot, kun maksut ovat olennaisia vastaanottavalle hallitukselle:

(a) kullekin hallitukselle tilikauden aikana suoritettujen maksujen yhteismäärä, mukaan luettuina muuna kuin rahana tapahtuvat suoritukset;

(b) kullekin hallitukselle tilikauden aikana maksettu yhteismäärä maksutyypeittäin, mukaan luettuina muuna kuin rahana tapahtuvat suoritukset;

(c) kun maksut on kohdennettu tiettyyn hankkeeseen, kustakin hankkeesta tilikauden aikana maksettu määrä maksutyypeittäin, mukaan luettuina muuna kuin rahana tapahtuvat suoritukset, ja kustakin hankkeesta suoritettujen maksujen yhteismäärä.

2. Seuraavat maksutyypit on ilmoitettava:

(a) tuotanto-oikeudet;

(b) voittoverot;

(c) rojaltit;

(d) osingot;

(e) allekirjoitus-, löytö- ja tuotantobonukset;

(f) lisenssimaksut, vuokramaksut ja kaivosoikeuksien rekisteröintimaksut sekä muut lisenssejä ja/tai konsessioita koskevat vastikkeet;

(g) muut asianomaiselle hallitukselle maksetut välittömät etuudet.

3. Kun hallitukselle maksetaan muuna kuin rahana tapahtuvia suorituksia, ne on ilmoitettava arvon tai määrän perusteella. Jos ne ilmoitetaan arvon perusteella, on esitettävä selventävät huomautukset, joissa selvitetään, miten niiden arvo on määritetty.

4. Siirretään komissiolle valta hyväksyä 42 artiklan mukaisia delegoituja säädöksiä maksujen olennaisuuden käsitteen täsmentämiseksi.

5. Kertomuksesta on jätettävä pois tietyntyyppiset maksut, jotka on suoritettu hallitukselle sellaisessa maassa, jonka rikoslainsäädännössä kielletään selkeästi kyseisentyyppisten maksujen julkistaminen. Tällöin yrityksen on mainittava, että se ei ole ilmoittanut maksuja 1–3 kohdan mukaisesti, sekä kyseisen hallituksen nimi.

39 artikla

Konsolidoitu kertomus hallituksille suoritetuista maksuista

1. Jäsenvaltion on vaadittava, että sen kansallisen lainsäädännön alaiset suuret yritykset tai yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt, jotka toimivat kaivannaisteollisuudessa tai harjoittavat aarniometsien puunkorjuuta, laativat konsolidoidun kertomuksen hallituksille suoritetuista maksuista 37 ja 38 artiklan mukaisesti, jos kyseinen emoyritys on velvollinen laatimaan konsolidoidun tilinpäätöksen tämän direktiivin 23 artiklan 1–6 kohdan mukaisesti.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettu konsolidoidun kertomuksen laatimisvelvollisuus ei koske

(a) 3 artiklan 4 kohdassa määritellyn pienen ryhmän emoyritystä, paitsi jos jokin ryhmän sidosyrityksistä on yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö;

(b) 3 artiklan 5 kohdassa määritellyn keskisuuren ryhmän emoyritystä, paitsi jos jokin ryhmän sidosyrityksistä on yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö;

(c) jäsenvaltion lainsäädännön alaista emoyritystä, joka on myös tytäryritys, jos sen oma emoyritys on jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen.

3. Yritystä ei tarvitse sisällyttää hallituksille suoritettuja maksuja koskevaan konsolidoituun kertomukseen, jos seuraavista edellytyksistä ainakin yksi täyttyy:

(a) huomattavat ja pitkäaikaiset rajoitukset estävät merkittävästi emoyritystä käyttämästä oikeuksiaan, joita sillä on kyseisen yrityksen varoihin tai johtoon nähden,

(b) tiedot, jotka tarvitaan tämän direktiivin mukaiseen hallituksille suoritettuja maksuja koskevan konsolidoidun kertomuksen laatimiseen, eivät ole saatavissa ilman suhteettomia kustannuksia tai kohtuutonta viivytystä.

40 artikla

Julkistaminen

Edellä 37 artiklassa tarkoitettu kertomus ja 39 artiklassa tarkoitettu konsolidoitu kertomus, jotka koskevat hallituksille suoritettuja maksuja, on julkistettava noudattaen kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 2009/101/EY 2 luvun mukaista menettelyä.

41 artikla

Uudelleentarkastelu

Komissio tarkastelee uudelleen tämän luvun täytäntöönpanoa ja toimivuutta erityisesti raportointivelvollisuuksien soveltamisalan ja hankekohtaista raportointia koskevien yksityiskohtaisten sääntöjen osalta ja antaa niistä kertomuksen. Uudelleentarkastelussa olisi myös otettava huomioon kansainvälinen kehitys ja tarkasteltava kilpailukykyyn ja energian huoltovarmuuteen kohdistuvia vaikutuksia. Uudelleentarkastelu olisi saatava päätökseen viimeistään viiden vuoden kuluttua tämän direktiivin voimaantulosta. Kertomus toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle, tarvittaessa yhdessä lainsäädäntöehdotuksen kanssa.

10 LUKU

Loppusäännökset

42 artikla

Siirretyn säädösvallan käyttäminen

1. Siirretään komissiolle valta antaa delegoituja säädöksiä tässä artiklassa säädetyin edellytyksin.

2. Siirretään 1 artiklan 2 kohdassa, 3 artiklan 10 kohdassa ja 38 artiklan 4 kohdassa tarkoitettu valta antaa delegoituja säädöksiä komissiolle määräämättömäksi ajaksi 50 artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen.

3. Euroopan parlamentti tai neuvosto voi koska tahansa peruuttaa 1 artiklan 2 kohdassa, 3 artiklan 10 kohdassa ja 38 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun säädösvallan siirron. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan tuossa päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Päätös tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä, tai jonakin myöhempänä päätöksessä mainittuna päivänä. Päätös ei vaikuta jo voimassa olevien delegoitujen säädösten pätevyyteen.

4. Heti kun komissio on antanut delegoidun säädöksen, komissio antaa sen tiedoksi yhtäaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.

5. Edellä olevan 1 artiklan 2 kohdan, 3 artiklan 10 kohdan ja 38 artiklan 4 kohdan nojalla annettu delegoitu säädös tulee voimaan ainoastaan, jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asianomainen säädös on annettu tiedoksi Euroopan parlamentille ja neuvostolle, ilmaissut vastustavansa sitä tai jos sekä Euroopan parlamentti että neuvosto ovat ennen mainitun määräajan päättymistä ilmoittaneet komissiolle, että ne eivät vastusta säädöstä. Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta tätä määräaikaa jatketaan kahdella kuukaudella.

43 artikla

Tytäryrityksiä koskeva poikkeus

Jäsenvaltion ei tarvitse, tämän kuitenkaan rajoittamatta direktiivien 2009/101/EY ja 77/91/ETY soveltamista, soveltaa kansallisen lainsäädäntönsä alaisiin yrityksiin, jotka ovat tytäryrityksiä, tämän direktiivin säännöksiä, jotka koskevat vuositilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sisältöä, tilintarkastusta ja julkistamista, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

(1) emoyritys on jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen;

(2) kaikki tytäryrityksen osakkeenomistajat tai jäsenet ovat ilmoittaneet suostumuksensa tällaisesta velvollisuudesta poikkeamiseen; tämä ilmoitus on tehtävä kultakin tilikaudelta erikseen;

(3) emoyritys on ilmoittanut, että se takaa kaikki tytäryrityksen tekemät sitoumukset;

(4) tytäryritys julkistaa tämän artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut ilmoitukset noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 2009/101/EY 2 luvun mukaista menettelyä;

(5) tytäryritys sisältyy konsolidoituun tilinpäätökseen, jonka emoyritys on laatinut tämän direktiivin mukaisesti;

(6) poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen laatiman konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa;

(7) tytäryrityksen osalta julkistetaan tämän artiklan 5 kohdassa tarkoitettu konsolidoitu tilinpäätös sekä konsolidoitu toimintakertomus ja lakisääteisen tilintarkastajan laatima kertomus noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 2009/101/EY 2 luvun mukaista menettelyä.

44 artikla

Yritykset, jotka ovat muiden yritysten vastuunalaisia yhtiömiehiä

1. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että niiden lainsäädännön alaiset liitteessä I tarkoitetut yritykset, jotka ovat jonkin 1 artiklan 1 kohdan b ja c alakohdassa tarkoitetun yrityksen (’kyseinen yritys’) vastuunalaisia yhtiömiehiä, laativat, tarkastuttavat ja julkistavat omien tilinpäätöstensä yhteydessä kyseisen yrityksen tilinpäätöksen tämän direktiivin säännösten mukaisesti.

Tällöin tässä direktiivissä säädetyt vaatimukset eivät koske kyseistä yritystä.

2. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa tässä direktiivissä säädettyjä vaatimuksia kyseiseen yritykseen, jos

(a) toisen jäsenvaltion lainsäädännön alainen yritys, joka on kyseisen yrityksen vastuunalainen yhtiömies, laatii, tarkastuttaa ja julkistaa kyseisen yrityksen tilinpäätöksen tämän direktiivin säännösten mukaisesti;

(b) kyseinen yritys sisältyy konsolidoituun tilinpäätökseen, jonka sen vastuunalainen yhtiömies laatii, tarkastuttaa ja julkistaa tämän direktiivin mukaisesti, tai, jos kyseinen yritys sisältyy sellaisen suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoituun tilinpäätökseen, jonka jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen emoyritys laatii, tarkastuttaa ja julkistaa tämän direktiivin mukaisesti. Tästä poikkeuksesta on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.

3. Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa kyseisen yrityksen on pyynnöstä ilmoitettava sen yrityksen nimi, joka julkistaa tilinpäätöksen.

45 artikla

Konsolidoituja tilinpäätöksiä laativia emoyrityksiä koskeva tuloslaskelmaan liittyvä poikkeus

Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tämän direktiivin säännöksiä, jotka koskevat tuloslaskelman tilintarkastusta ja julkistamista, kansallisen lainsäädäntönsä alaisiin yrityksiin, jotka ovat emoyrityksiä, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

(1) emoyritys laatii konsolidoidun tilinpäätöksen tämän direktiivin mukaisesti ja sisältyy konsolidoituun tilinpäätökseen,

(2) poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen laatiman vuositilinpäätöksen liitetiedoissa,

(3) poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen laatiman konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa;

(4) tämän direktiivin mukaisesti laskettu emoyrityksen tulos tilikaudelta ilmoitetaan emoyrityksen taseessa.

46 artikla

Yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä koskeva rajoitus poikkeuksiin

Jollei tässä direktiivissä nimenomaisesti säädetä toisin, jäsenvaltiot eivät saa sallia yleisen edun kannalta merkittäville yhteisöille tässä direktiivissä säädettyjä yksinkertaistuksia ja poikkeuksia.

47 artikla

Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on säädettävä säännöistä, joita sovelletaan tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomisesta määrättäviin seuraamuksiin, ja toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että ne pannaan täytäntöön. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

48 artikla

Kumoaminen

Kumotaan direktiivit 78/660/ETY ja 83/349/ETY.

Viittauksia kumottuihin direktiiveihin pidetään viittauksina tähän direktiiviin liitteessä III olevan vastaavuustaulukon mukaisesti.

49 artikla

Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

1. Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 2014. Niiden on viipymättä toimitettava komissiolle kirjallisina nämä säännökset sekä kyseisiä säännöksiä ja tätä direktiiviä koskeva vastaavuustaulukko.

Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

2. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

50 artikla

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

51 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä

Euroopan parlamentin puolesta                    Neuvoston puolesta

Puhemies                                                       Puheenjohtaja

LIITE I

Direktiivin 1 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut yritysmuodot

– Belgia:

la société anonyme / de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen, la société de personnes à responsabilité limitée / de personenvennootscap met beperkte aansprakelijkheid;

– Bulgaria:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

– Tšekki:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

– Tanska:

aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

– Saksa:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

– Viro:

aktsiaselts, osaühing;

– Irlanti:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

– Kreikka:

η ανώνυμη εταιρία, η εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

– Espanja:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limidada;

– Ranska:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

– Italia:

la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata;

– Kypros:

Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

– Latvia:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobe˛otu atbildību;

– Liettua:

akcinės bendrovės, u˛darosios akcinės bendrovės;

– Luxemburg:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

– Unkari:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

– Malta:

kumpanija pubblika / public limited liability company, kumpanija privata / private limited liability company;

soċjeta in akkomandita bil-kapital maqsum f'azzjonijiet / partnership en commandite with the capital divided into shares;

– Alankomaat:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

– Itävalta:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

– Puola:

spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna;

– Portugali:

a sociedade anónima, de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acões, a sociedadepor quotas de responsabilidade limitada;

– Romania:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

– Slovenia:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

– Slovakia:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

– Suomi:

osakeyhtiö/aktiebolag;

– Ruotsi:

aktiebolag;

– Yhdistynyt kuningaskunta:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee

LIITE II

Direktiivin 1 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetut yritysmuodot

– Belgia:

la société en nom collectif / de vennootschap onder firma, la société en commandité simple / de gewone commanditaire vennootschap;

– Bulgaria:

събирателно дружество, командитно дружество;

– Tšekki:

veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, družstvo;

– Tanska:

interessentskaber, kommanditselskaber;

– Saksa:

die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft;

– Viro:

täisühing, usaldusühing;

– Irlanti:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies;

– Kreikka:

η ομόρρυθμος εταιρία, η ετερόρρυθμος εταιρία;

– Espanja:

sociedad colectiva, sociedad en comandita simple;

– Ranska:

la société en nom collectif, la société en commandite simple;

– Italia:

la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice;

– Kypros:

Ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες (συνεταιρισμοί);

– Latvia:

pilnsabiedrība, komanditsabiedrība;

– Liettua:

tikrosios ūkinės bendrijos, komanditinės ūkinės bendrijos;

– Luxemburg:

la société en nom collectif, la société en commandite simple;

– Unkari:

közkereseti társaság, betéti társaság, közös vállalat, egyesülés;

– Malta:

Soċjeta f'isem kollettiv jew soċjeta in akkomandita, bil-kapital li mhux maqsum f'azzjonijiet meta s-soċji kollha li għandhom responsabbilita' llimitata huma soċjetajiet in akkomandita bil-kapital maqsum f'azzjonijiet / Partnership en nom collectif or partnership en commandite with capital that is not divided into shares, when all the partners with unlimited liability are partnership en commandite with the capital divided into shares ;

– Alankomaat:

de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap;

– Itävalta:

die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft;

– Puola:

spółka jawna, spółka komandytowa;

– Portugali:

sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples;

– Romania:

societate în nume colectiv, societate în comandită simplă;

– Slovenia:

družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba;

– Slovakia:

verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť;

– Suomi:

avoin yhtiö/ öppet bolag, kommandiittiyhtiö/kommanditbolag;

– Ruotsi:

handelsbolag, kommanditbolag;

– Yhdistynyt kuningaskunta:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies

LIITE III

VASTAAVUUSTAULUKKO

Direktiivi 78/660/ETY || Direktiivi 83/349/ETY || Tämä direktiivi

1 artiklan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan johdantokappale || - || 1 artiklan 1 kohdan a alakohta

1 artiklan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan 1–27 luetelmakohta || - || liite I

1 artiklan 1 kohdan toinen alakohta || - || 1 artiklan 1 kohdan b alakohta

1 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan a–aa alakohta || - || liite II

1 artiklan 1 kohdan kolmas alakohta || - || 1 artiklan 1 kohdan c alakohta

1 artiklan 2 kohta || - || -

2 artiklan 1 kohta || - || 4 artiklan 1 kohta

2 artiklan 2 kohta || - || 4 artiklan 2 kohta

2 artiklan 3 kohta || - || 4 artiklan 3 kohta

2 artiklan 4 kohta || - || 4 artiklan 3 kohta

2 artiklan 5 kohta || - || 4 artiklan 4 kohta

2 artiklan 6 kohta || - || 4 artiklan 5 kohta

3 artikla || - || 8 artiklan 1 kohta

4 artiklan 1 kohta || - || 8 artiklan 2 kohta

4 artiklan 2 kohta || - || 8 artiklan 3 kohta

4 artiklan 3 kohta || - || -

4 artiklan 4 kohta || - || 8 artiklan 4 kohta

4 artiklan 5 kohta || - || -

4 artiklan 6 kohta || - || 5 artiklan 1 kohdan h alakohta

5 artikla || - || -

6 artikla || - || 8 artiklan 5 kohta

7 artikla || - || 5 artiklan 1 kohdan g alakohta

8 artikla || - || -

9 artiklan A kohta || - || 9 artiklan A kohta

9 artiklan B kohta || - || -

9 artiklan C kohta || - || 9 artiklan B kohta

9 artiklan D kohta || - || 9 artiklan C kohta

9 artiklan E kohta || - || 9 artiklan D kohta

9 artiklan F kohta || - || -

Vastattavaa 9 artiklan A kohta || - || Oma pääoma ja vastattavaa 9 artiklan A kohta

9 artiklan B kohta || - || 9 artiklan B kohta

9 artiklan C kohta || - || 9 artiklan C kohta

9 artiklan D kohta || - || 9 artiklan D kohta

9 artiklan E kohta || - || -

10 artikla || - || -

10 a artikla || - || 10 artikla

11 artiklan ensimmäinen alakohta || - || 3 artiklan 1 kohta ja 16 artiklan 1 kohta

11 artiklan toinen alakohta || - || -

11 artiklan kolmas alakohta || - || 3 artiklan 7 kohta

12 artiklan 1 kohta || - || 3 artiklan 8 kohta

12 artiklan 2 kohta || - || -

12 artiklan 3 kohta || - || 3 artiklan 9 kohta

13 artiklan 1 kohta || - || 11 artiklan 1 kohta

13 artiklan 2 kohta || - || 11 artiklan 2 kohta

14 artikla || - || 17 artiklan 1 kohdan d alakohta

15 artiklan 1 kohta || - || 11 artiklan 3 kohta

15 artiklan 2 kohta || - || 2 artiklan 4 kohta

15 artiklan 3 kohdan a alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan a alakohta

15 artiklan 3 kohdan b alakohta || - || -

15 artiklan 3 kohdan c alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan a alakohdan i alakohta

15 artiklan 4 kohta || - || -

16 artikla || - || 11 artiklan 4 kohta

17 artikla || - || 2 artiklan 2 kohta

18 artikla || - || -

19 artikla || || 2 artiklan 8 kohta

20 artiklan 1 kohta || - || 11 artiklan 11 kohdan ensimmäinen alakohta

20 artiklan 2 kohta || - || 11 artiklan 11 kohdan toinen alakohta

20 artiklan 3 kohta || - || -

21 artikla || - || -

22 artiklan ensimmäinen alakohta || - || 12 artiklan 1 kohta

22 artiklan toinen alakohta || - || 12 artiklan 2 kohta

23 artiklan 1–15 erä || - || 13 artiklan 1–15 erä

23 artiklan 16–19 erä || - || -

23 artiklan 20 ja 21 erä || - || 13 artiklan 16 ja 17 erä

24 artikla || - || -

25 artiklan 1–13 erä || - || 14 artiklan 1–13 erä

25 artiklan 14–17 erä || - || -

25 artiklan 18 ja 19 erä || - || 14 artiklan 14 ja 15 erä

26 artikla || - || -

27 artiklan ensimmäisen alakohdan johdantokappale || - || 3 artiklan 2 kohta

27 artiklan ensimmäisen alakohdan a ja c alakohta || - || 16 artiklan 2 kohdan a ja b alakohta

27 artiklan ensimmäisen alakohdan b ja d kohta || - || -

27 artiklan toinen alakohta || - || 3 artiklan 7 kohta

28 artikla || - || 2 artiklan 5 kohta

29 artikla || - || -

30 artikla || - || -

31 artiklan 1 kohta || - || 5 artiklan 1 kohdan johdantokappale ja a–f alakohta

31 artiklan 1a kohta || - || 5 artiklan 2 kohta

31 artiklan 2 kohta || - || 5 artiklan 3 kohta

32 artikla || - || 5 artiklan 1 kohdan i alakohta

33 artiklan 1 kohdan johdantokappale || - || 6 artiklan 1 kohta

33 artiklan 1 kohdan a ja b alakohta sekä toinen ja kolmas alakohta || - || -

33 artiklan 1 kohdan c alakohta || - || 6 artiklan 1 kohta

33 artiklan 2 kohdan a alakohdan ensimmäinen alakohta ja 33 artiklan 2 kohdan b, c ja d alakohta || - || 6 artiklan 2 kohta

33 artiklan 2 kohdan a alakohdan toinen alakohta || - || 17 artiklan 1 kohdan b alakohta

33 artiklan 3 kohta || - || 6 artiklan 3 kohta

33 artiklan 4 kohta || - || 17 artiklan 1 kohdan b alakohdan viimeinen virke

33 artiklan 5 kohta || - || -

34 artikla || - || -

35 artiklan 1 kohdan a alakohta || - || 5 artiklan 1 kohdan i alakohta

35 artiklan 1 kohdan b ja c alakohta || - || 11 artiklan 5 kohta

35 artiklan 1 kohdan d alakohta || || 18 artiklan 1 kohdan b alakohta

35 artiklan 2 kohta || - || 2 artiklan 6 kohta

35 artiklan 3 kohta || - || 2 artiklan 7 kohta

35 artiklan 4 kohta || - || 11 artiklan 7 kohta ja 18 artiklan 1 kohdan a alakohdan vi alakohta

36 artikla || - || -

37 artiklan 1 kohta || - || 11 artiklan 9 kohta

37 artiklan 2 kohta || - || 11 artiklan 10 kohta

38 artikla || - || -

39 artiklan 1 kohdan a alakohta || - || 5 artiklan 1 kohdan i alakohta

39 artiklan 1 kohdan b alakohta || - || 11 artiklan 6 kohta

39 artiklan 1 kohdan c alakohta || - || -

39 artiklan 1 kohdan d alakohta || - || 11 artiklan 6 kohta

39 artiklan 1 kohdan e alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan b alakohta

39 artiklan 2 kohta || - || 2 artiklan 6 kohta

40 artiklan 1 kohta || - || 11 artiklan 8 kohta

40 artiklan 2 kohta || - || -

41 artikla || - || -

42 artiklan ensimmäinen alakohta || - || 11 artiklan 11 kohdan kolmas alakohta

42 artiklan toinen alakohta || - || -

42 a artiklan 1 kohta || - || 7 artiklan 1 kohdan a alakohta

42 a artiklan 2 kohta || - || 7 artiklan 2 kohta

42 a artiklan 3 kohta || - || 7 artiklan 3 kohta

42 a artiklan 4 kohta || - || 7 artiklan 4 kohta

42 a artiklan 5 kohta || - || 7 artiklan 5 kohta

42 a artiklan 5 a kohta || - || 7 artiklan 6 kohta

42 b artikla || - || 7 artiklan 7 kohta

42 c artikla || - || 7 artiklan 8 kohta

42 d artikla || - || 17 artiklan 1 kohdan c alakohta

42 e artikla || - || 7 artiklan 1 kohdan b alakohta

42 f artikla || - || 7 artiklan 9 kohta

43 artiklan 1 kohdan johdantokappale || - || 17 artiklan 1 kohdan johdantokappale

43 artiklan 1 kohdan 1 alakohta || - || 17 artiklan 1 kohdan a alakohta

43 artiklan 1 kohdan 2 alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan h alakohdan ensimmäinen alakohta

43 artiklan 1 kohdan 2 alakohdan toinen alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan 1 alakohta

43 artiklan 1 kohdan 3 alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan h alakohta

43 artiklan 1 kohdan 4 alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan j alakohta

43 artiklan 1 kohdan 5 alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan k alakohta

43 artiklan 1 kohdan 6 alakohta || - || 17 artiklan 1 kohdan g alakohta

43 artiklan 1 kohdan 7 alakohta || - || 17 artiklan 1 kohdan d alakohta

43 artiklan 1 kohdan 7 a alakohta || - || 17 artiklan 1 kohdan e alakohta

43 artiklan 1 kohdan 7 b alakohta || - || 2 artiklan 3 kohta ja 17 artiklan 1 kohdan h alakohta

43 artiklan 1 kohdan 8 alakohta || - || 19 artiklan 1 kohdan a alakohta

43 artiklan 1 kohdan 9 alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan f alakohta

43 artiklan 1 kohdan 10 alakohta || - || -

43 artiklan 1 kohdan 11 alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan g alakohta

43 artiklan 1 kohdan 12 alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan d alakohdan ensimmäinen alakohta

43 artiklan 1 kohdan 13 alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan e alakohta

43 artiklan 1 kohdan 14 alakohdan a alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan c alakohdan i alakohta

43 artiklan 1 kohdan 14 alakohdan b alakohta || - || 18 artiklan 1 kohdan c alakohdan ii alakohta

43 artiklan 1 kohdan 15 alakohta || - || 19 artiklan 1 kohdan b alakohta

43 artiklan 2 kohta || - || -

43 artiklan 3 kohta || - || 18 artiklan 1 kohdan d alakohdan toinen alakohta

44 artikla || - || -

45 artiklan 1 kohta || - || 18 artiklan 1 kohdan h alakohdan toinen alakohta 28 artiklan 2 kohdan e alakohta

45 artiklan 2 kohta || - || 19 artiklan 2 kohta

46 artikla || - || 20 artikla

46 a artikla || - || 21 artikla

47 artiklan 1 ja 1 a kohta || - || 30 artiklan 1 ja 2 kohta

47 artiklan 2 kohta || - || 31 artiklan 1 kohta

47 artiklan 3 kohta || - || 31 artiklan 2 kohta

48 artikla || - || 32 artiklan 1 kohta

49 artikla || - || 32 artiklan 2 kohta

50 artikla || - || 18 artiklan 1 kohdan p ja g alakohta

50 a artikla || - || -

50 b artikla || - || 33 artiklan 1 kohta

50 c artikla || - || 33 artiklan 2 kohta

51 artiklan 1 kohta || - || 34 artiklan 1 kohta

51 artiklan 2 kohta || - || -

51 artiklan 3 kohta || - || -

51 a artikla || - || 35 artiklan 1 ja 2 kohta

52 artikla || - || -

53 artiklan 2 kohta || - || 3 artiklan 10 kohta

53 a artikla || - || 46 artikla

55 artikla || - || -

56 artiklan 1 kohta || - || -

56 artiklan 2 kohta || - || 18 artiklan 1 kohdan m, n ja o alakohta

57 artikla || - || 43 artikla

57 a artikla || - || 44 artikla

58 artikla || - || 45 artikla

59 artiklan 1 kohta || - || 8 artiklan 6 kohdan a alakohta

59 artiklan 2–6 kohta, a alakohta || - || 8 artiklan 6 kohdan a alakohta ja 27 artikla

59 artiklan 6 kohdan b ja c alakohta || - || 8 artiklan 6 kohdan b ja c alakohta

59 artiklan 7 ja 8 kohta || - || 8 artiklan 6 kohdan a alakohta ja 27 artikla

59 artiklan 9 kohta || - || -

60 artikla || - || -

60 a artikla || - || 47 artikla

61 artikla || - || 18 artiklan 2 kohta

61 a artikla || - || -

62 artikla || - || 51 artikla

- || 1 artiklan 1 kohdan a, b ja c alakohta || 23 artiklan 1 kohdan a, b ja c alakohta

- || 1 artiklan 1 kohdan d alakohta || 23 artiklan 1 kohdan f alakohta

- || 1 artiklan 2 kohta || 23 artiklan 1 kohdan d ja e alakohta

- || 2 artiklan 1, 2 ja 3 kohta || 23 artiklan 2, 3 ja 4 kohta

- || 3 artiklan 1 kohta || 23 artiklan 5 kohta

- || 3 artiklan 2 kohta || 23 artiklan 6 kohta

- || 4 artiklan 1 kohta || 22 artikla

- || 4 artiklan 2 kohta || 24 artiklan 3 kohta

- || 5 artikla || -

- || 6 artiklan 1 kohta || 24 artiklan 2 kohta

- || 6 artiklan 2 kohta || 3 artiklan 6 kohta

- || 6 artiklan 3 ja 4 kohta || -

- || 7 artiklan 1 kohta || 24 artiklan 4 kohta

- || 7 artiklan 2 kohta || 24 artiklan 5 kohta

- || 7 artiklan 3 kohta || 46 artikla

- || 8 artikla || 24 artiklan 6 kohta

- || 9 artiklan 1 kohta || 24 artiklan 7 kohta

- || 9 artiklan 2 kohta || -

- || 10 artikla || 24 artiklan 8 kohta

- || 11 artikla || 24 artiklan 9 kohta

- || 12 artikla || 23 artiklan 7 kohta

- || 13 artiklan 1, 2 ja 2 a kohta || -

- || 13 artiklan 3 kohta || 24 artiklan 10 kohta

- || 15 artikla || -

- || 16 artikla || 4 artikla

- || 17 artiklan 1 kohta || 25 artiklan 1 kohta

- || 17 artiklan 2 kohta || -

- || 18 artikla || 25 artiklan 2 kohta

- || 19 artikla || 25 artiklan 3 kohta

- || 20 artikla || -

- || 21 artikla || 25 artiklan 4 kohta

- || 22 artikla || 25 artiklan 5 kohta

- || 23 artikla || 25 artiklan 6 kohta

- || 24 artikla || -

- || 25 artiklan 1 kohta || 5 artiklan 1 kohdan b alakohta

- || 25 artiklan 2 kohta || 5 artiklan 3 kohta

- || 26 artiklan 1 kohdan johdantokappale || 25 artiklan 7 kohta

- || 26 artiklan 1 kohdan a, b ja c alakohta || -

- || 26 artiklan 2 ja 3 kohta || -

- || 27 artikla || 25 artiklan 8 kohta

- || 28 artikla || 25 artiklan 9 kohta

- || 29 artiklan 1 kohta || 25 artiklan 10 kohta

- || 29 artiklan 2 kohta || 25 artiklan 11 kohta

- || 29 artiklan 3 kohta || 25 artiklan 12 kohta

- || 29 artiklan 4 kohta || 25 artiklan 13 kohta

- || 29 artiklan 5 kohta || 25 artiklan 14 kohta

- || 30 artikla || -

- || 31 artikla || 25 artiklan 3 kohdan c alakohdan viimeinen virke

- || 32 artiklan 1 ja 2 kohta || 26 artikla

|| 32 artiklan 3 kohta || -

- || 33 artiklan 1 kohdan ensimmäinen virke || 27 artiklan 1 kohta

|| 33 artiklan 1 kohdan toinen virke || 2 artiklan 13 kohta

- || 33 artiklan 2–8 kohta || 27 artiklan 2–8 kohta

- || 33 artiklan 9 kohta || -

- || 34 artiklan johdantokappale ja 34 artiklan 1 kohdan ensimmäinen virke || 17 artiklan 1 kohdan a alakohta

- || 34 artiklan 1 kohdan toinen virke || -

- || 34 artiklan 2 kohta || 28 artiklan 2 kohdan a alakohta

- || 34 artiklan 3 kohdan a alakohta || 28 artiklan 2 kohdan b alakohta

- || 34 artiklan 3 kohdan b alakohta || -

- || 34 artiklan 4 kohta || 28 artiklan 2 kohdan c alakohta

- || 34 artiklan 5 kohta || 28 artiklan 2 kohdan d alakohta

- || 34 artiklan 6 kohta || 17 artiklan 1 kohdan g alakohta

- || 34 artiklan 7 kohta || 17 artiklan 1 kohdan d alakohta

- || 34 artiklan 7 a kohta || 17 artiklan 1 kohdan e alakohta

- || 34 artiklan 7 b kohta || 17 artiklan 1 kohdan h alakohta

- || 34 artiklan 8 kohta || 19 artiklan 1 kohdan a alakohta

- || 34 artiklan 9 kohdan a alakohta || -

- || 34 artiklan 9 kohdan b alakohta || 18 artiklan 1 kohdan d alakohta ja 28 artiklan 1 kohdan b alakohta

- || 34 artiklan 10 ja 11 kohta || -

- || 34 artiklan 12 ja 13 kohta || 28 artiklan 1 kohdan c alakohta

- || 34 artiklan 14 kohta || 17 artiklan 1 kohdan c alakohta

- || 17 artiklan 1 kohdan c alakohta || 18 artiklan 1 kohdan c alakohta

- || 34 artiklan 16 kohta || 19 artiklan 1 kohdan b alakohta

- || 35 artiklan 1 kohta || 28 artiklan 2 kohdan e alakohta

- || 35 artiklan 2 kohta || -

- || 36 artiklan 1 kohta || 20 artiklan 1 kohta ja 29 artiklan 1 kohta

- || 36 artiklan 2 kohdan a, b ja c alakohta || 20 artiklan 2 kohdan a, b ja c alakohta

- || 36 artiklan 2 kohdan d alakohta || 29 artiklan 2 kohdan a alakohta

- || 36 artiklan 2 kohdan e alakohta || 20 artiklan 2 kohdan f alakohta

- || 36 artiklan 2 kohdan f alakohta || 29 artiklan 2 kohdan b alakohta

- || 36 artiklan 3 kohta || 29 artiklan 3 kohta

- || 36 a artikla || 33 artiklan 2 kohta

- || 36 b artikla || 33 artiklan 3 kohta

- || 37 artiklan 1 kohta || 34 artiklan 2 kohta

- || 37 artiklan 2 kohta || 35 artiklan 1 kohta

- || 37 artiklan 3 kohta || 35 artiklan 2 kohta

- || 37 artiklan 4 kohta || 35 artiklan 3 kohta

- || 38 artiklan 1 kohta || 30 artiklan 1 kohdan ensimmäinen alakohta ja 3 kohdan ensimmäinen alakohta

- || 38 artiklan 2 kohta || 30 artiklan 1 kohdan toinen alakohta

- || 38 artiklan 3 kohta || -

- || 38 artiklan 4 kohta || 30 artiklan 3 kohdan toinen alakohta

- || 38 artiklan 5, 6 ja 7 kohta || -

- || 38 a artikla || -

- || 39 artikla || -

- || 40 artikla || -

- || 41 artiklan 1 kohta || 2 artiklan 12 kohta

- || 41 artiklan 1 a kohta || 2 artiklan 3 kohta

- || 41 artiklan 2–5 kohta || -

- || 42 artikla || -

- || 43 artikla || -

- || 44 artikla || -

- || 45 artikla || -

- || 46 artikla || -

- || 47 artikla || -

- || 48 artikla || 47 artikla

- || 49 artikla || -

- || 50 artikla || -

- || 50 a artikla || -

- || 51 artikla || -

[1]               Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY, annettu 25 päivänä heinäkuuta 1978, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä. Seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY, annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, konsolidoiduista tilinpäätöksistä.

[2]               Ehdotus: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin 78/660/ETY muuttamisesta mikroyhteisöjen osalta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) {SEC(2009) 206} {SEC(2009) 207}, KOM (2009) 83 lopullinen - 2009/0035 (COD), http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:52009PC0083:FI:NOT.

[3]               http://ec.europa.eu/europe2020/index_fi.htm.

[4]               Tilinpäätösdirektiivien tarkistamista esitetään komission tiedonannossa Euroopan parlamentille, neuvostolle, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle, annettu huhtikuussa 2011, ”Sisämarkkinoiden toimenpidepaketti, 12 viputekijää kasvun vauhdittamiseksi ja luottamuksen lisäämiseksi, Yhdessä uutteen kasvuun”, 2.11 jakso, saatavilla verkkosivuilla: http://ec.europa.eu/internal_market/smact/docs/20110413-communication_en.pdf#page=2.

[5]               http://ec.europa.eu/governance/better_regulation/key_docs_en.htm#_simplification.

[6]               http://ec.europa.eu/enterprise/policies/better-regulation/administrative-burdens/priority-areas/index_en.htm.

[7]               Mikroyrityksille koituvia säästöjä ei ole sisällytetty tämän ehdotuksen vaikutuksiin, jotta vältetään niiden kaksinkertainen huomiointi, sillä ne sisältyvät jo vuonna 2009 annetun, mikroyrityksiä koskevan direktiiviehdotuksen vaikutusten arviointiin.

[8]               Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivien 89/666/ETY, 2005/56/EY ja 2009/101/EY muuttamisesta keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisen osalta, 24.2.2011, KOM(2011) 79.

[9]               http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives.

[10]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf.

[11]             Päätöslauselma INI/2010/2102.

[12]             Tällä tarkoitetaan aarniometsiä sisältäväksi luokitellulla maa-alueella tapahtuvaa avohakkuuta, valikoivaa korjuuta tai harvennushakkuuta tai muuta tällaiselle metsä- tai maa-alueelle kaivannaistoiminnan, malmivarojen-, veden-, öljyn- tai kaasunetsinnällä tai näiden luonnonvarojen hyödyntämisellä tai muulla haitallisella toiminnalla aiheutettua häiriötä.

[13]             Aarniometsillä tarkoitetaan direktiivin 2009/28/EY mukaan kotoperäisistä lajeista koostuvia luontaisesti uudistuvia metsiä, joissa ”ei näy selviä merkkejä ihmisen toiminnasta ja joissa ekologiset prosessit eivät ole merkittävästi häiriytyneet”.

[14]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf.

[15]             Verot, rojaltit, maksut (ml. lisenssimaksut), tuotanto-oikeudet, bonukset ja muut olennaiset edut.

[16]             Vaikutustenarviointilautakunta antoi 22. heinäkuuta 2011 myönteisen lausunnon vaikutusten arvioinnista. Lautakunnan esittämät näkemykset on sisällytetty lopulliseen toisintoon (verkkosivu): Aloitteen soveltamisala ja päätavoite on esitettävä selkeämmin. Peruskenaariota on täydennettävä. Toimintavaihtoehdot on esitettävä paremmin. Arvioinnissa on otettava paremmin huomioon toimintavaihtoehtojen kustannukset ja hyödyt ja ehdotettuja toimenpiteitä koskevaa suhteellisuusperiaatteen mukaista analyysia on kehitettävä. Arvioinnissa on myös tarkasteltava perusteellisemmin sidosyhmien näkemyksiä.

[17]             Komissio suosii esimerkiksi mikroyrityksen, pienen yrityksen ja keskisuuren yrityksen määritelmiä, jotka on laadittu vain tiettyjä politiikan aloja varten, kuten valtiontukipolitiikan soveltamiseksi tai rakennerahastojen tai unionin ohjelmien, erityisesti tutkimuksen ja teknologisen kehittämisen puiteohjelman, täytäntöönpanemiseksi. Nämä määritelmät esitetään mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten määritelmästä 6 päivänä toukokuuta 2003 annetussa komission suosituksessa 2003/361/EY [EUVL L 124, 20.5.2003]. Suosituksen mukaan keskisuuri yritys määritellään yritykseksi, jonka palveluksessa on vähemmän kuin 250 työntekijää ja jonka vuosiliikevaihto on enintään 50 miljoonaa euroa tai jonka taseen loppusumma on enintään 43 miljoonaa euroa. Pieni yritys määritellään yritykseksi, jonka palveluksessa on vähemmän kuin 50 työntekijää ja jonka vuosiliikevaihto ja/tai taseen loppusumma on enintään 10 miljoonaa euroa. Mikroyritys määritellään yritykseksi, jonka palveluksessa on vähemmän kuin 10 työntekijää ja jonka vuosiliikevaihto ja/tai taseen loppusumma on enintään 2 miljoonaa euroa. Ks. myös http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/facts-figures-analysis/sme-definition/index_en.htm.

[18]             KOM(2010) 543

[19]             Komission tiedonanto neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle ”’Pienet ensin’ – Eurooppalaisia pk-yrityksiä tukeva aloite (’Small Business Act’)”, {SEC(2008) 2101} {SEC(2008) 2102}.

[20]             Komission tiedonanto Euroopan parlamentille, neuvostolle, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle ”Eurooppalaisia pk-yrityksiä tukevan aloitteen uudelleentarkastelu”, KOM(2011) 78 lopullinen.

[21]             Eurooppa-neuvosto, 24. ja 25.11.2011, puheenjohtajan päätelmät, nro EUCO 10/1/11, Bryssel, 25.3.2011.

[22]             Komission tiedonanto neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle ”Sisämarkkinoiden toimenpidepaketti 12 viputekijää kasvun vauhdittamiseksi ja luottamuksen lisäämiseksi ’Yhdessä uuteen kasvuun’”, KOM(2011) 206 lopullinen.

[23]             Komission tiedonanto ”Eurooppa 2020 – Älykkään, kestävän ja osallistavan kasvun strategia”, KOM(2010) 2020.

[24]             Komission tiedonanto neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle ”Järkevä sääntely Euroopan unionissa”, KOM(2010) 543 lopullinen. Ks. myös http://ec.europa.eu/governance/better_regulation/index_en.htm.

[25]             EUVL 2010/C 45 E/10.

[26]             EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1.

[27]             Aarniometsillä tarkoitetaan direktiivin 2009/28/EY mukaan kotoperäisistä lajeista koostuvia luontaisesti uudistuvia metsiä, joissa ”ei näy selviä merkkejä ihmisen toiminnasta ja joissa ekologiset prosessit eivät ole merkittävästi häiriytyneet”.

[28]             http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:FI:PDF

[29]             Lokakuun 20 päivänä 2010 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 995/2010. Yrityksille, jotka tuovat puutuotteita vapaaehtoisten EU:n sopimusten mukaisesti, myönnetään poikkeus edellä mainitusta vaatimuksesta.

[30]             EITI(2005), Extractive Industries Transparency Initiative, Source book, joka on saatavissa seuraavasta osoitteesta: http://eiti.org/document/sourcebook.

[31]             EUVL L 157, 9.6.2006, s. 87.

[32]             EUVL L 142, 30.4.2004, s. 12.

[33]             EUVL L 157, 9.6.2006, s. 87.

[34]             EUVL L 393, 30.12.2006, s. 1.

[35]             EUVL L 393, 30.12.2006, s. 1.