14.12.2017   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 331/94

(1)

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 600/2014 (2) 23 artiklan 1 kohdassa säädetään, että sijoituspalveluyritysten on varmistettava, että kaupat, jotka ne toteuttavat kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otetuilla osakkeilla tai osakkeilla, joilla käydään kauppaa kauppapaikoissa, toteutetaan säännellyillä markkinoilla, monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä tai kauppojen sisäisten toteuttajien välityksellä taikka direktiivin 2014/65/EU 25 artiklan 4 kohdan a alakohdan mukaisesti vastaaviksi arvioiduissa kolmansien maiden kauppapaikoissa.

(2)

Asetuksen (EU) N:o 600/2014 23 artiklan 1 kohta koskee yksinomaan osakkeisiin sovellettavaa kaupankäyntivelvollisuutta. Kaupankäyntivelvollisuus ei kata muita oman pääoman ehtoisia rahoitusvälineitä, kuten talletustodistuksia, pörssilistattuja rahastoja, todistuksia ja muita samankaltaisia rahoitusvälineitä.

(3)

Kolmansien maiden kauppapaikkoihin sovellettavan, direktiivin 2014/65/EU 25 artiklan 4 kohdan a alakohdassa säädetyn vastaavuusmenettelyn tarkoituksena on antaa sijoituspalveluyrityksille mahdollisuus toteuttaa vastaaviksi tunnustetuissa kolmansien maiden kauppapaikoissa kauppoja osakkeilla, jotka kuuluvat unionissa kaupankäyntivelvollisuuden piiriin. Komission olisi arvioitava, antaako kolmannen maan lainsäädäntö- ja valvontakehys varmuuden siitä, että maassa toimiluvan saanut kauppapaikka on sellaisten oikeudellisesti sitovien vaatimusten mukainen, jotka vastaavat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 (3), direktiivin 2014/65/EU III osaston, asetuksen (EU) N:o 600/2014 II osaston ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY (4) mukaisia vaatimuksia ja joihin sovelletaan tehokasta valvontaa ja täytäntöönpanoa kyseisessä kolmannessa maassa. Tämä olisi nähtävä mainittujen säädösten mukaisten tavoitteiden muodostamaa taustaa vasten ja ottaen huomioon etenkin se, että ne edistävät osaltaan sisämarkkinoiden toteuttamista ja toimintaa, markkinoiden eheyttä, sijoittajansuojaa ja yhtä lailla myös rahoitusvakautta.

(4)

Kolmannen maan lainsäädäntö- ja valvontakehys voidaan direktiivin 2014/65/EU 25 artiklan 4 kohdan a alakohdan neljännen alakohdan mukaan katsoa vastaavaksi, mikäli kyseinen kehys täyttää vähintään seuraavat ehdot: a) markkinoihin sovelletaan jatkuvasti lupamenettelyä sekä tehokasta valvontaa ja täytäntöönpanoa, b) markkinoilla on selkeät ja avoimet säännöt arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, niin että arvopapereilla voidaan käydä kauppaa tasapuolisesti, asianmukaisesti ja tehokkaasti sekä siten, että ne ovat vapaasti luovutettavissa, c) arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin sovelletaan velvollisuutta antaa säännöllisesti ja jatkuvasti tietoja, millä varmistetaan korkeatasoinen sijoittajansuoja, ja d) markkinoiden avoimuus ja eheys varmistetaan estämällä markkinoiden väärinkäyttö sisäpiirikauppojen ja markkinoiden manipuloinnin muodossa.

(5)

Tämän vastaavuusarvioinnin tarkoituksena on arvioida muun muassa, vastaavatko oikeudellisesti sitovat vaatimukset, joita Amerikan yhdysvalloissa, jäljempänä ’Yhdysvallat’, sovelletaan sinne sijoittautuneisiin ja Yhdysvaltojen Securities and Exchange Commissionin rekisteröimiin ja sen valvonnan alaisiin kansallisiinarvopaperipörsseihin ja vaihtoehtoisiin kaupankäyntijärjestelmiin, asetuksen (EU) N:o 596/2014, direktiivin 2014/65/EU III osaston, asetuksen (EU) N:o 600/2014 II osaston ja direktiivin 2004/109/EY mukaisia vaatimuksia, joihin sovelletaan tehokasta valvontaa ja täytäntöönpanoa kyseisessä kolmannessa maassa.

(6)

Kun kyse on edellytyksistä, joiden mukaan markkinoihin sovelletaan jatkuvasti lupamenettelyä sekä tehokasta valvontaa ja täytäntöönpanoa, voidaan todeta, että vuonna 1934 annetun Securities Exchange Act -säädöksen 3 pykälän a momentin 1 kohdassa määritellään, että pörssillä tarkoitetaan mitä tahansa organisaatiota, järjestöä tai henkilöiden ryhmää, joka muodostaa, ylläpitää tai tarjoaa markkinapaikan tai -puitteet arvopapereiden ostajien ja myyjien kohtaamista varten tai sellaisten arvopapereihin liittyvien toimintojen suorittamista varten, joiden toteuttajana on yleensä arvopaperipörssi. Pörssi-käsitettä täsmennetään Securities and Exchange Commissionin 3b-16 säännössä, jonka mukaan pörssi on organisaatio, järjestö tai henkilöiden ryhmä, joka 1) kokoaa monien eri ostajien ja myyjien arvopaperitoimeksiannot ja 2) käyttää (joko tarjoamalla kaupankäyntijärjestelmän tai vahvistamalla sääntöjä) vakiintuneita ja ehdottomia menetelmiä, joiden mukaisesti tällaiset toimeksiannot ovat keskenään vuorovaikutuksessa ja toimeksiantoja jättävät ostajat ja myyjät sopivat kaupan ehdoista. Pörssin täytyy toisin sanoen ylläpitää monenkeskistä järjestelmää ehdottomien sääntöjen mukaisesti. Pörssin täytyy joko rekisteröityä kansallisena arvopaperipörssinä Securities and Exchange Commissioniin tai rekisteröityä meklarina (broker-dealer) Securities and Exchange Commissioniin ja noudattaa vaihtoehtoisiin kaupankäyntijärjestelmiin sovellettavia sääntöjä.

(7)

Lisäksi kansallisen arvopaperipörssin täytyy asettaa markkinansa ja palvelunsa puolueettomasti jäsentensä saataville. Saatavuusperusteiden täytyy olla avoimet, eikä niitä saa soveltaa epäoikeudenmukaisesti ja syrjivästi. Kansalliselta arvopaperipörssiltä edellytetään, että sillä on tätä varten käytössä säännöt, joissa määrätään, miten rekisteröidyt meklarit voivat hakea sen jäsenyyttä. Securities and Exchange Commission tarkastaa Securities Exchange Act -säädöksen 19 pykälän b momentin nojalla kansallisen arvopaperipörssin jäseneksi pääsyä koskevat säännöt. Kansallisella arvopaperipörssillä täytyy olla kohtuulliset pääsyvaatimukset, joiden avulla olisi toisaalta estettävä kohtuuttoman syrjivät pääsyn epäämiset. Kansallisen arvopaperipörssin täytyy evätä jäsenyys kaikilta rekisteröimättömiltä meklareilta, ja se voi evätä jäsenyyden sellaisilta meklareilta, joille viranomaiset ovat asettaneet ammatinharjoittamiskiellon.

(8)

”Code of Federal Regulations” -säännöstön 242 osan 17 osaston 242.300 pykälässä (jäljempänä ’vaihtoehtoisia kaupankäyntijärjestelmiä koskevat säännöt’) määritellään, että vaihtoehtoisella kaupankäyntijärjestelmällä tarkoitetaan mitä tahansa organisaatiota, järjestöä, henkilöä tai henkilöiden ryhmää tai järjestelmää, joka tarjoaa markkinapaikan arvopapereiden ostajien ja myyjien kohtaamista varten tai sellaisten arvopapereihin liittyvien toimintojen suorittamista varten, joiden toteuttajana on yleensä Securities and Exchange Commissionin 3b-16 säännössä tarkoitettu arvopaperipörssi. Vaihtoehtoisia kaupankäyntijärjestelmiä koskevien sääntöjen mukaan pörssin määritelmän soveltamisalaan kuuluvan yhteisön täytyy rekisteröityä joko kansallisena arvopaperipörssinä tai meklarina ja noudattaa vaihtoehtoisia kaupankäyntijärjestelmiä koskevia sääntöjä. Vaihtoehtoisen kaupankäyntijärjestelmän täytyy ylläpitää monenkeskistä järjestelmää, jossa osapuolet toteuttavat liiketoimia ehdottomien sääntöjen mukaisesti. Sellaisten vaihtoehtoisten kaupankäyntijärjestelmien, joiden osuus minkä tahansa osakesidonnaisen arvopaperin keskimääräisestä päivittäisestä kaupankäyntivolyymistä on tietyllä ajanjaksolla vähintään 5 prosenttia, täytyy noudattaa vaihtoehtoisia kaupankäyntijärjestelmiä koskevien sääntöjen 242.301 pykälän b momentin 5 kohdan ii alakohtaan sisältyviä, oikeudenmukaista pääsyä koskevia vaatimuksia. Niiden täytyy muun muassa vahvistaa kirjalliset vaatimukset, joiden mukaisesti myönnetään pääsy niiden järjestelmissä kyseisellä arvopaperilla käytävään kauppaan, ja pitää kyseiset vaatimukset ajan tasalla asiakirja-aineistossaan. Vaihtoehtoinen kaupankäyntijärjestelmä ei saa rajoittaa tai kaventaa kohtuuttomasti henkilöiden pääsyä palveluihinsa sellaisten osakesidonnaisten arvopaperien tapauksessa, joiden tietyn sovellettavan ajanjakson keskimääräisestä päivittäisestä kaupankäyntivolyymistä kyseisellä kaupankäyntijärjestelmällä on vähintään 5 prosentin osuus, eikä se saa soveltaa kyseisiä vaatimuksia epäoikeudenmukaisesti tai syrjivästi. Pääsyä koskevat vaatimukset toimitetaan pyynnöstä Securities and Exchange Commissionille.

(9)

Direktiivin 2014/65/EU 25 artiklan 4 kohdan a alakohdan neljännessä alakohdassa vahvistettujen neljän ehdon täytyy täyttyä, jotta voidaan katsoa, että kolmannen maan oikeudelliset ja valvontajärjestelyt, joita sovelletaan kyseisessä maassa toimiluvan saaneisiin kansallisiin arvopaperipörsseihin ja vaihtoehtoisiin kaupankäyntijärjestelmiin, vastaavat direktiivissä 2014/65/EU säädettyjä järjestelyjä.

(10)

Ensimmäisenä ehtona on, että kolmannen maan kauppapaikoilla on toimilupa ja että niihin sovelletaan jatkuvasti tehokasta valvontaa ja täytäntöönpanoa.

(11)

Kansallisen arvopaperipörssin täytyy olla Securities and Exchange Commissionin rekisteröimä, ennen kuin se saa aloittaa toiminnan. Securities and Exchange Commission myöntää rekisteröinnin, jos se katsoo, että hakijaan sovellettavat vaatimukset täyttyvät. Jos Securities and Exchange Commission ei päädy tähän tulokseen, sen täytyy evätä rekisteröinti (Securities Exchange Act -säädöksen 19 pykälän a momentin 1 kohta). Securities Exchange Act -säädöksessä vaaditaan, että pörssillä on käytössään järjestelyjä, joilla se voi käsitellä kaikentyyppiset toimet, jotka hakija haluaa toteuttaa. Rekisteröidyiltä kansallisilta arvopaperipörsseiltä edellytetään, että ne ylläpitävät lakisääteisten velvollisuuksiensa mukaisia sääntöjä, periaatteita ja menettelyjä ja pystyvät täyttämään velvollisuutensa. Rekisteröinnin yhteydessä kansallisesta arvopaperipörssistä tulee itsesääntelyelin. Siinä ominaisuudessa kansallinen arvopaperipörssi seuraa, noudattavatko sen jäsenet ja jäseniin sidoksissa olevat henkilöt SecuritiesExchange Act -säädöksen säännöksiä ja niistä johtuvia sääntöjä ja määräyksiä sekä sen omia sääntöjä, ja valvoo täytäntöönpanoa. Jos jäsenet eivät noudata kansallisen arvopaperipörssin sääntöjä, kyseisen pörssin on itsesääntelyelimen ominaisuudessa puututtava kaikkiin mahdollisiin tapauksiin, joissa sen jäsenet rikkovat markkinasääntöjä tai liittovaltion arvopaperilainsäädäntöä. Lisäksi sen täytyy ilmoittaa Securities and Exchange Commissionille merkittävistä rikkomisista.

(12)

Vaihtoehtoisen kaupankäyntijärjestelmän on noudatettava vaihtoehtoisia kaupankäyntijärjestelmiä koskevia sääntöjä, joissa edellytetään muun muassa, että se rekisteröityy Securities and Exchange Commissioniin meklarina Securities Exchange Act -säädöksen 15 pykälän nojalla. Vaihtoehtoisten kaupankäyntijärjestelmien täytyy meklareina olla jäsenenä vähintään yhdessä itsesääntelyelimessä, kuten rahoitusalan sääntelyviranomaisessa FINRAssa. Hakijana olevan meklarin on toimitettava tietoja taustastaan, myös harjoitettavaksi aiotun liiketoiminnan tyypistä, ja ilmoitettava suorien ja välillisten omistajiensa sekä muiden määräysvaltaa käyttävien henkilöiden nimet, johtoon kuuluvat henkilöt mukaan luettuina, minkä lisäksi hakijan on ilmoitettava, onko siihen tai henkilöihin, joiden määräysvallassa se on, jotka ovat sen kanssa saman määräysvallan alaisena tai jotka kuuluvat sen määräysvaltaan, kohdistunut syytetoimia, lakisääteisiä toimenpiteitä tai siviilikanteita sijoituksiin liittyvän toiminnan yhteydessä. Jos Securities and Exchange Commission ei päädy tähän tulokseen, sen täytyy evätä rekisteröinti (Securities Exchange Act -säädöksen 15 pykälä).

(13)

Yhdysvaltojen säännöstön mukaan alkuperäisen rekisteröinnin yhteydessä sovellettujen vaatimusten jatkuva täyttäminen on edellytyksenä sille, että kansallisten arvopaperipörssien ja vaihtoehtoisten kaupankäyntijärjestelmien rekisteröinti pysyy voimassa. Rekisteröidyiltä kansallisilta arvopaperipörsseiltä ja vaihtoehtoisilta kaupankäyntijärjestelmiltä edellytetään, että ne ylläpitävät liittovaltion arvopaperilainsäädännöstä ja -säännöistä johtuvien velvollisuuksiensa mukaisia sääntöjä, periaatteita ja menettelyjä ja pystyvät täyttämään velvollisuutensa.

(14)

Tehokkaan valvonnan osalta primaarilainsäädännön tärkeimpinä osina ovat vuonna 1933 annettu Securities Act -säädös sekä Securities Exchange Act -säädös, joissa vahvistetaan oikeudellisesti täytäntöönpanokelpoinen järjestelmä Yhdysvalloissa arvopapereilla käytävää kauppaa varten. Securities Exchange Act -säädöksessä annetaan Securities and Exchange Commissionille laajat valtuudet kaikkien arvopaperialan näkökohtien osalta, mukaan lukien valtuudet rekisteröidä, säännellä ja valvoa meklareita, vaihtoehtoiset kaupankäyntijärjestelmät mukaan luettuina, omistustietojen ylläpitäjiä, määritystoimistoja sekä Yhdysvaltojen itsesääntelyelimiä, joihin kuuluvat pörssit ja FINRA. Lisäksi Securities Exchange Act -säädöksessä yksilöidään ja kielletään tiettyjä markkinakäyttäytymistyyppejä ja annetaan Securities and Exchange Commissionille valtuudet toteuttaa säänneltyihin yhteisöihin ja niihin sidoksissa oleviin henkilöihin kohdistuvia kurinpitotoimia. Securities Exchange Act -säädöksessä annetaan Securities and Exchange Commissionille myös toimivalta vaatia säännöllistä raportointia yrityksiltä, joiden arvopaperit ovat julkisen kaupankäynnin kohteena. Itsesääntelyelimiä koskevaan järjestelmään perustuva markkinavälittäjien itsesääntely on Yhdysvaltojen sääntelykehyksen yksi keskeinen osa. Yhdysvaltojen sääntelykehyksen mukaan itsesääntelyelimet ovat sääntelijöinä ensisijaisesti vastuussa jäseniään koskevien liiketoiminnan menettelytapasääntöjen vahvistamisesta sekä jäsentensä liiketoimintatapoja koskevasta valvonnasta. Jos jäsenet eivät noudata vaihtoehtoisen kaupankäyntijärjestelmän sääntöjä, kyseisen kaupankäyntijärjestelmän on itsesääntelyelimen ominaisuudessa puututtava kaikkiin tapauksiin, joissa sen jäsenet mahdollisesti rikkovat markkinasääntöjä tai liittovaltion arvopaperilainsäädäntöä. Lisäksi sen täytyy ilmoittaa Securities and Exchange Commissionille merkittävistä rikkomisista.

(15)

Securities Exchange Act -säädöksen mukaan kaikilla rekisteröidyillä kansallisilla arvopaperipörsseillä on oltava valmiudet valvoa, että niiden jäsenet ja jäseniin sidoksissa olevat henkilöt noudattavat mainitun säädöksen säännöksiä ja niistä johtuvia sääntöjä ja määräyksiä sekä niiden omia sääntöjä. Arvopaperipörsseihin kohdistuvan jatkuvan valvonnan yhteydessä Securities and Exchange Commission arvioi jokaisen pörssin valmiudet valvoa jäseniään ja niiden kaupankäyntiä. Kansallisella arvopaperipörssillä on myös velvollisuus puuttua kaikkiin tapauksiin, joissa sen jäsenet mahdollisesti rikkovat markkinasääntöjä tai liittovaltion arvopaperilainsäädäntöä, ja raportoida tällaisista mahdollisista rikkomistapauksista Securities and Exchange Commissionille. Jäsentensä sääntöjen noudattamista valvoessaan kukin kansallinen arvopaperipörssi on vastuussa siitä, että mahdolliset Securities Exchange Act -säädöksen ja siitä johtuvien sääntöjen ja määräysten rikkomiset tutkitaan ja että asiaankuuluvat kurinpitotoimet toteutetaan. Securities and Exchange Commission voi harkintansa mukaan myös toteuttaa tutkinta- ja syytetoimia Securities Exchange Act -säädöksen ja siitä johtuvien sääntöjen mahdollisen rikkomisen yhteydessä. Meklareiden, myös vaihtoehtoisten kaupankäyntijärjestelmien, itsesääntelyelimenä toimivan FINRAn tehtävänä on valvoa, että sen jäsenet, vaihtoehtoiset kaupankäyntijärjestelmät mukaan luettuina, noudattavat Securities Exchange Act -säädöksen säännöksiä ja niistä johtuvia sääntöjä ja määräyksiä sekä niiden omia sääntöjä. Securities and Exchange Commission tarkastaa myös itsesääntelyelinten säännöt. Jos Securities and Exchange Commission toteaa, että itsesääntelyelin on ilman perusteltua syytä jättänyt valvomatta, että jäsen tai jäseneen sidoksissa oleva henkilö noudattaa kyseisiä säännöksiä, sillä on valtuudet määrätä itsesääntelyelimelle seuraamuksia Securities Exchange Act -säädöksen 19 pykälän h momentin nojalla. Securities and Exchange Commission voi Securities Exchange Act -säädöksen 21 pykälän nojalla tutkia rikkomisia ja vaatia seuraamusten määräämistä niille itsesääntelyelimen jäsenille, jotka rikkovat kyseisen elimen sääntöä. Itsesääntelyelimiin kohdistuvan jatkuvan valvonnan yhteydessä Securities and Exchange Commission arvioi jokaisen kansallisen arvopaperipörssin ja FINRAn valmiudet valvoa jäseniään ja niiden kaupankäyntiä. Kansalliset arvopaperipörssit ja vaihtoehtoiset kaupankäyntijärjestelmät ovat velvolliset ilmoittamaan Securities and Exchange Commissionille kaikista sääntöihin tehdyistä muutoksista.

(16)

Mitä tulee tehokkaaseen täytäntöönpanoon, Securities and Exchange Commissionilla on laaja toimivalta tutkia liittovaltion arvopaperilainsäädännön, myös Securities Exchange Act -säädöksen ja siitä johtuvien sääntöjen toteutuneita tai mahdollisia rikkomisia. Securities and Exchange Commissionilla on valvontavaltuuksiensa nojalla mahdollisuus hankkia säännellyiltä yhteisöiltä asiakirja-aineistoa. Securities and Exchange Commissionilla on myös toimivalta velvoittaa toimimaan tietyllä tavalla, eli se voi pakottaa missä tahansa Yhdysvaltojen alueella olevan henkilön tai yhteisön esittämään asiakirjoja tai todistajanlausunnon. Securities and Exchange Commissionilla on toimivalta toteuttaa täytäntöönpanotoimia panemalla vireille siviilikanteita liittovaltion piirioikeudessa tai saattamalla asia hallinnollisessa menettelyssä Securities and Exchange Commissionin hallintolainkäytöstä vastaavan tuomioistuimen ratkaistavaksi, kun kyse on liittovaltion arvopaperilainsäädännön rikkomisista, mukaan lukien sisäpiirikaupat ja markkinoiden manipulointi. Siviilikanteiden yhteydessä Securities and Exchange Commission voi vaatia laittomasti hankituista voitoista luopumista, korkoa tuomion julistamista edeltävältä ajalta, rahamääräisiä siviilioikeudellisia seuraamuksia, kieltotuomiota, osakeyhtiön toimihenkilönä tai johtajana toimimisen kieltävää määräystä, senttiosakkeiden tarjoamiseen osallistumisen kieltävää määräystä sekä muuta kompensaatiota (esimerkiksi tiliselvitys vastaajalta). Hallinnollisten toimien yhteydessä seuraamukset voivat sisältää huomautuksia, toimintaa koskevia rajoituksia, siviilioikeudellisia seuraamuksia laittomasti hankituista voitoista luopumisen tai ammatinharjoittamiskiellon lisäksi tai yhteisölle myönnetyn rekisteröinnin peruuttamisen. Securities and Exchange Commissionilla on valtuudet kohdistaa itsesäätelyelimiin (esim. kansallisiin arvopaperipörsseihin tai FINRAan) täytäntöönpanotoimia, jos nämä ovat laiminlyöneet velvollisuuksiaan tai toteuttaneet vaaditut toiminnot puutteellisesti.

(17)

Securities and Exchange Commissionilla on myös toimivalta kohdistaa vaihtoehtoiseen kaupankäyntijärjestelmään tutkinta-, kurinpito- tai muita täytäntöönpanotoimia Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilainsäädännön rikkomisten vuoksi. Lisäksi Securities and Exchange Commissionilla on valtuudet koordinoida täytäntöönpanotoimiaan vastaavien kotimaisten ja kansainvälisten elinten kanssa. Se voi esimerkiksi saattaa asian Yhdysvaltojen oikeusministeriön käsiteltäväksi syytetoimia varten tai viedä asian muihin rikosoikeus- tai sääntelyelimiin toimenpiteitä varten missä tahansa selvitys- tai tutkintavaiheessa. Securities and Exchange Commission voi myös vaihtaa sen hallussa olevia luottamuksellisia tietoja vastaavien kotimaisten ja kansainvälisten elinten kanssa.

(18)

Näin ollen voidaan todeta, että Yhdysvaltojen Securities and Exchange Commissionin rekisteröimillä kansallisilla arvopaperipörsseillä ja vaihtoehtoisilla kaupankäyntijärjestelmillä on oltava toimilupa, ja ne ovat jatkuvasti tehokkaan valvonnan ja täytäntöönpanon alaisia.

(19)

Toisen ehdon mukaan kolmannen maan kauppapaikoilla täytyy olla selkeät ja avoimet säännöt arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, niin että arvopapereilla voidaan käydä kauppaa tasapuolisesti, asianmukaisesti ja tehokkaasti sekä siten, että ne ovat vapaasti luovutettavissa.

(20)

Securities Exchange Act -säädöksen 12 pykälän a momentin mukaan Yhdysvaltojen kansallisessa arvopaperipörssissä listattujen arvopapereiden täytyy olla liikkeeseenlaskijan kansalliseen arvopaperipörssiin rekisteröimiä. Liikkeeseenlaskijan pitää jättää arvopaperin rekisteröintiä varten hakemus siihen pörssiin, johon sen arvopaperit listataan, minkä lisäksi liikkeeseenlaskijan täytyy jättää rekisteröintilausunnot Securities and Exchange Commissionille. Pörssiviranomainen toimittaa Securities and Exchange Commissionille vahvistuksen, kun kansallinen arvopaperipörssi on hyväksynyt arvopaperin listalleoton ja rekisteröinnin. Kaikkien arvopapereiden, joilla käydään kauppaa kansallisessa arvopaperipörssissä ja listatuilla arvopapereilla kauppaa käyvässä vaihtoehtoisessa kaupankäyntijärjestelmässä, täytyy täyttää pörssin listalleottovaatimukset, jotka täytyy jättää Securities and Exchange Commissionille Securities Exchange Act -säädöksen 19 pykälän b momentin sekä 19b-4 säännön nojalla. Vaihtoehtoisessa kaupankäyntijärjestelmässä julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin noteeraamattomiin arvopapereihin sovelletaan Securities and Exchange Commissionin julkistamissääntöjä sekä muita vaatimuksia, jotka koskevat julkisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita. Securities and Exchange Commissionin säännöissä ja listalleottovaatimuksissa edellytetään, että liikkeeseenlaskijat ilmoittavat oikea-aikaisesti tiedot, jotka ovat sijoittajien kannalta olennaisia tai joilla on todennäköisesti huomattava vaikutus liikkeeseenlaskijan arvopapereiden hintaan. Lisäksi 10A pykälän m momentin ja 10A-3 säännön mukaan jokaisen kansallisen arvopaperipörssin pitää kieltää listalleotto, jos arvopaperin liikkeeseenlaskija ei täytä perussäännössä ja työjärjestyksessä asetettuja tilintarkastuskomiteaa koskevia vaatimuksia. Securities Act -säädöksessä säädetään, että sijoittajien on saatava taloudelliset ja muut merkittävät tiedot myytäviksi tarjotuista arvopapereista sekä niiden liikkeeseenlaskijoista, ja kielletään harhaanjohtavien ja väärien tietojen antaminen sekä muut petolliset menettelyt arvopapereiden myynnissä. Kansallisilla arvopaperipörsseillä täytyy olla selkeät ja avoimet säännöt arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. Arvopapereiden täytyy olla vapaasti luovutettavissa ja täyttää tietyt perusteet, jotka koskevat arvopapereiden jakelua yleisölle sekä arvopaperia ja liikkeeseenlaskijaa käsittelevien, arvonmääritykseen tarvittavien tietojen antamista. Kansallinen arvopaperipörssi ei voi rekisteröidä arvopapereita, jos niistä ja niiden liikkeeseenlaskijasta ei ole julkisesti saatavilla tietoja. Arvopaperipörssissä tai vaihtoehtoisissa kaupankäyntijärjestelmissä arvopapereilla käytävän kaupan asianmukaisuuden takeina ovat myös Securities and Exchange Commissionin valtuudet, joiden nojalla se voi keskeyttää kaupankäynnin ja antaa erityismääräyksiä (emergency orders) tietyissä olosuhteissa. Exchange Act -säädöksen 12 pykälän k momentin 1 kohdan A alakohdan mukaan Securities and Exchange Commission voi yleisen edun vaatiessa ja sijoittajansuojan vuoksi antaa yleisen määräyksen kaiken tietyllä arvopaperilla käytävän kaupan tilapäisestä keskeyttämisestä.

(21)

Yhdysvaltojen sääntelykehys sisältää vaatimuksia, jotka koskevat kauppaa edeltävien tietojen antamista markkinaosapuolille. Arvopaperilainsäädännössä ja -säännöissä sekä itsesääntelyelinten säännöissä edellytetään parhaiden osto- ja myyntitarjousten sekä tarjousten kokojen reaaliaikaista ilmoittamista arvopapereista, kun kyseessä ovat sellaiset kansalliset arvopaperipörssit tai vaihtoehtoiset kaupankäyntijärjestelmät, joiden osuus tietyn NMS-osakkeen kaupankäyntivolyymistä on vähintään 5 prosenttia ja jotka pitävät toimeksiannot kaikkien henkilöiden nähtävillä. Mainittu 5 prosentin kynnysarvo perustuu 301 säännön b kohdan 3 ja 5 alakohtaan, ja se lasketaan käyttämällä Yhdysvaltojen konsolidoituihin kauppatietoihin ilmoitettuja osakevolyymejä. Securities and Exchange Commissionilla on toimivalta tarkastaa, noudattavatko vaihtoehtoiset kaupankäyntijärjestelmät liittovaltion arvopaperilainsäädäntöä sekä vaihtoehtoisia kaupankäyntijärjestelmiä koskevia sääntöjä, sekä todentaa, onko vaihtoehtoinen kaupankäyntijärjestelmä ylittänyt 5 prosentin kynnysarvon ja täyttääkö se siihen mahdollisesti sovellettavan, vaihtoehtoisia kaupankäyntijärjestelmiä koskevien sääntöjen 301 säännön b kohdan 3 alakohdan vaatimuksen. Securities and Exchange Commissionin 602 säännön mukaan jokaisella kansallisella arvopaperipörssillä on velvollisuus kerätä, käsitellä ja asettaa myyjien saataville paras ostotarjous, paras myyntitarjous sekä tarjousten yhteenlasketut koot kunkin arvopaperin osalta. Nämä tiedot asetetaan laajasti yleisön saataville tasapuolisin, kohtuullisin ja syrjimättömin ehdoin. Securities Exchange Act -säädöksen 11A pykälän a momentin 1 kohdan C alakohdassa sekä siihen liittyvissä säännöissä edellytetään, että kansalliset arvopaperipörssit varmistavat yleisen edun nimissä sekä tarvittaessa sijoittajansuojan varmistamiseksi ja tasapuolisten ja asianmukaisten markkinoiden ylläpitämiseksi, että arvopaperinoteerauksia ja -transaktioita koskevat tiedot ovat välittäjien, diilereiden ja sijoittajien saatavilla. Lisäksi Yhdysvaltojen sääntelykehys sisältää vaatimuksia, jotka koskevat kaupan jälkeisten tietojen oikea-aikaista antamista markkinaosapuolille, mukaan lukien liiketoimien hinta-, volyymi- ja aikatiedot. NMS Regulation -sääntöjen 601 säännön a kohdan mukaan pörssien ja FINRAn on jätettävä liiketoimista ilmoittamista koskevat suunnitelmat Securities and Exchange Commissionille hyväksyttäviksi. Securities and Exchange Commissionin ja itsesääntelyelinten säännöissä edellytetään pörssien ja vaihtoehtoisten kaupankäyntijärjestelmien liiketoimien reaaliaikaista ilmoittamista. Meklareiden, myös vaihtoehtoisten kaupankäyntijärjestelmien, täytyy toimittaa liiketoimia koskevat tiedot FINRAlle levittämistä varten.

(22)

Näin ollen voidaan päätellä, että Yhdysvaltojen Securities and Exchange Commissionin rekisteröimillä kansallisilla arvopaperipörsseillä ja vaihtoehtoisilla kaupankäyntijärjestelmillä on selkeät ja avoimet säännöt arvopapereiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi, mikä takaa sen, että arvopapereilla voidaan käydä kauppaa hyvää kauppatapaa noudattaen, asianmukaisesti ja tehokkaasti, sekä sen, että ne ovat vapaasti luovutettavissa.

(23)

Kolmantena ehtona on, että arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin täytyy soveltaa velvollisuutta antaa säännöllisesti ja jatkuvasti tietoja, millä varmistetaan korkeatasoinen sijoittajansuoja.

(24)

Sellaisten liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jossakin Yhdysvaltojen kansallisessa arvopaperipörssissä, on julkaistava vuositilinpäätöksiä ja osavuosikatsauksia. Sellaisiin listattuihin liikkeeseenlaskijoihin ja yrityksiin, joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi, sovelletaan lisäksi Securities Exchange Act -säädöksen 13 pykälän a momentin tai 15 pykälän d momentin mukaisia ilmoittamisvaatimuksia. Jossakin Yhdysvaltojen kansallisessa arvopaperipörssissä kaupankäynnin kohteeksi otetuilla arvopapereilla voidaan käydä kauppaa myös muussa kansallisessa arvopaperipörssissä tai vaihtoehtoisissa kaupankäyntijärjestelmissä. Tällaisiin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavaa ilmoittamisvaatimusta sovelletaan riippumatta kauppapaikasta, jossa yksittäiset kaupat toteutetaan. Arvopapereiden liikkeeseenlaskijoita koskevien kattavien ja oikea-aikaisten tietojen ilmoittamisen ansiosta sijoittajat voivat arvioida liikkeeseenlaskijoiden liiketoiminnan tuloksia, minkä lisäksi sijoittajille varmistetaan asianmukainen avoimuus säännönmukaisen tietovirran avulla.

(25)

Näin ollen voidaan päätellä, että liikkeeseenlaskijoihin, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi kansallisissa arvopaperipörsseissä ja vaihtoehtoisissa kaupankäyntijärjestelmissä, sovelletaan velvollisuutta antaa säännöllisesti ja jatkuvasti tietoja, millä varmistetaan korkeatasoinen sijoittajansuoja.

(26)

Neljäntenä ehtona on, että kolmannen maan lainsäädäntö- ja valvontakehyksellä varmistetaan markkinoiden avoimuus ja eheys estämällä markkinoiden väärinkäyttö sisäpiirikauppojen ja markkinoiden manipuloinnin muodossa.

(27)

Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilainsäädännössä vahvistetaan kattava sääntelykehys, jonka tarkoituksena on varmistaa markkinoiden eheys ja estää sisäpiirikaupat ja markkinoiden manipulointi. Kehyksessä kielletään markkinoiden toiminnan vääristymiseen johtavat toimet, kuten markkinoiden manipulointi ja väärien tai harhaanjohtavien tietojen ilmoittaminen (mm. Securities Exchange Act -säädöksen 9 pykälän a momentti, 10 pykälän b momentti, 14 pykälän e momentti, 15 pykälän c momentti ja siihen liittyvä 10b-5 sääntö), ja annetaan Securities and Exchange Commissionille valtuudet toteuttaa niiden yhteydessä täytäntöönpanotoimia. Liittovaltion arvopaperilainsäädännössä kielletään myös sisäpiirikaupat (esim. Securities Act -säädöksen 17 pykälän a momentti, Securities Exchange Act -säädöksen 10 pykälän b momentti ja siihen liittyvä 10b-5 sääntö). Securities and Exchange Commission voi kohdistaa täytäntöönpanotoimia henkilöön, joka ostaa tai myy arvopapereita luottamus- tai salassapitovelvollisuutta rikkomalla saatujen tai käytettyjen olennaisten ei-julkisten tietojen perusteella tai ilmoittaa tällaisia tietoja vastoin velvollisuuttaan (Securities Act -säädöksen 17 pykälän a momentti ja Securities Exchange Act -säädöksen 10 pykälän b momentti ja 10b-5 sääntö).

(28)

Näin ollen voidaan päätellä, että Yhdysvaltojen lainsäädäntö- ja valvontakehyksellä varmistetaan markkinoiden avoimuus ja eheys estämällä markkinoiden väärinkäyttö sisäpiirikauppojen ja markkinoiden manipuloinnin muodossa.

(29)

Lisäksi voidaan päätellä, että Securities and Exchange Commissionin rekisteröimiin kansallisiin arvopaperipörsseihin ja vaihtoehtoisiin kaupankäyntijärjestelmiin sovellettava lainsäädäntö- ja valvontakehys on neljän edellä mainitun oikeudellisia ja valvontajärjestelyjä koskevan ehdon mukainen ja että olisi katsottava, että kyseinen kehys tarjoaa järjestelmän, joka vastaa direktiivissä 2014/65/EU, asetuksessa (EU) N:o 600/2014, asetuksessa (EU) N:o 596/2014 ja direktiivissä 2004/109/EY säädettyjä kauppapaikkoihin sovellettavia vaatimuksia.

(30)

Tämä päätös perustuu lainsäädäntö- ja valvontakehykseen, jota sovelletaan Securities and Exchange Commissionin rekisteröimiin kansallisiin arvopaperipörsseihin ja vaihtoehtoisiin kaupankäyntijärjestelmiin, joissa käydään kauppaa myös EU:ssa kaupankäynnin kohteeksi otetuilla osakkeilla edellyttäen, että nämä on erikseen otettu kansallisissa arvopaperipörsseissä käytävän kaupan kohteeksi. Näin ollen tämä päätös ei kata vaihtoehtoisia kaupankäyntijärjestelmiä, joissa käydään kauppaa EU:ssa kaupankäynnin kohteeksi otetuilla osakkeilla ilman tällaista erillistä kaupankäynnin kohteeksi ottamista.

(31)

Tätä päätöstä täydennetään yhteistyöjärjestelyillä, joiden tarkoituksena on varmistaa toimiva tietojenvaihto ja valvontatoimien koordinointi kansallisten toimivaltaisten viranomaisten sekä Securities and Exchange Commissionin välillä.

(32)

Tämä päätös perustuu oikeudellisesti sitoviin vaatimuksiin, joita Yhdysvalloissa sovelletaan kansallisiin arvopaperipörsseihin ja vaihtoehtoisiin kaupankäyntijärjestelmiin tämän päätöksen hyväksymisajankohtana. Komission olisi seurattava edelleen säännöllisesti kyseisiin kauppapaikkoihin sovellettavien oikeudellisten ja valvontajärjestelyjen kehitystä, markkinakehitystä, valvontayhteistyön vaikuttavuutta seurannan ja täytäntöönpanon kannalta sekä niiden edellytysten täyttymistä, joiden perusteella tämä päätös on annettu.

(33)

Tätä tarkoitusta varten komission olisi säännöllisin väliajoin tarkasteltava uudelleen Yhdysvalloissa kansallisiin arvopaperipörsseihin ja vaihtoehtoisiin kaupankäyntijärjestelmiin sovellettavia oikeudellisia ja valvontajärjestelyjä. Tämä ei rajoita komission mahdollisuutta toteuttaa erityinen uudelleentarkastelu milloin tahansa, jos komission on tapahtuneen kehityksen perusteella tarpeen arvioida uudelleen tällä päätöksellä hyväksyttyä vastaavuutta varsinkin ottaen huomioon kokemukset, jotka on saatu vaihtoehtoisissa kaupankäyntijärjestelmissä toteutettavista kaupoista vuoden kuluttua tämän päätöksen voimaantulosta. Mahdollinen uudelleenarviointi voi johtaa tämän päätöksen kumoamiseen.

(34)

Ottaen huomioon, että asetusta (EU) N:o 600/2014 ja direktiiviä 2014/65/EU sovelletaan 3 päivästä tammikuuta 2018, tämän päätöksen olisi tultava voimaan seuraavana päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

(35)

Tässä päätöksessä säädetyt toimenpiteet ovat Euroopan arvopaperikomitean lausunnon mukaiset,