12.4.2014   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 109/43


KOMISSION SUOSITUS,

annettu 9 päivänä huhtikuuta 2014,

yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan raportoinnin (”noudata tai selitä”) laadusta

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

(2014/208/EU)

EUROOPAN KOMISSIO, joka

ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 292 artiklan,

sekä katsoo seuraavaa:

(1)

Tehokkaalla yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien kehyksellä on yhteiskunnan kannalta ratkaiseva merkitys, koska hyvin johdetut yritykset ovat todennäköisesti muita kilpailukykyisempiä ja kestävämpiä pitkällä aikavälillä. Hyvä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä on ennen kaikkea asianomaisen yrityksen vastuulla, ja Euroopan laajuisilla ja kansallisilla säännöillä varmistetaan tiettyjen vaatimusten noudattaminen. Niihin kuuluvat lainsäädäntö ja ei-sitovat säädökset, nimittäin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevat kansalliset säännöstöt.

(2)

Yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevien säännöstöjen tarkoituksena on vahvistaa julkisesti noteerattujen eurooppalaisten yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevat periaatteet, jotka perustuvat avoimuuteen, tilivelvollisuuteen ja pitkän aikavälin näkymiin. Säännöstöissä asetetaan yrityksille vaatimukset ja parhaat käytännöt, joita noudattamalla ne voivat parantaa suorituskykyään ja edistää siten kasvua, vakautta ja pitkän aikavälin investointeja.

(3)

Tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista 26 päivänä kesäkuuta 2013 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (1) mukaan yritysten on sisällytettävä toimintakertomukseensa hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeva selvitys, jos niiden siirtokelpoiset arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla rahoitusvälineiden markkinoista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY (2) 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdan mukaisesti.

(4)

Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen olisi sisällettävä olennaiset tiedot yrityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelyistä, kuten tiedot yrityksen noudattamasta hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevasta säännöstöstä (tai säännöstöistä), sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmistä, yhtiökokouksesta ja sen toimivalta-aloista, osakkeenomistajien oikeuksista sekä hallinto-, johto- ja valvontaelimistä ja niiden valiokunnista.

(5)

Korkealaatuinen tiedotus hallinnointi- ja ohjausjärjestelyistä antaa hyödyllistä tietoa sijoittajille ja helpottaa sijoituspäätösten tekemistä. Se myös lisää sijoittajien luottamusta yrityksiin, joihin ne sijoittavat. Avoimuus markkinoiden suuntaan voi lisäksi parantaa yleisemmin yritysten mainetta ja legitimiteettiä osakkeenomistajien ja koko yhteiskunnan näkökulmasta.

(6)

Direktiivin 2013/34/EU 20 artiklassa vahvistettu noudata tai selitä -periaate on keskeinen osa eurooppalaisia hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä. Periaatteen mukaan yritysten, jotka poikkeavat asiaankuuluvasta hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevasta säännöstöstä, on selitettävä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä, mistä säännöstön kohdista ne poikkeavat ja minkä vuoksi.

(7)

Vaikka säännöstön täysimittainen noudattaminen voi antaa myönteisen signaalin markkinoille, se ei ole välttämättä aina paras toimintatapa yrityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän näkökulmasta. Tietystä säännöstön säännöstä poikkeaminen voi joissakin tapauksissa tehostaa yrityksen hallinnointia. Noudata tai selitä -toimintatapa on yritysten kannalta joustava, sillä ne voivat sovittaa hallinnointi- ja ohjausjärjestelmänsä oman kokonsa, omistusrakenteensa tai alansa erityispiirteiden mukaiseksi. Samalla sillä edistetään vastuullisuuden kulttuuria, kun yrityksiä kannustetaan kiinnittämään enemmän huomiota hallinnointi- ja ohjausjärjestelyihinsä.

(8)

Noudata tai selitä -periaatetta pidetään yleisesti yritysten, sijoittajien ja sääntelyviranomaisten keskuudessa asianmukaisena välineenä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmissä. Kuten EU:n yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevasta kehyksestä vuonna 2011 annetussa vihreässä kirjassa (3) todetaan, periaatteen käytäntöön soveltamisessa näyttää olevan joitakin puutteita, jotka erityisesti liittyvät hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevista säännöstöistä poikenneiden yritysten antamien selvitysten laatuun. Selvä enemmistö vihreään kirjaan vastanneista kannattikin sitä, että yrityksiä vaaditaan antamaan laadukkaampia selvityksiä poikkeamisista.

(9)

Komission keräämien tuoreempien tietojen mukaan yritykset ovat edistyneet asteittain selvitysten laadun parantamisessa. Monet jäsenvaltiot ovat esimerkiksi käynnistäneet keskusteluja tai antaneet ohjeita selvitysten laadusta. Parantamisen varaa on kuitenkin edelleen.

(10)

Euroopan parlamentti piti 29 päivänä maaliskuuta 2012 antamassaan päätöslauselmassa (4) noudata tai selitä -periaatetta hyödyllisenä välineenä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmissä. Se kannatti erityisesti asiaankuuluvan säännöstön pakollista noudattamista yrityksissä ja säännöstöstä poikkeamisen asianmukaista selittämistä siten, että selityksessä kuvataan myös toteutettu vaihtoehtoinen toimenpide.

(11)

Eurooppalaista yhtiöoikeutta sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa vuoden 2012 toimintasuunnitelmassa (5) korostetaan korkealaatuisten selvitysten olevan tärkeitä etenkin sijoittajien kannalta ja ilmoitetaan komission aloitteesta, jonka tarkoituksena on parantaa hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevien raporttien ja erityisesti selvitysten laatua.

(12)

Tämän suosituksen tarkoituksena on tarjota yrityksille ohjeita ja tukea niitä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan raportoinnin laadun parantamisessa. Koska jäsenvaltioiden oikeusperinteissä ja oikeudellisissa toimintatavoissa on huomattavia eroja, näissä suosituksissa esitetään yleinen kehys, jota voidaan kehittää ja mukauttaa kunkin jäsenvaltion tarpeisiin.

(13)

Suositusta sovelletaan yrityksiin, joiden on toimitettava direktiivin 2013/34/EU 20 artiklassa tarkoitettu yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeva selvitys ja selitettävä mahdolliset poikkeamiset hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan säännöstön tai säännöstöjen suosituksista.

(14)

Suositus on tarkoitettu pääasiassa direktiivin 2013/34/EU 20 artiklassa tarkoitetuille julkisesti noteeratuille yhtiöille, mutta julkistettavan tiedon laadun parantamisesta voivat hyötyä myös muut yhteisöt, jotka laativat selvityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästään.

(15)

Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä ilmoitettavien tietojen lisäksi yritysten on joissakin jäsenvaltioissa ilmoitettava myös, kuinka ne soveltavat säännöstön pääperiaatteita tai suosituksia. Avoimuuden lisäämiseksi kaikkia julkisesti noteerattuja eurooppalaisia yhtiöitä kehotetaan raportoimaan, kuinka ne ovat noudattaneet asiaankuuluvia säännöstöjä niillä osa-alueilla, jotka voivat olla osakkeenomistajien kannalta kaikkein tärkeimpiä. Tiedonsaannin helpottamiseksi yritysten pitäisi pyrkiä julkaisemaan tiedot myös internetissä.

(16)

Unionissa ei ole hyväksytty yhdenmukaista hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevaa raportointitapaa. Tiedot voidaan esittää yleiskuvauksessa tai sääntö säännöltä, kunhan osakkeenomistajat, sijoittajat ja muut sidosryhmät saavat riittävästi hyödyllisiä tietoja yrityksestä. Yritysten olisi vältettävä liian yleisiä kuvauksia, jotka eivät välttämättä kata osakkeenomistajien tärkeinä pitämiä seikkoja, mutta myös suppeita luetteloita, joiden informaatioarvo on vähäinen. Tiedot pitäisi myös esittää ytimekkäästi, jotta ne olisi helppo ymmärtää.

(17)

On erittäin tärkeää antaa asianmukaiset tiedot asiaankuuluvista säännöstöistä poikkeamisesta ja poikkeamisen syistä, jotta osakkeenomistajat pystyvät tekemään tietoon perustuvia päätöksiä eri yrityksistä. Näin vähennetään yritysjohdon ja osakkeenomistajien välistä tiedon epäsuhtaa, jolloin osakkeenomistajien valvontakustannukset pienenevät. Yritysten olisi ilmoitettava selkeästi, mistä säännöstön suosituksesta ne ovat poikenneet, ja selvittää kunkin poikkeamisen osalta seuraavat seikat: kuinka suosituksesta on poikettu, poikkeamisen syyt, kuinka päätös suosituksesta poikkeamiseksi on tehty, poikkeamisen aikataulu sekä toimenpiteet, joilla varmistetaan, että yrityksen toiminta on edelleen suosituksen ja säännöstön tavoitteiden mukaista.

(18)

Yritysten olisi näitä tietoja antaessaan vältettävä käyttämästä vakiomuotoisia ilmaisuja ja keskityttävä yrityksen suosituksesta poikkeamisen taustalla olevaan asiayhteyteen. Selvitykset olisi jäsenneltävä ja esitettävä helposti ymmärrettävässä ja helppokäyttöisessä muodossa. Näin osakkeenomistajien on helpompi käydä yrityksen kanssa rakentavaa vuoropuhelua.

(19)

Toimiva noudata tai selitä -toimintatapa edellyttää tehokasta valvontaa, jolla yrityksiä kannustetaan noudattamaan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän säännöstöä tai selittämään säännöstöstä poikkeamiset. Vuoden 2011 vihreässä kirjassa todetaan, että yritysten julkaisemiin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeviin selvityksiin ei nähtävästi kohdisteta riittävää valvontaa ja että vain harvoilla jäsenvaltioilla on julkisia tai erityisiä viranomaisia, joiden tehtävänä on tarkistaa, ovatko yritykset antaneet kaikki vaaditut tiedot ja erityisesti perustelut.

(20)

Useat toimijat, kuten yritysten hallitukset ja hallintoneuvostot, tilintarkastajat ja osakkeenomistajat, osallistuvat yritysten julkistamien tietojen valvontaan. Hallituksilla, hallintoneuvostoilla ja osakkeenomistajilla on tärkeä tehtävä myös selvitysten laadun parantamisessa. Varsinkin osakkeenomistajien yritysten omistajina harjoittama aktiivisempi valvonta voi edistää hallinnointi- ja ohjauskäytäntöjen paranemista.

(21)

Jäsenvaltioita ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevista säännöstöistä vastaavia elimiä kehotetaan pohtimaan myös, kuinka yritysten säännöstöistä poikkeamisesta antamien selvitysten laatuun voitaisiin kiinnittää tarkempaa huomiota maiden nykyisissä valvontajärjestelyissä. Lisäksi voitaisiin pohtia muita yritysten ja muiden osapuolten kannustimia, joilla saataisiin parannettua selvitysten ja yleisemmin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan raportoinnin laatua.

(22)

Suosituksen tehokkaiden jatkotoimien varmistamiseksi jäsenvaltioiden olisi saatettava suositus hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevista kansallisista säännöstöistä vastaavien elinten, julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja muiden asianomaisten osapuolten tietoon. Jäsenvaltioiden olisi myös ilmoitettava komissiolle tämän suosituksen mukaisesti toteuttamistaan toimenpiteistä,

ON ANTANUT TÄMÄN SUOSITUKSEN:

I OSA

Yleiset säännökset

1.

Tämän suosituksen tarkoituksena on antaa ohjeistusta jäsenvaltioille, hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevista kansallisista säännöstöistä vastaaville elimille, yrityksille ja muille asianomaisille osapuolille. Sillä pyritään parantamaan yritysten direktiivin 2013/34/EU 20 artiklan mukaisesti antamien hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien selvitysten kokonaislaatua ja erityisesti niiden selvitysten laatua, joita yritykset antavat poiketessaan asiaankuuluvan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan säännöstön suosituksista.

2.

On suositeltavaa, että hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevissa säännöstöissä erotetaan tarvittaessa toisistaan säännöstön osat, joista ei voida poiketa, osat, joita sovelletaan noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti, ja osat, joita sovelletaan vapaaehtoisesti.

II OSA

Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien selvitysten laatu

3.

Direktiivin 2013/34/EU 20 artiklan 1 kohdassa edellytetään, että julkisesti noteeratut yhtiöt antavat hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessään tietyt tiedot hallinnointi- ja ohjausjärjestelyistään.

4.

Avoimuuden lisäämiseksi osakkeenomistajia, sijoittajia ja muita sidosryhmiä varten ja 3 kohdassa mainittujen tietojen lisäksi yritysten olisi kuvailtava, kuinka ne ovat soveltaneet asiaankuuluvan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan säännöstön suosituksia osakkeenomistajien kannalta tärkeimmillä osa-alueilla.

5.

Edellä 3 ja 4 kohdassa tarkoitettujen tietojen olisi oltava riittävän selkeitä, tarkkoja ja kattavia, jotta osakkeenomistajat, sijoittajat ja muut sidosryhmät saisivat selkeän käsityksen yrityksen hallinnointitavasta. Niissä olisi lisäksi kuvailtava yrityksen erityispiirteet ja tilanne, kuten koko, yritysrakenne tai omistusrakenne tai muut asiaankuuluvat seikat.

6.

Osakkeenomistajien, sijoittajien ja muiden sidosryhmien tiedonsaannin helpottamiseksi yritysten olisi julkaistava 3 ja 4 kohdassa tarkoitetut tiedot rutiininomaisesti myös internetsivustollaan ja sisällytettävä toimintakertomukseensa viittaus tähän sivustoon, vaikka ne olisivat jo toimittaneet tiedot muilla direktiivissä 2013/34/EU mainituilla tavoilla.

III OSA

Säännöstöstä poikkeamisen johdosta esitettävien selvitysten laatu

7.

Direktiivin 2013/34/EU 20 artiklan 1 kohdassa edellytetään, että julkisesti noteeratut yhtiöt antavat niihin sovellettavan tai niiden vapaaehtoisesti sovellettavaksi valitseman säännöstön suosituksista poiketessaan selvityksen kyseisestä poikkeamisesta.

8.

Sovellettaessa 7 kohtaa yritysten olisi ilmoitettava selkeästi, mistä säännöstön suosituksista ne ovat poikenneet, ja niiden olisi jokaisen yksittäisestä suosituksesta poikkeamisen osalta

a)

selvitettävä, miten se on suosituksesta poikennut;

b)

kuvattava poikkeamisen syyt;

c)

kuvattava, miten suosituksesta poikkeamisesta on päätetty yrityksessä;

d)

selvitettävä, milloin yritys aikoo noudattaa kyseistä suositusta, jos poikkeaminen on väliaikaista;

e)

tarvittaessa kuvattava suosituksen noudattamisen sijasta toteutettu toimenpide ja selvitettävä, kuinka tällä toimenpiteellä saavutetaan kyseisen suosituksen tai koko säännöstön tavoite tai kuinka se edistää yrityksen asianmukaista hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toteuttamista.

9.

Edellä 8 kohdassa tarkoitettujen tietojen olisi oltava riittävän selkeitä, tarkkoja ja kattavia, jotta osakkeenomistajat, sijoittajat ja muut sidosryhmät pystyisivät arvioimaan tietystä suosituksesta poikkeamisen seuraukset.

Niissä olisi myös kuvailtava yrityksen erityispiirteet ja tilanne, kuten koko, yritysrakenne tai omistusrakenne tai muut asiaankuuluvat seikat.

10.

Poikkeamisia koskevat selvitykset olisi esitettävä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä selkeästi siten, että osakkeenomistajat, sijoittajat ja muut sidosryhmät voivat löytää ne helposti. Tässä voidaan esimerkiksi noudattaa asiaankuuluvan säännöstön suositusten järjestystä tai ryhmittää kaikki poikkeamisia koskevat selvitykset yhteen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen osaan, kunhan menettelytapa selitetään selkeästi.

IV OSA

Loppusäännökset

11.

Jäsenvaltioiden nykyisissä valvontarakenteissa on toteutettava tehokasta valvontaa, jotta yrityksiä voidaan kannustaa noudattamaan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevaa asiaankuuluvaa säännöstöä tai selvittämään paremmin siitä tehdyt poikkeamiset.

12.

Jäsenvaltioiden olisi saatettava tämä suositus hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevista kansallisista säännöstöistä vastaavien elinten, julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja muiden osapuolten tietoon. Jäsenvaltioita kehotetaan ilmoittamaan komissiolle tämän suosituksen johdosta toteutetuista toimenpiteistä viimeistään 13 päivänä huhtikuuta 2015, jotta komissio voi valvoa ja arvioida tilannetta.

13.

Tämä suositus on osoitettu jäsenvaltioille, hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevista kansallisista säännöstöistä vastaaville elimille, julkisesti noteeratuille yhtiöille ja muille asianomaisille osapuolille.

Tehty Brysselissä 9 päivänä huhtikuuta 2014.

Komission puolesta

Michel BARNIER

Komission jäsen


(1)  EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19.

(2)  EUVL L 145, 30.4.2004, s. 1.

(3)  KOM(2011) 164, 5.4.2011.

(4)  EU:n yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevasta kehyksestä 29 päivänä maaliskuuta 2012 annettu Euroopan parlamentin päätöslauselma, 2011/2181(INI).

(5)  COM(2012) 740, 12.12.2012.