SEITSEMÄS NEUVOSTON DIREKTIIVI,

annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983,

perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, konsolidoiduista tilinpäätöksistä (83/349/ETY)

EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan,

ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),

ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),

sekä katsoo, että

neuvosto on 25 päivänä heinäkuuta 1978 antanut direktiivin 78/660/ETY (4) yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksiä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovittamisesta; monet yhtiöt kuuluvat yrityskokonaisuuksiin; konsolidoidut tilinpäätökset on laadittava siten, että yrityskokonaisuuksia koskevat taloudelliset tiedot voidaan saattaa jäsenten ja ulkopuolisten tietoon; konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevaa kansallista lainsäädäntöä on sen vuoksi sovitettava yhteen, jotta toteutetaan niiden tietojen vertailukelpoisuus ja yhdenmukaisuus, jotka yhtiöiden on yhteisössä julkistettava,

konsolidoinnin edellytyksistä päätettäessä on otettava huomioon tapaukset, joissa määräysvalta perustuu enemmistöön äänioikeudesta, samoin kuin tapaukset, joissa määräysvalta, jos sopimus siitä on sallittu, perustuu sopimukseen; lisäksi jäsenvaltioille tulee sallia tarvittaessa myös sellaisten tapausten sääntely, joissa määräysvaltaa käytetään tietyissä olosuhteissa tehokkaasti vähemmistöomistuksen pohjalta; jäsenvaltioille tulee myös sallia yritysten tasavertaisuuden pohjalta syntyneiden yrityskokonaisuuksien sääntely,

konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevan lainsäädännön yhteensovittamisen tavoitteena on pääomayhtiöihin liittyvien etujen suojaaminen; tällaisesta suojaamisesta voidaan johtaa periaate, jonka mukaan konsolidoitu tilinpäätös laaditaan silloin kun pääomayhtiö kuuluu yrityskokonaisuuteen, ja tällainen tilinpäätös on laadittava ainakin, jos pääomayhtiö on emoyritys; lisäksi täydellisten tietojen turvaaminen edellyttää myös sitä, että tytäryritys, joka itse on emoyritys, laatii konsolidoidun tilinpäätöksen; emoyritys voidaan kuitenkin vapauttaa ja tietyin edellytyksin se on vapautettava velvollisuudesta laatia tällainen tilinpäätös, jos sen jäseniä ja ulkopuolisia suojataan riittävästi,

joidenkin, enintään tietynkokoisten yrityskokonaisuuksien osalta voi olla perusteltua tehdä poikkeus velvollisuudesta laatia konsolidoitu tilinpäätös; tämän vuoksi tällaista poikkeusta varten on asetettava enimmäisrajat; näin jäsenvaltiot voivat joko säätää, että poikkeusta ei tehdä, jos yksikin kolmesta raja-arvosta ylittyy, tai antaa säännökset tässä direktiivissä säädettyjä matalammista raja-arvoista,

konsolidoidun tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva kaikkien konsolidoitavien yritysten varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä tuloksesta kokonaisuutena; konsolidoitaviin tulisi tämän vuoksi periaatteessa kuulua kaikki yrityskokonaisuuteen kuuluvat yritykset; tällainen konsolidointi edellyttää näiden yritysten varojen ja vastuiden sekä tulojen ja menojen sisällyttämistä kokonaisuudessaan konsolidoituun tilinpäätökseen ja tällaisten yrityskokonaisuuksien ulkopuolisten henkilöiden osuuksien ilmoittamista erikseen; on kuitenkin tehtävä tarpeelliset korjaukset konsolidoitavien yritysten keskinäisten taloudellisten suhteiden vaikutuksen poistamiseksi,

on vahvistettava joukko konsolidoitujen tilinpäätösten laatimiseen ja sen yhteydessä suoritettavaan arvostukseen liittyviä periaatteita, jotta varmistetaan se, että varallisuusarvot ilmoitetaan johdonmukaisella ja vertailukelpoisella tavalla sekä arvostussääntöjen että tilikausien suhteen,

omistusyhteydet yrityksissä, joissa konsolidoitavat yritykset käyttävät huomattavaa vaikutusvaltaa, on sisällytettävä konsolidoituun tilinpäätökseen pääomaosuusmenetelmää ("equity"-menetelmä) käyttäen,

konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa on annettava yksityiskohtaiset tiedot konsolidoitavista yrityksistä, ja

eräiden direktiivissä 78/660/ETY alun perin väliaikaisiksi säädettyjen poikkeusten voimassaoloaikaa voidaan jatkaa, kunnes niitä arvioidaan myöhemmin uudelleen,

ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 JAKSO

Konsolidoidun tilinpäätöksen laatimisen edellytykset

1 artikla

1. Jäsenvaltioiden on vaadittava, että niiden kansallisen lainsäädännön alaiset yritykset laativat konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen, jos yritys (emoyritys):

a) omistaa enemmistön toisen yrityksen (tytäryritys) osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä; tai

b) on oikeutettu asettamaan tai erottamaan toisen yrityksen (tytäryritys) hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenten enemmistön ja samalla on itse tämän yrityksen osakkeenomistaja tai jäsen; tai

c) on yrityksen (tytäryritys) osakkeenomistaja tai jäsen ja sillä on oikeus käyttää määräysvaltaa tässä yrityksessä tämän kanssa tehdyn sopimuksen taikka tämän perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksen nojalla, ja sen lainsäädännön mukaan, jonka alainen tytäryritys on, tällainen sopimus tai määräys on sallittu. Jäsenvaltion ei kuitenkaan tarvitse säätää, että emoyrityksen on oltava tytäryrityksensä osakkeenomistaja tai jäsen. Jos jäsenvaltion lainsäädännössä ei ole säännöksiä tällaisista sopimuksista tai määräyksistä, sen ei tarvitse soveltaa tätä säännöstä; taikka

d) on yrityksen osakkeenomistaja tai jäsen ja:

aa) enemmistö tämän yrityksen (tytäryritys) hallinto-, johto- tai valvontaelinten niistä jäsenistä, jotka ovat olleet toimessaan tilikaudella ja edellisellä tilikaudella sekä konsolidoidun tilinpäätöksen laatimiseen asti, on valittu yksinomaan käyttämällä sen äänioikeutta, tai

bb) käyttää yksin tämän yrityksen (tytäryritys) osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärän enemmistöä sen muiden osakkeenomistajien tai jäsenten kanssa tehdyn sopimuksen perusteella. Jäsenvaltiot voivat antaa tarkempia säännöksiä tällaisten sopimusten muodosta ja sisällöstä.

Jäsenvaltioiden on annettava säännökset ainakin bb alakohdassa tarkoitetuista järjestelyistä.

Ne voivat säätää, että aa alakohdan soveltamisen edellytyksenä on vähintään 20 prosentin osuus osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä.

Mitä aa alakohdassa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta, jos muulla yrityksellä on a, b tai c alakohdassa tarkoitettu asema kyseisessä tytäryrityksessä.

2. Muissa kuin 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltio voi myöhemmin toteutettavaan yhteensovittamiseen saakka vaatia, että tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen yritys laatii konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen, jos yrityksellä (emoyritys) on direktiivin 78/660/ETY 17 artiklassa tarkoitettu omistusyhteys toisessa yrityksessä (tytäryritys) ja:

a) se tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa siinä; tai

b) emoyritys johtaa emoyritystä ja tytäryritystä yhtenäiseltä pohjalta.

2 artikla

1. Sovellettaessa 1 artiklan 1 kohdan a, b ja d alakohtaa luetaan emoyrityksellä oleviin äänestämistä, asettamista tai erottamista koskeviin oikeuksiin myös muilla tytäryrityksillä sekä sellaisilla henkilöillä olevat tällaiset oikeudet, jotka toimivat omissa nimissään mutta emoyrityksen tai muiden tytäryritysten lukuun.

2. Sovellettaessa 1 artiklan 1 kohdan a, b ja d alakohtaa ei 1 kohdassa tarkoitettuihin oikeuksiin lueta oikeuksia:

a) jotka liittyvät osakkeisiin tai osuuksiin, joita hallitaan jonkun muun kuin emoyrityksen tai sen tytäryrityksen lukuun; tai

b) jotka liittyvät vakuudeksi saatuihin osakkeisiin tai osuuksiin, jos näitä oikeuksia käytetään saatujen ohjeiden mukaisesti, taikka osakkeisiin tai osuuksiin, joiden hallinta perustuu tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvaan lainanantoon, jos niiden äänioikeutta käytetään vakuudenantajan eduksi.

3. Sovellettaessa 1 artiklan 1 kohdan a ja d alakohtaa on tytäryrityksen osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä yhteensä vähennettävä tällä yrityksellä itsellään tai sen tytäryrityksellä taikka omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivalla henkilöllä olevien osakkeiden tai osuuksien äänimäärä.

3 artikla

1. Sekä emoyritys että kaikki sen tytäryritykset on konsolidoitava tytäryritysten kotipaikan sijainnista riippumatta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 13, 14 ja 15 artiklan soveltamista.

2. Sovellettaessa 1 kohtaa pidetään tytäryritysten tytäryrityksiä konsolidoitavien yritysten emoyrityksen tytäryrityksinä.

4 artikla

1. Tätä direktiiviä sovellettaessa emoyritystä ja kaikkia sen tytäryrityksiä pidetään konsolidoitavina yrityksinä, jos joko emoyritys taikka yksi tai useampi tytäryritys on yhtiömuodoltaan jokin seuraavista:

a) Saksassa:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

b) Belgiassa:

la société anonyme / de naamloze vennootschap - la société en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen - la société de personnes à responsabilité limitée / de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

c) Tanskassa:

aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

d) Ranskassa:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

e) Kreikassa:

ç áíþíõìç åôáéñåßá, ç åôáéñåßá ðåñéïñéóìÝíçò åõèýíçò, ç åôåñüññõèìç êáé ìåôï÷éêÞ åôáéñåßá 7

f) Irlannissa:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

g) Italiassa:

la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata;

h) Luxemburgissa:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

i) Alankomaissa:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

j) Yhdistyneessä kuningaskunnassa:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee.

2. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin tehdä poikkeuksen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta, jos emoyritys ei ole tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettu yhtiö.

5 artikla

1. Jäsenvaltio voi tehdä poikkeuksen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta, jos emoyritys on direktiivin 78/660/ETY 5 artiklan 3 kohdassa määritelty hallintayhtiö (holding-yhtiö) ja:

a) se ei ole tilikauden aikana suoraan tai välillisesti puuttunut tytäryrityksen johtamiseen; ja

b) se ei ole käyttänyt sillä omistusyhteyden perusteella olevaa äänioikeutta tytäryrityksen hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenten valinnassa tilikauden tai viiden edellisen tilikauden aikana taikka, jos äänioikeuden käyttäminen on ollut tarpeen, jotta tytäryrityksen hallinto-, johto- tai valvontaelimet olisivat voineet toimia, kukaan sellainen emoyrityksen osakkeenomistaja tai jäsen, jolla on äänimäärän enemmistö, eikä tämän yrityksen tai sen sellaisen osakkeenomistajan tai jäsenen, jolla on äänimäärän enemmistö, hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen ei ole tytäryrityksen hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsen, ja emoyritys tai sen tytäryritykset eivät ole puuttuneet tai vaikuttaneet näiden elinten tällä tavoin asetettujen jäsenten tehtävien hoitamiseen; ja

c) se on myöntänyt lainoja vain yrityksille, joissa sillä on omistusyhteys. Jos tällaisia lainoja on myönnetty muille osapuolille, niiden pitää olla takaisinmaksettuja edellisen tilikauden loppuun mennessä; ja

d) poikkeuksesta päättää hallintoviranomainen sen jälkeen, kun se on tutkinut sen, että edellä mainitut edellytykset täyttyvät.

2. a) Jos hallintayhtiön osalta on tehty poikkeus, direktiivin 78/660/ETY 43 artiklan 2 kohtaa ei 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta päivästä alkaen sovelleta sen tilinpäätöksiin tytäryrityksissä olevien enemmistöosuuksien osalta.

b) Direktiivin 78/660/ETY 43 artiklan 1 kohdan 2 alakohdassa tarkoitetut enemmistöosuuksia koskevat tiedot saadaan jättää antamatta, jos ne ovat omiaan aiheuttamaan vakavaa haittaa yritykselle, sen osakkeenomistajille tai jäsenille taikka jollekin sen tytäryrityksistä. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tietojen antamatta jättämiseen on saatava etukäteen lupa hallintoviranomaiselta tai tuomioistuimelta. Tietojen antamatta jättämisestä on ilmoitettava liitetiedoissa.

6 artikla

1. Jäsenvaltio voi säätää poikkeuksen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta, jos konsolidoitavat yritykset eivät viimeisen tilinpäätöksensä perusteella yhdessä ylitä emoyrityksen tilinpäätöspäivänä kahta direktiivin 78/660/ETY 27 artiklassa säädetystä kolmesta raja-arvosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklan 2 kohdan ja 5 artiklan soveltamista.

2. Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että 19 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua vastaavuusoikaisuja ja 26 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa tarkoitettuja vähennyksiä ei tehdä laskettaessa edellä tarkoitettuja raja-arvoja. Tällöin taseen loppusumman ja nettoliikevaihdon raja-arvoja on korotettava 20 prosentilla.

3. Mitä direktiivin 78/660/ETY 12 artiklassa säädetään, sovelletaan edellä tarkoitettuihin raja-arvoihin.

4. Tätä artiklaa ei sovelleta, jos jonkin konsolidoitavan yrityksen arvopaperit on otettu jossakin jäsenvaltiossa toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle.

5. Kymmenen vuoden pituisen, 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta päivämäärästä luettavan määräajan päättymiseen saakka jäsenvaltiot voivat korottaa ECUina ilmaistut raja-arvot enintään 2,5-kertaisiksi ja tilikauden aikana yrityksen palveluksessa olevien henkilöiden keskimääräisen luvun enintään 500:een.

7 artikla

1. Jäsenvaltion on, tämän kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklan 2 kohdan sekä 5 ja 6 artiklan soveltamista, tehtävä poikkeus 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta kaikkien sellaisten tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisten emoyritysten osalta, jotka ovat samalla jonkin jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen emoyrityksen tytäryrityksiä, seuraavassa kahdessa tapauksessa:

a) emoyrityksellä on kaikki sen yrityksen osakkeet tai osuudet, jonka osalta poikkeus tehdään. Tämän yrityksen niitä osakkeita tai osuuksia, jotka ovat sen hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenillä lakiin taikka perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräykseen perustuvan velvoitteen perusteella, ei tällöin lueta mukaan; tai

b) emoyrityksellä on vähintään 90 prosenttia sen yrityksen osakkeista tai osuuksista, jonka osalta poikkeus tehdään, ja tämän yrityksen muut osakkeenomistajat tai jäsenet ovat suostuneet poikkeuksen tekemiseen.

Jos konsolidointi on jäsenvaltion tämän direktiivin antamisen ajankohtana voimassa olevan lainsäädännön mukaan suoritettava tässä tapauksessa, tämän jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tätä säännöstä kymmeneen vuoteen 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta päivästä lukien.

2. Poikkeuksen tekeminen edellyttää seuraavien edellytysten täyttymistä:

a) yritys, jonka osalta poikkeus tehdään, sekä, rajoittamatta kuitenkaan 13, 14 ja 15 artiklan soveltamista, kaikki sen tytäryritykset otetaan huomioon sellaisen suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoidussa tilinpäätöksessä, jonka emoyritys on jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen;

b) aa) edellä a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen ja suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoidun toimintakertomuksen laatii tämän yrityskokonaisuuden emoyritys, ja ne tarkastetaan sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jonka alainen emoyritys on, noudattaen tätä direktiiviä;

bb) yritys, jonka osalta poikkeus tehdään, julkistaa edellä a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen ja aa alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun toimintakertomuksen, tilintarkastuksen suorittamisesta vastuussa olevan henkilön antaman kertomuksen ja tarvittaessa 9 artiklassa tarkoitetut liiteasiakirjat sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jonka alainen tämä yritys on, 38 artiklassa säädetyllä tavalla. Tuo jäsenvaltio voi vaatia, että nämä asiakirjat julkistetaan sen virallisella kielellä ja että käännös on virallisesti vahvistettu;

c) sen yrityksen tilinpäätöksen liitetiedoissa, jonka osalta poikkeus tehdään, ilmoitetaan:

aa) sen emoyrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen; sekä

bb) poikkeus velvollisuudesta laatia konsolidoitu tilinpäätös ja konsolidoitu toimintakertomus.

3. Jäsenvaltioiden ei kuitenkaan tarvitse soveltaa tätä artiklaa yhtiöihin, joiden arvopaperit on otettu jossakin jäsenvaltiossa toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle.

8 artikla

1. Jos kaikki 7 artiklan 2 kohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät ja sellaiset osakkeenomistajat tai jäsenet, jotka omistavat vähimmäisosuuden sen yrityksen merkitystä pääomasta, jonka osalta poikkeus tehdään, eivät ole viimeistään kuutta kuukautta ennen tilikauden päättymistä vaatineet konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista, jäsenvaltio voi muissa kuin 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa tehdä poikkeuksen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta sellaisen tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen emoyrityksen osalta, joka on samalla jonkin jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen emoyrityksen tytäryritys, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklan 2 kohdan sekä 5 ja 6 artiklan soveltamista. Jäsenvaltiot voivat vahvistaa mainitun vähimmäisosuuden korkeintaan 10 prosentiksi osakeyhtiöiden (julkinen osakeyhtiö, "public limited liability company") ja kommandiittiosakeyhtiöiden osalta ja korkeintaan 20 prosentiksi muiden yritysmuotojen osalta.

2. Jäsenvaltio ei saa asettaa tämän poikkeuksen edellytykseksi, että myös 7 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen laativa emoyritys on tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen.

3. Jäsenvaltio ei saa asettaa poikkeukselle 7 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista tai tilintarkastusta koskevia edellytyksiä.

9 artikla

1. Jäsenvaltio voi asettaa 7 ja 8 artiklassa tarkoitetun poikkeuksen edellytykseksi sen, että 7 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetussa konsolidoidussa tilinpäätöksessä tai siihen liitettävässä asiakirjassa annetaan lisätietoja tämän direktiivin mukaisesti, jos tällaisia tietoja vaaditaan tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisilta yrityksiltä, jotka ovat vastaavissa olosuhteissa velvollisia laatimaan konsolidoidun tilinpäätöksen.

2. Jäsenvaltio voi asettaa poikkeuksen edellytykseksi myös sen, että 7 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa tai sen yrityksen tilinpäätöksessä, jonka osalta poikkeus tehdään, ilmoitetaan sellaisesta yrityskokonaisuudesta, jonka emoyrityksen osalta tämä jäsenvaltio tekee poikkeuksen velvollisuudesta laatia konsolidoitu tilinpäätös, kaikki seuraavat tiedot tai osa niistä:

- käyttöomaisuuden määrä;

- nettoliikevaihto;

- tilikauden tulos ja oman pääoman määrä;

- tilikauden aikana yrityksen palveluksessa olleiden henkilöiden keskimääräinen luku.

10 artikla

Jäsenvaltiot saavat 7-9 artiklan rajoittamatta soveltaa konsolidoitujen tilinpäätösten tai konsolidoitujen toimintakertomusten laatimista koskevaa lainsäädäntöään, siltä osin kuin näitä asiakirjoja vaaditaan:

- tietojen antamiseksi työntekijöille tai heidän edustajilleen; tai

- annettaviksi hallintoviranomaisille tai tuomioistuimille niiden omaa käyttöä varten.

11 artikla

1. Jäsenvaltio voi, tämän kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklan 2 kohdan sekä 5 ja 6 artiklan soveltamista, tehdä poikkeuksen 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta kaikkien sellaisten tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisten emoyritysten osalta, jotka eivät ole minkään jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisen emoyrityksen tytäryrityksiä, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) yritys, jonka osalta poikkeus tehdään, sekä, rajoittamatta kuitenkaan 13, 14 tai 15 artiklan soveltamista, kaikki sen tytäryritykset otetaan huomioon laajemman yrityskokonaisuuden konsolidoidussa tilinpäätöksessä;

b) edellä a alakohdassa tarkoitettu konsolidoitu tilinpäätös ja, tarvittaessa, konsolidoitu toimintakertomus laaditaan tämän direktiivin mukaisesti taikka tämän direktiivin mukaisesti laadittuja konsolidoituja tilinpäätöksiä ja konsolidoituja toimintakertomuksia vastaavalla tavalla;

c) yhden tai useamman henkilön, joka on sen kansallisen lainsäädännön mukaan, jonka alainen tilinpäätöksen laatinut yritys on, hyväksytty tilintarkastajaksi, on tullut tarkastaa a alakohdassa tarkoitettu konsolidoitu tilinpäätös.

2. Sovelletaan, mitä 7 artiklan 2 kohdan b alakohdan bb alakohdassa ja mainitun kohdan c alakohdassa sekä 8-10 artiklassa säädetään.

3. Jäsenvaltio voi säätää tässä artiklassa tarkoitetuista poikkeuksista vain, jos se säätää samoista poikkeuksista 7-10 artiklan mukaisesti.

12 artikla

1. Jäsenvaltio voi vaatia, että tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen yritys laatii konsolidoidun tilinpäätöksen ja konsolidoidun toimintakertomuksen, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 1-10 artiklan soveltamista, jos:

a) tätä yritystä sekä yhtä tai useampaa yritystä, johon se ei ole 1 artiklan 1 tai 2 kohdassa tarkoitetussa yhteydessä, johdetaan yhtenäiseltä pohjalta tämän yrityksen kanssa tehdyn sopimuksen taikka näiden yritysten perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräysten nojalla; taikka

b) tämän yrityksen ja yhden tai useamman sellaisen yrityksen hallinto-, johto- tai valvontaelinten enemmistöön, johon se ei ole 1 artiklan 1 tai 2 kohdassa tarkoitetussa yhteydessä, kuuluu tilikaudella ja konsolidoidun tilinpäätöksen laatimiseen asti samoja henkilöitä.

2. Sovellettaessa 1 kohtaa siinä määritellyssä suhteessa toisiinsa olevia yrityksiä ja kaikkia niiden tytäryrityksiä pidetään tämän direktiivin mukaan konsolidoitavina yrityksinä, jos yksi tai useampi näistä yrityksistä on yhtiömuodoltaan 4 artiklassa tarkoitettu yhtiö.

3. Tässä artiklassa tarkoitettuun konsolidoituun tilinpäätökseen ja konsolidoituun toimintakertomukseen sovelletaan, mitä 3 artiklassa, 4 artiklan 2 kohdassa, 5, 6 ja 13-28 artiklassa, 29 artiklan 1, 3, 4 ja 5 kohdassa, 30-38 artiklassa sekä 39 artiklan 2 kohdassa säädetään, ja tällöin jokainen viittaus emoyhtiöön tarkoittaa viittausta 1 kohdassa tarkoitettuun yritykseen. Konsolidoituun tilinpäätökseen otettavat erät "pääoma", "ylikurssi", "arvonkorotusrahasto", "rahastot", "edellisten tilikausien tulos" ja "tilikauden tulos" merkitään kuitenkin kaikkien 1 kohdassa tarkoitettujen yritysten mainittujen erien yhteismääränä, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 19 artiklan 2 kohdan soveltamista.

13 artikla

1. Yritystä ei tarvitse ottaa huomioon konsolidoidussa tilinpäätöksessä, jos se ei ole merkittävä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteet huomioon ottaen.

2. Jos 1 kohdassa tarkoitettuja yrityksiä on kaksi tai useampia, ne on kuitenkin otettava huomioon konsolidoidussa tilinpäätöksessä, jos ne kokonaisuutena ovat merkittäviä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteet huomioon ottaen.

3. Yritystä ei liioin tarvitse ottaa huomioon konsolidoidussa tilinpäätöksessä, jos:

a) huomattavat ja pitkäaikaiset rajoitukset merkittävästi estävät

aa) emoyritystä käyttämästä oikeuksiaan, joita sillä on tuon yrityksen varoihin tai johtoon nähden, tai

bb) tuohon yritykseen kohdistuvan yhtenäisen johtamisen, kun siihen on jokin 12 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa suhteista; tai

b) tietoja, jotka tarvitaan konsolidoidun tilinpäätöksen laatimiseksi tämän direktiivin mukaisesti, ei voida saada ilman suhteettomia kustannuksia tai kohtuutonta viivytystä; tai

c) sen osakkeet tai osuudet ovat hallussa yksinomaan edelleen luovuttamista varten.

14 artikla

1. Jos yhden tai useamman konsolidoitavan yrityksen toiminta on niin erilaista, että niiden sisällyttäminen konsolidoituun tilinpäätökseen olisi ristiriidassa 16 artiklan 3 kohdassa säädetyn velvoitteen kanssa, tällaiset yritykset tulee, tämän kuitenkaan rajoittamatta tämän direktiivin 33 artiklan soveltamista, jättää konsolidoidun tilinpäätöksen ulkopuolelle.

2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei tule soveltaa pelkästään sillä perusteella, että konsolidoitavat yritykset harjoittavat osaksi teollisuutta, osaksi kauppaa ja osaksi palvelutoimintaa taikka että niiden teollinen tai kaupallinen toiminta koskee erilaisia tuotteita tai palvelutoiminta erilaisia palveluja.

3. Jos 1 kohtaa sovelletaan, soveltaminen on ilmoitettava liitetiedoissa ja se on riittävästi perusteltava. Jos konsolidoinnin ulkopuolelle näin jätettyjen yritysten tilinpäätöksiä tai konsolidoituja tilinpäätöksiä ei julkisteta samassa jäsenvaltiossa direktiivin 68/151/ETY (5) mukaisesti, ne on liitettävä konsolidoituun tilinpäätökseen tai annettava yleisön saataville. Jälkimmäisessä tapauksessa on tällaisista asiakirjoista voitava pyynnöstä saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus ei saa olla siitä aiheutuvia hallintokustannuksia suurempi.

15 artikla

1. Jäsenvaltio voi sallia, että 16 artiklan 3 kohtaa sovellettaessa konsolidoidusta tilinpäätöksestä jätetään pois emoyritykset, jotka eivät harjoita teollista tai kaupallista toimintaa ja joilla on tytäryrityksen osakkeita tai osuuksia yhden tai useamman sellaisen yrityksen kanssa tehdyn yhteisen järjestelyn perusteella, jota ei oteta huomioon konsolidoidussa tilinpäätöksessä.

2. Tällaisen emoyrityksen tilinpäätös on liitettävä konsolidoituun tilinpäätökseen.

3. Sovellettaessa tätä poikkeusta tällaisen emoyrityksen tilinpäätökseen, on joko noudatettava direktiivin 78/660/ETY 59 artiklaa tai annettava tuossa artiklassa tarkoitetut tiedot tilinpäätöksen liitetiedoissa.

2 JAKSO

Konsolidoidun tilinpäätöksen laatiminen

16 artikla

1. Konsolidoitu tilinpäätös käsittää konsolidoidun taseen, konsolidoidun tuloslaskelman ja liitetiedot. Nämä asiakirjat muodostavat yhden kokonaisuuden.

2. Konsolidoitu tilinpäätös on laadittava selkeästi ja tämän direktiivin mukaisesti.

3. Konsolidoidun tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kokonaiskuva siihen sisällytettyjen yritysten varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä tuloksesta.

4. Jollei tämän direktiivin säännöksien soveltaminen riitä 3 kohdassa tarkoitetun oikean ja riittävän kuvan antamiseksi, on annettava lisätietoja.

5. Jos 17-35 tai 39 artiklan jonkin säännöksen soveltaminen poikkeustapauksissa johtaa ristiriitaan 3 kohdan kanssa, tuosta säännöksestä on poikettava, jotta voidaan antaa 3 kohdassa tarkoitettu oikea ja riittävä kuva. Poikkeamiset sekä selvitys niiden perusteluista ja vaikutuksista varoihin ja vastuisiin, rahoitusasemaan sekä tulokseen on ilmoitettava liitetiedoissa. Jäsenvaltiot voivat määritellä kyseiset poikkeustapaukset ja antaa tarvittavat erityissäännökset.

6. Jäsenvaltiot voivat vaatia tai sallia, että konsolidoidussa tilinpäätöksessä annetaan myös muita tietoja kuin ne, jotka siinä tämän direktiivin mukaan on annettava.

17 artikla

1. Konsolidoidun tilinpäätöksen kaavaan sovelletaan direktiivin 78/660/ETY 3-10, 13-26 ja 28-30 artiklaa, rajoittamatta kuitenkaan tämän direktiivin soveltamista ja ottaen huomioon ne mukautukset, jotka ovat tarpeen otettaessa huomioon konsolidoidun tilinpäätöksen erityispiirteet tilinpäätökseen verrattuna.

2. Erityisolosuhteissa, joista voi aiheutua kohtuuttomia kustannuksia, jäsenvaltio voi sallia varastojen yhdistämisen yhdeksi eräksi konsolidoidussa tilinpäätöksessä.

18 artikla

Konsolidoinnissa huomioon otettavien yritysten varat ja vastuut otetaan täysimääräisinä konsolidoituun taseeseen.

19 artikla

1. Konsolidointiin kuuluvien yritysten osakkeiden tai osuuksien kirjanpitoarvot oikaistaan vastaamaan osuutta, jota ne edustavat näiden yritysten omasta pääomasta:

a) Tällainen vastaavuusoikaisu tehdään sen hetken kirjanpitoarvon pohjalta, jona yritys ensimmäistä kertaa sisällytetään konsolidoituun tilinpäätökseen. Vastaavuusoikaisuista aiheutuvat erot merkitään mahdollisuuksien mukaan suoraan sellaisten konsolidoidussa taseessa olevien erien kohdalle, joiden arvo on niiden kirjanpitoarvoa suurempi tai pienempi.

b) Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia vastaavuusoikaisun tekemisen sen arvon perusteella, joka todennettavissa olevilla varoilla ja vastuilla oli osakkeiden tai osuuksien hankintapäivänä tai sinä päivänä, jona yrityksestä tuli tytäryritys, jos osakkeet tai osuudet on hankittu eri ajankohtina.

c) Kaikki a alakohdan soveltamisen jälkeen jäljellä olevat tai b alakohdan soveltamisesta johtuvat erot ilmoitetaan konsolidoidussa taseessa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä. Tästä erästä, käytetyistä menetelmistä sekä kaikista merkittävistä muutoksista suhteessa edelliseen tilikauteen on annettava selvitys liitetiedoissa. Jos jäsenvaltio sallii arvoltaan positiivisten ja negatiivisten erojen kuittaamisen toisiaan vastaan, myös niiden kohdistaminen on selvitettävä liitetiedoissa.

2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei kuitenkaan koske emoyrityksellä itsellään tai muulla konsolidoinnissa huomioon otettavalla yrityksellä olevia emoyrityksen osakkeita tai osuuksia. Konsolidoidussa tilinpäätöksessä tällaisia osakkeita tai osuuksia pidetään omina osakkeina tai osuuksina direktiivin 78/660/ETY mukaisesti.

20 artikla

1. Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että konsolidoinnissa huomioon otettavan yrityksen osakkeiden tai osuuksien kirjanpitoarvot oikaistaan vastaamaan ainoastaan vastaavaa osuutta pääomasta, jos:

a) hallussa olevat osakkeet tai osuudet edustavat vähintään 90 prosenttia yrityksen muiden osakkeiden tai osuuksien kuin direktiivin 77/91/ETY (6) 29 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta;

b) edellä a alakohdassa tarkoitettu omistusosuus on saavutettu konsolidoinnissa huomioon otettavan yrityksen osakkeiden tai osuuksien liikkeeseenlaskun sisältävällä järjestelyllä;

c) edellä b alakohdassa tarkoitettuun järjestelyyn ei ole sisältynyt käteissuoritusta, joka olisi enemmän kuin 10 prosenttia merkittyjen osakkeiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.

2. Kaikki 1 kohdan soveltamisesta aiheutuvat erot lisätään konsolidoituihin rahastoihin tai vähennetään niistä asianmukaisella tavalla.

3. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun menetelmän soveltaminen, siitä aiheutuvat rahastojen muutokset sekä kyseisten yritysten nimet ja kotipaikat on ilmoitettava liitetiedoissa.

21 artikla

Konsolidointiin kuuluvien tytäryritysten sellaisia osakkeita tai osuuksia vastaava määrä, jotka ovat muiden kuin konsolidointiin kuuluvien yritysten hallussa, on ilmoitettava konsolidoidussa taseessa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.

22 artikla

Konsolidointiin kuuluvien yritysten tulot ja menot ilmoitetaan täysimääräisinä konsolidoidussa tuloslaskelmassa.

23 artikla

Konsolidointiin kuuluvien tytäryritysten sellaisille osakkeille tai osuuksille kuuluva osuus tuloksesta, jotka ovat muiden kuin konsolidointiin kuuluvien yritysten hallussa, on ilmoitettava konsolidoidussa tuloslaskelmassa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.

24 artikla

Konsolidoitu tilinpäätös on laadittava 25-28 artiklassa säädettyjen periaatteiden mukaisesti.

25 artikla

1. Konsolidoinnissa käytettäviä menetelmiä on noudatettava johdonmukaisesti tilikaudesta toiseen.

2. Poikkeustapauksissa saadaan poiketa siitä, mitä 1 kohdassa säädetään. Poikkeaminen ja sen perustelut on ilmoitettava liitetiedoissa, joihin on myös sisällytettävä arvio poikkeamisen vaikutuksista konsolidointiin kuuluvien yritysten varoihin ja vastuisiin, rahoitusasemaan sekä tulokseen kokonaisuutena.

26 artikla

1. Konsolidoidussa tilinpäätöksessä on ilmoitettava konsolidointiin kuuluvien yritysten varat ja vastuut, rahoitusasema sekä tulos niin kuin ne olisivat yksi yritys. Erityisesti:

a) konsolidointiin kuuluvien yritysten väliset velat ja saatavat on vähennettävä konsolidoidusta tilinpäätöksestä;

b) konsolidointiin kuuluvien yritysten välisiin liiketapahtumiin liittyvät tuotot ja kulut on vähennettävä konsolidoidusta tilinpäätöksestä;

c) jos konsolidointiin kuuluvien yritysten välisistä liiketapahtumista johtuvaa tulosta sisältyy taseen vastaaviin merkittyihin kirjanpitoarvoihin, se on vähennettävä konsolidoidusta tilinpäätöksestä. Ennen myöhemmin toteutettavaa yhteensovittamista jäsenvaltio voi kuitenkin sallia edellä tarkoitetun vähennyksen tehtäväksi suhteessa, joka vastaa emoyrityksen osuutta kunkin konsolidointiin kuuluvan tytäryrityksen pääomasta.

2. Jäsenvaltio voi sallia, että 1 kohdan c alakohdasta poiketaan, jos liiketapahtuma on tehty markkinoiden tavanomaisilla ehdoilla ja tuloksen vähentämisestä aiheutuisi kohtuuttomia kustannuksia. Poikkeamisesta on ilmoitettava ja, jos sen vaikutus konsolidointiin kuuluvien yritysten varoihin ja vastuisiin, rahoitusasemaan sekä tulokseen kokonaisuutena on merkittävä, tästä seikasta on annettava tieto konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.

3. Edellä 1 kohdan a, b tai c alakohdasta saadaan poiketa, jos kyseiset määrät eivät ole merkittäviä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteiden kannalta.

27 artikla

1. Konsolidoitu tilinpäätös on laadittava samalta päivältä kuin emoyrityksen tilinpäätös.

2. Jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia tai sallia, että konsolidoitu tilinpäätös laaditaan eri päivältä, jotta voidaan ottaa huomioon useimpien tai tärkeimpien konsolidointiin kuuluvien yritysten tilinpäätöspäivät. Tällainen poikkeus ja sen perustelut on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa. Lisäksi on otettava huomioon tai ilmoitettava konsolidointiin kuuluvan yrityksen varoja ja vastuita, rahoitusasemaa sekä tulosta koskevat tärkeät tapahtumat sen tilinpäätöspäivän ja konsolidoidun tilinpäätöksen päivän välisenä aikana.

3. Jos yrityksen tilinpäätöspäivä on aikaisemmin kuin kolme kuukautta ennen konsolidoidun tilinpäätöksen päivää, yrityksen on kuuluttava konsolidointiin konsolidoidun tilinpäätöksen päivältä laaditun välitilinpäätöksen perusteella.

28 artikla

Jos konsolidointiin kuuluvien yritysten joukko on tilikauden aikana merkittävästi muuttunut, konsolidoidussa tilinpäätöksessä on annettava tietoja, joiden avulla on mahdollista vertailla peräkkäisiä konsolidoituja tilinpäätöksiä. Jos tällainen muutos on erityisen merkittävä, jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että tämä velvollisuus täytetään laatimalla oikaistu aloitustase ja oikaistu tuloslaskelma.

29 artikla

1. Konsolidoituun tilinpäätökseen sisällytettävät varat ja vastuut arvostetaan yhtenäisten arvostusmenetelmien mukaisesti ja direktiivin 78/660/ETY 31-42 ja 60 artiklaa noudattaen.

2. a) Yrityksen, joka laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, on noudatettava samoja arvostusmenetelmiä kuin omassa tilinpäätöksessään. Jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia tai sallia, että konsolidoidussa tilinpäätöksessä noudatetaan muita arvostusmenetelmiä direktiivin 78/660/ETY edellä mainittuja artikloja noudattaen.

b) Tällainen poikkeaminen ja sen perustelut on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.

3. Jos konsolidointiin kuuluvat yritykset ovat arvostaneet konsolidoituun tilinpäätökseen sisällytettävät varat ja vastuut konsolidoinnissa sovellettavista arvostusmenetelmistä poikkeavalla tavalla, ne on arvostettava uudelleen konsolidoidussa tilinpäätöksessä noudatettavien arvostusmenetelmien mukaisesti, jolleivät tällaisen uudelleenarvostuksen vaikutukset ole vähämerkityksisiä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteiden kannalta. Tästä periaatteesta saadaan poiketa poikkeustapauksissa. Poikkeamisesta on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa ja se on riittävästi perusteltava.

4. Konsolidoidussa taseessa ja konsolidoidussa tuloslaskelmassa on otettava huomioon mahdollinen erotus, joka syntyy konsolidoinnin yhteydessä tilikaudelta ja aikaisemmilta tilikausilta kirjattujen verojen ja näiltä kausilta määrättävien verojen välille, jos on todennäköistä, että jokin konsolidointiin kuuluva yritys joutuu lähitulevaisuudessa tekemään tosiasiallisen suorituksen tällaisen erotuksen perusteella.

5. Jos konsolidoituun tilinpäätökseen sisällytettäviin varoihin on vain verotussyistä tehty poikkeuksellisia arvonjärjestelyjä, nämä arvonjärjestelyt on vastaavasti oikaistava ennen näiden varojen sisällyttämistä konsolidoituun tilinpäätökseen. Jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia tai sallia, että tällaiset varat ilmoitetaan konsolidoidussa tilinpäätöksessä ilman arvonjärjestelyjen oikaisemista, jos näiden arvonjärjestelyjen määrä ja perustelut ilmoitetaan konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.

30 artikla

1. Edellä 19 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettua erillistä erää, joka vastaa konsolidoinnissa syntynyttä positiivista eroa, käsitellään erää "liikearvo" koskevien direktiivin 78/660/ETY säännösten mukaisesti.

2. Jäsenvaltio voi sallia, että konsolidoinnissa syntynyt positiivinen ero selkeällä tavalla vähennetään suoraan rahastoista.

31 artikla

Erillisenä eränä ilmoitettu 19 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettu määrä, joka vastaa konsolidoinnissa syntynyttä negatiivista eroa, saadaan ottaa konsolidoituun tuloslaskelmaan vain:

a) jos tämä ero vastaa tuon yrityksen hankintapäivänä vallinneita odotuksia sen tulevan tuloksen epäsuotuisasta kehityksestä tai sen tulevista kustannuksista, ja siltä osin kuin tällaiset odotukset toteutuvat; tai

b) siltä osin kuin tällainen ero vastaa toteutuneita tuottoja.

32 artikla

1. Jos konsolidointiin kuuluva yritys johtaa toista yritystä yhdessä yhden tai useamman sellaisen yrityksen kanssa, joka ei kuulu konsolidointiin, jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että tuo toinen yritys otetaan mukaan konsolidoituun tilinpäätökseen suhteessa, joka vastaa konsolidointiin kuuluvan yrityksen osuutta sen pääomasta.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa suhteellisessa konsolidoinnissa noudatetaan soveltuvin osin, mitä 13-31 artiklassa säädetään.

3. Tätä artiklaa sovellettaessa ei noudateta 33 artiklan säännöksiä, jos suhteelliseen konsolidointiin kuuluva yritys on 33 artiklassa tarkoitettu osakkuusyritys.

33 artikla

1. Jos konsolidointiin kuuluvalla yrityksellä on huomattava vaikutusvalta sellaisen yrityksen liiketoiminnan ja rahoituksen johtamisessa, joka ei kuulu konsolidoinnin piiriin (osakkuusyritys), ja jos sillä on tässä yrityksessä direktiivin 78/660/ETY 17 artiklassa tarkoitettu omistusyhteys, tuo omistusyhteys on ilmoitettava konsolidoidussa taseessa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä. Yrityksellä on katsottava olevan huomattava vaikutusvalta toisessa yrityksessä, jos sillä on vähintään 20 prosenttia tuon yrityksen osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä. Sovelletaan, mitä 2 artiklassa säädetään.

2. Kun tätä artiklaa ensimmäisen kerran sovelletaan 1 kohdassa tarkoitettuun omistusyhteyteen, omistusyhteys on ilmoitettava konsolidoidussa taseessa:

a) joko direktiivissä 78/660/ETY annettujen arvostussääntöjen mukaisesti laskettuna kirjanpitoarvona. Tämän arvon ja sitä osuutta omasta pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa, vastaavan määrän välinen ero ilmoitetaan erikseen konsolidoidussa taseessa tai liitetiedoissa. Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätä menetelmää käytetään ensimmäisen kerran;

b) tai määränä, joka vastaa sitä osuutta osakkuusyrityksen omasta pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa. Tämän määrän ja direktiivissä 78/660/ETY annettujen arvostussääntöjen mukaisesti lasketun kirjanpitoarvon välinen ero ilmoitetaan erikseen konsolidoidussa taseessa tai liitetiedoissa. Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätä menetelmää käytetään ensimmäisen kerran.

c) Jäsenvaltio voi säätää, että on sovellettava joko a tai b alakohtaa. Konsolidoidussa taseessa tai liitetiedoissa on ilmoitettava, onko sovellettu a vai b alakohtaa.

d) Lisäksi jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että a ja b alakohtaa sovellettaessa ero lasketaan osakkeiden tai osuuksien hankintapäivältä tai siltä päivältä, jona yrityksestä tuli osakkuusyritys, jos osakkeet tai osuudet on hankittu eri ajankohtina.

3. Jos osakkuusyrityksen varojen tai vastuiden arvostamisessa on noudatettu muita kuin 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja konsolidoinnissa sovellettavia arvostusmenetelmiä, ne voidaan 2 kohdan a tai b alakohdassa tarkoitetun eron laskemista varten arvostaa uudelleen noudattaen konsolidoinnissa sovellettavia arvostusmenetelmiä. Jos tällaista uudelleenarvostusta ei ole tehty, siitä on ilmoitettava liitetiedoissa. Jäsenvaltio voi vaatia, että tällainen uudelleenarvostus tehdään.

4. Edellä 2 kohdan a alakohdassa tarkoitettuun kirjanpitoarvoon tai b alakohdassa tarkoitettuun määrään, joka vastaa osuutta osakkuusyrityksen omasta pääomasta, on lisättävä tai siitä on vähennettävä määrä, joka vastaa omistusyhteyden osakkuusyrityksen omasta pääomasta edustaman osuuden muutoksia tilikaudella; siitä on vähennettävä omistusyhteydelle kuuluva osa tuotonjaosta.

5. Siltä osin kuin 2 kohdan a tai b alakohdassa tarkoitettua positiivista eroa ei voida kohdistaa mihinkään varojen tai vastuiden ryhmään, sitä on käsiteltävä 30 artiklan ja 39 artiklan 3 kohdan mukaisesti.

6. Tällaisille omistusyhteyksille kuuluvat osuudet osakkuusyrityksen tuloksesta ilmoitetaan konsolidoidussa tuloslaskelmassa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.

7. Edellä 26 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitetut vähennykset tehdään siltä osin kuin niiden perusteet ovat tiedossa tai saatavilla. Sovelletaan, mitä 26 artiklan 2 ja 3 kohdassa säädetään.

8. Jos osakkuusyritys laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, edellä olevia säännöksiä sovelletaan tällaisessa tilinpäätöksessä ilmoitettuun omaan pääomaan.

9. Tätä artiklaa ei tarvitse soveltaa, jos omistusyhteys osakkuusyrityksen pääomasta ei ole merkittävä 16 artiklan 3 kohdan tavoitteiden kannalta.

34 artikla

Tämän direktiivin muiden säännösten mukaan vaadittavien tietojen lisäksi liitetiedoissa on annettava ainakin seuraavat tiedot:

1. Konsolidoidun tilinpäätöksen eri eriin sovelletut arvostusmenetelmät ja poistojen laskemisessa käytetyt menetelmät. Konsolidoituun tilinpäätökseen sisältyvien sellaisten erien osalta, jotka ovat tai alun perin olivat ulkomaanrahan määräisiä, on ilmoitettava vaihtokurssit, joita on käytetty muutettaessa ne konsolidoitua tilinpäätöstä laadittaessa käytettäväksi valuutaksi.

2. a) Konsolidointiin kuuluvien yritysten nimet ja kotipaikat; konsolidointiin kuuluvien yritysten sekä omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden osuudet muiden konsolidointiin kuuluvien yritysten kuin emoyrityksen pääomasta; se 1 artiklassa tai 12 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu edellytys, joka 2 artiklan soveltamisen jälkeen on ollut perusteena konsolidoinnille. Viimeksi mainittu tieto voidaan kuitenkin jättää antamatta, jos konsolidointi on tapahtunut 1 artiklan 1 kohdan a alakohdan nojalla ja jos osuus pääomasta on sama kuin osuus äänimäärästä.

b) Samat tiedot on annettava yrityksistä, jotka on jätetty konsolidoidun tilinpäätöksen ulkopuolelle 13 tai 14 artiklan nojalla, ja ilmoitettava, miksi 13 artiklassa tarkoitettu yritys on jätetty ulkopuolelle, sanotun rajoittamatta kuitenkaan 14 artiklan 3 kohdan soveltamista.

3. a) Konsolidointiin kuuluvan yrityksen 33 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen osakkuusyritysten nimet ja kotipaikat sekä konsolidointiin kuuluvien yritysten tai omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden osuus osakkuusyritysten pääomasta.

b) Edellä 33 artiklan 9 kohdassa tarkoitetuista osakkuusyrityksistä on annettava samat tiedot sekä mainittava tuon säännöksen soveltamisen perustelut.

4. Edellä 32 artiklan mukaisessa suhteelliseen konsolidointiin kuuluvien yritysten nimet ja kotipaikat, seikat, joihin yhteinen johto perustuu, sekä konsolidointiin kuuluvien yritysten tai omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden osuus ensiksi mainittujen yritysten pääomasta.

5. Jokaisen muun kuin 2, 3 tai 4 alakohdassa tarkoitetun sellaisen yrityksen nimi ja kotipaikka, jonka pääomasta konsolidointiin kuuluvalla tai 14 artiklan perusteella konsolidoinnin ulkopuolelle jätetyillä yrityksillä joko itsellään taikka omissa nimissään mutta noiden yritysten lukuun toimivien henkilöiden kautta on vähimmäisosuus, jonka jäsenvaltiot saavat vahvistaa enintään 20 prosentiksi, tuon pääomasta olevan osuuden suuruus sekä kyseisen yrityksen oman pääoman määrä ja sen viimeisen tilikauden tulos. Nämä tiedot voidaan jättää antamatta, jos ne ovat 16 artiklan 3 kohdan tavoitteiden kannalta vähämerkityksisiä. Omaa pääomaa ja tulosta koskevat tiedot voidaan jättää antamatta myös, jos kyseinen yritys ei julkista tasettaan ja edellä mainituilla yrityksillä (suoraan tai välillisesti) on alle 50 prosenttia kyseisen yrityksen omasta pääomasta.

6. Konsolidoituun taseeseen merkittyjen sellaisten velkojen yhteismäärä, jotka erääntyvät myöhemmin kuin viiden vuoden kuluttua, sekä konsolidoituun taseeseen merkittyjen sellaisten velkojen yhteismäärä, joista konsolidointiin kuuluvat yritykset ovat antaneet esinevakuuden, ja maininta vakuuden luonteesta ja muodosta.

7. Konsolidoidun taseen ulkopuolisten taloudellisten sitoumusten yhteismäärä, jos tällä tiedolla on merkitystä arvioitaessa konsolidoinnissa huomioon otettavien yritysten rahoitusasemaa kokonaisuutena. Kaikki sitoumukset, jotka koskevat eläkkeitä ja sellaisia sidosyrityksiä, joita ei ole sisällytetty konsolidointiin, on ilmoitettava erikseen.

8. Direktiivin 78/660/ETY 28 artiklassa tarkoitetun konsolidoidun nettoliikevaihdon erittely toimialoittain ja maantieteellisten markkinoiden mukaan, jos nämä toimialat ja markkinat eroavat merkittävästi toisistaan ottaen huomioon konsolidointiin kuuluvien yritysten tavanomaiseen toimintaan kuuluvien tuotteiden myynnin ja palvelujen tarjoamisen järjestäminen.

9. a) Konsolidointiin kuuluvien yritysten palveluksessa tilikauden aikana olleiden henkilöiden keskimääräinen luku ryhmiteltynä sekä tilikauden henkilöstökulut, jollei näitä kuluja ilmoiteta erikseen konsolidoidussa tuloslaskelmassa.

b) Yrityksen palveluksessa tilikauden aikana olleiden henkilöiden keskimääräinen luku ilmoitetaan erikseen, jos siihen on sovellettu 32 artiklaa.

10. Se, kuinka paljon tilikauden konsolidoidun tuloksen laskemiseen on vaikuttanut sellainen tilinpäätöserien arvostus, joka direktiivin 78/660/ETY 31 ja 34-42 artiklassa sekä tämän direktiivin 29 artiklan 5 kohdassa säädetyistä periaatteista poiketen on kyseisellä tilikaudella tai aikaisemmalla tilikaudella tehty veroedun saamiseksi. Jos tällaisen arvostuksen vaikutus konsolidointiin kuuluvien yritysten myöhempään verotukseen on merkittävä, on annettava tiedot siitä.

11. Tilikaudelta ja aikaisemmilta tilikausilta konsolidoituun tuloslaskelmaan kirjattujen verojen ja näiltä kausilta määrättävien verojen erotus, jos sillä on merkitystä myöhemmän verotuksen kannalta. Tämä määrä voidaan ilmoittaa myös konsolidoidussa taseessa yhteismääräisenä asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.

12. Emoyrityksen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille näiden tehtävistä emoyrityksessä ja tytäryrityksissä tilikaudella maksetut korvaukset sekä näiden elinten entisten jäsenten osalta vastaavin edellytyksin syntyvät tai tehdyt eläkesitoumukset yhteismääränä kultakin ryhmältä. Jäsenvaltio voi vaatia, että ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettuihin tietoihin sisällytetään myös korvaukset tehtävistä 32 tai 33 artiklassa tarkoitetussa suhteessa olevissa yrityksissä.

13. Emoyrityksen hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille emoyhtiöstä tai jostain sen tytäryhtiöstä annettujen ennakkojen ja luottojen määrä, maininta korkokannoista, tärkeimmistä ehdoista ja takaisin maksetuista määristä sekä kaikenlaiset näiden jäsenten puolesta annetut vastuusitoumukset yhteismääränä kultakin ryhmältä. Jäsenvaltio voi vaatia, että ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettuihin tietoihin sisällytetään myös 32 tai 33 artiklassa tarkoitetussa suhteessa olevien yritysten antamat ennakot ja luotot.

35 artikla

1. Jäsenvaltio voi sallia, että 34 artiklan 2, 3, 4 ja 5 alakohdassa tarkoitetut tiedot:

a) annetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 1 ja 2 kohdan mukaisesti talletetussa katsauksessa; tämä on ilmoitettava liitetiedoissa;

b) jätetään antamatta, jos ne ovat omiaan aiheuttamaan vakavaa haittaa näissä säännöksissä tarkoitetulle yritykselle. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tietojen antamatta jättämiseen on saatava etukäteen lupa hallintoviranomaiselta tai tuomioistuimelta. Tietojen antamatta jättämisestä on ilmoitettava liitetiedoissa.

2. Mitä 1 kohdan b alakohdassa säädetään, koskee myös 34 artiklan 8 alakohdassa tarkoitettuja tietoja.

3 JAKSO

Konsolidoitu toimintakertomus

36 artikla

1. Konsolidoidussa toimintakertomuksessa on oltava konsolidointiin kuuluvien yritysten liiketoiminnan kehittymisestä ja niiden tilasta selostus, joka antaa oikean ja riittävän kokonaiskuvan.

2. Kertomuksessa on myös annettava näiden yritysten osalta:

a) tiedot kaikista tilikauden päättymisen jälkeisistä tärkeistä tapahtumista;

b) tiedot näiden yritysten todennäköisestä tulevasta kehityksestä kokonaisuutena;

c) tiedot näiden yritysten tutkimus- ja kehitystoiminnasta kokonaisuutena;

d) emoyrityksellä itsellään tai sen tytäryrityksillä taikka omissa nimissään mutta näiden yritysten lukuun toimivilla henkilöillä olevien emoyrityksen osakkeiden tai osuuksien määrä ja nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo. Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että nämä tiedot annetaan liitetiedoissa.

4 JAKSO

Konsolidoidun tilinpäätöksen tarkastus

37 artikla

1. Konsolidoidun tilinpäätöksen laativan yrityksen on annettava se yhden tai useamman sellaisen henkilön tarkastettavaksi, joka on sen jäsenvaltion lainsäädännön, jonka alainen yritys on, mukaan hyväksytty tilintarkastajaksi.

2. Konsolidoidun tilinpäätöksen tarkastuksesta vastuussa olevan henkilön tai olevien henkilöiden on myös varmistettava, että konsolidoitu toimintakertomus on sopusoinnussa saman tilikauden konsolidoidun tilinpäätöksen kanssa.

5 JAKSO

Konsolidoidun tilinpäätöksen julkistaminen

38 artikla

1. Konsolidoidun tilinpäätöksen laativan yrityksen on julkistettava asianmukaisesti vahvistettu konsolidoitu tilinpäätös, konsolidoitu toimintakertomus ja tilintarkastuksen suorittamisesta vastuussa olevien henkilöiden kertomus noudattaen sen jäsenvaltion lainsäädännössä, jonka alainen tämä yritys on, säädettyjä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä.

2. Konsolidoituun toimintakertomukseen sovelletaan, mitä direktiivin 78/660/ETY 47 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa säädetään.

3. Korvataan direktiivin 78/660/ETY 47 artiklan 1 kohdan toinen alakohta seuraavasti: "Tällaisesta kertomuksesta tai sen osasta on voitava pyynnöstä saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus ei saa olla siitä aiheutuvia hallintokustannuksia suurempi."

4. Jos konsolidoidun tilinpäätöksen laatinut yritys ei kuitenkaan ole muodoltaan 4 artiklassa tarkoitettu yhtiö eikä sen tarvitse kansallisen lainsäädäntönsä mukaan julkistaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja direktiivin 68/151/ETY 3 artiklassa säädetyllä tavalla, sen on ainakin annettava ne yleisön saataville kotipaikassaan. Tällaisista asiakirjoista on voitava pyynnöstä saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus ei saa olla siitä aiheutuvia hallintokustannuksia suurempi.

5. Sovelletaan, mitä direktiivin 78/660/ETY 48 ja 49 artiklassa säädetään.

6. Jäsenvaltion on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen varalta, ettei tässä artiklassa säädettyjä julkistamisvelvollisuuksia noudateta.

6 JAKSO

Siirtymäsäännökset ja loppusäännökset

39 artikla

1. Kun sellaisesta yrityskokonaisuudesta, johon kuuluvat yritykset ovat olleet 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa suhteessa toisiinsa ennen 49 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen säännösten soveltamista, ensimmäisen kerran laaditaan konsolidoitu tilinpäätös, jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että 19 artiklan 1 kohtaa sovellettaessa käytettävä omistusosuuksien kirjanpitoarvo ja niiden edustama osuus omasta pääomasta on ensimmäisen konsolidoidun tilinpäätöksen päivän tai aikaisemman päivämäärän mukainen.

2. Mitä 1 kohdassa säädetään, sovelletaan soveltuvin osin 33 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuun arvostamiseen, joka koskee konsolidointiin kuuluvalla yrityksellä olevia osakkuusyrityksen osakkeita tai osuuksia tai niiden edustamaa osuutta omasta pääomasta, sekä 32 artiklassa tarkoitettuun suhteelliseen konsolidointiin.

3. Jos 19 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu erillinen erä vastaa sellaista konsolidoinnista aiheutuvaa positiivista eroa, joka on syntynyt ennen kuin konsolidoitu tilinpäätös on ensimmäisen kerran laadittu tämän direktiivin mukaisesti, jäsenvaltio voi:

a) sallia, että 30 artiklan 1 kohtaa sovellettaessa direktiivin 78/660/ETY 37 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu viittä vuotta pidempi määräaika lasketaan ensimmäisen tämän direktiivin mukaisesti laaditun konsolidoidun tilinpäätöksen päivästä; ja

b) sallia, että 30 artiklan 2 kohtaa sovellettaessa vähennys tehdään rahastoista sellaisina kuin ne ovat ensimmäisen tämän direktiivin mukaisesti laadittavan konsolidoidun tilinpäätöksen päivänä.

40 artikla

1. Ennen kuin direktiiviä 78/660/ETY täydentävien, pankkien ja muiden rahoituslaitosten sekä vakuutusyritysten tilinpäätöksiä koskevien säännösten yhdenmukaistamisesta annettavien direktiivien täytäntöönpanoa kansallisessa lainsäädännössä koskevat määräajat päättyvät, jäsenvaltio voi poiketa konsolidoidun tilinpäätöksen kaavaa, konsolidoituun tilinpäätökseen sisältyvien erien arvostamista tai liitetiedoissa annettavia tietoja koskevista tämän direktiivin säännöksistä:

a) kaikkien niiden konsolidointiin kuuluvien yritysten osalta, jotka ovat pankkeja tai muita rahoituslaitoksia taikka vakuutusyrityksiä;

b) jos konsolidointiin kuuluvat yritykset ovat pääasiassa pankkeja, rahoituslaitoksia tai vakuutusyrityksiä.

Ne voivat poiketa myös 6 artiklasta, mutta vain niiden raja-arvojen osalta, jotka koskisivat edellä mainittuja yrityksiä.

2. Jollei jäsenvaltio ole ennen 49 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen säännösten täytäntöönpanoa vaatinut, että kaikki yritykset, jotka ovat pankkeja, muita rahoituslaitoksia tai vakuutusyrityksiä, laativat konsolidoidun tilinpäätöksen, se voi ennen kuin sen kansallisessa lainsäädännössä pannaan täytäntöön jokin 1 kohdassa mainituista direktiiveistä, mutta ei vuoden 1993 jälkeen päättyvien tilikausien osalta:

a) lykätä 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvollisuuden soveltamista sellaisiin edellä mainittuihin yrityksiin, jotka ovat emoyrityksiä. Tästä on ilmoitettava emoyrityksen tilinpäätöksessä, ja direktiivin 78/660/ETY 43 artiklan 1 kohdan 2 alakohdassa tarkoitetut tiedot on annettava kaikista tytäryrityksistä;

b) sallia, jos konsolidoitu tilinpäätös laaditaan, että konsolidoinnin ulkopuolelle jätetään sellaiset edellä mainitut yritykset, jotka ovat tytäryrityksiä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 33 artiklan soveltamista. Kaikista tällaisista tytäryrityksistä on annettava liitetiedoissa 34 artiklan 2 alakohdassa tarkoitetut tiedot.

3. Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa tytäryritysten tilinpäätökset tai konsolidoidut tilinpäätökset on, jos ne on julkistettava, liitettävä konsolidoituun tilinpäätökseen tai, jollei konsolidoitua tilinpäätöstä ole, emoyrityksen tilinpäätökseen taikka annettava yleisön saataville. Tällaisista asiakirjoista on voitava pyynnöstä saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus ei saa olla siitä aiheutuvia hallintokustannuksia suurempi.

41 artikla

1. Edellä 1 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa ja d alakohdan bb alakohdassa tarkoitetussa suhteessa toisiinsa olevia yrityksiä ja niitä muita yrityksiä, jotka ovat samanlaisessa suhteessa johonkin edellä mainituista yrityksistä, pidetään tätä direktiiviä ja direktiiviä 78/660/ETY sovellettaessa sidosyrityksinä.

2. Jos jäsenvaltio säätää velvollisuudesta laatia konsolidoitu tilinpäätös 1 artiklan 1 kohdan c alakohdan, d alakohdan aa alakohdan tai 2 kohdan taikka 12 artiklan 1 kohdan mukaisesti, yrityksiä, jotka ovat mainituissa artikloissa tarkoitetussa suhteessa toisiinsa, ja niitä muita yrityksiä, jotka ovat samanlaisessa tai 1 kohdassa tarkoitetussa suhteessa johonkin edellä mainituista yrityksistä, pidetään 1 kohdassa tarkoitettuina sidosyrityksinä.

3. Vaikka jäsenvaltio ei säätäisi velvollisuudesta laatia konsolidoitu tilinpäätös 1 artiklan 1 kohdan c alakohdan, d alakohdan aa alakohdan tai 2 kohdan taikka 12 artiklan 1 kohdan mukaisesti, se voi soveltaa tämän artiklan 2 kohtaa.

4. Sovelletaan, mitä 2 artiklassa ja 3 artiklan 2 kohdassa säädetään.

5. Jos jäsenvaltio soveltaa 4 artiklan 2 kohtaa, sen ei tarvitse soveltaa 1 kohtaa sellaisiin sidosyrityksiin, jotka ovat emoyrityksiä ja joilta tämä jäsenvaltio ei niiden oikeudellisen muodon takia edellytä tämän direktiivin mukaisen konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista, sekä emoyrityksiin, joiden oikeudellinen muoto on samankaltainen.

42 artikla

Korvataan direktiivin 78/660/ETY 56 artikla seuraavasti:

"56 artikla

1. Velvollisuus ilmoittaa tilinpäätöksessä direktiivin 83/349/ETY 41 artiklassa tarkoitettuja sidosyrityksiä koskevat, 9, 10 ja 23-26 artiklassa mainitut erät ja velvollisuus antaa näistä yrityksistä 13 artiklan 2 kohdassa, 14 artiklassa tai 43 artiklan 1 kohdan 7 alakohdassa tarkoitettuja tietoja tulee voimaan mainitun direktiivin 49 artiklan 2 kohdassa mainittuna päivänä.

2. Liitetiedoissa on ilmoitettava myös:

a) sen yrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii sen suurimman yrityskokonaisuuden konsolidoidun tilinpäätöksen, johon yritys tytäryrityksenä kuuluu;

b) sen yrityksen nimi ja kotipaikka, joka laatii sen pienimmän yrityskokonaisuuden konsolidoidun tilinpäätöksen, johon yritys tytäryrityksenä kuuluu ja joka kuuluu myös a alakohdassa tarkoitettuun yrityskokonaisuuteen;

c) paikka, josta a ja b alakohdassa tarkoitetuista konsolidoiduista tilinpäätöksistä voidaan saada jäljennökset, jos sellaisia on saatavilla."

43 artikla

Korvataan direktiivin 78/660/ETY 57 artikla seuraavasti:

"57 artikla

Jäsenvaltioiden ei tarvitse, tämän kuitenkaan rajoittamatta direktiivien 68/151/ETY ja 77/91/ETY soveltamista, soveltaa tämän jäsenvaltion lainsäädännön alaisiin yhtiöihin, jotka ovat direktiivissä 83/349/ETY tarkoitettuja tytäryrityksiä, tilinpäätösten sisältöä, tilintarkastusta ja julkistamista koskevia tämän direktiivin säännöksiä, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) emoyritys on jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen;

b) kaikki tytäryrityksen osakkeenomistajat tai jäsenet ovat ilmoittaneet suostumuksensa tällaisesta velvollisuudesta poikkeamiseen; tämä ilmoitus on tehtävä kultakin tilikaudelta erikseen;

c) emoyritys on ilmoittanut, että se takaa kaikki tytäryrityksen tekemät sitoumukset;

d) tytäryritys julkistaa b ja c alakohdassa tarkoitetut ilmoitukset direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti;

e) tytäryrityksen tilinpäätös on sisällytetty konsolidoituun tilinpäätökseen, jonka emoyritys on laatinut direktiivin 83/349/ETY mukaisesti;

f) edellä tarkoitetusta poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen laatiman konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa;

g) tytäryritys julkistaa e alakohdassa tarkoitetun konsolidoidun tilinpäätöksen, konsolidoidun toimintakertomuksen ja tilintarkastuksen suorittamisesta vastuussa olevien henkilöiden kertomuksen noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä."

44 artikla

Korvataan direktiivin 78/660/ETY 58 artikla seuraavasti:

"58 artikla

Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tuloslaskelman tilintarkastusta ja julkistamista koskevia tämän direktiivin säännöksiä tämän jäsenvaltion lainsäädännön alaisiin yhtiöihin, jotka ovat direktiivissä 83/349/ETY tarkoitettuja emoyrityksiä, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) emoyritys laatii direktiivin 83/349/ETY mukaisesti konsolidoidun tilinpäätöksen, johon se sisältyy;

b) edellä tarkoitetusta poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen tilinpäätöksen liitetiedoissa;

c) edellä tarkoitetusta poikkeuksesta ilmoitetaan emoyrityksen laatiman konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa;

d) tämän direktiivin mukaisesti laskettu emoyrityksen tulos tilikaudelta ilmoitetaan emoyrityksen taseessa."

45 artikla

Korvataan direktiivin 78/660/ETY 59 artikla seuraavasti:

"59 artikla

1. Jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että 17 artiklassa tarkoitetut omistusyhteydet yrityksissä, joiden liiketoiminnan ja rahoituksen johtamisen suhteen käytetään huomattavaa vaikutusvaltaa, ilmoitetaan taseessa 2-9 kohdan mukaisesti olosuhteiden mukaan erien "osuudet sidosyrityksissä" tai "omistusyhteydet" alaerinä. Yrityksen on katsottava käyttävän huomattavaa vaikutusvaltaa toisessa yrityksessä, jos sillä on vähintään 20 prosenttia yrityksen osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärästä. Sovelletaan, mitä direktiivin 83/349/ETY 2 artiklassa säädetään.

2. Kun tätä artiklaa ensimmäisen kerran sovelletaan 1 kohdassa tarkoitettuun omistusyhteyteen, omistusyhteys on ilmoitettava taseessa:

a) 31-42 artiklan mukaisesti kirjanpitoarvona. Tämän arvon ja sitä osuutta omasta pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa, vastaavan määrän välinen ero ilmoitetaan erikseen taseessa tai liitetiedoissa. Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätä menetelmää käytetään ensimmäisen kerran; tai

b) määränä, joka vastaa sitä osuutta osakkuusyrityksen omasta pääomasta, jota tuo omistusyhteys edustaa. Tämän määrän ja 31-42 artiklan mukaisesti lasketun kirjanpitoarvon välinen ero ilmoitetaan erikseen taseessa tai liitetiedoissa. Ero lasketaan siltä päivältä, jona tätä menetelmää käytetään ensimmäisen kerran.

c) Jäsenvaltio voi säätää, että on sovellettava joko a tai b alakohtaa. Taseessa tai liitetiedoissa on ilmoitettava, onko sovellettu a vai b alakohtaa.

d) Lisäksi jäsenvaltio voi vaatia tai sallia, että a ja b alakohtaa sovellettaessa ero lasketaan omistusyhteyden hankintapäivältä tai siltä päivältä, jona osakkeista ja osuuksista muodostui omistusyhteys, jos ne on hankittu eri ajankohtina.

3. Jos sellaisen yrityksen varat tai vastuut, jossa 1 kohdassa tarkoitettu omistusyhteys on, on arvostettu noudattaen muita arvostusmenetelmiä kuin yhtiön tilinpäätöstä laadittaessa, ne voidaan 2 kohdan a tai b alakohdassa tarkoitetun eron laskemista varten arvostaa uudelleen noudattaen yhtiön tilinpäätöksen laatimisessa sovellettuja arvostussääntöjä. Jos tällaista uudelleenarvostusta ei ole tehty, siitä on ilmoitettava liitetiedoissa. Jäsenvaltio voi vaatia, että tällainen uudelleenarvostus tehdään.

4. Edellä 2 kohdan a alakohdassa tarkoitettuun kirjanpitoarvoon tai b alakohdassa tarkoitettuun määrään, joka vastaa omistusyhteyden osuutta omasta pääomasta, on lisättävä tai siitä on vähennettävä määrä, joka vastaa omistusyhteyden osakkuusyrityksen omasta pääomasta edustaman osuuden muutoksia tilikaudella; siitä on vähennettävä omistusyhteydelle kuuluva osa tuotonjaosta.

5. Siltä osin kuin 2 kohdan a tai b alakohdassa tarkoitettua positiivista eroa ei voida kohdistaa mihinkään varojen tai vastuiden ryhmään, sitä on käsiteltävä "liikearvoa" koskevien säännöksien mukaisesti.

6. a) Tällaisille omistusyhteyksille kuuluvat osuudet osakkuusyhtiön tuloksesta ilmoitetaan tuloslaskelmassa asianmukaisesti otsikoituna erillisenä eränä.

b) Jos tämä erä on suurempi kuin jo saatujen tai saatavissa olevien tuottojen määrä, erotus on siirrettävä rahastoon, jota ei voida jakaa osakkeenomistajille tai jäsenille.

c) Jäsenvaltiot voivat vaatia tai sallia, että 1 kohdassa tarkoitetuille omistusyhteyksille kuuluva osuus tuloksesta merkitään tuloslaskelmaan vain siltä osin, kuin se vastaa jo saatuja tai saatavissa olevia tuottoja.

7. Direktiivin 83/349/ETY 26 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitetut vähennykset tehdään siltä osin kuin niiden perusteet ovat tiedossa tai saatavilla. Sovelletaan, mitä tuon direktiivin 26 artiklan 2 ja 3 kohdassa säädetään.

8. Jos yritys, jossa 1 kohdassa tarkoitettu omistusyhteys on, laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, edellä olevia säännöksiä sovelletaan tällaisessa tilinpäätöksessä ilmoitettuun omaan pääomaan.

9. Tätä artiklaa ei tarvitse soveltaa, jos 1 kohdassa tarkoitettu omistusyhteys ei ole merkittävä 2 artiklan 3 kohdan tavoitteiden kannalta."

46 artikla

Korvataan direktiivin 78/660/ETY 61 artikla seuraavasti:

"61 artikla

Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa tämän jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisiin yhtiöihin, jotka ovat direktiivissä 83/349/ETY tarkoitettuja emoyrityksiä, kyseisten yritysten oman pääoman määrää sekä tulosta koskevia tämän direktiivin 43 artiklan 1 kohdan 2 alakohdan säännöksiä:

a) jos kyseiset yritykset sisältyvät tuon emoyrityksen laatimaan konsolidoituun tilinpäätökseen tai direktiivin 83/349/ETY 7 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuun suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoituun tilinpäätökseen; tai

b) jos kyseisten yritysten pääomaan kohdistuvat oikeudet merkitään 59 artiklan mukaisesti emoyhtiön tilinpäätökseen tai konsolidoituun tilinpäätökseen, jonka tuo emoyritys laatii direktiivin 83/349/ETY 33 artiklan mukaisesti."

47 artikla

Direktiivin 78/660/ETY 52 artiklassa tarkoitetun yhteyskomitean tehtävänä on myös:

a) helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista soveltamista säännöllisin neuvotteluin, jotka koskevat erityisesti sen soveltamiseen liittyviä käytännön ongelmia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 169 ja 170 artiklan soveltamista;

b) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista.

48 artikla

Tämä direktiivi ei vaikuta jäsenvaltion sellaisen lainsäädännön soveltamiseen, jonka mukaan konsolidoidut tilinpäätökset on, jos niihin sisältyy yrityksiä, jotka eivät ole tämän jäsenvaltion lainsäädännön alaisia, talletettava rekisteriin, johon tällaisten yritysten sivuliikkeet on merkitty.

49 artikla

1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset 1 päivään tammikuuta 1988 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

2. Jäsenvaltio voi säätää, että 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä sovelletaan ensimmäisen kerran 1 päivänä tammikuuta 1990 tai kalenterivuonna 1990 alkavien tilikausien konsolidoituihin tilinpäätöksiin.

3. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että ne toimittavat tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

50 artikla

1. Viiden vuoden kuluttua 49 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta päivästä neuvosto komission ehdotuksesta arvioi 1 artiklan 1 kohdan d alakohdan toista alakohtaa, 4 artiklan 2 kohtaa, 5 ja 6 artiklaa, 7 artiklan 1 kohtaa sekä 12, 43 ja 44 artiklaa ja tarvittaessa muuttaa niitä tämän direktiivin soveltamisesta saadun kokemuksen, tämän direktiivin tavoitteiden sekä tuon ajankohdan taloudellisen tilanteen ja rahaolojen perusteella.

2 Mitä 1 kohdassa säädetään, ei rajoita direktiivin 78/660/ETY 53 artiklan 2 kohdan soveltamista.

51 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Luxemburgissa 13 päivänä kesäkuuta 1983.

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

H. TIETMEYER

(1) EYVL N:o C 121, 2.6.1976, s. 2

(2) EYVL N:o C 163, 10.7.1978, s. 60

(3) EYVL N:o C 75, 26.3.1977, s. 5

(4) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11

(5) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8

(6) EYVL N:o L 26, 31.1.1977, s. 1