1.

Kun Euroopan unionin neuvosto päättää rajoittavista toimenpiteistä, joihin kuuluu varojen jäädyttämistä koskevia toimenpiteitä, voiko henkilö, jonka varat on jäädytetty, käyttää edelleen osuustodistusten haltijoille kuuluvia äänioikeuksia sekä yhtiökokouksiin osallistumista koskevia oikeuksia, jos hän on osuuksien haltija?

2.

Voidakseen vastata tähän kysymykseen unionin tuomioistuimen on tulkittava käsiteltävässä asiassa Ukrainan alueellista koskemattomuutta, suvereniteettia ja itsenäisyyttä heikentävien tai uhkaavien toimien johdosta määrättävistä rajoittavista toimenpiteistä 17.3.2014 annettua neuvoston asetusta (EU) N:o 269/2014, ( 2 ) sellaisena kuin se on muutettuna 27.5.2014 annetulla neuvoston täytäntöönpanoasetuksella (EU) 2024/1493, ( 3 ) jossa säädetään monien muiden muita konflikteja tai uhkia koskevien asetusten tavoin tiettyjen luonnollisten henkilöiden ja oikeushenkilöiden varojen jäädyttämisestä.

3.

Ehdotan, että unionin tuomioistuin tulkitsee varojen jäädyttämisen edellyttävän, kun kyseessä ovat osuustodistukset, äänioikeuksien ja yhtiökokouksiin osallistumista koskevien oikeuksien jäädyttämistä.

4.

Rajoittavista toimenpiteistä Ukrainan alueellista koskemattomuutta, suvereniteettia ja itsenäisyyttä heikentävien tai uhkaavien toimien johdosta annetun päätöksen 2014/145/YUTP muuttamisesta 28.6.2024 annetun neuvoston päätöksen (YUTP) 2024/1843 ( 4 ) johdanto-osan toisessa perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:

”Eurooppa-neuvosto vahvisti 21 ja 22 maaliskuuta 2024 antamissaan päätelmissä [Euroopan] unionin päättäväisen tuen Ukrainan itsenäisyydelle, suvereniteetille ja alueelliselle koskemattomuudelle maan kansainvälisesti tunnustettujen rajojen sisällä sekä tunnusti Ukrainan luonnollisen oikeuden puolustautua Venäjän hyökkäystä vastaan. Eurooppa-neuvosto myös kehotti toteuttamaan lisätoimia, joilla heikennetään Venäjän kykyä jatkaa hyökkäyssotaa, muun muassa tiukentamalla pakotteita.”

5.

Asetuksen N:o 269/2014 1 artiklassa säädetään seuraavaa:

”Tässä asetuksessa tarkoitetaan

– –

– –”

6.

Kyseisen asetuksen 2 artiklassa säädetään seuraavaa:

”1.   Jäädytetään kaikki liitteessä I luetelluille luonnollisille henkilöille, oikeushenkilöille, yhteisöille tai elimille taikka niitä lähellä oleville luonnollis[i]lle henkilöille, oikeushenkilöille, yhteisöille tai elimille kuuluvat taikka näiden omistuksessa, hallussa tai määräysvallassa olevat varat ja taloudelliset resurssit.

2.   Mitään varoja tai taloudellisia resursseja ei saa suoraan eikä välillisesti asettaa liitteessä I lueteltujen luonnollisten henkilöiden, oikeushenkilöiden, yhteisöjen tai elinten taikka niitä lähellä olevien luonnollisten henkilöiden, oikeushenkilöiden, yhteisöjen tai elinten saataville tai hyödynnettäviksi.”

7.

Kyseisen asetuksen 7 artiklan 2 kohdan b alakohdassa säädetään seuraavaa:

”Edellä olevaa 2 artiklan 2 kohtaa ei sovelleta seuraaviin jäädytetyille tileille lisättäviin varoihin:

– –

8.

Saman asetuksen 9 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Kielletään tietoinen ja tarkoituksellinen osallistuminen toimiin, joiden tavoitteena tai seurauksena on 2 artiklassa tarkoitetun kiellon kiertäminen.”

9.

Asetuksen N:o 269/2014 10 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Varojen ja taloudellisten resurssien jäädyttämisestä tai niiden saataville asettamisen epäämisestä, joka on tapahtunut vilpittömässä mielessä siinä uskossa, että se on tämän asetuksen mukaista, ei seuraa minkäänlaista vastuuvelvollisuutta jäädyttämisen toteuttaneelle tai saataville asettamisen evänneelle luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, yhteisölle tai elimelle taikka sen johtajille tai työntekijöille, ellei varojen ja taloudellisten resurssien jäädyttämisen tai saataville asettamisen epäämisen osoiteta tapahtuneen huolimattomuuden seurauksena.”

10.

Kyseisen asetuksen 14 artiklan 4 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Liitteessä I olevaa luetteloa tarkastellaan uudelleen säännöllisin väliajoin ja vähintään 12 kuukauden välein.”

11.

Asetuksen 15 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Jäsenvaltioiden on annettava tämän asetuksen säännösten rikkomisesta määrättäviä seuraamuksia, mukaan lukien tarvittaessa rikosoikeudellisia seuraamuksia, koskevat säännöt ja toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että ne pannaan täytäntöön. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Jäsenvaltioiden on myös säädettävä asianmukaisista toimenpiteistä tällaisen rikkomisen tuottaman hyödyn takavarikoimiseksi.”

12.

Vähittäismyynnin, elintarviketuotannon ja maatalouden aloilla toimivassa kroatialaisessa konsernissa toteutettiin talousvaikeuksien vuoksi uudelleenjärjestely vuonna 2018. Uudelleenjärjestelyn päätteeksi Alankomaissa perustettiin Fortenova Group STAK Stichting ‑niminen holdingyhtiö (jäljempänä STAK). STAK:lla on fidusiaarina Fortenova GroupTopCo BV ‑nimisen toisen yhtiön osuuksia ja se käyttää niihin liittyviä äänioikeuksia ja on laskenut liikkeeseen näihin osuuksiin liittyviä osuustodistuksia. Viimeksi mainittu yritys omistaa välillisesti elintarvikekonsernin, jossa edellä mainittu uudelleenjärjestely toteutettiin.

13.

STAK:n liikkeeseen laskemien osuustodistusten haltijoihin kuuluvat SBK Art LLC (jäljempänä SBK) 41,82 prosentin osuudella ja VTB Bank (Europe) SE 7,27 prosentin osuudella. Näihin kahteen yhtiöön kohdistetaan rajoittavia toimenpiteitä asetuksen N:o 269/2014 nojalla.

14.

STAK:n hallitus kutsui osuustodistusten haltijat osuustodistusten haltijoiden kokoukseen (jäljempänä kokous). Kokous oli määrä pitää 18.8.2022, ja sen esityslistalla oli yhtiön hallinnointijärjestelmän muuttaminen erityisesti siten, että päätösvaltaisuus edellyttäisi jatkossa 70 prosenttia todistuksista mutta että tästä poikettaisiin, jos pakotteiden kohteena olevat osapuolet omistaisivat vähintään 35 prosenttia todistuksista. Hallitus täsmensi, että pakotteiden kohteena olevien osuustodistusten haltijat eivät voisi käyttää kyseisiin todistuksiin liittyviä oikeuksiaan, kuten äänioikeutta, ja että niiden äänioikeuksia ei otettaisi huomioon.

15.

SBK saattoi asian rechtbank Amsterdamin (Amsterdamin alioikeus, Alankomaat) voorzieningenrechterin (turvaamistoimista päättävä tuomari) käsiteltäväksi ja vaati, että sen äänioikeudet oli otettava huomioon kyseisissä yhtiön hallinnointijärjestelmään liittyvissä päätöksissä; voorzieningenrechter hyväksyi sen vaatimuksen 6.9.2022 ja katsoi, ettei yhtiön hallinnointijärjestelmään liittyvissä päätöksissä äänestäminen vaaranna pakotteiden tarkoitusta, koska siitä ei aiheudu varojen tai resurssien siirtymistä Venäjälle.

16.

Gerechtshof Amsterdam (Amsterdamin ylioikeus, Alankomaat) kumosi kyseisen ratkaisun 29.12.2022 ja hylkäsi SBK:n vaatimukset sillä perusteella, että sekä Euroopan komission antamissa ohjeissa että Alankomaiden toimivaltaisen viranomaisen antamissa suuntaviivoissa täsmennetään, etteivät osakkeenomistajat, joiden osakkeet on jäädytetty, voi käyttää enää äänioikeuttaan. Gerechtshof Amsterdam lisäsi tämän tulkinnan olevan yhteensopiva sen periaatteen kanssa, jonka mukaan pakotteilla on oltava mahdollisimman suuri vaikutus ja niiden on oltava selkeitä ja ennakoitavia. Se päätteli tämän perusteella, että se, että STAK kieltäytyi päästämästä SBK:ta kyseisiin kokouksiin eikä antanut tämän käyttää äänioikeuttaan, vastaa STAK:n velvollisuutta noudattaa pakotteita koskevia sääntöjä.

17.

Hoge Raad der Nederlanden (Alankomaiden ylin tuomioistuin), joka pyytää nyt ennakkoratkaisua, muistuttaa, että asetuksen N:o 269/2014 1 artiklan f alakohdassa annetun määritelmän mukaista varojen jäädyttämisen ja erityisesti osuustodistusten jäädyttämisen käsitettä on tulkittava yhtenäisesti ja itsenäisesti. Sen mukaan kyseisen käsitteen laajaa tulkintaa puoltavien argumenttien perusteella osuustodistuksiin liittyvien, yhtiökokouksiin osallistumista koskevien oikeuksien ja äänioikeuksien käyttäminen tulisi kieltää. Pakotetoimien vaikutusten on oltava mahdollisimman suuria unionin parhaiden käytäntöjen sekä sen näkemyksen mukaisesti, jonka komissio esittää usein esitettyihin kysymyksiin antamissaan vastauksissa, joskaan nämä viimeksi mainitut eivät ole sitovia. Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tuo kuitenkin esille, että on argumentteja, jotka puoltavat päinvastaista tulkintaa, koska pakotetoimista aiheutuva haitta ei saa olla suhteetonta tavoiteltuun päämäärään nähden. Tässä tilanteessa olisi otettava huomioon esityslistalla olevan päätöksen luonne ja sisältö, jäädytettyjen osuustodistusten haltijan kanta äänestyksessä ja kyseisistä päätöksistä aiheutuvat näihin todistuksiin kohdistuvat vaikutukset. Tällainen tulkinta voisi perustua yhteen vastauksista, joita komissio on antanut usein esitettyihin kysymyksiin, koska tällaisen tulkinnan mukaan pakotteiden kohteena olevien henkilöiden on kiellettyä käyttää äänioikeuksia, jotka voivat muuttaa kyseisiä osuuksia (esimerkiksi niiden määrää, paljoutta, sijaintia, omistusta, hallintaa, luonnetta tai käyttötarkoitusta), ja näiden oikeuksien käyttäminen varojen, tavaroiden tai palvelujen hankkimiseen millä tahansa tavalla on estettävä.

18.

Tässä tilanteessa Hoge Raad der Nederlanden katsoi, että tulkinnasta oli perusteltuja epäilyjä, joten se päätti lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:

19.

Kirjallisia huomautuksia ovat esittäneet SBK, STAK, Alankomaiden, Kroatian ja Itävallan hallitukset sekä komissio. Nämä osapuolet Itävallan hallitusta lukuun ottamatta ovat esittäneet suulliset huomautuksensa 11.6.2025 pidetyssä istunnossa.

20.

Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen esittämät kaksi kysymystä voidaan tutkia yhdessä, sillä todellisuudessa unionin tuomioistuimelta tiedustellaan, liittyykö asetuksen N:o 269/2014 1 artiklan f alakohdassa annetun määritelmän mukaiseen varojen jäädyttämiseen silloin, kun kyseessä ovat sellaiselle oikeushenkilölle kuuluvat osuustodistukset, johon tällainen toimenpide on kohdistettu kyseisen asetuksen 2 artiklan 1 kohdan nojalla, kielto käyttää äänioikeuksia ja yhtiökokouksiin osallistumista koskevia oikeuksia, ja jos liittyy, onko tämä kielto ehdoton vai onko huomioon otettava äänestyksen kohteena olevien päätösten luonne.

21.

On mainittava, että käsiteltävässä asiassa on riidatonta, että SBK mainitaan pakotteiden kohteena olevien henkilöiden luettelossa ja sen osuustodistukset on jäädytetty. Tältä osin on täsmennettävä, että osuustodistukset voidaan rinnastaa osakkeisiin ja siten ne ovat asetuksen N:o 269/2014 1 artiklan g alakohdan iii alakohdassa, jossa mainitaan osakkeet ja osuudet sekä arvopaperitodistukset, annetun määritelmän mukaisia varoja. Sen sijaan riita koskee sitä, vaikuttaako kyseisten todistusten jäädyttäminen äänioikeuksiin ja yhtiökokouksiin osallistumista koskeviin oikeuksiin, jotka liittyvät näihin todistuksiin.

22.

Varojen jäädyttäminen on unionin oikeuden käsite, joka määritellään muun muassa asetuksen N:o 269/2014 1 artiklan f alakohdassa, joten sitä on tulkittava yhtenäisesti ja itsenäisesti. Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan tässä on otettava huomioon paitsi kyseisen säännöksen sanamuoto myös asiayhteys ja sillä säännöstöllä tavoitellut päämäärät, jonka osa säännös on, ja tarvittaessa sen syntyhistoria. ( 5 )

23.

Asetuksen N:o 269/2014 eri kielitoisintojen välillä on tosin hienoisia eroja, mutta nämä erot eivät vaikuta minusta riittäviltä kyseenalaistamaan sitä, miten asetuksen teksti on ymmärrettävä ja miten sitä on tulkittava.

24.

Säännös, jonka tulkitsemista pyydetään, esiintyy tosiasiassa kaikissa neuvoston hyväksymissä rajoittavia toimenpiteitä koskevissa instrumenteissa. Jokaiseen asetukseen sisältyy varojen jäädyttämisen määritelmä, ja tämän määritelmän sanamuotoon ajan myötä tehtyjen muutosten tarkastelu antaa arvokasta osviittaa sen tulkinnasta.

25.

Alkuperäisessä vuoden 2001 sanamuodossa, jota käytettiin 11 asetuksessa vuoteen 2011 saakka, ( 6 ) varojen jäädyttämisen määriteltiin tarkoittavan toimia, joilla estetään kaikki sellainen varojen liikkuminen, siirtäminen, muuntaminen, käyttäminen tai myyminen, joka muuttaisi niiden määrää, paljoutta, sijaintia, omistusta, hallintaa, luonnetta tai käyttötarkoitusta, taikka muut sellaiset muutokset, jotka mahdollistaisivat varojen käytön, omaisuudenhoito mukaan lukien.

26.

Vuosina 2008–2014 annetuissa neljässä asetuksessa ( 7 ) käytetty sanamuoto vastaa kuitenkin sisällöltään sitä sanamuotoa, jota unionin tuomioistuinta pyydetään tulkitsemaan ja jonka mukaan varojen jäädyttämisellä tarkoitetaan toimia, joilla estetään kaikki sellainen varojen siirtäminen, kuljettaminen, muuntaminen, käyttö, käyttöön antaminen tai myyminen, joka muuttaisi niiden määrää, paljoutta, sijaintia, omistusta, hallintaa, luonnetta tai käyttötarkoitusta, taikka muut sellaiset muutokset, jotka mahdollistaisivat varojen käytön, omaisuudenhoito mukaan lukien.

27.

Kahdessa asetuksessa, ( 8 ) jotka annettiin vuosina 2012 ja 2016, neuvosto käytti määritelmää, jonka mukaan varojen jäädyttämisellä tarkoitetaan toimia, joilla estetään kaikki sellainen varojen siirtäminen, kuljettaminen, muuntaminen, käyttö, käyttöön antaminen tai käsittely, joka muuttaisi niiden suuruutta, määrää, sijaintia, omistusta, hallintaa, luonnetta tai käyttötarkoitusta taikka johtaisi muuhun sellaiseen muutokseen, joka mahdollistaisi varojen käytön, omaisuudenhoito mukaan lukien.

28.

On todettava, että ainoat näiden kaikkien sanamuotojen välillä [ranskankielisissä versioissa] olevat sisällölliset erot koskevat ilmaisuja ”utilisation ou manipulation de fonds” (käyttäminen tai myyminen), ”utilisation, accès ou manipulation de fonds” (käyttö, käyttöön antaminen tai myyminen) ja ”utilisation ou manipulation de fonds, ou accès” (käyttö, käyttöön antaminen ja käsittely). Ilmaisuissa [ranskankielisissä versioissa] sana ”accès” on lisätty ja konjunktio ”ou” on siirretty toiseen kohtaan taikka lisätty.

29.

Huomautan lisäksi, että edellä tämän ratkaisuehdotuksen alaviitteissä 6, 7 ja 8 mainittujen asetusten englanninkielisten toisintojen tarkastelusta ilmenee, että ilmaisu ”access to” esiintyy kolmea asetusta ( 9 ) lukuun ottamatta niissä kaikissa varojen jäädyttämisen määritelmän yhteydessä. Joissakin ranskankielisissä asetuksissa kyseistä ilmaisua ”access to” ei siis ole käännetty. Lisäksi asetuksen 2016/44 ranskankielinen toisinto kuuluu ”modification, utilisation ou manipulation de fonds ou tout accès”, kun taas englanninkielinen toisinto kuuluu ”alteration or use of, access to, or dealing with”.

30.

Minusta vaikuttaa siis selkeästi siltä, että varojen jäädyttämisen määritelmän jälkimmäistä osaa, jossa luetellaan jäädytettäville varoille tehtävistä toimista aiheutuvat muutokset, sovelletaan kaikkiin kyseisiin toimiin eikä pelkästään varojen käyttöön antamiseen ja käsittelyyn. Kieliopilliset ja kielelliset epätarkkuudet vaikuttavat näet johtuvan kiireestä, jolla näistä pakotetoimista on päätetty, jotta toimien kohteena oleviin henkilöihin kohdistuva yllättävä vaikutus säilyisi.

31.

Kyseisen määritelmän sanamuodon perusteella toisistaan voidaan siis erottaa yhtäältä tietyt toimet, jotka on estettävä (siirtäminen, kuljettaminen, muuntaminen, käyttö, käyttöön antaminen tai myyminen), ja toisaalta näille varoille kyseisistä toimista aiheutuvat seuraukset (määrän, paljouden, sijainnin, omistuksen, hallinnan, luonteen tai käyttötarkoituksen muuttuminen taikka muut sellaiset muutokset, jotka mahdollistaisivat varojen käytön, omaisuudenhoito mukaan lukien).

32.

Varojen jäädyttämisellä on siis estettävä toimi, josta aiheutuu kyseisiin varoihin kohdistuva seuraus. Näillä kahdella edellytyksellä voidaan varmistaa, että jäädyttäminen koskee toimia, joista aiheutuu jäädytetyille varoille seurauksia.

33.

Unionin tuomioistuin on todennut, että varojen jäädyttämisen käsite on määritelty eräässä sanamuodossaan ( 10 ) hyvin laajasti ( 11 ) ja sitä olisi tulkittava laajasti, ( 12 ) sillä ”tästä määritelmästä seuraa, että varojen jäädyttämisellä pyritään mahdollisimman paljon rajoittamaan toimenpiteitä, joilla voitaisiin ryhtyä jäädytettyihin varoihin, mikä käy ilmi säännöksessä lueteltujen tilanteiden suuresta lukumäärästä ja säännöksessä käytetystä sanasta ’kaikki’ [säännöksen ranskankielisessä versiossa ’toute action’]. Unionin lainsäätäjä on myös määritellyt laajasti keinot näiden toimenpiteiden rajoittamiseksi”. ( 13 )

34.

Katson komission tavoin, että myös asetuksen N:o 269/2014 tavoitteiden perusteella varojen jäädyttämisen käsitettä on tulkittava laajasti.

35.

Yhtäältä päätöksen 2024/1843 johdanto-osan toisessa perustelukappaleessa todetaan nimittäin, että rajoittavia toimenpiteitä toteutetaan, jotta Venäjän kykyä jatkaa hyökkäyssotaa heikennetään muun muassa tiukentamalla pakotteita. Lisäksi oikeuskäytännössä on täsmennetty, että rajoittavien toimenpiteiden tavoitteena on paineen kasvattaminen Venäjää kohtaan ja niiden kustannusten lisääminen, joita Venäjälle aiheutuu Ukrainan alueellista koskemattomuutta, suvereniteettia ja itsenäisyyttä heikentävistä toimista. ( 14 )

36.

Toisaalta unionin tuomioistuin on todennut niin ikään, että rajoittavien toimenpiteiden tavoitteiden saavuttamiseksi ”ei siis ole ainoastaan legitiimiä vaan myös välttämätöntä, että käsitteiden ’varojen jäädyttäminen’ ja ’taloudellisten resurssien jäädyttäminen’ määritelmiä tulkitaan laajasti, sillä kyse on siitä, että kielletään kaikki jäädytettyjen varojen käyttö, jolla voidaan kiertää kyseisiä asetuksia ja käyttää hyväksi järjestelmän porsaanreikiä”. ( 15 )

37.

Käsiteltävässä asiassa vaikeutena on se, että osuustodistuksiin liittyy erilaisia oikeuksia täsmälleen samalla tavalla kuin osakkeisiin. Nämä oikeudet voidaan jakaa kahteen ryhmään: taloudelliset oikeudet (oikeus osinkoon ja merkintäetuoikeus osakepääomaa korotettaessa) sekä yhtiössä tehtäviin päätöksiin liittyvät oikeudet (äänioikeus, oikeus osallistua yhtiökokouksiin ( 16 ) ja oikeus saada yhtiön tilinpäätöstietoja).

38.

Onko kaikki nämä oikeudet jäädytettävä samalla perusteella kuin osuustodistus, joka antaa nämä oikeudet? Vai jäädytetäänkö kyseiset oikeudet vain, jos ne täyttävät edellä tämän ratkaisuehdotuksen 32 kohdassa mainitut kaksi edellytystä? Jos näiden kahden edellytyksen on täytyttävä, onko niiden täyttyminen tutkittava yleisellä tasolla (esimerkiksi tutkimalla, voiko äänioikeudesta aiheutua varoihin kohdistuvia seurauksia) vai tutkitaanko niiden täyttyminen kunkin oikeuden käyttämisen yhteydessä sen vaikutuksen mukaan (aiheutuuko jonkin päätöksen äänestämisestä varoihin kohdistuvia seurauksia), kuten SBK katsoo? Vai onko kyseisiä oikeuksia pidettävä varsinaisesta todistuksesta erillisinä taloudellisina resursseina, joiden jäädyttäminen määritellään asetuksen N:o 269/2014 1 artiklan e alakohdassa?

39.

SBK katsoo, ettei jäädyttämistä tule tarkastella osuustodistuksen ja kaikkien siihen liittyvien oikeuksien tasolla eikä myöskään toisiinsa liittyvien oikeuksien ryhmien tasolla vaan kunkin todistukseen liittyvien oikeuksien ryhmän sisällä. Edellä tämän ratkaisuehdotuksen 32 kohdassa mainittujen kahden edellytyksen täyttyminen on siis sen mukaan selvitettävä erityisesti äänioikeuden kohdalla arvioimalla kutakin päätöstä tapauskohtaisesti sen mukaan, vaikuttaako kyseinen päätös yhtiön arvoon vai ei.

40.

SBK väittää näkemyksensä tueksi, että jäädyttämällä SBK:n äänioikeudet ja yhtiökokouksiin osallistumista koskevat oikeudet sen osuustodistuksiin kohdistetun jäädyttämistoimenpiteen nojalla SBK:ta pienemmät osakkeenomistajat, jotka saisivat myös veto-oikeuden, jos hallinnointijärjestelmän muutoksista äänestettäisiin, yrittävät hankkia vihamielisesti ja lopullisesti määräysvallan STAK:ssa. SBK katsoo näin ollen, että sen äänioikeuksien jäädyttämisestä aiheutuisi sen varoihin kohdistuvia seurauksia, jotka ylittäisivät sen, mikä on oikeuskäytännön ( 17 ) mukaan sallittua rajoittaville toimenpiteille, joista aiheutuvien haittojen on oltava ajallisesti rajoitettuja ja peruutettavissa.

41.

Yksikään SBK:n argumenteista ei kuitenkaan kyseenalaista varojen jäädyttämisen laajaa tulkintaa, jonka mukaan varojen jäädyttämiseen liittyy äänioikeuksien ja yhtiökokouksiin osallistumista koskevien oikeuksien jäädyttäminen yleisellä tasolla pikemmin kuin päätös päätökseltä.

42.

Unionin tuomioistuin on muistuttanut rajoittavien toimenpiteiden kielteisten vaikutusten suhteettomuudesta ensinnäkin, että suhteellisuusperiaatteen noudattamista koskevan tuomioistuinvalvonnan yhteydessä ainoastaan se, että toteutettu toimenpide on ilmeisen soveltumaton toimivaltaisen toimielimen tavoitteleman päämäärän saavuttamiseen, voi vaikuttaa tällaisen toimenpiteen lainmukaisuuteen ja että rajoittaviin toimenpiteisiin liittyy määritelmänsä mukaisesti kielteisiä vaikutuksia, jotka kohdistuvat erityisesti niiden kohteena oleviin yhteisöihin. Unionin tuomioistuin on katsonut, että SEU 21 artiklassa määrättyjen unionin ulkoisen toiminnan tavoitteiden mukainen kansainvälisen rauhan ja turvallisuuden ylläpitämisen tavoite voi oikeuttaa kielteiset vaikutukset. ( 18 )

43.

Käsiteltävässä asiassa äänioikeuksien ja yhtiökokouksiin osallistumista koskevien oikeuksien jäädyttäminen myös silloin, kun päätökset eivät lähtökohtaisesti aiheuta varoissa muutoksia, ei ole nähdäkseni ilmeisen soveltumaton pyrittäessä saavuttamaan tavoite kasvattaa painetta Venäjän federaatiota kohtaan ja lisätä kustannuksia, joita Venäjälle aiheutuu Ukrainan alueellista koskemattomuutta, suvereniteettia ja itsenäisyyttä heikentävistä toimista. ( 19 ) Lisään, että todellisuudessa jokainen yhtiökokouksen päätös vaikuttaa yhtiön päivittäiseen toimintaan ja arvoon, minkä SBK myöntää tuodessaan esille, että äänten enemmistön ja päätösvaltaisuuden laskentatapoja koskevilla muutoksilla on kielteinen vaikutus sen osuuksien arvoon.

44.

Vaikka rajoittavan toimenpiteen on oltava ajallisesti rajoitettu ( 20 ) ja peruutettavissa, kuten äänioikeuksien ja yhtiökokouksiin osallistumista koskevien oikeuksien tilapäinen jäädyttäminen on, toimenpiteellä ei taata jäädytettyjen varojen arvon säilymistä, sillä liike-elämään liittyy epävarmuustekijöitä (maksukyvyttömyysmenettely, yrityksen arvoon vaikuttava talouskriisi tai päinvastoin talouden kasvuvaihe). Toisin kuin komissio väittää, katson siis, että toimenpiteen ajallinen rajoittaminen ja peruutettavuus koskevat varsinaista varojen jäädyttämistä eivätkä jäädytettyjen varojen arvoa, johon talouskriisin kaltaiset ulkoiset tekijät tai yhtiön hallinnointijärjestelmää tai strategiaa koskevien päätösten kaltaiset sisäiset tekijät voivat vaikuttaa monin tavoin.

45.

Nähdäkseni neljä muutakin argumenttia puoltaa sitä, ettei ääni- ja osallistumisoikeuksia pidä jäädyttää kunkin päätöksen sisällön mukaan.

46.

Ensinnäkin äänioikeutta voi käyttää vapaasti, joten ei ole mitään takeita siitä, että rajoittavien toimenpiteiden kohteena oleva henkilö äänestää ilmoittamallaan tavalla.

47.

Toiseksi johdon jäsenet joutuisivat kantamaan yhtiössä, jonka joihinkin osakkaisiin on kohdistettu rajoittavia toimenpiteitä, kohtuuttoman vastuun ehdotettujen päätösten suorien ja välillisten varoihin kohdistuvien vaikutusten analysoinnissa. Asetuksessa N:o 269/2014 säädetään itse asiassa, ettei vastuuta ole, jos jäädyttäminen on tapahtunut vilpittömässä mielessä, ( 21 ) mutta sen sijaan siinä kielletään varojen jäädyttämiseen liittyvien kieltojen kiertäminen ( 22 ) jäsenvaltioiden määräämien seuraamusten uhalla. ( 23 ) Lisäksi kukin johdon jäsen voi tulkita eri tavoin sitä, mistä päätöksestä voidaan äänestää ja mistä ei, mikä heikentää pakotteen tehokkuutta koko unionin alueella.

48.

Kolmanneksi oikeusriitaa koskeva riski, joka aiheutuu sellaisen päätöksen esittämisestä äänestettäväksi, jota koskeva äänestys riitautetaan, voi johtaa päinvastoin siihen, että äänestettäväksi päätyy päätöksiä, joiden ei pitäisi siihen päätyä.

49.

Tämä tulos on vastoin rajoittavien toimenpiteiden täytäntöönpanoa koskevia yksityiskohtaisia sääntöjä eli asetuksen N:o 269/2014 2 artiklassa ilmaistua varojen lähtökohtaista jäädyttämistä sekä kyseisen asetuksen 2 a ja 4–7 artiklassa lueteltuja lähtökohtaisia poikkeuksia, jotka voivat johtaa varojen vapauttamiseen joko suoraan tietyissä oikeuksien ryhmissä tai jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen antaman suostumuksen perusteella toisissa oikeuksien ryhmissä. Jos SBK katsoo siis täyttävänsä jonkin näitä poikkeuksia koskevista edellytyksistä, se voi pyytää äänioikeuksien vapauttamista toimivaltaiselta viranomaiselta.

50.

Neljänneksi katson nyt käsiteltävässä asiassa, että enemmistöä ja päätösvaltaisuutta koskevien sääntöjen muuttamatta jättäminen loukkaa suhteettomasti muiden osakkaiden, jotka edustavat jäädyttämisen vuoksi osuuksien enemmistöä, oikeuksia, koska enemmistösäännöt, joiden SBK toivoo säilyvän, on vahvistettu kaikki osuustodistukset huomioon ottaen. ( 24 )

51.

Toinen mahdollinen tapa suhtautua osuustodistukseen tai osakkeeseen liittyvien oikeuksien jäädyttämiseen on oikeuksien ryhmien erottelu toisistaan jäädyttämisestä aiheutuvien kielteisten vaikutusten rajoittamiseksi.

52.

Ensinnäkin oikeuksien ryhmät voitaisiin erotella toisistaan sen mukaan, ovatko oikeudet luonteeltaan taloudellisia vai eivät. En ole vakuuttunut tästä jaottelusta, sillä on kiistatonta, että äänioikeudet, jotka eivät ole luonteeltaan taloudellisia, voivat antaa oikeuden varoihin (esimerkiksi äänestyspäätöksen seurauksena saatavat osingot).

53.

Toiseksi ryhmät voitaisiin erotella toisistaan myös sen mukaan, edellyttävätkö oikeudet rajoittavien toimenpiteiden kohteena olevan osakkaan toimia vai eivät, jolloin vain toimia edellyttävät ”aktiiviset” oikeudet jäädytettäisiin edellyttäen, että ne vaikuttavat varoihin.

54.

”Passiivisiin” oikeuksiin, jotka eivät edellytä toimia, voitaisiin lukea oikeus saada tilinpäätöstietoja, maksukyvyttömyysmenettelyyn liittyvästä osakepääoman alentamisesta nollaan uusien osakkaiden saamiseksi aiheutuvat seuraukset sekä osinkojen ja merkintäetuoikeuksien jakaminen sellaisen yhtiökokouksen päätöksellä, johon pakotteiden kohteena oleva henkilö ei ole osallistunut, edellyttäen, että nämä oikeudet jäädytetään välittömästi. Merkintäetuoikeus voitaisiin siis antaa kaikille osakkeenomistajille, joilla on lisäksi vapaus käyttää tai olla käyttämättä kyseistä oikeutta, mutta rajoittavien toimenpiteiden kohteena oleva osakkeenomistaja ei voisi kuitenkaan käyttää kyseistä oikeutta, koska vaikka se on saanut kyseisen oikeuden passiivisesti muiden osakkeenomistajien äänestyksen tuloksena, oikeuden käyttäminen edellyttää häneltä toimea, josta aiheutuu varojen määrään kohdistuva seuraus.

55.

Aktiivisiin ja passiivisiin oikeuksiin jaottelu ei kuitenkaan onnistu yhtiökokouksiin osallistumista koskevan oikeuden kohdalla riippumatta siitä, ilmeneekö kyseinen oikeus fyysisenä läsnäolona vai pelkkänä osuustodistusten huomioon ottamisensa päätösvaltaisuutta todettaessa. Vaikka voidaan katsoa, että fyysinen läsnäolo yhtiökokouksessa voisi vielä liittyä aktiivisten oikeuksien ryhmään sen vaikutusvallan ja paineen vuoksi, jota pelkkä rajoittavien toimenpiteiden kohteena olevan osakkeenomistajan läsnäolo aiheuttaisi, kyseisen osakkeenomistajan osuuksien huomioon ottaminen yhtiökokouksen päätösvaltaisuudessa johtaisi sitä vastoin yrityksen toiminnan estymiseen kokonaan, jos päätösvaltaisuus lasketaan liikkeeseen laskettujen osuuksien kokonaismäärän perusteella, kuten nyt käsiteltävässä asiassa.

56.

Jos huomioon otetaan SBK:n hallussa olevat 41,82 prosenttia STAK:n liikkeeseen laskemista osuustodistuksista, yhtäkään päätöstä ei voitaisi itse asiassa enää tehdä, koska STAK:n yhtiöjärjestyksen alkuperäisessä versiossa enemmistöt ilmaistaan prosenttiosuuksina (50 prosenttia, 60 prosenttia ja 66 2/3 prosenttia) kaikista liikkeeseen lasketuista ja vaihdannan kohteena olevista osuustodistuksista, joihin liittyy äänioikeus. Äänioikeuksia koskevalla yhtiöjärjestyksen maininnalla pyritään lähtökohtaisesti siihen, ettei päätösvaltaisuudessa huomioida todistuksia, jotka on laskettu liikkeeseen jo alun perin ilman äänioikeutta, jos tällaisia on olemassa, eikä kyseinen maininta koske jäädyttämistoimenpiteen kohteena olevia todistuksia.

57.

Samoin asetuksessa N:o 269/2014 säädetään nimenomaisesti, että osinkojen maksamista pidetään myös silloin, kun pakotteiden kohteena oleva henkilö ei ole osallistunut äänestykseen, poikkeuksena kiellosta antaa kyseisen henkilön saataville varoja tai resursseja eikä pelkkänä varojen jäädyttämisen määritelmään sisältyvien kahden, edellä tämän ratkaisuehdotuksen 32 kohdassa mainitun edellytyksen soveltamisena. ( 25 )

58.

Myöskään tällainen jaottelu aktiivisiin ja passiivisiin oikeuksiin varojen jäädyttämistä koskevaan määritelmään sisältyvien kahden edellytyksen pohjalta ei siis ole houkuttelevuudestaan huolimatta merkityksellinen.

59.

Viimeisellä hypoteesilla, joka koskee kaikkien osuustodistuksiin liittyvien oikeuksien jäädyttämistä, on monia etuja. Sillä taataan osakkeiden tai osuustodistusten kaltaisten arvopapereiden jäädyttämisen käsitteen yhtenäinen soveltaminen. Lisäksi sen avulla jäädyttämistoimenpidettä voidaan soveltaa yksinkertaisella tavalla, tällaisen toimenpiteen tehokkuuden edellyttämää yllättävää vaikutusta voidaan kunnioittaa ja näin voidaan välttää toimenpiteiden kiertämisen vaara.

60.

Osuustodistuksilla on näet lähinnä taloudellista arvoa, koska ne edustavat osuutta pääomasta, jolla itsellään on tietty arvo, mutta ne antavat myös oikeuden etuuksiin esimerkiksi osinkojen muodossa. Niiden avulla voi kuitenkin myös vaikuttaa äänioikeuksien ja yhtiökokouksiin osallistumista koskevien oikeuksien kautta yrityksen toiminnan kehittymiseen tavoitteena voiton kasvattaminen.

61.

Olen pohtinut, eikö tällainen tulkinta ylitä asetuksessa N:o 269/2014 annettua varojen jäädyttämisen määritelmää ja siinä asetettuja kahta edellytystä (toimi, joka vaikuttaa varoihin), mutta olen tullut lopulta siihen tulokseen, että kyseiset kaksi edellytystä varojen jäädyttämisen määritelmässä asettanut unionin lainsäätäjä on pyrkinyt todellisuudessa selvästikin kyseisen käsitteen mahdollisimman laajaan tulkintaan. Tähän viittaa esimerkki osinkojen myöntämisestä, joka on mahdollista vain jäädyttämistä koskevalla poikkeuksella. ( 26 )

62.

Se, miten selvästi komissio ottaa kantaa äänioikeuksien jäädyttämiseen jäsenvaltioille, toimivaltaisille kansallisille viranomaisille ja kansalaisille antamissaan vastauksissa usein esitettyihin kysymyksiin, tukee tällaista laajaa tulkintaa. ( 27 )

63.

Sen perusteella, että äänioikeudella itsellään on arvo ja että ”äänioikeus on myös vaikuttanut osakkeista maksettuun hintaan”, ( 28 ) äänioikeuden voidaan katsoa sisältyvän asetuksen N:o 269/2014 1 artiklan d alakohdassa annettuun taloudellisten resurssien määritelmään. Tämä seikka ei kuitenkaan vaikuta ennakkoratkaisua pyytäneelle tuomioistuimelle annettavaan vastaukseen, minkä lisäksi katson, että osaketta tai osuustodistusta ja siihen liittyviä oikeuksia on kohdeltava samalla tavalla.

64.

Katson siis, että varojen jäädyttämistä on tulkittava laajasti ja että siten siihen liittyy äänioikeuksien ja yhtiökokouksiin osallistumista koskevien oikeuksien jäädyttäminen. Tätä lähtökohtaista jäädyttämistä koskevista poikkeuksista säädetään asetuksen N:o 269/2014 2 a artiklassa ja 4–7 artiklassa joko suoraan joidenkin oikeuksien ryhmien osalta (esimerkiksi oikeudet osinkoon) tai ne edellyttävät jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen päätöstä muiden oikeuksien ryhmien osalta. Kyseisen toimivaltaisen viranomaisen on tehtävä ratkaisu tapauskohtaisesti. Ääni- ja osallistumisoikeuksien jäädyttämistä tai jäädyttämättä jättämistä koskeva päätös ei voi olla yhtiön johdon vastuulla.

65.

Edellä esitetyn perusteella ehdotan, että unionin tuomioistuin vastaa Hoge Raad der Nederlandenin esittämiin ennakkoratkaisukysymyksiin seuraavasti:

Ukrainan alueellista koskemattomuutta, suvereniteettia ja itsenäisyyttä heikentävien tai uhkaavien toimien johdosta määrättävistä rajoittavista toimenpiteistä 17.3.2014 annetun neuvoston asetuksen (EU) N:o 269/2014, sellaisena kuin se on muutettuna 27.5.2024 annetulla neuvoston täytäntöönpanoasetuksella (EU) 2024/1493, 1 artiklan f alakohtaa, luettuna yhdessä kyseisen asetuksen 2 artiklan 1 kohdan kanssa,

on tulkittava siten, että

varojen jäädyttäminen edellyttää, kun kyseessä ovat osuustodistukset, näiden todistusten haltijoiden äänioikeuksien sekä yhtiökokouksiin osallistumista missä tahansa muodossa koskevien oikeuksien jäädyttämistä. Ainoista tätä jäädyttämistoimenpidettä koskevista poikkeuksista säädetään kyseisen asetuksen 2 a artiklassa ja 4–7 artiklassa, ja jotkin näistä poikkeuksista edellyttävät jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen lupaa.