Väliaikainen versio
UNIONIN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (suuri jaosto)
29 päivänä heinäkuuta 2024 (*)
Ennakkoratkaisupyyntö – Yhtiöt – Julkisten osakeyhtiöiden jakautumiset –Kuudes direktiivi 82/891/ETY – 3 artiklan 3 kohdan b alakohta – Jakautuminen perustettaviin yhtiöihin – Käsite ”velvoite, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa” – Näiden uusien yhtiöiden yhteisvastuu velvoitteista, jotka johtuvat jakautuneen yhtiön toiminnasta ennen jakautumista
Asiassa C‑713/22,
jossa on kyse SEUT 267 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka Corte suprema di cassazione (ylin tuomioistuin, Italia) on esittänyt 3.11.2022 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut unionin tuomioistuimeen 21.11.2022, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa
LivaNova plc
vastaan
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare ja
Presidenza del Consiglio dei Ministri,
jossa asian käsittelyyn osallistuu
SNIA SpA, joka on asetettu erityishallintoon,
UNIONIN TUOMIOISTUIN (suuri jaosto),
toimien kokoonpanossa: presidentti K. Lenaerts, varapresidentti L. Bay Larsen, jaostojen puheenjohtajat A. Arabadjiev, A. Prechal, E. Regan, T. von Danwitz, Z. Csehi ja O. Spineanu-Matei sekä tuomarit M. Ilešič, J.-C. Bonichot, P. G. Xuereb (esittelevä tuomari), I. Jarukaitis, A. Kumin, M. L. Arastey Sahún ja M. Gavalec,
julkisasiamies: P. Pikamäe,
kirjaaja: A. Calot Escobar,
ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä esitetyn,
ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet
– LivaNova plc, edustajinaan A. Auricchio, B. Nascimbene, G. C. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi ja R. Zaccà, avvocati,
– Italian hallitus, asiamiehenään G. Palmieri, avustajinaan G. Di Leo, P. Gentili ja F. Vignoli, avvocati dello Stato,
– Kreikan hallitus, asiamiehinään V. Baroutas ja K. Boskovits,
– Itävallan hallitus, asiamiehinään A. Posch, J. Schmoll ja E. Samoilova,
– Euroopan komissio, asiamiehinään G. Braun, L. Malferrari ja P. Messina,
päätettyään julkisasiamiestä kuultuaan ratkaista asian ilman ratkaisuehdotusta,
on antanut seuraavan
tuomion
1 Ennakkoratkaisupyyntö koskee [ETY:n] perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta 17.12.1982 annetun kuudennen neuvoston direktiivin 82/891/ETY (EYVL 1982, L 378, s. 47) 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan tulkintaa.
2 Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat yhtäältä LivaNova plc ja toisaalta ministero dell’Economia e delle Finanze (talous- ja valtiovarainministeriö, Italia), Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (ympäristö-, luonnonsuojelu- ja meriministeriö, Italia) (jäljempänä ympäristöministeriö) ja Presidenza del Consiglio dei ministri (ministerineuvoston puheenjohtajisto, Italia) ja jossa on kyse sen toteamisesta, että LivaNova on yhteisvastuussa veloista, jotka johtuvat kunnostuskustannuksista ja SNIA SpA:n aiheuttamista ympäristövahingoista, jotka ovat aiheutuneet tämän viimeksi mainitun yhtiön – jossa Sorin SpA, josta on tullut LivaNova, oli vastaanottavana yhtiönä – toiminnasta ennen jakautumista ja sen jälkeen.
Asiaa koskevat oikeussäännöt
Unionin oikeus
Kolmas direktiivi 78/855/ETY
3 [ETY:n] perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta 9.10.1978 annettu kolmas neuvoston direktiivi 78/855/ETY (EYVL 1978, L 295, s. 36) kumottiin 1.7.2011 alkaen osakeyhtiöiden sulautumisesta 5.4.2011 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2011/35/EU (EUVL 2011, L 110, s. 1).
4 Kolmannen direktiivin 78/855 1 artiklan, jonka otsikko on ”Soveltamisala”, 1 kohdassa säädettiin seuraavaa:
”Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin:
– –
– Italia:
la società per azioni,
– – ”
Kuudes direktiivi 82/891/ETY
5 Kuudes direktiivi 82/891 on kumottu 20.7.2017 alkaen tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista 14.6.2017 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2017/1132 (EUVL 2017, L 169, s. 46). Pääasian tosiseikat ovat tapahtuneet ennen kyseistä päivää.
6 Kuudennen direktiivin 82/891 johdanto-osan viidennen perustelukappaleen sanamuoto oli seuraava:
”– – jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaaminen edellyttää, että osakeyhtiöiden jakautumista koskeva jäsenvaltioiden lainsäädäntö sovitetaan yhteen, jos jäsenvaltiot sallivat tällaiset jakautumiset”.
7 Kuudennen direktiivin johdanto-osan 8–11 perustelukappaleessa todettiin seuraavaa:
”– – velkojia, mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat, ja niitä, joilla on jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia, on suojattava niin, että jakautuminen ei vaikuta haitallisesti heidän etuihinsa,
– – ulkopuolisten riittävän tiedonsaannin varmistamiseksi [niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 16.3.1968 annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY] säädetyt julkistamisvaatimukset on ulotettava koskemaan myös jakautumisia,
– – sen varmistamiseksi, ettei jakautumisen yhteydessä jäsenille ja ulkopuolisille annettavaa suojaa voida kiertää, näille annettavat takeet on ulotettava koskemaan myös tiettyjä oikeudellisia menettelyjä, jotka ovat merkittäviltä osin samanlaisia kuin jakautuminen, ja
– – oikeusvarmuuden turvaamiseksi jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden, niiden ja ulkopuolisten sekä niiden jäsenten välisissä suhteissa pätemättömyyteen johtavia tilanteita on rajoitettava säätämällä, että puutteet on voitava oikaista aina kun se on mahdollista, sekä rajoittamalla sitä määräaikaa, jossa pätemättömyyttä koskeva oikeudenkäynti voidaan panna vireille”.
8 Kuudennen direktiivin 82/891 1 artiklassa säädettiin seuraavaa:
”1. Jos jäsenvaltiot sallivat, että niiden lainsäädännön alaiset, [kolmannen direktiivin 78/ 855] 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut yhtiöt toteuttavat tämän direktiivin 2 artiklassa tarkoitettuja hankkimalla tapahtuvia jakautumisia, niiden on sovellettava tällaisiin jakautumisiin tämän direktiivin I luvun säännöksiä.
2. Jos jäsenvaltiot sallivat, että 1 kohdassa tarkoitetut yhtiöt jakautuvat 21 artiklassa tarkoitetulla tavalla muodostamalla uusia yhtiöitä, niiden on sovellettava tällaisiin jakautumisiin tämän direktiivin II luvun säännöksiä.
– –”
9 Kuudennen direktiivin 82/891 2–20 artikla sisältyivät sen I lukuun, jonka otsikko oli ”Hankkimalla tapahtuva jakautuminen”.
10 Tämän kuudennen direktiivin 2 artiklan 1 kohdassa säädettiin seuraavaa:
”Tässä direktiivissä tarkoitetaan ’hankkimalla tapahtuvalla jakautumisella’ menettelyä, jossa yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää varansa ja vastuunsa useammalle kuin yhdelle yhtiölle, jäljempänä ’vastaanottavat yhtiöt’, siten, että jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi vastaanottavien yhtiöiden osakkeita sekä mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin 10 prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.”
11 Kuudennen direktiivin 3 artiklassa säädetiin seuraavaa:
”1. Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma.
2. Jakautumissuunnitelmassa on ilmoitettava ainakin:
– –
h) täsmällinen kuvaus siirrettävistä varoista ja vastuista sekä niiden jakamisesta kullekin vastaanottavalle yhtiölle;
i) vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden jakaminen jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja tämän jaon perusteet;
3. a) Jos jotakin varallisuuserää ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, varallisuuserä tai sen arvo jaetaan kaikkien vastaanottavien yhtiöiden kesken samassa suhteessa kuin nettovarat on sovittu jaettavaksi kullekin yhtiölle jakautumissuunnitelmassa.
b) Jos jotakin velvoitetta ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti tästä velvoitteesta. Jäsenvaltiot voivat säätää, että edellä mainittu yhteisvastuu rajoitetaan kullekin yhtiölle jaettavan nettovarallisuuden määrään.”
12 Kuudennen direktiivin 12 artiklan sanamuoto oli seuraava:
”1. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on järjestettävä riittävä suoja jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden niille velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen jakautumissuunnitelman julkaisemista, mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.
2. Tätä varten jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä ainakin, että tällaisilla velkojilla on oikeus saada riittävät takeet, jos jakautuvan yhtiön ja sen yhtiön, jolle velvoite siirtyy jakamissuunnitelman ehtojen mukaisesti, rahoitusasema tekee tällaisen suojan tarpeelliseksi ja mikäli näillä velkojilla ei vielä ole tällaisia takeita.
3. Jos sen yhtiön velkoja, jolle velvoite on siirretty jakautumissuunnitelman mukaisesti, ei ole saanut saatavalleen suoritusta, vastaanottavat yhtiöt vastaavat siitä yhteisvastuullisesti. Jäsenvaltiot voivat rajoittaa tämän vastuun kullekin yhtiölle jaettujen nettovarojen määrään muiden yhtiöiden kuin sen yhtiön osalta, jolle velvoite on siirretty. Jäsenvaltioiden ei kuitenkaan tarvitse soveltaa tätä kohtaa, jos jakaminen tapahtuu tuomioistuimen valvonnassa 23 artiklan mukaisesti ja sellainen pääluvun mukainen velkojien enemmistö tai johonkin velkojaryhmään kuuluvien velkojien enemmistö, joka edustaa kolmea neljäsosaa jakautuvan yhtiön velkojien tai jonkin velkojaryhmän saatavien arvosta, on sopinut luopuvansa yhteisvastuun vaatimisesta 23 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaisessa kokouksessa.
– –”
13 Kuudennen direktiivin 82/891 13 artiklassa säädettiin seuraavaa:
”Sellaisten muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, on annettava vastaanottavissa yhtiöissä, joita kohtaan näihin arvopapereihin voidaan vedota jakautumissuunnitelman mukaisesti, ainakin vastaavat oikeudet kuin heillä oli jakautuvassa yhtiössä, jollei näiden arvopaperien haltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin tällaisten arvopaperien haltija erikseen hyväksy näiden oikeuksien muuttamista taikka jollei heillä ole oikeutta saada arvopaperinsa ostetuiksi takaisin.”
14 Kuudennen direktiivin 17 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jakautumisella on seuraavat suoraan laista johtuvat ja samanaikaiset vaikutukset:
a) sekä jakautuvan yhtiön ja vastaanottavien yhtiöiden välillä että suhteessa ulkopuolisiin kaikki jakautuvan yhtiön varat ja vastuut siirtyvät vastaanottaville yhtiöille; varat ja vastuut siirtyvät jaettuina jakautumissuunnitelmassa olevan tai 3 artiklan 3 kohdassa säädetyn jaon mukaisesti;
b) jakautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee yhden tai useamman vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia jakautumissuunnitelmassa olevan jaon mukaisesti;
c) jakautuva yhtiö lakkaa.”
15 Kuudennen direktiivin II luvussa, jonka otsikko on ”Jakautuminen uusia yhtiöitä perustamalla”, olevan 21 artiklan 1 kohdassa säädettiin seuraavaa:
”Tässä direktiivissä tarkoitetaan ’jakautumisella perustamalla uusia yhtiöitä’ menettelyä, jossa yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa useammalle kuin yhdelle uudelle yhtiölle osakkeenomistajien saadessa vastikkeeksi vastaanottavien yhtiöiden osakkeita ja mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin 10 prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollisesta vasta-arvosta.”
16 Kuudennen direktiivin II luvussa on myös sen 22 artiklan, joka 1 kohdassa säädettiin seuraavaa:
”Jakautumiseen uusia yhtiöitä perustamalla sovelletaan, mitä tämän direktiivin 3, 4, 5 ja 7 artiklassa, 8 artiklan 1 ja 2 kohdassa sekä 9–19 artiklassa säädetään, sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 68/151/ETY 11 ja 12 artiklan soveltamista. Tällöin ’jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä’ tarkoitetaan jakautuvaa yhtiötä ja ’vastaanottavilla yhtiöillä’ tarkoitetaan jokaista uutta yhtiötä.”
17 Kuudennen direktiivin 82/891 IV luvussa, jonka otsikko on ”Muut jakautumisena pidettävät menettelyt”, olevan 25 artiklan sanamuoto on seuraava:
”Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan jokin 1 artiklassa tarkoitettu menettely on mahdollinen ilman, että jakautuva yhtiö lakkaa, sovelletaan, mitä I, II ja III luvussa säädetään, lukuun ottamatta 17 artiklan 1 kohdan c alakohtaa.”
Italian lainsäädäntö
18 Siviililain (codice civile) 2506 §:ssä, jonka otsikko on ”Jakautumisen muodot”, säädetään seuraavaa:
”Jakautumisessa yhtiö siirtää joko koko varallisuutensa useille toimiville tai perustettaville yhtiöille tai osan varallisuudestaan, ja tässä jälkimmäisessä tapauksessa se voidaan siirtää myös vain yhdelle yhtiölle, sekä vastaavat osakkeet tai osuudet osakkailleen tai jäsenilleen.
– –
Jakautuva yhtiö voi jakautuessaan joko purkautua selvitysmenettelyttä tai jatkaa toimintaansa.
– –
19 Kyseisen lain 2506 bis §:ssä, jonka otsikko on ”Jakautumissuunnitelma”, säädetään seuraavaa:
”Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallintoelimen on laadittava suunnitelma, jossa on oltava 2501 ter §:n ensimmäisessä momentissa mainitut tiedot sekä tarkka kuvaus kunkin vastaanottavan yhtiön kesken jaettavasta varallisuudesta ja mahdollisesta käteisvälirahasta.
Jos sitä, miten jokin varallisuuserä jaetaan, ei voida päätellä jakautumissuunnitelmasta, jos jakautuvan yhtiön koko varallisuus jaetaan, tämä varallisuuserä jaetaan kaikkien vastaanottavien yhtiöiden kesken samassa suhteessa kuin nettovarat jaetaan kullekin yhtiölle, sellaisena kuin se on arvioituna vaihtosuhteen määrittämistä varten; jos yhtiön varallisuus jaetaan vain osittain, tämä osa jää jakautuvan yhtiön varallisuuteen.
Ensimmäisessä tapauksessa vastaanottavat yhtiöt ja jälkimmäisessä tapauksessa jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti velvoitteista, joiden jakautumista ei voida päätellä jakautumissuunnitelmasta. Yhteisvastuu rajoitetaan kullekin vastaanottavalle yhtiölle jaettavan nettovarallisuuden todelliseen arvoon.
Jakautumissuunnitelmassa on ilmoitettava vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden tai osuuksien jakamisen perusteet. Jos osuudet jaetaan osakkaille jakautumissuunnitelmassa sellaisessa suhteessa, joka ei vastaa niiden alkuperäisiä osuuksia, siinä on annettava jäsenille, jotka eivät hyväksy jakautumista, oikeus saada osuutensa lunastetuiksi määrättyä vastiketta vastaan, takaisin ottamiselle vahvistettujen kriteerien mukaisesti, ja siinä on ilmoitettava, mitä osakkaita hankintavelvoite koskee.”
20 Siviililain 2506 quater §:n, jonka otsikko on ”Jakautumisen vaikutukset”, viimeisessä alakohdassa säädetään seuraavaa:
”Kukin yhtiö on sille siirrettyjen tai jääneiden varojen tosiasiallisen arvon rajoissa yhteisvastuussa niistä jakautuvan yhtiön veloista, joita se yhtiö, jolle ne on siirretty, ei ole suorittanut.”
Pääasia ja ennakkoratkaisukysymys
21 SNIA toteutti 13.5.2003 Italian oikeuden mukaisesti 2.1.2004 voimaan tulleen jakautumisen, jossa se siirsi osan varoistaan eli kaikki sen biolääketieteen alan osuudet vastaperustetulle Sorin-yhtiölle.
22 Ympäristöministeriö vaati SNIA:lta vahingonkorvausta ympäristövahingoista, joita SNIA oli väitetysti aiheuttanut kemikaalialan toiminnassa, jota se harjoitti tytäryhtiöidensä Caffaron ja Caffaro Chimican välityksellä kolmella teollisuusalueella, jotka sijaitsevat Bresciassa, Torviscosassa ja Colleferrossa (Italia).
23 SNIA, joka asetettiin vuonna 2010 erityishallintoon, nosti Tribunale di Milanossa (Milanon alioikeus, Italia) Sorinia sekä talous- ja valtiovarainministeriötä, ympäristöministeriötä ja ministerineuvoston puheenjohtajistoa vastaan kanteen, jossa se vaati, että Sorinin on vastattava yhteisvastuullisesti, myös näihin viranomaisiin nähden, kaikista kunnostuskustannuksista ja ympäristövahingoista johtuvista veloista, joista SNIA oli vastuussa ennen jakautumista.
24 Vastaajina olevat viranomaiset puolestaan vaativat, että Sorin on todettava olevan yhteisvastuussa SNIA:n kanssa.
25 Sorinista tuli vuonna 2015 LivaNova.
26 Tribunale di Milano hylkäsi 1.4.2016 vastaajina olevien viranomaisten esittämät vaatimukset kokonaisuudessaan. Nämä viranomaiset valittivat kyseisen tuomioistuimen tuomiosta.
27 Corte d’appello di Milano (Milanon ylioikeus, Italia) totesi 5.3.2019 antamallaan tuomiolla, joka ei ole lopullinen, syy-yhteyden SNIA:n ja sen tytäryhtiöiden harjoittaman toiminnan sekä kyseisten alueiden pilaantumisen välillä. Se katsoi seuraavaksi, että SNIA oli näiden alueiden ja vastaavien tehtaiden omistajana sekä kyseisillä alueilla toimivien yritysten välittömänä hallinnoijana ja emoyhtiönä vastuussa ympäristön laajamittaisesta hyödyntämisestä, joka oli jatkunut kyseisillä kolmella teollisuusalueella lähes sadan vuoden ajan, aiheuttaen äärimmäisen vakavia seurauksia ympäristön pilaantumisen vuoksi. Kuten kyseisen tuomioistuimen tuomiosta ilmenee, SNIA myönsi olevansa vastuussa näistä teoista.
28 Tosiseikat, joiden perusteella SNIA:n vastuu syntyi, tapahtuivat ajallisesti ennen 13.5.2003, jolloin pääasiassa kyseessä oleva jakautuminen toteutettiin. Corte d’appello di Milano totesi näin ollen LivaNovan yhteisvastuun, joka rajoittuu siviililain 2506 bis §:n kolmannen momentin mukaisesti siirrettyihin varoihin, koska kunnostuskustannuksista ja ympäristövahingoista johtuvat velat olivat SNIA:n velvoitteita, jotka olivat tiedossa mutta joiden jakamista ei voitu päätellä asianomaisesta jakautumissuunnitelmasta.
29 Corte d’appello di Milano määräsi lisäksi, että menettelyä on jatkettava, jotta asiantuntijalausunnon avulla määritetään pilaantumisen täsmällinen laajuus kyseessä olevilla kolmella teollisuusalueella, tarvittavat ympäristön kunnostustoimenpiteet sekä kunnostuksen ja niitä vastaavien ympäristövahinkojen kustannusten täsmällinen määrä.
30 Corte d’appello di Milano velvoitti 12.11.2021 annetulla lopullisella tuomiolla siviililain 2506 bis §:n kolmannen momentin nojalla LivaNovan korvaamaan, siirrettyjen varojen rajoissa, SNIA:n tytäryhtiöiden kyseisellä kolmella teollisuusalueella harjoittamasta toiminnasta aiheutuneet kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, joiden määräksi arvioitiin yhteensä 453 587 327,48 euroa.
31 LivaNova teki tästä lopullisesta tuomiosta kassaatiovalituksen Corte suprema di cassazioneen (ylin tuomioistuin, Italia), joka on ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin.
32 Toisessa valitusperusteessaan, jonka tarkastelu ennakkoratkaisua pyytäneessä tuomioistuimessa on esitetyn ennakkoratkaisukysymyksen taustalla, LivaNova arvostelee Corte d’appello di Milanoa siitä, ettei se ottanut huomioon siviililain 2506 bis §:n kolmannessa momentissa tarkoitetun velvoitteiden käsitteen ja siviililain 2506 quater §:ssä, jolla kuudennen direktiivin 82/891 12 artiklan 3 kohta on pyritty saattamaan osaksi kansallista oikeusjärjestystä, tarkoitetun velkojen käsitteen välistä eroa. LivaNovan mukaan kyseisen tuomioistuimen olisi pitänyt näiden käsitteiden välisen eron johdosta sisällyttää velan käsitteeseen vain jo määritellyt ja varmaksi todetut velat, joiden eräpäivä ja määrä on määritelty, eikä riskivarauksia ja sitoumuksia, koska näillä viimeksi mainituilla, jotka ovat ”velvoitteita”, oli merkitystä vain siviililain 2506 bis §:n soveltamisen kannalta. LivaNova lisää, että kyseinen tuomioistuin katsoi virheellisesti sen olevan vastuussa vahingoista, jotka ovat aiheutuneet pääasiassa kyseessä olevan jakautumisen jälkeisistä menettelyistä tai laiminlyönneistä, loukaten laissa säädettyä ajallista rajoittamista kyseisen jakautumisen ajankohtana jo olemassa olleisiin velvoitteisiin tai velkoihin.
33 Tämän valitusperusteen ratkaisemiseksi ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin katsoo, että on aiheellista selvittää, onko Corte d’appello di Milanon siviililain 2506 bis §:n 3 momentissa tarkoitetusta käsitteestä ”velvoitteet, joiden jakautumista ei voida päätellä [jakautumis]suunnitelmasta” tekemä tulkinta yhteensopiva unionin oikeuden kanssa.
34 Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin toteaa, että tämä vastuu koskee sellaisen jatkuvan rikkomisen vahingollisia seurauksia, joka voi pahentua ajan myötä ja joka luonteensa vuoksi jää yhtiöoikeuden mukaisen menettelyn lopputuloksesta johtuvien ehdottomien rajojen ulkopuolelle. Se täsmentää, että pääasiassa kyseessä olevan jakautumisen jälkeen pilaantuminen ei ole pahentunut Torviscosan ja Colleferron teollisuuslaitosten alueilla, toisin kuin Brescian teollisuuslaitoksen alueella, jonka pilaantuminen on pahentunut, ja että tämän pahentumisen ja SNIA:n ennen tätä jakautumista harjoittaman toiminnan välillä on syy-yhteys.
35 Kansallisen oikeuden kannalta ratkaiseva tekijä käsiteltävässä asiassa on se, että pääasiaa käsittelevä tuomioistuin eli Corte d’appello di Milano totesi SNIA:n olevan vastuussa, koska asianomaiset ympäristövahingot aiheuttanut tapahtuma oli aikaisempi. Sen perusteella voidaan todeta, että velka on aikaisempi sopimukseen perustumattoman yhteisvastuun syntymistä varten.
36 Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin lisää, että sen mukaan siviililain 2506 bis §:n kolmannessa momentissa tarkoitettuun ilmaisuun ”velvoitteet” ei sisälly mitään ennalta määritettyä laadullista ominaisuutta. Nämä seikat voivat siis muodostua veloista ja jopa jaettavista varoista riippumattomista veloista. Tätä tulkintaa tukee sen mukaan kuudennen direktiivin 82/891 tavoite, joka on velkojien suojaaminen, kuten 30.1.2020 annetusta tuomiosta I.G.I (C‑394/18, I.G.I., EU:C:2020:56, 44 ja 51 kohta) käy ilmi.
37 Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin katsoo, että unionin tuomioistuimelle on kuitenkin tarpeellista esittää ennakkoratkaisukysymys, koska siviililain 2506 bis §:ssä olevan käsitteen ”velvoitteet, joiden jakautumista ei voida päätellä [jakautumis]suunnitelmasta” tulkinnan on oltava yhteensopiva kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdassa tarkoitetun käsitteen ”velvoite[, jota] ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa”, tulkinnan kanssa.
38 Tässä tilanteessa Corte suprema di cassazione päätti lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:
”Onko [kuudennen direktiivin 82/891] 3 artiklan, jota sovelletaan myös uusien yhtiöiden perustamisen kautta tapahtuvaan jakautumiseen (22 artikla), se osa, jossa todetaan, että a) ’jos jotakin velvoitetta ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti tästä velvoitteesta’, ja että b) ’jäsenvaltiot voivat säätää, että edellä mainittu yhteisvastuu rajoitetaan kullekin yhtiölle jaettavan nettovarallisuuden määrään’, esteenä siviililain 2506-bis §:n momentista muodostuvan kansallisen säännöksen sellaiselle tulkinnalle, jossa vastaanottavan yhtiön yhteisvastuulla tarkoitetaan ”vastuuta”, jota ei ole jaettu suunnitelmassa ja joka ulotetaan jo määritettyjen vastuiden lisäksi myös (i) ennen jakautumista tapahtuneen (aktiivisen tai passiivisen) menettelyn jakautumisen jälkeen ilmeneviä, yksilöitävissä olevia haitallisia seurauksia koskevaan vastuuseen tai (ii) tästä kehittynyttä myöhempää jatkuvaa rikkomista tarkoittavaa sellaista menettelyä koskevaan vastuuseen, joka aiheuttaa ympäristövahinkoa, jonka vaikutukset yhtiöiden jakautumishetkellä eivät ole vielä täysin määritettävissä?”
Unionin tuomioistuimen toimivalta
39 Kuudennen direktiivin 82/891 21 artiklassa jakautumisella perustamalla uusia yhtiöitä tarkoitetaan menettelyä, jossa yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa useammalle kuin yhdelle uudelle yhtiölle. SNIA ei kuitenkaan siirtänyt koko varallisuuttaan useille yhtiöille, vaan se siirsi vain osan varallisuudestaan vastaperustetulle Sorin-yhtiölle, josta on tullut LivaNova.
40 Näin ollen pääasiassa kyseessä oleva jakautuminen ei kuulu suoraan kuudennen 82/891 direktiivin soveltamisalaan.
41 SEUT 267 artiklan mukaisesti unionin tuomioistuimella on toimivalta antaa ennakkoratkaisu perussopimusten sekä Euroopan unionin toimielinten antamien säädösten tulkinnasta. Tässä artiklassa perustetun unionin tuomioistuimen ja kansallisten tuomioistuinten välisen yhteistyön yhteydessä yksinomaan kansallisen tuomioistuimen tehtävänä on kunkin asian erityispiirteiden perusteella harkita, onko ennakkoratkaisu tarpeen asian ratkaisemiseksi ja onko sen unionin tuomioistuimelle esittämillä kysymyksillä merkitystä asian kannalta. Näin ollen on niin, että silloin, kun kansallisten tuomioistuinten esittämät ennakkoratkaisukysymykset koskevat unionin oikeuteen kuuluvien oikeussääntöjen tulkintaa, unionin tuomioistuimen on lähtökohtaisesti ratkaistava ne (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 44 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
42 Unionin tuomioistuin on tämän oikeuskäytännön nojalla useaan otteeseen katsonut, että sillä on toimivalta ratkaista unionin oikeuteen kuuluvia oikeussääntöjä koskevia ennakkoratkaisukysymyksiä sellaisissa tapauksissa, joissa pääasian tosiseikat jäävät unionin oikeuden välittömän soveltamisalan ulkopuolelle mutta joissa unionin oikeussääntöjä sovelletaan kansallisen oikeuden nojalla, koska siinä viitataan kyseisten oikeussääntöjen sisältöön. Vaikka pääasian tosiseikat eivät suoraan kuulu unionin oikeuden soveltamisalaan, kyseiset oikeussäännöt on näissä tapauksissa tehty sovellettaviksi kansallisella lainsäädännöllä, jossa noudatetaan unionin oikeudessa annettuja ratkaisuja täysin jäsenvaltion sisäisten tilanteiden ratkaisemiseksi (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 45 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
43 Kun kansallisessa lainsäädännössä noudatetaan täysin jäsenvaltion sisäisten tilanteiden ratkaisemiseksi unionin oikeudessa annettuja ratkaisuja, jotta muun muassa vältettäisiin maan omien kansalaisten syrjintä tai mahdolliset kilpailun vääristymiset tai jotta varmistuttaisiin samanlaisesta menettelystä toisiinsa rinnastettavissa tilanteissa, unionilla on nimittäin selvä intressi siihen, että unionin oikeudesta omaksuttuja oikeussääntöjä tai käsitteitä tulkitaan yhdenmukaisesti, jotta vältettäisiin myöhemmät tulkintaerot, eikä tämä riipu siitä, missä olosuhteissa näitä oikeussääntöjä tai käsitteitä sovelletaan. Näin ollen se, että unionin tuomioistuin tulkitsee unionin oikeussääntöjä täysin jäsenvaltion sisäisissä tilanteissa, voidaan perustella sillä, että näitä oikeussääntöjä sovelletaan kansallisen oikeuden nojalla suoraan ja ehdottomasti, jotta voidaan taata, että jäsenvaltion sisäisiä tilanteita sekä tilanteita, joihin sovelletaan unionin oikeutta, kohdellaan samalla tavoin (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 46 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
44 Jos ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin on kääntynyt unionin tuomioistuimen sellaisen tilanteen yhteydessä, joka ei suoraan kuulu unionin oikeuden soveltamisalaan, ja on pelkästään ilmoittanut, että kyseessä olevaa kansallista säännöstöä sovelletaan erotuksetta sekä tilanteisiin, joihin sovelletaan kyseessä olevia unionin oikeussääntöjä, että täysin jäsenvaltion sisäisiin tilanteisiin, unionin tuomioistuin ei voi katsoa, että kyseisten oikeussääntöjen tulkintaa koskeva ennakkoratkaisupyyntö on tälle kansalliselle tuomioistuimelle tarpeellinen siinä vireillä olevan oikeusriidan ratkaisemiseksi (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 47 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
45 Ennakkoratkaisupyynnöstä on ilmettävä ne konkreettiset seikat, joiden perusteella voidaan todeta, että unionin oikeussääntöjä sovelletaan kansallisen oikeuden nojalla suoraan ja ehdottomasti, jotta voidaan taata, että jäsenvaltion sisäisiä tilanteita sekä tilanteita, joihin sovelletaan unionin oikeutta, kohdellaan samalla tavoin (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 48 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
46 Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen on tätä varten ilmoitettava unionin tuomioistuimen työjärjestyksen 94 artiklan mukaisesti, miltä osin ennakkoratkaisua pyytäneessä tuomioistuimessa vireillä olevalla oikeusriidalla sen puhtaasti sisäisestä luonteesta huolimatta on sellainen liittymä unionin oikeussääntöihin, joka tekee pyydetyn tulkinnan välttämättömäksi oikeusriidan ratkaisemiselle. Nämä vaatimukset ilmenevät myös kansallisille tuomioistuimille ennakkoratkaisupyyntöjen tekemisestä annetuista Euroopan unionin tuomioistuimen suosituksista (EUVL 2019, C 380, s. 1) (tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 49 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
47 Nyt käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin, joka yksin on toimivaltainen tulkitsemaan kansallista oikeutta SEUT 267 artiklalla perustetussa tuomioistuinten välisen yhteistyön järjestelmässä, on täsmentänyt, että kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohta on saatettu osaksi kansallista oikeusjärjestystä siviililain 2506 bis §:n kolmannella momentilla, jonka soveltaminen on pääasian kohteena.
48 Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin korostaa ennakkoratkaisupyynnössään myös sitä, että näiden kahden säännöksen sanamuodot vastaavat toisiaan.
49 Saattaessaan kuudennen direktiivin 82/891 tällä tavoin osaksi kansallista oikeusjärjestystään Italian lainsäätäjä päätti siis soveltaa kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohtaa suoraan ja ehdottomasti myös toimiin, joissa osakeyhtiö siirtää vain osan varoistaan toiselle yhtiölle.
50 Näin ollen on katsottava, että unionin tuomioistuin on toimivaltainen vastaamaan ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen esittämään kysymykseen.
Ennakkoratkaisupyynnön tutkittavaksi ottaminen
51 Itävallan hallitus on epävarma siitä, voidaanko ennakkoratkaisupyyntö ottaa tutkittavaksi, koska tosiseikat ja oikeudelliset seikat, jotka ovat tarpeen, jotta unionin tuomioistuin voisi antaa hyödyllisen vastauksen sille esitettyyn kysymykseen, eivät sen mukaan käy yksiselitteisesti ilmi ennakkoratkaisupyynnöstä. Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin ei nimittäin ole esittänyt tosiseikkoja selvästi eikä toistanut asiaa koskevia kansallisia oikeussääntöjä, kuten siviililain 2506 bis §:ää. Se ei myöskään täsmennä niitä syitä, joiden vuoksi se katsoo, että kuudennen direktiivin 82/891 tulkinta on tarpeen.
52 Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan SEUT 267 artiklalla luotu menettely on unionin tuomioistuimen ja kansallisten tuomioistuinten välisen yhteistyön väline, jonka avulla unionin tuomioistuin esittää kansallisille tuomioistuimille ne unionin oikeuden tulkintaan liittyvät seikat, joita nämä tarvitsevat ratkaistakseen käsiteltävikseen saatetun asian (tuomio 27.4.2023, Castorama Polska ja Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, 25 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
53 Tässä yhteydessä on muistutettava, että kyseisessä menettelyssä yksinomaan kansallisen tuomioistuimen, jossa pääasia on vireillä ja joka vastaa annettavasta ratkaisusta, tehtävänä on kunkin asian erityispiirteiden perusteella harkita, onko ennakkoratkaisu tarpeen asian ratkaisemiseksi ja onko sen unionin tuomioistuimelle esittämillä kysymyksillä merkitystä asian kannalta. Kun esitetyt kysymykset koskevat unionin oikeuden tulkintaa, unionin tuomioistuimella on näin ollen periaatteessa velvollisuus antaa ennakkoratkaisu. Tästä seuraa, että unionin oikeutta koskevilla kysymyksillä oletetaan olevan merkitystä asian ratkaisemisen kannalta. Unionin tuomioistuin voi jättää tutkimatta kansallisen tuomioistuimen esittämän pyynnön ainoastaan silloin, kun on ilmeistä, että pyydetyllä unionin oikeuden tulkitsemisella ei ole mitään yhteyttä pääasian tosiseikkoihin tai kohteeseen, jos kyseinen ongelma on luonteeltaan hypoteettinen taikka jos unionin tuomioistuimella ei ole tiedossaan niitä tosiseikkoja ja oikeudellisia seikkoja, jotka ovat tarpeen, jotta se voisi antaa hyödyllisen vastauksen sille esitettyihin kysymyksiin (tuomio 27.4.2023, Castorama Polska et Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, 26 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
54 Vakiintuneesta oikeuskäytännöstä, joka sittemmin kuvastuu unionin tuomioistuimen työjärjestyksen 94 artiklassa, seuraa myös, että jotta unionin oikeutta voitaisiin tulkita siten, että tulkinta olisi kansalliselle tuomioistuimelle hyödyllinen, sen on määritettävä esittämiinsä kysymyksiin liittyvät tosiseikat ja oikeudelliset seikat tai ainakin selostettava ne tosiseikkoja koskevat lähtökohdat, joihin nämä kysymykset perustuvat. Ennakkoratkaisupyynnössä on lisäksi ilmoitettava täsmällisesti ne syyt, joiden perusteella kansallinen tuomioistuin pyytää unionin oikeuden tulkintaa ja on päätynyt siihen, että ennakkoratkaisukysymysten esittäminen unionin tuomioistuimelle on tarpeellista (ks. vastaavasti tuomio 27.4.2023, Castorama Polska ja Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, 27 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
55 Toisin kuin Itävallan hallitus väittää, käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisupyyntöön sisältyy selvitys pääasian kohteesta ja merkityksellisistä tosiseikoista sekä merkityksellisten kansallisten säännösten, kuten siviililain 2506 bis §:n, sisältö.
56 Lisäksi ennakkoratkaisupyynnössä esitetään ne täsmälliset syyt, joiden vuoksi ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin on ryhtynyt pohtimaan kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan tulkintaa ja päätynyt siihen, että ennakkoratkaisukysymyksen esittäminen unionin tuomioistuimelle on tältä osin tarpeellista. Ennakkoratkaisupyynnöstä nimittäin ilmenee, että ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin katsoo tarpeelliseksi esittää unionin tuomioistuimelle ennakkoratkaisukysymyksen sillä perusteella, että siviililain 2506 bis §:n kolmannessa momentissa olevaa käsitettä ”velvoitteet, joiden jakautumista ei voida päätellä suunnitelmasta” ja jota on tulkittava sen määrittämiseksi, voidaanko LivaNovan katsoa vastaavan yhteisvastuullisesti SNIA:n aiheuttamista kunnostamiskustannuksista ja ympäristövahingoista, on tulkittava samalla tavalla kuin käsitettä ”velvoite, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa”, jota tarkoitetaan direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdassa, joka on saatettu osaksi kansallista oikeusjärjestystä siviililain 2506 bis §:n kolmannella momentilla.
57 Ennakkoratkaisupyyntö on näin ollen otettava tutkittavaksi.
Ennakkoratkaisukysymyksen tarkastelu
58 Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee ennakkoratkaisukysymyksellään lähinnä, onko kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohtaa tulkittava siten, että siinä säädettyä vastaanottavien yhtiöiden yhteisvastuuta koskevaa sääntöä sovelletaan paitsi määrättyihin velvoitteisiin, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, myös sellaisiin, jotka ovat luonteeltaan määrittämättömiä, kuten kunnostamiskustannuksiin ja ympäristövahinkojen kustannuksiin, jotka on todettu, arvioitu tai konsolidoitu asianomaisen jakautumisen jälkeen ja jotka johtuvat jakautuvan yhtiön jakautumista edeltäneestä toiminnasta tai jakautumisen jälkeisistä menettelyistä, jotka ovat jatkoa jakautuneen yhtiön aikaisemmalle toiminnalle.
59 Kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisestä virkkeestä, jota sovelletaan kyseisen kuudennen direktiivin 22 artiklan 1 kohdan nojalla jakautumiseen perustamalla uusia yhtiöitä, ilmenee, että jos jotakin velvoitetta ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä sen jakamisesta, vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti tästä velvoitteesta. Saman kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan toisesta virkkeestä ilmenee, että jäsenvaltiot voivat säätää, että edellä mainittu yhteisvastuu rajoitetaan kullekin yhtiölle jaettavan nettovarallisuuden määrään.
60 Kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettua velvoitteen käsitettä ei ole määritelty kuudennessa direktiivissä. Kyseisessä säännöksessä ei myöskään millään tavoin viitata jäsenvaltioiden oikeuteen tällaisen määritelmän osalta.
61 Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan unionin oikeuden sellaisen säännöksen sanamuotoa, jossa ei ole nimenomaista viittausta jäsenvaltioiden oikeuteen sen merkityksen ja ulottuvuuden määrittämiseksi, on tavallisesti tulkittava koko unionissa itsenäisesti ja yhtenäisesti sen tavanomaisen yleiskielisen merkityksen mukaisesti ottamalla huomioon säännöksen asiayhteys ja kyseessä olevalla säännöstöllä tavoiteltu päämäärä (tuomio 7.9.2023, KRI, C‑323/22, EU:C:2023:641, 46 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
62 Ensinnäkin termillä ”velat” tarkoitetaan sen tavanomaisessa merkityksessä kaikkia oikeushenkilölle tai luonnolliselle henkilölle kertyneitä velkoja. Näin ollen kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä olevalla velvoitteen käsitteellä pyritään sen laajassa merkityksessä kattamaan kaikki jakautuvan yhtiön varmat tai epävarmat, määritetyt tai määrittelemättömät velat niiden alkuperästä tai luonteesta riippumatta.
63 Toiseksi kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisen virkkeen asiayhteydestä on todettava, että kuudennen direktiivin 3 artiklan 2 kohdan h alakohdan mukaan jakautumissuunnitelmassa on oltava muun muassa täsmällinen kuvaus siirrettävistä varoista ja vastuista sekä niiden jakamisesta kullekin vastaanottavalle yhtiölle.
64 Tästä seuraa, että kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettu velvoitteen käsite edellyttää, että kyseiset velat on lähtökohtaisesti hankittu. Koska jakautumissuunnitelmassa on oltava täsmällinen kuvaus siirrettävistä vastuista sekä niiden jakamisesta, näiden vastuiden on täytynyt syntyä ennen kyseistä jakautumista. Kunnostamiskustannusten ja ympäristövahinkojen kustannusten tapauksessa tämä edellytys merkitsee siis, että rikkomus tai nämä vahingot aiheuttanut tapahtuma on tapahtunut ennen jakautumista, mutta ei sitä, että kyseiset vahingot olisi kyseisenä ajankohtana todettu, arvioitu tai konsolidoitu.
65 Kolmanneksi kuudennen direktiivin 82/891 tavoitteiden osalta on muistutettava, että sen johdanto-osan viidennessä perustelukappaleessa mainitaan yhtenä sen tavoitteena jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaaminen. Kyseisen kuudennen direktiivin johdanto-osan kahdeksannesta perustelukappaleesta ilmenee lisäksi, että direktiivillä pyritään myös suojaamaan velkojia ja niitä, joilla on jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia, ja siinä täsmennetään, että niitä on suojattava niin, että kyseinen jakautuminen ei vaikuta haitallisesti heidän etuihinsa. Lopuksi saman kuudennen direktiivin johdanto-osan 11 perustelukappaleesta ilmenee, että direktiivillä pyritään turvaamaan oikeusvarmuus sekä jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden välisissä suhteissa että niiden ja ulkopuolisten välisissä suhteissa sekä niiden jäsenten välisissä suhteissa.
66 Muun muassa kuudennen direktiivin 82/891 johdanto-osan 5 ja 11 perustelukappaleessa käytetty ulkopuolisten käsite on kuitenkin laajempi kuin kuudennen direktiivin johdanto-osan kahdeksannessa perustelukappaleessa käytetty käsite ”velkoj[at], mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat, ja [ne], joilla on jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia”, sillä kyseisiä velkojia ja niitä, joilla on muita vaatimuksia, suojataan tietyillä erityisillä toimenpiteillä, joista säädetään muun muassa kyseisen kuudennen direktiivin 12 ja 13 artiklassa (ks. analogisesti tuomio 5.3.2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, 31 kohta).
67 On siten katsottava, että ulkopuolisiin, joiden etuja kuudennella direktiivillä 82/891 on tarkoitus suojata, kuuluvat henkilöt, joita ei voida vielä kyseisen jakautumisen ajankohtana luokitella velkojiksi tai muiden vaatimusten haltijoiksi, mutta jotka voidaan luokitella tällaisiksi kyseisen jakautumisen jälkeen ennen jakautumista syntyneiden tilanteiden vuoksi, kuten sen vuoksi, että ympäristöoikeuden rikkomiseen syyllistyminen todetaan vasta mainitun jakautumisen jälkeen annetulla päätöksellä (ks. analogisesti tuomio 5.3.2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, 32 kohta).
68 Tällainen tulkinta kuudennessa direktiivissä 82/891 tarkoitetusta ulkopuolisten käsitteestä tukee kuudennen direktiivin 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetun velvoitteiden käsitteen tulkintaa siten, että se kattaa myös luonteeltaan määrittämättömät velat, kuten kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, jotka on todettu, arvioitu tai konsolidoitu kyseisen jakautumisen jälkeen mutta jotka ovat johtuneet jakautumista edeltäneestä toiminnasta.
69 Jos kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettua velvoitteen käsitettä ei tulkittaisi tällä tavoin, jakautuminen voisi olla keino, jonka avulla yritys voisi välttyä mahdollisten rikkomustensa seurauksilta asianomaisen jäsenvaltion tai mahdollisten muiden asianomaisten vahingoksi (ks. analogisesti tuomio 5.3.2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, 33 kohta). Tätä varten olisi nimittäin riittävää, että yritys toteuttaa jakautumisen ennen kuin kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, jotka ovat aiheutuneet jakautumista edeltäneestä toiminnasta, on arvioitu. Tämän tuomion 65 kohdassa mainituista perustelukappaleista ilmenee myös, että kuudennella direktiivillä 82/891 pyritään nimenomaan välttämään se, että yritys välttyisi velvollisuuksiltaan suhteessa sidosryhmiinsä, kuten osakkaisiinsa, osakkeenomistajiinsa, velkojiinsa tai kolmansiin osapuoliin, joihin niiden määräysvallassa olevan julkisen osakeyhtiön jakautuminen voi vaikuttaa.
70 Lisäksi on todettava, että tämä tulkinta ei anna ulkopuolisille liiallista suojaa vastaperustettujen yhtiöiden vahingoksi, koska kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan toisen virkkeen mukaan jäsenvaltiot voivat rajoittaa viimeksi mainittujen yhteisvastuun kyseisessä jakautumissuunnitelmassa niille jaettujen varojen määrään.
71 Lisäksi on huomattava, että tällainen tulkinta kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetusta velvoitteiden käsitteestä on SEUT 11 artiklan mukainen, koska sillä pyritään välttämään se, että pilaantumisen aiheuttaneen toiminnan taustalla ollut yritys voisi vapautua velvollisuuksistaan sidosryhmiään kohtaan sen määräysvallassa olevan julkisen osakeyhtiön jakautumisen vuoksi.
72 Edellä esitetystä seuraa, että kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettu velvoitteiden käsite kattaa paitsi velvoitteet, jotka ovat luonteeltaan määritettyjä, myös ne, jotka ovat luonteeltaan määrittämättömiä, kuten kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, jotka on todettu, arvioitu tai konsolidoitu kyseisen jakautumisen jälkeen ja jotka ovat aiheutuneet jakautumista edeltäneestä toiminnasta.
73 Sitä vastoin siltä osin kuin on kyse jakautumisen jälkeisestä toiminnasta, joka on jatkoa jakautuneen yhtiön aikaisemmalle toiminnalle, tämän tuomion 64 kohdasta ilmenee, että kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohdassa tarkoitettu velvoitteen käsite kattaa vain kunnostamiskustannukset ja ympäristövahinkojen kustannukset, jotka ovat aiheutuneet jakautuvan yhtiön toiminnasta, joka oli jo toteutunut kyseisen jakautumisen ajankohtana.
74 Kuudennessa direktiivissä 82/891 säädetään vain tämän tuomion 67 kohdassa mainittujen ulkopuolisten etujen suojaa koskevasta vähimmäisjärjestelmästä niitä velvoitteita varten, jotka johtuvat kyseistä jakautumista edeltävästä toiminnasta (ks. analogisesti tuomio 30.1.2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, 67 ja 74 kohta). Kysymys siitä, voidaanko jakautuvan yhtiön katsoa olevan vastuussa jakautumisen jälkeisestä toiminnasta, joka on jatkoa jakautuvan yhtiön aikaisemmalle toiminnalle, sillä seurauksella, että velvollisuus korvata täten aiheutetut vahingot, siirtyy velvoitteena vastaanottaville yhtiöille kuudennessa direktiivissä 82/891 määriteltyjen yksityiskohtaisten sääntöjen mukaisesti, on siis määritettävä kansallisen oikeuden perusteella (ks. vastaavasti tuomio 13.7.2017, Túrkevei Tejtermelő Kft., C‑129/16, EU:C:2017:547, 45 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
75 Kaikesta edellä esitetystä seuraa, että esitettyyn kysymykseen on vastattava, että kuudennen direktiivin 82/891 3 artiklan 3 kohdan b alakohtaa on tulkittava siten, että siinä säädettyä vastaanottavien yhtiöiden yhteisvastuuta koskevaa sääntöä sovelletaan paitsi määrättyihin velvoitteisiin, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, myös sellaisiin, jotka ovat luonteeltaan määrittämättömiä, kuten kunnostamiskustannuksiin ja ympäristövahinkojen kustannuksiin, jotka on todettu, arvioitu tai konsolidoitu asianomaisen jakautumisen jälkeen, siltä osin kuin ne ovat aiheutuneet jakautuvan yhtiön jakautumista edeltäneestä toiminnasta.
Oikeudenkäyntikulut
76 Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.
Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (suuri jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
[ETY:n] perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta 17.12.1982 annetun kuudennen neuvoston direktiivin 82/891/ETY 3 artiklan 3 kohdan b alakohtaa
on tulkittava siten, että
siinä säädettyä vastaanottavien yhtiöiden yhteisvastuuta koskevaa sääntöä sovelletaan paitsi määrättyihin velvoitteisiin, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, myös sellaisiin, jotka ovat luonteeltaan määrittämättömiä, kuten kunnostamiskustannuksiin ja ympäristövahinkojen kustannuksiin, jotka on todettu, arvioitu tai konsolidoitu asianomaisen jakautumisen jälkeen, siltä osin kuin ne ovat aiheutuneet jakautuvan yhtiön jakautumista edeltäneestä toiminnasta.
Allekirjoitukset
* Oikeudenkäyntikieli: italia.