–

”Invest Fund Management” AD, edustajinaan I. Antov, S. Dobrev, I. Georgiev, B. Karadzhov, M. Mitkova, T. Nacheva, S. Nedev, B. Teknedzhiev ja V. Tokushev, аdvokati,

–

Komisia za finansov nadzor, asiamiehinään B. Gercheva, A. Giorchev, L. Valchovska ja M. Vasileva,

–

Saksan hallitus, asiamiehinään J. Möller ja S. Heimerl,

–

Italian hallitus, asiamiehenään G. Palmieri, avustajanaan F. Meloncelli, avvocato dello Stato,

–

Luxemburgin hallitus, asiamiehinään A. Germeaux ja T. Uri,

–

Puolan hallitus, asiamiehenään B. Majczyna,

–

Euroopan komissio, asiamiehinään C. Auvret, C. Georgieva, J. Rius Riu ja H. Tserepa-Lacombe,

–

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA), asiamiehinään F. Barzanti, G. Filippa ja R. Vasileva Hoff,

1

Ennakkoratkaisupyyntö koskee siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta 13.7.2009 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/65/EY (EUVL 2009, L 302, s. 32), sellaisena kuin se on muutettuna 23.7.2014 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2014/91/EU (EUVL 2014, L 257, s. 186) (jäljempänä direktiivi 2009/65), 69 artiklan 2 kohdan, 72 artiklan ja 99 a artiklan r alakohdan tulkintaa.

2

Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa vastakkain ovat ”Invest Fund Management” AD (jäljempänä IFM) ja Komisia za finansov nadzor (finanssivalvontakomissio, Bulgaria) (jäljempänä CSF) ja joka koskee IFM:lle sillä perusteella määrättyä rahamääräistä seuraamusta, ettei se ole noudattanut velvollisuutta saattaa ajan tasalle tarjousesite, joka koskee siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavaa yritystä (yhteissijoitusyritys), jota IFM hallinnoi.

3

Direktiivin 2009/65 johdanto-osan 3, 4, 15, 58, 59, 61 ja 69 perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:

– –

– –

– –

– –

4

Tämän direktiivin 1 artiklan 7 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Jäsenvaltio voi asettaa alueelleen sijoittautuneille yhteissijoitusyrityksille vaatimuksia, jotka ovat ankarampia kuin mitä tässä direktiivissä säädetään, tai lisävaatimuksia edellyttäen, että näitä vaatimuksia ja lisävaatimuksia sovelletaan yleisesti ja ne eivät ole ristiriidassa tämän direktiiviin säännösten kanssa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän luvun soveltamista.”

5

Kyseisen direktiivin 2 artiklan 1 kohdan b ja s alakohdan sanamuoto on seuraava:

”Tässä direktiivissä tarkoitetaan:

– –

– –

– –”

6

Saman direktiivin 68 artiklan 1 kohdan a alakohdassa säädetään seuraavaa:

”Sijoitusyhtiön sekä, kunkin hoitamansa sijoitusrahaston osalta, rahastoyhtiön on julkistettava seuraavat:

7

Direktiivin 2009/65 69 artiklan 1 ja 2 kohdan sanamuoto on seuraava:

”1.   Tarjousesitteessä on oltava tiedot, joiden perusteella sijoittajat voivat tehdä perustellun arvion heille ehdotetusta sijoituksesta ja erityisesti siihen liittyvistä riskeistä.

Tarjousesitteessä on oltava sijoituskohteena olevasta rahoitusvälineestä riippumatta selkeä ja helposti ymmärrettävä selvitys rahaston riskiprofiilista.

Tarjousesitteeseen on sisällyttävä toinen seuraavista:

2.   Tarjousesitteessä on oltava ainakin liitteessä I olevassa A luettelossa mainitut tiedot, siltä osin kuin nämä tiedot eivät jo sisälly rahaston sääntöihin tai perustamisasiakirjoihin, jotka on liitetty tarjousesitteeseen 71 artiklan 1 kohdan mukaisesti.”

8

Tämän direktiivin 71 artiklassa säädetään seuraavaa:

”1.   Rahaston säännöt tai sijoitusyhtiön perustamisasiakirjat ovat tarjousesitteen erottamaton osa ja ne on liitettävä siihen.

2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja ei kuitenkaan tarvitse liittää tarjousesitteeseen, jos sijoittajille ilmoitetaan siitä, että heille toimitetaan pyynnöstä nämä asiakirjat, tai siitä, missä nämä asiakirjat ovat heidän nähtävänään kussakin niistä jäsenvaltioista, joissa osuuksia markkinoidaan.”

9

Kyseisen direktiivin 72 artiklan sanamuoto on seuraava:

”Tarjousesitteen keskeiset tiedot on pidettävä ajan tasalla.”

10

Saman direktiivin 74 artiklassa säädetään seuraavaa:

”Yhteissijoitusyrityksen on toimitettava tarjousesitteensä, niihin tehdyt muutokset sekä vuosikertomuksensa ja puolivuotiskatsauksensa kotijäsenvaltionsa toimivaltaisille viranomaisille. Yhteissijoitusyrityksen on pyynnöstä annettava nämä asiakirjat rahastoyhtiön kotijäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille.”

11

Direktiivin 2009/65 75 artiklan 1 ja 2 kohdassa säädetään seuraavaa:

”1.   Tarjousesite sekä tuorein julkistettu vuosikertomus ja puolivuotiskatsaus on pyynnöstä toimitettava sijoittajille veloituksetta.

2.   Tarjousesite voidaan toimittaa pysyvää välinettä käyttäen tai verkkosivuston välityksellä. Sijoittajalle on pyynnöstä annettava paperiversio veloituksetta.”

12

Tämän direktiivin 78 artiklan 1–3 ja 5 kohdassa säädetään seuraavaa:

”1.   Jäsenvaltioiden on vaadittava, että sijoitusyhtiö ja kunkin hoitamansa sijoitusrahaston osalta rahastoyhtiö laativat lyhyen asiakirjan, joka sisältää sijoittajalle annettavat avaintiedot. Tässä direktiivissä ilmaisulla ’sijoittajalle annettavat avaintiedot’ tarkoitetaan tätä asiakirjaa. Ilmaus ’sijoittajalle annettavat avaintiedot’ on mainittava selkeästi tässä asiakirjassa jollain 94 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetulla kielellä.

2.   Sijoittajalle annettavissa avaintiedoissa on oltava asianmukaiset, kyseisen yhteissijoitusyrityksen keskeisiä ominaisuuksia koskevat tiedot, jotka on annettava sijoittajille, jotta nämä voivat kohtuullisesti ymmärtää heille tarjottavan sijoitustuotteen luonteen ja siihen liittyvät riskit voidakseen tehdä perusteltuja sijoituspäätöksiä.

3.   Sijoittajalle annettavissa avaintiedoissa on oltava seuraavat keskeiset tiedot kyseisestä yhteissijoitusyrityksestä:

Näiden keskeisten tietojen on oltava sijoittajan ymmärrettävissä ilman muita asiakirjoja.

– –

5.   Sijoittajalle annettavat avaintiedot on kirjoitettava tiivistetysti yleiskielellä. Ne on laadittava yhteiseen, vertailukelpoiseen muotoon ja esitettävä yksityissijoittajien kannalta ymmärrettävällä tavalla.”

13

Kyseisen direktiivin 79 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Sijoittajalle annettavat avaintiedot ovat ennen sopimuksen tekoa annettavia tietoja. Niiden on oltava asiallisia ja selkeitä, eivätkä ne saa olla harhaanjohtavia. Niiden on oltava yhdenmukaisia tarjousesitteen asianomaisten osien kanssa.”

14

Saman direktiivin 82 artiklassa säädetään seuraavaa:

”1.   Yhteissijoitusyrityksen on lähetettävä sijoittajalle annettavat avaintietonsa ja niihin mahdollisesti tehdyt muutokset kotijäsenvaltionsa toimivaltaisille viranomaisille.

2.   Sijoittajalle annettavat avaintiedot on pidettävä keskeisiltä osiltaan ajan tasalla.”

15

Direktiivin 2009/65 99 artiklan 1 kohdan ensimmäisen ja kolmannen alakohdan ja 6 kohdan sanamuoto on seuraava:

”1.   Jäsenvaltioiden on asetettava säännöt, jotka koskevat hallinnollisia seuraamuksia ja muita hallinnollisia toimenpiteitä, joita yhtiöille ja henkilöille määrätään tämän direktiivin saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä annettujen kansallisten säännösten rikkomisista, ja toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet varmistaakseen, että niitä sovelletaan, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 98 artiklan mukaisia toimivaltaisten viranomaisten valvontavaltuuksia ja jäsenvaltioiden oikeutta säätää ja määrätä rikosoikeudellisia seuraamuksia.

– –

Hallinnollisten seuraamusten ja muiden hallinnollisten toimenpiteiden on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

– –

6.   Jäsenvaltioiden on kansallisen lainsäädännön mukaisesti varmistettava, että kaikissa 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa hallinnollisiin seuraamuksiin ja muihin hallinnollisiin toimenpiteisiin, joita saatetaan soveltaa, kuuluvat ainakin seuraavat:

– –

– –

16

Tämän direktiivin 99 a artiklassa säädetään seuraavaa:

”Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden laeissa, asetuksissa ja hallinnollisissa määräyksissä säädetään seuraamuksista erityisesti silloin, kun:

– –

– –”

17

Kyseisen direktiivin liitteessä I on kaksi luetteloa, A luettelo ja B luettelo. A luettelo muodostuu taulukosta, joka on jaettu kolmeen sarakkeeseen, joista toisen sanamuoto on seuraava:

– –

– –”

18

Yhteissijoitusyritysten ja muiden yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavien yritysten toiminnasta 4.10.2011 annetun lain (Zakon za deynostta na kolektivnite investitsionni shemi i na drugi predpriyatiya za kolektivno investirane, DV nro 77), sellaisena kuin sitä sovelletaan pääasiassa (jäljempänä yhteissijoitusyrityksistä annettu laki), 1 §:ssä säädetään seuraavaa:

”Tässä laissa säädetään

1.   yhteissijoitusyritysten ja rahastoyhtiöiden toiminnasta

2.   muiden yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavien yritysten toiminnasta

– –”

19

Yhteissijoitusyrityksistä annetun lain 56 §:n 1 momentissa säädetään, että yhteissijoitusyrityksen tarjousesite on siihen sisältyvien keskeisten tietojen jokaisen muutoksen seurauksena saatettava ajan tasalle 14 päivän määräajassa muutoksen voimaantulosta, ja ajantasaistettu tarjousesite on esitettävä kyseisen määräajan kuluessa CSF:lle.

20

Tämän lain 273 §:n sanamuoto on seuraava:

”(1)   Sille, joka rikkoo seuraavia säännöksiä tai sallii niiden rikkomisen

– –

10. [tämän lain] 56 §:n 1 momentin [rikkomisesta] – – määrätään 4 000–5 000 000 Bulgarian levin (BGN) suuruinen sakko [(n. 2 000–2 500000 euroa)]

– –

(5)   Edellä 1 momentin mukaisista oikeushenkilöiden tai yksityisyrittäjien rikkomisista määrätään seuraavan suuruinen taloudellinen seuraamus

– –

21

IFM on Bulgarian oikeuden mukaan perustettu osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Sofia (Bulgaria), jolla on direktiivin 2009/65 2 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitettu lupa harjoittaa rahastoyhtiötoimintaa ja joka on merkitty CSF:n ylläpitämään rekisteriin. IFM johtaa ja hallinnoi viittä eri yhteissijoitusyritystä.

22

CSF:n virkamiehet totesivat tarkastuksen yhteydessä, että IFM:n hallituksen kokoonpano, sellaisena kuin se oli ilmoitettu Bulgarian kaupparekisteriin, oli vaihtunut 28.8.2019 siten, että hallituksen jäseniksi oli ilmoitettu kaksi uutta henkilöä, jotka eivät kuulu yhtiön toimivaan johtoon ja joille ei ole siirretty hallinnointitehtäviä.

23

CSF:n virkamiehet katsoivat näin ollen, että IFM:n olisi pitänyt saattaa jokaisen viiden hallinnoimansa yhteissijoitusyrityksen tarjousesite ajan tasalle lakisääteisessä 14 päivän määräajassa ja viimeistään 11.9.2019. Koska ne oli saatettu ajan tasalle vasta 17.10.2019, CSF määräsi IFM:lle hallinnollisia seuraamuksia viidellä eri päätöksellä eli viisi taloudellista seuraamusta, joista kunkin määrä oli 10000 BGN (n. 5000 euroa).

24

IFM riitautti nämä päätökset ennakkoratkaisupyynnön esittäneessä tuomioistuimessa. Pääasian oikeudenkäynti koskee yhtä näistä viidestä kanteesta. IFM väittää, että yhtäältä rahastoyhtiön hallituksen kokoonpanon vaihtumista koskevat tiedot eivät ole ”keskeisiä tietoja”, joita tarkoitetaan yhteissijoitusyrityksistä annetun lain 56 §:n 1 momentissa, jonka mukaan yhteissijoitusyritysten tarjousesitteet on saatettava ajan tasalle määräajassa, sillä hallitukseen vasta valitut jäsenet eivät kuulu yhtiön toimivaan johtoon eikä heillä ole mitään hallinnointitehtäviä, ja että toisaalta sille on määrätty viisi rahamääräistä seuraamusta lainvastaisesti, koska kyse on joka tapauksessa yhdestä ainoasta rikkomisesta.

25

CSF puolestaan väittää, että kaikki rahastoyhtiön hallituksen kokoonpanossa tapahtuvat henkilövaihdokset merkitsevät ”keskeisten tietojen” muuttumista, sillä tämä tieto on osa vähimmäissisältöä, jota tarjousesitteeltä vaaditaan, ja tämän vuoksi tarjousesitteen ajan tasalle saattaminen on pakollista. Myöskään viittä erillistä rahamääräistä seuraamusta ei ole määrätty lainvastaisesti, kun otetaan huomioon, että laiminlyönti on todettu jokaisen viiden IFM:n hallinnoiman yhteissijoitusyrityksen osalta.

26

Tässä tilanteessa Sofiyski Rayonen sad päätti lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:

27

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee ensimmäisellä ja toisella kysymyksellään, joita on tarkasteltava yhdessä, pääasiallisesti, onko direktiivin 2009/65 72 artiklaa tulkittava siten, että tämän direktiivin liitteessä I olevassa A luettelossa mainitut rahastoyhtiötä koskeva tiedot, jotka tarjousesitteessä on kyseisen direktiivin 69 artiklan 2 kohdan nojalla ainakin oltava, kuuluvat tässä 72 artiklassa tarkoitettuihin ”tarjousesitteen keskeisiin tietoihin” siten, että ne on pidettävä ajan tasalla.

28

Aluksi on todettava, ettei direktiiviin 2009/65 sisälly tarjousesitteen keskeisten tietojen käsitteen määritelmää.

29

Tässä yhteydessä on muistutettava, että unionin oikeuden sellaisen säännöksen tai määräyksen sanamuotoa, joka ei sisällä nimenomaista viittausta jäsenvaltioiden oikeuteen säännöksen tai määräyksen sisällön ja ulottuvuuden määrittämiseksi, on tavallisesti tulkittava koko Euroopan unionissa itsenäisesti ja yhtenäisesti (tuomio 22.6.2021, Latvijas Republikas Saeima (Liikennerikkomuspisteet), C‑439/19, EU:C:2021:504, 81 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

30

Nyt käsiteltävässä asiassa direktiiviin 2009/65 ei sisälly viittausta kansalliseen oikeuteen siltä osin kuin kyse on sen 72 artiklassa tarkoitetun käsitteen ”tarjousesitteen keskeiset tiedot” soveltamisalasta, joten tätä käsitettä on tulkittava itsenäisesti ja yhtenäisesti koko unionissa, varsinkin kun – kuten julkisasiamies ratkaisuehdotuksensa 31 kohdassa totesi – direktiivin 2009/65 johdanto-osan kolmannesta perustelukappaleesta ilmenee, että direktiivillä pyritään sovittamaan yhteen näitä yrityksiä koskeva kansallinen lainsäädäntö, jotta yhtäältä voitaisiin lähentää näiden yritysten välisen kilpailun edellytyksiä unionissa ja toisaalta taata samalla tehokkaampi ja yhdenmukaisempi suoja osuudenhaltijoille.

31

Kuten tämän tuomion 28 kohdasta ilmenee, koska direktiivissä 2009/65 ei ole määritelty tarjousesitteen keskeisten tietojen käsitettä, sitä on tulkittava sen tavanomaisen merkityksen, joka niillä ilmaisuilla, joista ne muodostuvat, on yleiskielessä, mukaisesti, ottamalla samalla huomioon asiayhteys, jossa näitä ilmaisuja käytetään, ja sen lainsäädännön tavoitteet, johon edellä mainitut ilmaisut kuuluvat (tuomio 28.10.2021, Magistrat der Stadt Wien (Eurooppalainen hamsteri – II), C‑357/20, EU:C:2021:881, 46 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

32

Ensinnäkin ilmaisun ”keskeinen” tavanomaisesta merkityksestä yleiskielessä on todettava, että tällä adjektiivilla tarkoitetaan seikkaa, joka on välttämätön, toisin kuin liitännäinen tai toissijainen seikka.

33

Näin ollen tarjousesitteen keskeisinä tietoina olisi pidettävä seikkoja, jotka ovat välttämättömiä, jotta tämä asiakirja voi täyttää tehtävänsä.

34

Toiseksi asiayhteydestä, johon direktiivin 2009/65 72 artikla kuuluu, on todettava, että tämä säännös on osa direktiivin 2009/65 IX luvun 1 jaksoa, jonka otsikko on ”Tarjousesitteen ja määräaikaiskatsauksien julkistaminen” ja jossa on kyse sijoittajille annettavia tietoja koskevista velvoitteista, ja että tämä säännös seuraa välittömästi säännöksiä, joissa tarkennetaan, mitä tietoja tarjousesitteen on sisällettävä, eli tämän direktiivin 69 artiklan 1 ja 2 kohtaa, kuten julkisasiamies ratkaisuehdotuksensa 33 kohdassa totesi.

35

Erityisesti on muistutettava aluksi, että tämän direktiivin 69 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa säädetään, että tarjousesitteessä on oltava tiedot, joiden perusteella sijoittajat voivat tehdä perustellun arvion heille ehdotetusta sijoituksesta ja erityisesti siihen liittyvistä riskeistä, ja että siinä on oltava sijoituskohteena olevasta rahoitusvälineestä riippumatta selkeä ja helposti ymmärrettävä selvitys rahaston riskiprofiilista.

36

Direktiivin 2009/65 69 artiklan 1 kohdan kolmannen alakohdan mukaan tarjousesitteessä on oltava lisäksi tietyt palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevat tiedot.

37

Näin ollen direktiivin 2009/65 69 artiklan 1 kohdasta, kun sitä luetaan yhdessä direktiivin 72 artiklan kanssa, seuraa, että viimeksi mainitussa säännöksessä tarkoitetulla tavalla keskeisiä ovat ne tarjousesitteeseen sisältyvät tiedot, jotka ovat välttämättömiä, jotta sijoittajat voivat tehdä perustellun arvion heille ehdotetusta sijoituksesta ja erityisesti siihen liittyvistä riskeistä.

38

Lopuksi direktiivin 2009/65 69 artiklan 2 kohdassa säädetään, että tarjousesitteessä on oltava ainakin liitteessä I olevassa A luettelossa mainitut tiedot, siltä osin kuin nämä tiedot eivät jo sisälly rahaston sääntöihin tai perustamisasiakirjoihin, jotka on liitetty tarjousesitteeseen tämän direktiivin 71 artiklan 1 kohdan mukaisesti. Kyse on sijoitusrahastoa, rahastoyhtiötä ja sijoitusyhtiötä sekä säilytysyhteisöä ja sijoitusneuvontaa antavia yrityksiä tai ulkopuolisia sijoitusneuvojia koskevista tiedoista ja tiedoista toimenpiteistä, joita on toteutettu maksujen suorittamiseksi osuudenhaltijoille, osuuksien takaisin ostamiseksi tai lunastamiseksi ja yhteissijoitusyritystä koskevien tietojen levittämiseksi, sekä tiettyjä sijoituksia ja taloudellisia seikkoja koskevista muista tiedoista.

39

Kuten julkisasiamies ratkaisuehdotuksensa 34 ja 36 kohdassa totesi, se, että tässä säännöksessä käytetään ilmaisua ”ainakin”, osoittaa lainsäätäjän tarkoituksena olleen, että tiedot, joihin direktiivin 2009/65 liitteessä I olevassa A luettelossa viitataan, ovat vähimmäistietoja, joiden on sisällyttävä tarjousesitteeseen ja joihin tämän luettelon 1.8 kohdan mukaan kuuluvat hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten nimet ja asemat sekä heidän päätehtävänsä yhtiön ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä yhtiön kannalta.

40

Koska unionin lainsäätäjä on siten pitänyt tässä A luettelossa lueteltuja tietoja välttämättöminä, jotta tarjousesite voi täyttää tehtävänsä tehdä mahdolliseksi se, että sijoittajat voivat tehdä perustellun arvion heille ehdotetusta sijoituksesta, on katsottava, että ne kuuluvat direktiivin 2009/65 72 artiklassa tarkoitetun tarjousesitteen keskeisten tietojen käsitteen alaan.

41

Lisäksi on todettava, ettei unionin lainsäätäjä ole asettanut tällaisia välttämättömiä tietoja tärkeysjärjestykseen sen mukaan, mikä niiden merkitys sijoittajalle on, tai minkään muunkaan kriteerin perusteella.

42

Näin ollen se, että katsottaisiin – kuten IFM sekä Saksan, Luxemburgin ja Puolan hallitukset ovat pääasiallisesti ehdottaneet kirjallisissa huomautuksissaan –, että direktiivin 2009/65 72 artiklassa tarkoitetulla tavalla keskeisiä ovat vain jotkut näistä välttämättömistä tiedoista, kuten tiedot, jotka voivat vaikuttaa merkittävästi sijoittajien taloudellisiin etuihin tai heidän sijoituspäätöksiinsä, tai tiedot, jotka ovat erityisen tärkeitä sijoittajille heille ehdotettuihin sijoituksiin sisältyvän riskin arvioimiseksi, olisi vastoin unionin lainsäätäjän tekemää valintaa pitää kaikkia direktiivin 2009/65 69 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuttuja tietoja saman arvioisina pakollisina tietoina.

43

Kolmanneksi direktiivin 2009/65 tavoitteista on todettava, että tämän direktiivin johdanto-osan kolmannesta ja neljännestä perustelukappaleesta ilmenee, että, jotta yhteissijoitusyritysten osuuksien vapaata liikkuvuutta unionissa haittaavien rajoitusten poistamista voidaan helpottaa, kyseisellä direktiivillä pyritään sovittamaan yhteen näitä yrityksiä sääntelevät kansalliset lainsäädännöt siten, että yhtäältä lähennetään näiden yritysten välisen kilpailun edellytyksiä unionissa ja toisaalta taataan tehokkaampi ja yhdenmukaisempi suoja osuudenhaltijoille. Tätä tavoitetta varten tässä direktiivissä säädetään toimilupaa, valvontaa, rakennetta, toimintaa ja tietoja, jotka yhteissijoitusyritysten on julkistettava, koskevista yhteisistä vähimmäissäännöistä.

44

Ensinnäkään ei ole epäilystäkään siitä, että sellaisten tietojen nopea ajan tasalle saattaminen niiden muuttamisen jälkeen, joiden sisällyttäminen tarjousesitteeseen tai sen erottamattomana osana oleviin asiakirjoihin on välttämätöntä, vastaa sijoittajien suojelun tavoitetta, koska tällainen pakollinen ajan tasalle saattaminen takaa niille sen, että tarjousesitteen sisältämät tiedot ovat luotettavia.

45

Tällainen tulkinta on myös yhteensopiva sen tavoitteen kanssa, joka koskee yhteissijoitusyritysten osuuksien vapaata liikkuvuutta haittaavien rajoitusten poistamisen helpottamista ja näiden yritysten välisen kilpailun edellytysten lähentämistä unionissa, sellaisena kuin tästä tavoitteesta on muistutettu tämän tuomion 43 kohdassa. Velvollisuus, jonka mukaan tiedot, joiden sisällyttäminen tarjousesitteeseen on välttämätöntä, on saatettava ajan tasalle ja jota sovelletaan yhdenmukaisesti yhteissijoitusyrityksiin ja rahastoyhtiöihin riippumatta niiden kotijäsenvaltiosta tai jäsenvaltiosta, johon ne ovat sijoittautuneet, edistää osaltaan rajoitusten poistamista ja näiden yritysten välisen kilpailun edellytysten lähentämistä.

46

Tämän tuomion 40 kohdassa esitettyä päätelmää ei voida kyseenalaistaa Saksan hallituksen kirjallisissa huomautuksissaan esittämillä väitteillä, joihin IFM ja Luxemburgin hallitus ovat tältä osin yhtyneet unionin tuomioistuimessa pidetyssä istunnossa ja joiden mukaan pääasiallisesti 72 artiklan soveltamisala olisi määritettävä ottamalla huomioon direktiivin 2009/65 78 artikla, joka koskee asiakirjaa, jonka otsikko on ”Sijoittajalle annettavat avaintiedot” ja joka sijoitus- ja rahastoyhtiöiden on laadittava, jolloin direktiivin 2009/65 72 artiklassa tarkoitettuina keskeisinä tietoina olisi pidettävä yksinomaan tässä 78 artiklassa mainittuja tietoja.

47

Tässä yhteydessä on todettava, että direktiivin 2009/65 78 artiklan 2 ja 3 kohdassa täsmennetään, minkä tyyppisiä tietoja on pidettävä sijoittajalle annettavina avaintietoina – eli asianmukaisia kyseisen yhteissijoitusyrityksen keskeisiä ominaisuuksia koskevia tietoja – ja tämän 78 artiklan 3 kohdassa luetellaan lisäksi tiettyjä tietoja, joita pidetään ”keskeisinä tietoina kyseisestä yhteissijoitusyrityksestä” ja joiden on tämän perusteella sisällyttävä kyseisessä säännöksessä tarkoitettuun asiakirjaan. Direktiivin 2009/65 72 artiklassa ei kuitenkaan ole kyse asianomaista yhteissijoitusyritystä koskevista vaan tarjousesitteen keskeisistä tiedoista. Kuten julkisasiamies ratkaisuehdotuksensa 41 kohdassa totesi, direktiivin 2009/65 72 ja 78 artiklassa ei käytetä samaa käsitettä.

48

Lisäksi on niin, että vaikka direktiivin 2009/65 69, 72 ja 78 artikla sisältyvät samaan direktiivin IX lukuun, kaksi ensin mainittua artiklaa kuuluvat tämän luvun 1 jaksoon, jonka otsikko on ”Tarjousesitteen ja määräaikaiskatsauksien julkistaminen”, kun taas tämän direktiivin 78 artikla sisältyy kyseisen luvun 3 jaksoon, jonka otsikko on ”Sijoittajalle annettavat avaintiedot”. Tässä 3 jaksossa on nämä tiedot sisältävää asiakirjaa koskevia säännöksiä, joiden joukkoon kuuluu direktiivin 2009/65 82 artikla, joka päättää tämän 3 jakson ja jossa säädetään velvollisuudesta pitää sijoittajalle annettavat avaintiedot keskeisiltä osiltaan ajan tasalla.

49

Näin ollen direktiivin 2009/65 72 ja 82 artikla ovat samansuuntaiset, sillä niissä kummassakin säädetään hyvin eri tavalla yhtäältä velvollisuudesta saattaa tarjousesite ajan tasalle ja toisaalta sijoittajalle annettavista avaintiedoista.

50

Kuten julkisasiamies ratkaisuehdotuksensa 42 kohdassa totesi, näissä kahdessa asiakirjassa annettavien tietojen laajuus on erilainen, koska ”sijoittajalle annettavat avaintiedot” on suunniteltu sisällöltään vakiomuotoiseksi hyvin lyhyeksi asiakirjaksi, joka annetaan veloituksetta hyvissä ajoin ennen yhteissijoitusyrityksen osuuksien merkitsemistä – kuten direktiivin 2009/65 johdanto-osan 59 ja 61 perustelukappaleesta ilmenee –, ja niiden tarkoituksena on muun muassa tehdä yksityissijoittajien eri ehdotusten välillä tekemä vertailu helpommaksi, kuten kyseisen direktiivin 78 artiklan 5 kohdasta ilmenee. Tarjousesite sitä vastoin on osoitettu kaiken tyyppisille sijoittajille, ja se sisältää yksityiskohtaisempia ja kattavampia tietoja.

51

Tästä seuraa, että direktiivin 2009/65 72 artiklan tulkinta, jonka mukaan ainoastaan direktiivin 2009/65 78 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut asianomaista yhteissijoitusyritystä koskevat keskeiset tiedot olisivat tarjousesitteen keskeisiä tietoja, johtaisi siihen, että kaksi eri asiakirjaa – eli yhtäältä sijoittajalle annettavat avaintiedot ja toisaalta tarjousesite – rinnastettaisiin toisiinsa.

52

Kaiken edellä esitetyn perusteella ensimmäiseen ja toiseen kysymykseen on vastattava, että direktiivin 2009/65 72 artiklaa on tulkittava siten, että tämän direktiivin liitteessä I olevassa A luettelossa mainitut rahastoyhtiötä koskevat tiedot, jotka tarjousesitteessä on kyseisen direktiivin 69 artiklan 2 kohdan nojalla ainakin oltava, kuuluvat tässä 72 artiklassa tarkoitettuihin ”tarjousesitteen keskeisiin tietoihin”, joten ne on pidettävä ajan tasalla.

53

Kun otetaan huomioon ensimmäiseen ja toiseen kysymykseen annettu vastaus, kolmanteen kysymykseen ei ole tarpeen vastata.

54

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee neljännellä kysymyksellään pääasiallisesti, onko direktiivin 2009/65 99 a artiklan r alakohtaa tulkittava siten, että se on esteenä kansalliselle säännöstölle, jonka mukaan rahastoyhtiölle, joka ei ole useiden yhteissijoitusyritysten osalta noudattanut tämän direktiivin 68–82 artiklassa säädettyä velvollisuutta saattaa tarjousesite ajan tasalle kyseisessä kansallisessa säännöstössä asetetussa määräajassa, voidaan määrätä hallinnollinen seuraamus kunkin tällaisen yrityksen osalta, vaikka muutos, jonka vuoksi tarjousesite piti saattaa ajan tasalle, koski vain yhtä tietoa, joka liittyi rahastoyhtiön toimielimen kokoonpanoon.

55

Tältä osin on ensinnäkin huomattava, että direktiivin 2009/65 99 a artiklan r alakohdassa säädetään, että jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden laeissa, asetuksissa ja hallinnollisissa määräyksissä, joissa tämä direktiivi pannaan täytäntöön, säädetään seuraamuksista erityisesti silloin, kun sijoitusyhtiö tai kunkin hoitamansa sijoitusrahaston osalta rahastoyhtiö laiminlyö toistuvasti sijoittajille annettavia tietoja koskevat velvoitteet, jotka on asetettu niiden kansallisten säännösten mukaisesti, joilla mainitun direktiivin 68–82 artikla on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä.

56

Kuten tämän säännöksen sanamuodosta ja ilmaisun ”erityisesti” käyttämisestä etenkin ilmenee, on niin, että vaikka jäsenvaltioiden on säädettävä seuraamuksia tämän direktiivin 99 a artiklan r alakohdassa tarkoitetusta toiminnassa, tämä säännös ei millään tavoin estä niitä säätämästä seuraamuksia muustakin toiminnasta.

57

Toiseksi tällaisen tulkinnan vahvistaa asiayhteys, johon kyseinen säännös kuuluu. On nimittäin todettava, että direktiivin 2009/65 99 artiklan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan, kun sitä luetaan yhdessä direktiivin johdanto-osan 69 perustelukappaleen kanssa, mukaan jäsenvaltioiden on yhtäältä säädettävä kansallisessa oikeusjärjestyksessään hallinnollisia seuraamuksia ja muita hallinnollisia toimenpiteitä koskevasta järjestelmästä, jota sovelletaan yhtiöihin ja henkilöihin, jotka rikkovat kansallisia säännöksiä, joilla direktiivi on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä, ja toisaalta toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet niiden täytäntöönpanon varmistamiseksi, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioiden oikeutta soveltaa rikosoikeudellisia seuraamuksia.

58

Lisäksi tämän direktiivin 1 artiklan 7 kohdasta, kun sitä luetaan direktiivin johdanto-osan 15 perustelukappaleen valossa, ilmenee, että jäsenvaltiot voivat antaa direktiivin säännöksiä tiukempia sääntöjä erityisesti ilmoittamisvelvollisuuden ja tarjousesitteen osalta edellyttäen, että näitä tiukempia sääntöjä sovelletaan yleisesti ja että ne eivät ole ristiriidassa saman direktiiviin säännösten kanssa.

59

Kuten julkisasiamies ratkaisuehdotuksensa 56 kohdassa totesi, direktiivillä 2009/65 ei yhdenmukaisteta täydellisesti jäsenvaltioiden lainsäädäntöä, joten jäsenvaltioilla on toimivalta valita asianmukaisiksi katsomansa seuraamukset.

60

Tästä seuraa, että jäsenvaltiot voivat ottaa käyttöön seuraamuksia direktiivin 2009/65 osaksi kansallista oikeusjärjestystä saattavan lainsäädännön rikkomisesta, jossa on kyse muusta kuin muun muassa tämän direktiivin 99 a artiklan r alakohdassa tarkoitetusta toiminnasta, ja että tällaiset seuraamukset voivat myös olla ankarampia kuin direktiivissä 2009/65 säädetyt seuraamukset.

61

On kuitenkin täsmennettävä, että direktiivin 2009/65 99 artiklan 1 kohdan kolmannesta alakohdasta käy ilmi, että hallinnollisten seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

62

Kuten tämän tuomion 56 kohdasta ilmenee, direktiivin 2009/65 99 a artiklan r alakohdan sanamuodon mukainen tulkinta vastaa myös tämän direktiivin tavoitteita, jotka on esitetty sen johdanto-osan kolmannessa perustelukappaleessa ja joita ovat muun muassa osuudenhaltijoiden tehokkaamman ja yhdenmukaisemman suojan varmistaminen ja siten yhteissijoitusyritysten osuuksien vapaata liikkuvuutta unionissa haittaavien rajoitusten poistamisen helpottaminen.

63

Tästä seuraa, että kansallisessa lainsäädännössä voidaan säätää, että jos rahastoyhtiö ei ole noudattanut sijoittajille tiedottamista koskevia velvoitteita, joista on säädetty kyseisen direktiivin 68–82 artiklan täytäntöönpanemiseksi annetuissa kansallisissa säännöksissä, sille voidaan määrätä hallinnollisia seuraamuksia jokaisen sen hallinnoiman sijoitusrahaston osalta, edellyttäen, että nämä seuraamukset ovat tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

64

Näin ollen neljänteen kysymykseen on vastattava, että direktiivin 2009/65 99 a artiklan r alakohtaa on tulkittava siten, että se ei ole esteenä kansalliselle säännöstölle, jonka mukaan rahastoyhtiölle, joka ei ole useiden yhteissijoitusyritysten osalta noudattanut tämän direktiivin 68–82 artiklassa säädettyä velvollisuutta saattaa tarjousesite ajan tasalle kyseisessä kansallisessa säännöstössä asetetussa määräajassa, voidaan määrätä hallinnollinen seuraamus kunkin tällaisen yrityksen osalta, vaikka muutos, jonka vuoksi tarjousesite piti saattaa ajan tasalle, koski vain yhtä tietoa, joka liittyi rahastoyhtiön toimielimen kokoonpanoon, edellyttäen, että hallinnollinen seuraamus on paitsi tehokas ja varoittava myös oikeasuhteinen.

65

Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.

Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (ensimmäinen jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti: