—

toteamaan, ettei sääntöjenvastaista valtiontukea ole myönnetty, kumoamaan valtiontuesta SA.44896, jonka Yhdistynyt kuningaskunta on myöntänyt ulkomaisten väliyhteisöjen konsernirahoitukseen sovellettavan poikkeuksen nojalla, 2.4.2019 annetun päätöksen C(2019) 2526 final 1 artiklan siltä osin kuin siinä katsotaan, että sääntöjenvastaista valtiontukea on myönnetty, ja kumoamaan Yhdistyneelle kuningaskunnalle asetetun vaatimuksen periä kantajan tässä yhteydessä saama väitetty sääntöjenvastainen valtiontuki takaisin (riidanalaisen päätöksen 2 ja 3 artikla)

—

toissijaisesti kumoamaan riidanalaisen päätöksen 2 ja 3 artiklan siltä osin kuin niissä velvoitetaan Yhdistynyt kuningaskunta perimään väitetty valtiontuki takaisin kantajalta ja

—

joka tapauksessa velvoittamaan komissio korvaamaan oikeudenkäyntikulut.

1)

Ensimmäinen kanneperuste, jonka mukaan komissio ei ymmärrä Yhdistyneen kuningaskunnan ulkomaisia väliyhtiöitä (CFC) koskevien sääntöjen asiayhteyttä, tarkoitusta eikä toimintaa, kun on kyse kaupankäynnin ulkopuolisten rahoitustulojen kohtelusta. Komission päätelmät riidanalaisessa päätöksessä perustuvat kumulatiivisiin ilmeisiin virheisiin. Komissio teki erityisesti ilmeisiä virheitä siinä, miten se ymmärsi Yhdistyneen kuningaskunnan yleisen verojärjestelmän, siinä, miten se ymmärsi CFC-järjestelmän tarkoituksen konsernirahoituksen sovellettavan poikkeuksen erityisessä soveltamisalassa, ja siinä, miten se määritteli ehdot täyttävän lainasuhteen.

2)

Toinen kanneperuste, jonka mukaan komissio tulkitsee konsernirahoitukseen sovellettavan poikkeuksen virheellisesti verovapautukseksi ja siis eduksi. Kun on kyse kaupankäynnin ulkopuolisista rahoitustuloista, mainittu poikkeus on veron määräytymistä koskeva säännös ja osa CFC-sääntöjen rajaamista koskevaa määritelmää eikä valikoiva etu. Komissio ei ole esittänyt määrällistä arviointia näyttääkseen, että kyseessä on etu, ja kun vakuuttavaa näyttöä siitä, että kyseessä olevan toimenpide johtaa etuun, ei ole, riidanalainen päätös on kumottava.

3)

Kolmas kanneperuste, jonka mukaan komissio yksilöi virheellisesti viitejärjestelmän CFC-sääntöjen vaikutusten arvioimiseksi ja yksilöi virheellisesti CFC-säännöt Yhdistyneen kuningaskunnan yleisestä yhteisöverojärjestelmästä erilliseksi sääntöryhmäksi. Komissio ei ymmärtänyt asianmukaisesti CFC-sääntöjen tavoitetta eikä tarkastellut Yhdistyneen kuningaskunnan harkintavaltaa.

4)

Neljäs kanneperuste, jonka mukaan komissio teki ilmeisiä arviointivirheitä valtiontukea koskevassa analyysissään ja sovelsi virheellisiä kriteerejä, kun se tarkasteli rinnastettavuutta.. Komissio ei todennut, että Yhdistyneen kuningaskunnan veropohjalle aiheutuu eritasoisia riskejä sen mukaan, onko kyseessä lainananto konserniyhteisölle, joka on verovelvollinen Yhdistyneessä kuningaskunnassa, vai lainananto konserniyhteisölle, joka ei ole verovelvollinen Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja katsoi kohtuuttomasti, että konsernin sisäinen lainananto on rinnastettavissa lainanantoon kolmannelle.

5)

Viides kanneperuste, jonka mukaan on niin, että vaikka CFC-toimenpiteiden katsottaisiin prima facie olevan SEUT 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua tukea, riidanalaisessa päätöksessä katsottiin virheellisesti, että minkäänlaista oikeuttamisperustetta, jota voitaisiin soveltaa sen puolustamiseksi, että asianomaiset toimenpiteet ovat EU:n valtiontukisääntöjen mukaisia, ei ollut. Riidanalainen päätös on lisäksi kohtuuton ja ristiriitainen, koska komissio hyväksyi asianmukaisesti, että vuoden 2010 verolain (kansainväliset ja muut säännökset) (Taxation (International and Other Provisions) Act 2010) 9 luvun 9A osa on oikeutettavissa tapauksissa, joissa ainoa syy CFC-veron soveltamiselle sanotun 9 A osan vaihtoehtoisen 5 luvun nojalla on ”Yhdistyneeseen kuningaskuntaan liittyviä pääomia” koskeva kriteeri, sillä perusteella, että kriteeriä voi olla suhteettoman vaikeaa soveltaa käytännössä, mutta samanaikaisesti – ja riittäviä perusteluja esittämättä – komissio katsoo, ettei mainittu 9 luku ole milloinkaan oikeutettavissa tapauksissa, joissa avainhenkilötoimintakriteeri aiheuttaisi sen, että CFC-veroa sovellettaisiin mainitun 5 luvun nojalla. Avainhenkilötoimintakriteeriä on nimittäin suhteettoman vaikeaa soveltaa käytännössä, joten komission olisi pitänyt todeta, että mainittu 9 luku on oikeutettavissa myös kyseisen kriteerin asiayhteydessä, ja sen olisi pitänyt katsoa, ettei valtiontukea ollut olemassa.

6)

Kuudes kanneperuste, jonka mukaan on niin, että jos riidanalainen päätös pysytetään, sen täytäntöönpano väitetty valtiontuki kantajalta takaisin perimällä loukkaisi unionin oikeuden perusperiaatteita, joihin kuuluu sijoittautumisvapaus ja palvelujen tarjoamisen vapaus, kun otetaan huomioon, että kantajan tapauksessa asianomaiset CFC:t sijaitsevat muissa jäsenvaltioissa.

7)

Seitsemäs kanneperuste, jonka mukaan riidanalaiseen päätökseen perustuva takaisinperintämääräys on perusteeton ja unionin perusperiaatteiden vastainen.

8)

Kahdeksas kanneperuste, jonka mukaan komissio ei perustellut riittävästi riidanalaisen päätöksen kriittisiä seikkoja, joihin kuuluu muun muassa päätelmä, jonka mukaan 5 luvun mukaista CFC-veroa voitaisiin soveltaa vaikeuksitta tai ilman suhteetonta taakkaa avainhenkilötoimintakriteeriä käyttäen.

9)

Yhdeksäs kanneperuste, jonka mukaan riidanalaisella päätöksellä loukataan niin ikään hyvän hallinnon periaatetta, jonka mukaan komission hallinnollisten menettelyjen on oltava läpinäkyviä ja ennakoitavia, ja sen on tehtävä päätöksensä kohtuullisessa ajassa. Ei ole kohtuullista, että komissiolta kuluu yli neljä vuotta sen päätöksen tekemiseen, jolla tutkimus käsiteltävässä asiassa aloitettiin, ja että se tekee päätöksen yli kuusi vuotta sen jälkeen, kun riidanalainen toimenpide tuli voimaan.