Myös teollisuuden, jäsenvaltioiden, Euroopan parlamentin oikeudellisten asioiden valiokunnan ja asiaankuuluvien EU:n tason sidosryhmäjärjestöjen, muun muassa eri yrityksiä, ammattiliittoja ja oikeusalan ammattilaisia edustavien järjestöjen, kanssa käytiin keskusteluja vuonna 2025 komission jäsenen Michael McGrathin käynnistämän Kasvua oikeudesta -suunnitelman korkean tason foorumin 18 puitteissa. Kaikissa kokouksissa keskusteltiin yritysten 28. oikeusjärjestelmästä keskittyen erityisesti yritysten kohtaamiin ongelmiin, digitaalisiin ratkaisuihin, oikeudelliseen lähestymistapaan ja toimenpiteisiin investointien houkuttelemiseksi. Keskusteluissa oltiin yleisesti yhtä mieltä siitä, että yritysten liiketoimintaympäristöä on parannettava, ja kannatettiin yleisesti 28. järjestelmää. Samalla ammattiliitot korostivat voimakkaasti, että on tärkeää suojella työntekijöiden oikeuksia erityisesti siltä osin kuin on kyse henkilöstön osallistumisesta yritysten hallituksiin, ja kehottivat ensin muuttamaan eurooppayhtiöasetusta. Monet osallistujat painottivat, että 28. järjestelmän olisi oltava valinnainen. Useat osallistujat, erityisesti jäsenvaltioiden ja joidenkin liike-elämän järjestöjen edustajat, suhtautuivat epäilevästi yhtiöoikeuden ulkopuolisten kysymysten, kuten verotuksen, työvoiman tai maksukyvyttömyyden, käsittelyyn ja pitivät parempana keskittyä yhtiöoikeuteen. Useat osallistujat korostivat, että vaikka yhtiöoikeuden epäyhtenäisyys onkin ongelma, monet ongelmat eivät liity yhtiöoikeuteen. Lisäksi korostettiin, että 28. järjestelmän yritykset eivät saa kiertää sääntöjä, jotka koskevat henkilöstön osallistumista yritysten hallituksiin. Osallistujat, mukaan lukien jäsenvaltiot, liike-elämän järjestöt ja oikeusalan ammattilaiset, olivat yleisesti yhtä mieltä siitä, että yhtiöoikeudellisen kehyksen soveltamisalan tulisi olla laaja, eli sen ei pitäisi rajoittua mihinkään yritysten alaryhmään, kuten startup-yrityksiin tai innovatiivisiin yrityksiin, koska asianmukaisen määritelmän laatiminen on vaikeaa, sääntöjen noudattamisen osoittaminen on hallinnollisesti työlästä ja vaikeuksia syntyy siinä vaiheessa, kun yritykset eivät enää vastaa määritelmää.

Digitalisaation osalta monet korkean tason foorumin osallistujat korostivat EU:n yhtiöoikeuden alalla jo saavutettua edistystä ja sitä, että on tärkeää ottaa huomioon vuosina 2019 ja 2025 annetut digitalisaatiota koskevat direktiivit ja käyttää BRIS-järjestelmää ja EUID-tunnistetta. Yleisesti ottaen osallistujat kannattivat (vapaaehtoisia) monikielisiä tai kaksikielisiä malleja pelkän englannin sijaan. Muutamat jäsenvaltiot ja notaarit korostivat ennakkovalvonnan merkitystä yhtiön perustamismenettelyissä, notaarien osallistuminen mukaan luettuna.

Investointeja houkuttelevien toimenpiteiden osalta yleiset elinkeinoelämän järjestöt korostivat 28. järjestelmän merkitystä nykyisen epäyhtenäisen investointiympäristön korjaamisessa. Sovellettavan pääomajärjestelmän osalta suurin osa jäsenvaltioista kannatti vähimmäispääomavaatimuksen poistamista tai alentamista symboliseen määrään ja useimmat korostivat velkojien asemaa turvaavien vaihtoehtoisten suojatoimien tarvetta. Muutamat jäsenvaltiot katsoivat, että vähimmäispääomaa ei pitäisi poistaa kokonaan tai että sen ei pitäisi olla pelkästään symbolinen. Elinkeinoelämän järjestöt pitivät vähimmäispääomaa kaiken kaikkiaan esteenä ja kannattivat määrää koskevan vaatimuksen poistamista kokonaan tai symbolista tai pientä määrää, kun taas ammattiliitot varoittivat kiertämästä työntekijöiden oikeuksia ja lisäämästä ns. kuoriyhtiöiden määrää. Useimmat jäsenvaltiot olivat valmiita keskustelemaan siitä, ettei sovellettaisi nimellisarvoperiaatetta, jonka mukaan yritykset voisivat vapaasti määrittää osakkeiden arvon. Jotkin jäsenvaltiot huomauttivat, että nimellisarvo olisi poistettava ja että velkojia varten tarvittaisiin suojatoimia. Toisten mukaan nimellisarvon poistaminen ei ole tarpeen. Useat jäsenvaltiot ilmaisivat kiinnostusta innovatiivisten rahoitusinstrumenttien tarjoamiin mahdollisuuksiin alkuvaiheen rahoituksen helpottamiseksi, kun taas jotkin jäsenvaltiot kyseenalaistivat lainsäädäntötoimien tarpeellisuuden, kun otetaan huomioon, että yritykset ovat jo käyttäneet tällaisia instrumentteja kansallisella tasolla. Pääomarakenteen osalta jäsenvaltioiden laaja enemmistö kannatti osakeperusteista mallia. Sekä jäsenvaltiot että muut osallistujat kannattivat joustavaa toimintatapaa, joka mahdollistaa oletusarvoisesti osakkeiden vapaan siirrettävyyden. Muutamat jäsenvaltiot korostivat oikeusvarmuuden merkitystä ja notaarien ja/tai kaupparekisterien roolia. Rahoitusmarkkinoille pääsyn osalta jäsenvaltiot ja muut osallistujat korostivat, että yritysten on voitava kasvaa 28. oikeusjärjestelmän puitteissa, mutta näkemykset vaihtelivat sen suhteen, sallitaanko yhtiön listautuminen sen oikeudellista muotoa muuttamatta.

• Asiantuntijatiedon keruu ja käyttö

Myös komission epävirallisen yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmän (ICLEG) kanssa vuonna 2025 käydyt keskustelut, joihin osallistui 16 yhtiöoikeuden tutkijaa ja alan toimijaa 12 jäsenvaltiosta ja EFTA-maasta, antoivat merkittävän panoksen tämän ehdotuksen valmisteluun. 19 Keskusteluissa esitettiin, että tulevaa ehdotusta ei pitäisi rajoittaa tietyntyyppisiin yrityksiin ja että niitä ei pitäisi yrittää määritellä. Korostettiin, että tarvitaan johdonmukainen kehys, joka mahdollistaa kansallisen vaihtelun mutta takaa silti yhdenmukaisuuden. Keskusteluissa korostettiin myös tarvetta yksinkertaistaa menettelyjä, muun muassa mahdollisuutta ottaa käyttöön yritysten perustamista varten yksi EU:n yhteyspiste ja vakiolomakkeet. Lisäksi mainittiin, että yritysten hallinnoinnissa tarvittaisiin joustavuutta ja digitaalisia välineitä. Laaja yksimielisyys vallitsi siitä, että on tärkeää käsitellä toimenpiteitä, jotka ovat merkityksellisiä investointien houkuttelemiseksi, kuten yksityisten sopimusvälineiden käytön helpottaminen sekä osakelajien ja enimmäispääoman tarkastelu. Korostettiin sekä yksinkertaisuuden että joustavuuden tarvetta.

• Vaikutustenarviointi

Sääntelyntarkastelulautakunta tarkasteli tähän ehdotukseen liittyvää vaikutustenarviointia 11. helmikuuta 2026. Lautakunnalta saatiin myönteinen lausunto 13. helmikuuta 20 , ja sen suositukset otettiin asianmukaisesti huomioon vaikutustenarvioinnin lopullisessa versiossa.

Vaikutustenarvioinnissa analysoitiin eri toimintavaihtoehtoja seitsemällä keskeisellä osa-alueella. Arvioidut toimintavaihtoehdot yhdenmukaisen yhtiömuodon tarjoamiseksi yrittäjille vaihtelivat laajuudeltaan: yhdenmukaistaminen voisi koskea joko ainoastaan 28. järjestelmän mukaista yhtiötä tai myös sen sivuliikkeitä. Vaihtelua oli myös sen suhteen, kuka voisi perustaa tällaisen yhtiön ja miten se tapahtuisi. Parhaaksi arvioitiin vaihtoehto, jonka mukaan käyttöön otettaisiin uusi yhdenmukainen oikeudellinen muoto 28. järjestelmän mukaiselle yhtiölle, joka on EU-brändi ja jonka luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt perustavat tai joka perustetaan kotimaassa tehtävillä yhtiömuodon muutoksilla ja rajatylittävillä yhtiömuodon muutoksilla, yhtiöiden jakautumisilla ja sulautumisilla, sekä 28. järjestelmän mukaisten yhtiöiden sivuliikkeitä koskevat yhdenmukaiset säännöt. Kaikki tarkastellut toimintavaihtoehdot startup-yritysten rekisteröinnin nopeuttamiseksi ja yksinkertaistamiseksi perustuivat keskitetyn EU-käyttöliittymän luomiseen BRIS-järjestelmän kautta 28. järjestelmän mukaisen yhtiön rekisteröimiseksi asianomaisiin kansallisiin kaupparekistereihin, ja menettelyjen yhdenmukaistamisen taso niissä vaihteli. Parhaaksi arvioitiin vaihtoehto, jonka mukaan luodaan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään (BRIS) perustuva EU-käyttöliittymä, jossa 28. järjestelmän mukaiset yhtiöt rekisteröidään yhdenmukaisia kaksikielisiä lomakkeita käyttäen määräajassa (48 tuntia) ja 100 euron kustannuskattoa noudattaen, mukaan lukien hallintoviranomaisen, tuomioistuimen tai notaarin suorittama ennakkovalvonta, kun yritysten perustajat ovat luonnollisia henkilöitä ja käyttävät vakiolomaketta.

Toimintavaihtoehdot sen varmistamiseksi, että tiedot toimitetaan rekisteröinnin yhteydessä vain kerran, vaihtelivat sen mukaan, mitkä viranomaiset vastaavat rekisteröinnistä ja onko rekisteröintiprosessin yhteydessä mahdollista saada tunnistenumeroita. Parhaaksi arvioitiin vaihtoehto, jossa rekisteröinnin yhteydessä varmistetaan, että 28. järjestelmän mukaisen yhtiön tiedot siirretään kaupparekisteristä viranomaiselle, joka vastaa verotunnisteista ja arvonlisäverotunnisteista, sosiaaliturvaviranomaiselle ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien tietojen rekisterille ilman, että yhtiön tarvitsee toimittaa niitä uudelleen (ns. yhden kerran periaate), ja varmistetaan että yhtiö saa verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen. Yhtiön toiminnan lopettamisen (yrityksen likvidaation) helpottamiseksi tarkastellut vaihtoehdot kattoivat sekä maksukykyisen yhtiön purkamisen että yhtiön maksukyvyttömyyteen liittyvän likvidaation, ja ne mahdollistivat menettelyjen eriasteisen yksinkertaistamisen muun muassa digitaalisten välineiden avulla. Parhaaksi arvioitiin vaihtoehto, jossa varmistetaan, että selvittäjän maksukyvyttömyysmenettelyn ulkopuolista toiminnan lopettamista varten tekemät ilmoitukset siirretään kaupparekisteristä muille viranomaisille (yhden kerran periaate), säädetään velkojien saatavien ilmoittamisesta verkossa, luodaan yksinkertaistettu likvidaatiomenettely maksukykyisille yrityksille, joilla ei ole varoja eikä velkoja, ja yksinkertaistetaan maksukyvyttömyysmenettelyjä digitalisoimalla ne kokonaan.

Osaajien houkuttelemiseksi ja sitouttamiseksi tarkastellut vaihtoehdot tarjosivat eritasoista yhdenmukaistamista, myös verotoimenpiteiden osalta. Parhaaksi arvioitiin vaihtoehto, jonka mukaan 28. järjestelmän mukaisille yrityksille annetaan mahdollisuus laatia työntekijöiden osakeoptio-ohjelmia (ESO) ja laskea liikkeeseen äänimäärältään erilaisia osakelajeja ja otetaan 28. järjestelmän mukaisille yrityksille käyttöön valinnainen yhteinen EU-ESO-ohjelma, jossa työntekijöiden osakeoptioiden verotuksen ajoitus on yhdenmukaistettu. Toimintavaihtoehdot joustavan hallinto- ja pääomajärjestelmän tarjoamiseksi yritysten perustajille ja sijoittajille kattoivat toimenpiteitä joustavan hallintojärjestelmän ja digitaalisten menettelyjen tarjoamiseksi koko toimintavaiheen ajan sekä erilaisia menettelytapoja pääomajärjestelmän suhteen. Parhaaksi arvioitiin vaihtoehto, jonka mukaan otetaan käyttöön joustava hallintojärjestelmä, tehdään pääoman korotuksesta ja osakkeiden liikkeeseenlaskumenettelyistä yksinkertaisia ja täysin digitaalisia, mahdollistetaan ajanmukaisten alkuvaiheen rahoitusinstrumenttien, kuten SAFE-sopimusten (Simple Agreement for Future Equity, yksinkertainen sopimus tulevasta osakeomistuksesta), käyttö, ja edellytetään yhtiön perustamisen yhteydessä 0 euron tai 1 euron vähimmäispääomaa mutta ei maksettua osakepääomaa ja yhdenmukaistetaan velkojien asemaa turvaavat suojatoimet. Irtautumisvaihtoehtojen helpottamiseksi tarkastelluissa toimintavaihtoehdoissa keskeistä oli osakkeiden siirron yksinkertaistaminen – vaihtelevassa määrin – ja 28. järjestelmän mukaisten yritysten listautumisen mahdollistaminen. Parhaaksi arvioitiin vaihtoehto, jonka mukaan varmistetaan, että 28. järjestelmän mukaisten yritysten osakkeiden siirrot voidaan toteuttaa täysin digitaalisesti ilman välittäjien osallistumista ja että jäsenvaltioilla on mahdollisuus sallia 28. järjestelmän mukaisten yritysten listautuminen.

Parhaiksi arvioitujen toimenpiteiden paketti koostui valituista toimenpiteistä kullakin edellä kuvatulla seitsemällä keskeisellä osa-alueella. Ne täydentävät toisiaan ja mahdollistavat kokonaisvaltaisen toimintatavan, joka kattaa yrityksen koko elinkaaren perustamisesta toiminnan lopettamiseen ja johon sisältyy investointien houkutteleminen ja mahdollisuus tarjota työntekijöille osakeoptioita. Parhaiksi arvioitujen toimenpiteiden paketin odotetaan vähentävän epäyhtenäisyyttä tarjoamalla yrityksille, erityisesti startup- ja scaleup-yrityksille, yhtenäinen ja johdonmukainen oikeudellinen kehys, jota sovelletaan kaikissa jäsenvaltioissa, ja helposti tunnistettavan EU-brändin odotetaan lisäävän avoimuutta ja vahvistavan luottamusta 28. järjestelmän yrityksiin niiden kanssa tekemisissä olevien sidosryhmien keskuudessa, mukaan lukien muut yritykset, jotka ovat liikekumppaneita mutta myös velkojia, osakkeenomistajia ja kuluttajia.

Paketin odotetaan vähentävän merkittävästi niiden yritysten hallinnollista rasitetta, jotka ovat oikeudelliselta muodoltaan 28. järjestelmän mukaisia yrityksiä elinkaarensa jokaisessa vaiheessa. Tästä hyötyisivät erityisesti startup- ja scaleup-yritykset, koska järjestelmä vastaa monilta osin niiden tarpeisiin, sekä yritykset, jotka toimivat kaikkialla EU:ssa. Yritykset hyötyisivät yksinkertaisemmista ja tehokkaammista rekisteröintimenettelyistä, joissa sovelletaan yhden kerran periaatetta tietojen toimittamisessa ja sitä seuraavassa tietojenvaihdossa viranomaisten välillä ja joissa ei tarvitsisi maksaa vähimmäisosakepääomaa perustamisen yhteydessä, työntekijöiden osakeomistusta koskevasta yhteisestä EU-ESO-ohjelmasta, jossa verotuksen ajoitus on yhdenmukaistettu, sekä toimenpiteistä, joilla yksinkertaistetaan ja digitalisoidaan likvidaatiomenettelyjä niitä 28. järjestelmän mukaisia yrityksiä varten, joille tällainen menettely on tarpeen. Arviolta 308 000:lle 28. järjestelmän valitsevalle yritykselle arvioidaan koituvan kymmenen vuoden aikana 328–440 miljoonan euron säästöt. Lisäksi 28. järjestelmän yritykset hyötyisivät yhtiöoikeudellisissa menettelyissä käytettävistä digitaalisista välineistä, kuten osakkeenomistajien ja hallitusten kokousten järjestämisestä verkossa. Samaan aikaan yrityksille aiheutuisi vain vähäisiä kertaluonteisia mukautuskustannuksia, erityisesti niille jo olemassa oleville yrityksille, jotka muutettaisiin 28. järjestelmän yrityksiksi ja joiden olisi sen vuoksi mukautettava sisäisiä prosessejaan voidakseen käyttää digitaalisia menettelyjä.

Parhaaksi arvioitujen toimenpiteiden paketin odotetaan myös parantavan merkittävästi investointiympäristöä. Sijoittajat, mukaan lukien riskipääomasijoittajat ja muut varhaisen vaiheen sijoittajat, jotka sijoittavat 28. järjestelmän yrityksiin, hyötyisivät hallinnollisen rasitteen kevenemisestä, kun esimerkiksi oikeudellisia vaatimuksia koskevan huolellisuusvelvoitteen ja osakkeiden siirtoja koskevien henkilökohtaisten muodollisuuksien noudattaminen sekä notaarien ja muiden välittäjien pakollinen osallistuminen veisivät nykyistä vähemmän aikaa ja kustannuksia. Arvioidut säästöt olisivat 1 780–2 850 euroa kasvuvaiheen toissijaisessa osakkeiden siirrossa, jonka arvo on 500 000 euroa. Samoin sekä sijoittajien että yritysten kustannukset ja rasitteet vähenisivät pääomankorotuksia ja osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevien täysin digitaalisten menettelyjen ansiosta. Tästä aiheutuvien säästöjen arvioidaan olevan noin 1 100 euroa rahoituskierrosta kohti. Sijoittajat hyötyisivät myös paremmista irtautumisvaihtoehdoista, kun 28. järjestelmän mukaiset yritykset pääsevät jäsenvaltioissa julkisille osakemarkkinoille ilman yhtiömuodon muuttamista. Työntekijät, jotka sijoittavat 28. järjestelmän yrityksiin EU-ESO-ohjelman kautta, hyötyisivät yksinkertaisesta osakeoptioon perustuvasta ohjelmasta ja suotuisasta verotuksen ajoituksesta, jonka ansiosta työntekijä välttää tilanteen (ns. dry tax), jossa hän joutuisi maksamaan veroa osakeoptioiden arvonnoususta, vaikka osakkeita ei ole myyty.

Viranomaisten, kaupparekisterit mukaan lukien, odotetaan hyötyvän tehokkuuseduista, joita saadaan digitaalisista menettelyistä ja yritystietojen toimittamisesta vain kertaalleen. Yhteiset säännöt ja tunnistettava EU-brändi voisivat myös lisätä avoimuutta ja luottamusta viranomaisiin, erityisesti kun on kyse muista jäsenvaltioista tulevista 28. järjestelmän mukaisista yrityksistä. Koska kansallisia tietojärjestelmiä on mukautettava EU-käyttöliittymään 28. järjestelmän mukaisten yritysten rekisteröintiä varten, kaikkien jäsenvaltioiden kertaluonteisten kustannusten arvioidaan olevan 2,7 miljoonaa euroa. Jäsenvaltiot voisivat hyödyntää jo kehitettyä teknologiaa omien kaupparekisteriensä liittämiseksi BRIS-järjestelmään. Joillekin jäsenvaltioille aiheutuu todennäköisesti lisäkustannuksia ennakkovalvonnasta vastaavien viranomaisten liittämisestä kaupparekistereihin. Niiden arvioidaan olevan noin 50 000 euroa jäsenvaltiota kohti. Yritystietojen automaattisesta siirtämisestä kaupparekistereiden ja muiden viranomaisten välillä aiheutuisi myös kertaluonteisia tietoliikennekustannuksia, jotka ovat vähäisiä, kun otetaan huomioon jäsenvaltioiden hallinnossa jo käynnissä oleva digitaalinen kehitys. Rekisteröinnistä (vakiolomakkeella) aiheutuvien kustannusten 100 euron katto vähentäisi kaupparekistereiden ja muiden rekisteröintiin ja ennakkovalvontaan osallistuvien viranomaisten tuloja. Tämän odotetaan ainakin osittain kompensoituvan taloudellisen toiminnan lisääntymisellä ja 28. Järjestelmän nojalla perustettujen uusien yritysten maksamilla veroilla.

Maksukyvyttömyysmenettelyihin liittyvien sähköisten huutokauppajärjestelmien alustojen kehittämisestä ja ylläpidosta voidaan odottaa aiheutuvan jäsenvaltioille kustannuksia, joiden arvioidaan olevan yhteensä 500 000–700 000 euroa. EU-ESO-ohjelman mukaisten osakeoptioiden verotuksen yhdenmukainen ajoitus aiheuttaisi kielteisiä likviditeettivaikutuksia jäsenvaltioille, joissa työntekijöiden osakeoptioista saatavia tuloja verotetaan tällä hetkellä aikaisemmassa vaiheessa, mutta vaikutuksen odotetaan olevan maltillinen ja tilapäinen.

Vastaavasti notaarien kaltaiset välittäjät, jotka osallistuvat yhtiöoikeudellisiin menettelyihin useissa jäsenvaltioissa, hyötyisivät yhdenmukaisen yhtiöoikeudellisen kehyksen tuomasta paremmasta oikeusvarmuudesta ja digitalisoitujen menettelyjen tehostumisesta. Samaan aikaan saattaa yleisesti ottaen aiheutua joitakin kertaluonteisia mukautuskustannuksia välittäjien nykyisten työnkulkujen ja tietoteknisten välineiden mukauttamisesta digitalisoituihin ja yksinkertaistettuihin menettelyihin 28. Järjestelmän mukaisissa yrityksissä. Rekisteröintikustannusten 100 euron enimmäismäärä pienentäisi välittäjien ja erityisesti notaarien tuloja niissä jäsenvaltioissa, joissa ne ovat osallisina näissä menettelyissä, ja vastaavasti pakollisen välittäjän osallistumisen poistaminen osakkeiden siirroissa aiheuttaisi niille tulonmenetyksiä niissä jäsenvaltioissa, joissa välittäjät ovat osallisina osakkeiden siirroissa.

• Sääntelyn toimivuus ja yksinkertaistaminen

Tällä ehdotuksella on merkitystä hallinnollisen rasitteen vähentämisessä ja yksinkertaistamisessa muun muassa digitalisoinnin ja yhden kerran periaatteen soveltamisen vuoksi. Kuten edellä on kuvattu, ehdotuksen odotetaan erityisesti vähentävän huomattavasti niiden yritysten rasitetta, jotka päättävät toimia 28. järjestelmän mukaisesti koko elinkaarensa ajan. Tämä johtuu muun muassa siitä, että rekisteröintimenettelyt yksinkertaistuvat ja tehostuvat, kun sovelletaan yhden kerran periaatetta ja vältetään vähimmäisosakepääoman maksaminen yrityksen perustamisen yhteydessä, ja kun käyttöön otetaan työntekijöiden osakeoptioita koskeva yhteinen EU-ESO-ohjelma, jossa verotus ajoitetaan yhdenmukaisesti, sekä toteutetaan toimenpiteitä 28. järjestelmän mukaisten yritysten purkamismenettelyjen yksinkertaistamiseksi ja digitalisoimiseksi. Lisäksi 28. järjestelmän yritykset hyötyisivät toimintavaiheessa yhtiöoikeudellisissa menettelyissä käytettävistä digitaalisista välineistä, kuten osakkeenomistajien ja hallitusten kokousten järjestämisestä verkossa. Ehdotus parantaisi myös merkittävästi 28. järjestelmän yritysten ja sijoittajien investointiympäristöä vähentämällä hallinnollista rasitetta muun muassa digitaalisten menettelyjen ja pääomatoimien yksinkertaistamisen ansiosta, mukaan lukien pääomankorotukset ja osakkeiden siirrot. Tällaisten säästöjen arvioidaan olevan 1 780–2 850 euroa osakkeiden siirron osalta ja noin 1 100 euroa rahoituskierrosta kohti.

Koska useimmat vastaperustetuista EU Inc. -yhtiöistä olisivat todennäköisesti luonnollisten henkilöiden perustamia ja pk-yrityksiä, hallinnollisen rasitteen arvioitu keveneminen 328–440 miljoonalla eurolla kymmenen vuoden aikana hyödyttäisi pääasiassa tätä yritysryhmää. Myös jo olemassa olevat pk-yritykset voisivat päättää ryhtyä 28. järjestelmän mukaisiksi yrityksiksi, ja toiset voisivat hyötyä välillisesti esimerkiksi liikekumppaneina tai alihankkijoina. Aloite hyödyttää erityisesti startup- ja scaleup-yrityksiä, koska se on monilta osin vastaus niiden tarpeisiin.

Ehdotuksella yhdenmukaistetaan ja vahvistetaan sisämarkkinoilla toimiviin yrityksiin sovellettavaa sääntelykehystä, mikä tekisi EU:sta houkuttelevamman paikan innovatiivisille ja kasvuhakuisille yrityksille ja parantaisi siten EU:n kilpailukykyä. Se tarjoaisi yrityksille yhteiset säännöt kaikkialla EU:n sisämarkkinoilla, ja 28. järjestelmän mukainen yritys tunnustettaisiin kaikissa jäsenvaltioissa, mikä tarjoaisi vahvan edun muihin lainkäyttöalueisiin verrattuna. Mahdollisuus perustaa 28. järjestelmän mukainen yritys nopeasti ja kohtuullisin kustannuksin kannustaisi eurooppalaisia perustamaan yrityksiä EU:hun. Ehdotus lisäisi myös EU:n houkuttelevuutta paikkana laajentaa yritysten toimintaa ja aikanaan realisoida sijoituksia sekä houkutella ja sitouttaa työntekijöitä niin, että EU olisi varteenotettava vaihtoehto EU:n ulkopuolisille lainkäyttöalueille. Maksukykyisten ja maksukyvyttömien yritysten purkamista koskevilla tehokkaammilla menettelyillä odotetaan niin ikään olevan myönteinen vaikutus kilpailukykyyn, koska niiden pitäisi vähentää sulkemiskustannuksia, joita tällä hetkellä pidetään EU:ssa korkeampina kuin muilla lainkäyttöalueilla.

Tässä ehdotuksessa esitetään oletusarvoisesti digitaalisiin ratkaisuihin perustuva yhtiöoikeudellinen kehys, johon sisältyy pelkästään digitaalisia sääntöjä ja prosesseja, joita sovelletaan EU Inc. -yhtiöiden koko elinkaaren ajan ilman paperipohjaisia vaihtoehtoja. Siinä säädetään erityisesti EU Inc. -yhtiöiden kokonaan verkossa tapahtuvasta rekisteröinnistä BRIS-järjestelmän kautta luotavan keskitetyn EU-käyttöliittymän kautta käyttäen digitaalisia vakiolomakkeita; EU Inc. -yhtiöiden toiminnan kannalta tärkeät digitaaliset välineet, mukaan lukien mahdollisuus järjestää osakkeenomistajien ja hallituksen kokoukset verkossa; ja kokonaan digitaaliset menettelyt, joilla luodaan mahdollistavat puitteet investoinneille, mukaan lukien pääomankorotukset, osakkeiden liikkeeseenlasku ja osakkeiden siirrot. Ehdotuksella otetaan myös käyttöön periaate, jonka mukaan tiedot toimitetaan EU Inc. -yhtiöiden rekisteröinnin yhteydessä vain kerran, minkä jälkeen yritystiedot siirretään digitaalisesti kaupparekistereistä muille asiaankuuluville viranomaisille, kuten verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen myöntämisestä vastaaville viranomaisille, sosiaaliturvaviranomaisille ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskeville rekistereille. Tämä mahdollistaa tehokkaat ja turvallisemmat yritysprosessit ja auttaa torjumaan mahdollisia väärinkäytöksiä varmistamalla, että kyseiset viranomaiset käyttävät samoja kaupparekistereistä saatuja todennettuja yritystietoja. Lisäksi ehdotuksessa asetetaan viranomaisille yleinen velvollisuus tutustua EU Inc. -yhtiön tietoihin, jotka ovat julkisesti saatavilla EU:n tasolla, erityisesti BRIS-järjestelmän kautta, rajatylittävissä menettelyissä. Myös digitalisaatio on tärkeä osa yritysten lopettamismenettelyjä sekä maksukykyisten EU Inc. -yhtiöiden likvidaation että maksukyvyttömyysmenettelyjen yhteydessä.

Tällä tavoin vastataan yritysten ja erityisesti alusta lähtien digitaalisesti toimineiden startup- ja scaleup-yritysten tarpeisiin. Kuulemistoimien aikana ylivoimainen enemmistö sidosryhmistä vahvisti kannattavansa pelkästään digitaalisia prosesseja. Samalla ehdotuksessa jätetään yrityksille joustovaraa valita tarpeidensa mukaan muita toimintatapoja, esimerkiksi osakkeenomistajien ja hallitusten hybridikokouksia.

• Perusoikeudet

Ehdotuksella yksinkertaistetaan sääntelykehystä ja vähennetään epäyhtenäisyyttä ottamalla käyttöön yrityksiä koskevat yhdenmukaiset säännöt, mikä helpottaa EU:n perusoikeuskirjan 15 artiklan 2 kohdan täytäntöönpanoa ja vaikuttaa myönteisesti perusoikeuskirjan 16 artiklassa vahvistettuun elinkeinovapauteen. Ehdotuksessa säädetään tietyistä käsittelytoimista, jotka vaikuttavat EU:n perusoikeuskirjan 7 artiklassa vahvistettuun yksityiselämän suojaa koskevaan oikeuteen ja 8 artiklassa vahvistettuun henkilötietojen suojaa koskevaan oikeuteen. Ehdotuksessa edellytetään erityisesti, että tietyt EU Inc. -yhtiöitä koskevat tiedot on julkistettava ja että niiden on oltava saatavilla paitsi kansallisissa kaupparekistereissä myös yli rajojen BRIS-järjestelmän kautta. Vastaavat tiedot ovat jo julkisesti saataville olemassa olevien osakeyhtiöiden osalta sekä jäsenvaltioissa että BRIS-järjestelmän kautta. Lisäksi yritysten tietoja kerätään EU Inc. -yhtiöiden rekisteröintiä ja ilmoituksia varten käyttöön otettavaan keskitettyyn EU-käyttöliittymään, josta ne toimitetaan kansalliseen kaupparekisteriin. Niitä ei siis säilytetä pysyvästi EU:n tasolla. Samoin kuin nykyään, komission ja jäsenvaltioiden on varmistettava henkilötietojen suoja perusoikeuskirjan 8 artiklan ja EU:n tietosuojalainsäädännön sekä asiaa koskevan oikeuskäytännön mukaisesti. Vastaavasti myös verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen myöntämisestä vastaavien viranomaisten, sosiaaliturvaviranomaisten, muiden asiaankuuluvien viranomaisten ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien rekisterien on varmistettava EU Inc. -yhtiön tai sen rajatylittävän sivuliikkeen rekisteröinnin yhteydessä saatujen henkilötietojen suoja perusoikeuskirjan 8 artiklan ja EU:n tietosuojalainsäädännön sekä asiaa koskeva oikeuskäytännön mukaisesti. Lisäksi EU Inc. -yhtiöiden on ehdotuksen mukaan perustettava digitaalinen osakerekisteri. Tämä helpottaa perusoikeuskirjan ja EU:n tietosuojasääntöjen noudattamista, sillä asiaa koskevissa säännöksissä edellytetään, että yhtiöjärjestys sisältää tällaiseen osakerekisteriin liittyvät tietosuojan keskeiset osatekijät.

4.TALOUSARVIOVAIKUTUKSET

Ehdotuksella odotetaan olevan jonkin verran jäsenvaltioihin kohdistuvia talousarviovaikutuksia. Ne on arvioitu ehdotuksesta tehdyssä vaikutustenarvioinnissa ja kuvattu edellä vaikutustenarviointia koskevassa jaksossa.

Ehdotuksella on myös EU:n talousarvioon kohdistuvia vaikutuksia, jotka liittyvät BRIS-järjestelmän soveltamisalan laajenemiseen. Kaupparekisterien välinen tietojenvaihto lisääntyy, ja lisäksi perustetaan keskitetty EU-käyttöliittymä EU Inc. -yhtiöiden perustamista ja asiakirjojen ja tietojen toimittamista varten niiden koko elinkaaren ajan. Käyttöliittymästä on tarkoitus tehdä myöhemmin EU Inc. -yhtiöiden keskitetty digitaalinen rekisteri.

Tämä edellyttää BRIS-järjestelmän nykyisten teknisten eritelmien ja normien jatkokehittämistä, minkä lisäksi tietojärjestelmässä tarvitaan uusia laitteistoja ja ohjelmistojen kehittämistä ja niiden toimien koordinointia, joita kansalliset viranomaiset toteuttavat tietoteknisten ratkaisujen käyttöönottamiseksi kansallisella tasolla.

Näiden BRIS-järjestelmään liittyvien tehtävien hoitamiseksi komissioon tarvitaan lisää taloudellisia ja henkilöresursseja. BRIS-järjestelmän säännölliseen ylläpitoon tällä hetkellä osoitettuja varoja on lisättävä seuraavan rahoitussyklin aikana, jotta komissio voi kehittää BRIS-järjestelmää edelleen, eli muun muassa ottaa käyttöön siihen perustuvan keskitetyn EU-käyttöliittymän, josta on tarkoitus kehittää edelleen keskitetty digitaalinen rekisteri, ja laajentaa kaupparekistereiden välistä tietojenvaihtoa (mukaan lukien tutkimukset, valmistelutyöt, kehittäminen ja testaus sekä uudet laitteistot).

5.LISÄTIEDOT

• Toteuttamissuunnitelmat, seuranta, arviointi ja raportointijärjestelyt

Komissio antaa tarvittaessa ohjeita (tiiviissä yhteistyössä kansallisten yhtiöoikeuden asiantuntijoiden kanssa yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmässä sekä kahdenvälisen neuvonnan puitteissa) tukeakseen jäsenvaltioita EU Inc. -yhtiöitä koskevan oikeudellisen kehyksen tehokkaassa käytännön toteuttamisessa kaikkialla EU:ssa. Komissio tekee tiivistä yhteistyötä myös jäsenvaltioiden kanssa BRIS-järjestelmän kehittämiseksi edelleen tässä ehdotuksessa edellytetyllä tavalla.

Komissio seuraa tämän ehdotuksen soveltamista arvioidakseen, saavuttaako se tavoitteensa. Arvioinnissa tarkastellaan muun muassa uuden EU Inc. -yhtiömuodon käyttöönottoa, sitä miten EU Inc. -yhtiöitä on perustettu ja kuinka monta niistä on perustettu keskitetyn EU-käyttöliittymän kautta yhdenmukaisilla mallipohjilla. Lisäksi analysoidaan EU Inc. -yhtiöiden elinkaaren eri vaiheisiin liittyvien toimenpiteiden vaikutuksia, kuten verkossa pidettävien yhtiökokousten käyttöä EU Inc. -yhtiöissä, EU-ESO-järjestelmää käyttävien EU Inc. -yhtiöiden osuutta, EU Inc. -yhtiöiden onnistuneita sijoituskierroksia tai maksukykyisille yrityksille tarkoitettujen yksinkertaistettujen likvidaatiomenettelyjen käyttöä. Arviointia varten tarvittavat tiedot on tarkoitus kerätä muun muassa BRIS-järjestelmässä ja kaupparekistereissä olevista tiedoista, EU Inc. -yhtiöitä koskevan oikeudellisen kehyksen mukaisiin menettelyihin osallistuvilta kansallisilta viranomaisilta, ottamalla kohdennetusti yhteyttä asiaankuuluviin sidosryhmiin ja tarvittaessa toteuttamalla kohdennettuja kyselytutkimuksia tai selvityksiä.

Komissio arvioi myös tämän ehdotuksen vaikuttavuutta, tehokkuutta, johdonmukaisuutta ja lisäarvoa EU:n tasolla aikaisintaan viiden vuoden kuluttua sen voimaantulosta, jotta sen täytäntöönpanolle ja näytön keräämiselle jäsenvaltioissa jää riittävästi aikaa.

• Ehdotukseen sisältyvien säännösten yksityiskohtaiset selitykset

I luku: Yleiset säännökset.

Ehdotuksen ensimmäisessä luvussa määritellään ehdotuksen kohde ja esitetään siinä perustettavan yhdenmukaistetun osakeyhtiön (EU Inc.) pääpiirteet. Siinä luetellaan myös tärkeimmät määritelmät.

EU Inc. -yhtiö on osakeyhtiö, jonka yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi perustaa joko tyhjästä tai kotimaisten tai rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten tai jakautumisten kautta. Nämä yhtiöt saavat oikeushenkilöllisyyden, kun ne on merkitty sen jäsenvaltion kaupparekisteriin, jossa niillä on sääntömääräinen kotipaikka, ja ne tunnustetaan kaikissa jäsenvaltioissa. Perustajat voivat vapaasti valita yhtiön perustamispaikan unionissa.

EU Inc. -yhtiöihin sovelletaan yhtiöjärjestyksen osalta tämän asetuksen säännöksiä ja muilta osin kansallista lainsäädäntöä, mukaan lukien säännökset, joilla unionin oikeus saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä ja joita sovelletaan asiaankuuluviin kansallisiin yhtiömuotoihin siinä jäsenvaltiossa, jossa EU Inc. -yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka.

Asetuksessa edellytetään, että EU Inc. -yhtiöllä on erillinen ja selkeä nimi, jota seuraa maininta ”EU Inc.”, ja samoja periaatteita sovelletaan EU Inc. -yhtiöiden sivuliikkeiden nimiin.

Asetuksessa vahvistetaan EU Inc. -yhtiön yhtiöjärjestystä koskevat vaatimukset, mukaan lukien liitteessä esitetty vähimmäissisältö. Yhtiöjärjestyksen on oltava koneellisesti luettavissa, ja siinä olevat tiedot on tallennettava jäsenneltynä datana. Yhtiöjärjestys on laadittava rekisteröintijäsenvaltion virallisella kielellä tai virallisilla kielillä sekä kansainvälisellä liike- ja rahoitusalalla yleisesti käytetyllä kielellä. Yhtiöjärjestys voi olla joko vakiomuotoinen tai räätälöity.

EU:n vakioyhtiöjärjestykset ovat vakiomuotoisia malleja, ja kun niitä käytetään osana perustamismenettelyä, kaikkien kansallisten vaatimusten, jotka koskevat yhtiöjärjestyksen laatimista ja vahvistamista asianmukaisessa oikeudellisessa muodossa, katsotaan täyttyvän.

EU Inc. -yhtiön sääntömääräisen kotipaikan sekä sen keskushallinnon tai päätoimipaikan on oltava unionissa.

Asetuksessa vahvistetaan periaate, jonka mukaan EU Inc. -yhtiöillä on oikeus hoitaa kaikki asetuksen soveltamisalaan kuuluvat menettelyt kokonaan verkossa. Viranomainen voi vaatia henkilökohtaista läsnäoloa ainoastaan poikkeuksellisissa ja asianmukaisesti perustelluissa olosuhteissa oikeutetun tavoitteen saavuttamiseksi, kuten henkilöllisyyden väärinkäytön estämiseksi tai varmistaakseen oikeustoimikelpoisuutta koskevien sääntöjen noudattamisen. EU Inc. -yhtiön ja sen osakkeenomistajien, myös osakkeiden merkitsijöiden ja ostajien, välinen viestintä olisi periaatteessa toteutettava kokonaan verkossa.

Kaikki EU:hun sijoittautuneeseen EU Inc. -yhtiöön sen elinkaaren aikana sovellettavat yhtiöoikeudelliset menettelyt, mukaan lukien näihin menettelyihin tarvittavat maksut, on suunniteltu siten, että ne voidaan suorittaa kokonaan verkossa ilman henkilökohtaista läsnäoloa, paitsi poikkeuksellisissa ja perustelluissa olosuhteissa.

EU Inc. -yhtiöön sovelletaan siinä jäsenvaltiossa sovellettavia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa sen sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. Jos yhtiö on perustettu rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen, jakautumisen tai sulautumisen kautta tai jos yhtiö toteuttaa tällaisen järjestelyn, siihen sovelletaan direktiivissä (EU) 2017/1132 säädettyjä menettelyjä, mukaan lukien henkilöstön osallistumista koskevat suojatoimet.

II luku: Keskitetty EU-käyttöliittymä, perustaminen ja ilmoittaminen

Tässä luvussa käsitellään EU Inc. -yhtiön perustamismenettelyä joko BRIS-järjestelmään perustuvan keskitetyn EU-käyttöliittymän kautta, mikä mahdollistaa nopeutetun perustamismenettelyn 48 tunnin kuluessa ja enintään 100 euron kustannuksilla, tai kokonaan sähköisesti kansallisen kaupparekisterin kautta. Molemmissa tapauksissa on toimitettava hakemuslomake. Nopeutettu perustamismenettely edellyttää vakioyhtiöjärjestyksen käyttöä. Muissa tapauksissa voidaan käyttää vakiomuotoista tai räätälöityä yhtiöjärjestystä. Perustajat on yksilöitävä, ja heidän allekirjoituksensa on oltava eIDAS-asetuksen mukainen. Sääntöihin sisältyy ennakkovalvonta ja säännös, jonka mukaan johtaja, joka on määrätty liiketoimintakieltoon jossakin jäsenvaltiossa, ei voi tulla EU Inc. -yhtiön johtajaksi.

EU:n mallit, hakemuslomake ja asiaankuuluvat yksityiskohtaiset vaiheittaiset ohjeet EU Inc. -yhtiön perustamista ja ilmoittamista varten ovat saatavilla keskitetyssä EU-käyttöliittymässä kaikilla unionin kielillä. Keskitetty EU-käyttöliittymä mahdollistaa myös automaattiset ristiintarkastukset kansallisiin kaupparekistereihin ja tavaramerkkeihin rekisteröityjen yritysten olemassa olevien nimien kanssa BRIS-järjestelmän ja Euroopan unionin teollisoikeuksien viraston (EUIPO) rekisteröityjen tavaramerkkien keskustietokannan kehittämien tietoteknisten välineiden välisen yhteyden kautta.

Toisessa jäsenvaltiossa sijaitseva EU Inc. -yhtiön tytäryhtiö voidaan perustaa myös EU-käyttöliittymän kautta tai kokonaan sähköisesti kansallisen kaupparekisterin kautta. EU Inc. -yhtiön tytäryhtiön muodostavaa yhtiötä ei saa vaatia toimittamaan mitään asiakirjoja tai tietoja, jotka ovat saatavilla BRIS-järjestelmässä. Tytäryhtiön rekisteröivän kaupparekisterin on sen sijaan haettava tytäryhtiön perustavaa yhtiötä koskevat tiedot ja asiakirjat automaattisesti BRIS-järjestelmästä EUID-tunnisteen perusteella.

Kaupparekisterin on välittömästi vaihdettava digitaalisessa muodossa rekisteröintijäsenvaltion verotunnisteen (TIN) ja arvonlisäverotunnisteen antamisesta vastaavien viranomaisten sekä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevasta rekisteristä vastaavien viranomaisten kanssa tiedot EU Inc. -yhtiöstä, mukaan lukien sen EUID-tunniste, sekä hakemuslomakkeeseen sisältyvät erityiset tiedot verotunnisteen (TIN) ja arvonlisäverotunnisteen antamiseksi sekä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevaa rekisteriä varten. EU Inc. -yhtiöiden on hankittava verotunniste ja arvonlisäverotunniste osana sähköistä tietojenvaihtoa ilman, että niitä pyydetään toimittamaan erillinen hakemus kyseisille viranomaisille tai toimittamaan lisätietoja, paitsi jos arvonlisäverotunnisteen antamista varten lisätietoja ei voida saada muualta ja ne ovat ehdottoman välttämättömiä.

III luku: EU inc. -yhtiötä koskevien tietojen saatavuus ja rajatylittävä käyttö

Asetuksella yhdenmukaistetaan, mitkä EU Inc. -yhtiöön liittyvät keskeiset tiedot ja asiakirjat sekä niihin tehdyt muutokset on asetettava julkisesti saataville siinä kaupparekisterissä, jossa yhtiö on rekisteröity. Asetuksessa erotetaan toisistaan asiakirjat ja tiedot, jotka EU Inc. -yhtiön perustajien tai johtajien on toimitettava, kuten nimi ja oikeudellinen muoto, sääntömääräinen kotipaikka tai yhtiöjärjestys; asiakirjat ja tiedot, jotka toimivaltaisten tuomioistuinten ja muiden asiaankuuluvien viranomaisten on toimitettava, kuten mahdollinen pätemättömäksi julistaminen; ja kaupparekisterin antamat tiedot, kuten EUID-tunniste tai EU Inc. -yhtiön tila. Asetuksessa vahvistetaan myös, mitkä asiakirjat ja tiedot olisi asetettava saataville unionin tasolla BRIS-järjestelmän kautta ja mitkä näistä olisi voitava asettaa saataville maksutta.

Asetuksessa säädetään tietojen ja asiakirjojen kokonaan sähköisestä toimittamisesta joko keskitetyn EU-käyttöliittymän kautta tai suoraan kansallisiin kaupparekistereihin. Siinä asetetaan myös määräajat, joiden kuluessa EU Inc. -yhtiöiden on tehtävä ilmoitus sen varmistamiseksi, että kaupparekistereihin tallennetut tiedot ja asiakirjat ovat ajan tasalla. Määräajat vaihtelevat toimitettavien asiakirjojen tyypin ja toimitustavan mukaan. Keskitetyn EU-käyttöliittymän kautta ilmoitettuihin EU-mallin rakenteen mukaisiin muutoksiin sovelletaan nopean rekisteröinnin määräaikoja ja kustannusrajaa.

EU Inc. -yhtiöiden tietojen rajatylittävän käytön tehostamiseksi asetuksessa vahvistetaan yleinen yhden kerran periaate, jonka mukaan EU Inc. -yhtiöiden ei pitäisi joutua toimittamaan tietojaan uudelleen hallinnollisissa ja oikeudellisissa menettelyissä silloin kun asiasta vastaavat viranomaiset voivat tutustua näihin tietoihin BRIS-järjestelmän kautta tai asiaankuuluvassa kaupparekisterissä.

EU Inc. -yhtiöiden on ilmoitettava henkilöllisyytensä virallisessa kaupallisessa viestinnässään ja sähköisessä läsnäolossaan, ja asetuksessa luetellaan tärkeimmät tässä yhteydessä vaadittavat tiedot. Tässä luvussa säädetään myös keskitetyn digitaalisen rekisterin käyttöönotosta.

Muiden EU:n osakeyhtiöiden tavoin EU Inc. -yhtiöt voivat käyttää kaupparekisterien antamaa ja sertifioimaa EU-yhtiötodistusta, joka sisältää olennaiset tiedot EU Inc. -yhtiöstä, sekä digitaalista EU-valtakirjaa keinona valtuuttaa henkilö edustamaan EU Inc. -yhtiötä tietyissä rajatylittävissä menettelyissä. Asetuksessa säädetään näiden välineiden yhteensopivuudesta EU:n digitaalisen identiteetin lompakoiden ja tulevien yrityslompakoiden kanssa. Asetuksessa vapautetaan myös EU Inc. -yhtiöitä koskevien, kaupparekistereistä saatujen asiakirjojen ja tietojen oikeaksi todistetut jäljennökset laillistamisesta tai vastaavista muodollisuuksista, kuten apostille-todistuksesta. Asetuksessa vapautetaan myös notaarin vahvistamat asiakirjat tai hallinnolliset asiakirjat sekä BRIS-järjestelmän kautta vaihdetut asiakirjat ja tiedot, kuten yhtiömuodon muutosta edeltävät todistukset, laillistamisesta tai vastaavista muodollisuuksista, kuten apostille-todistuksesta. Samalla siinä säädetään suojatoimista, jotka ovat myös muiden EU:n osakeyhtiöiden käytettävissä, jos toisen jäsenvaltion viranomaisilla on perusteltu syy epäillä esitetyn asiakirjan tai tietojen alkuperää tai aitoutta. Siinä myös rajoitetaan EU Inc. -yhtiöitä koskevien asiakirjojen, erityisesti oikeaksi todistettujen asiakirjojen, jäljennösten tai otteiden käännöksiin liittyviä vaatimuksia.

Tässä asetuksessa vahvistetaan myös BRIS-järjestelmää koskevat säännökset ja luetellaan tämän asetuksen tulevassa täytäntöönpanosäädöksessä käsiteltävät kysymykset.

IV luku: Rajatylittävät sivuliikkeet

EU Inc. -yhtiöt voivat vapaasti avata sivuliikkeitä muissa jäsenvaltioissa kuin siinä, jossa EU Inc. on rekisteröity, keskitetyn EU-käyttöliittymän kautta tai kokonaan sähköisesti kansallisessa kaupparekisterissä hakemuslomakkeella, jonka olisi oltava kokonaan digitaalinen ja johon tiedot olisi kerättävä jäsenneltynä datana. Sivuliikkeen rekisteröivän kaupparekisterin on yhden kerran periaatteen mukaisesti haettava tiedot EU Inc. -yhtiöstä automaattisesti BRIS-järjestelmän kautta ja EUID-tunnisteen perusteella ilman, että yhtiön tarvitsee toimittaa näitä tietoja sivuliikkeen rekisteröintiä varten uudelleen.

Kyseisen kaupparekisterin olisi vaihdettava sähköisesti TIN-verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen antamisesta vastaavien viranomaisten, sosiaaliturvaviranomaisten ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevan rekisterin kanssa hakemuslomakkeessa saatuja EU Inc. -yhtiötä ja sivuliikettä koskevia tietoja sekä muita kyseisessä kaupparekisterissä ja BRIS-järjestelmän kautta saatavilla olevia asiaankuuluvia tietoja, kuten EUID-tunniste, noudattaen samaa periaatetta kuin EU Inc. -yhtiön rekisteröinnissä. EU Inc. -yhtiön sivuliikkeen on hankittava verotunniste ja arvonlisäverotunniste osana tätä sähköistä tietojenvaihtoa. EU Inc. -yhtiötä tai sen sivuliikettä ei saa vaatia toimittamaan erillistä hakemusta kyseisille viranomaisille tai toimittamaan lisätietoja, paitsi jos lisätietoja arvonlisäverotunnisteen antamista varten ei voida saada muualta ja ne ovat ehdottoman välttämättömiä.

V luku: Organisaatio

EU Inc. -yhtiön organisaatiosta ja johtamisen edellytyksistä määrätään yhtiöjärjestyksessä. EU Inc. -yhtiötä johtaa hallitus, joka voi koostua yhdestä tai useammasta jäsenestä. Vähintään yhden heistä on asuttava unionin alueella. Hallituksen jäsenet nimittää yhtiökokous, joka voi myös antaa heille sitovia ohjeita.

Hallituksen jäsenet vastaavat yhtiön edustamisesta. Heillä on tiettyjä velvollisuuksia, kuten velvollisuus toimia yhtiön edun ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. He ovat myös vastuussa yhtiölle kaikista velvollisuuksien laiminlyönneistä, jotka aiheuttavat yhtiölle menetyksiä tai vahinkoa. Jos hallituksen jäsenet tekevät liiketoimintapäätöksiä vilpittömässä mielessä ja asianmukaisella huolellisuudella, liiketoimintaratkaisuja koskeva sääntö suojaa heitä vastuulta. Yhtiö ei myöskään voi saattaa hallituksen jäseniä vastuuseen, jos he toimivat yhtiökokouksen laillisen päätöksen perusteella.

EU Inc. -yhtiön hallituksen jäsenen on yleensä ilmoitettava yhtiölle eturistiriidoista ja pidättäydyttävä osallistumasta päätöksiin asioissa, joissa hänellä on tällainen eturistiriita. Yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa yhtiön ja hallituksen jäsenten tai muiden lähipiiriin kuuluvien osapuolten välisille liiketoimille erityisiä julkistamis- ja hyväksymisvaatimuksia.

Yhtiökokoukset, hallituksen kokoukset ja äänestysmenettelyt voidaan järjestää kokonaan tai osittain verkossa. Osakkeenomistajien päätösten tekemiseen riittää yleensä yksinkertainen enemmistö. Yhtiöjärjestyksen muutosten ja osakelajien oikeuksiin vaikuttavien päätösten osalta asetuksessa säädetään erityisistä enemmistöä tai hyväksyntää koskevista vaatimuksista.

Jotta vähemmistöosakkaita voitaisiin suojella tilanteilta, jotka voivat aiheuttaa heille kohtuutonta haittaa, asetuksessa annetaan osakkeenomistajille oikeus hakea tuomioistuimelta lupaa vetäytyä EU Inc. -yhtiöstä.

VI luku: Digitaalinen osakerekisteri, osakkeet ja osakkeiden siirrot

Tässä luvussa käsitellään tapaa, jolla EU Inc. -yhtiön osakkeita, jotka ovat aina aineettomassa muodossa eli arvo-osuuksina, rekisteröidään digitaalisesti ja siirretään. Digitaalisen osakerekisterin olisi sisällettävä kaikki asiaankuuluvat tiedot EU Inc. -yhtiön osakkeista ja niiden omistajuudessa tapahtuneista muutoksista. Näiden tietojen perusteella yhtiö pystyy toimittamaan kullekin osakkeenomistajalle digitaalisen osakekirjan. Osakkeiden rekisteröinnillä on konstitutiivinen vaikutus, ja se antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden käyttää oikeuksiaan.

Osakkeeseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet ovat samat kaikille osakkeille, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä useista osakelajeista, joihin liittyy erilaisia oikeuksia ja velvoitteita. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä erityisesti osakkeista, joihin liittyy moninkertainen äänioikeus tai joihin ei liity äänioikeutta.

Asetuksen mukaan EU Inc. -yhtiön osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä siirtorajoituksista, kuten nykyisten osakkeenomistajien etuosto-oikeudesta tai siitä, että siirto edellyttää yhtiön suostumusta. Siirto voidaan toteuttaa kokonaan verkossa sähköisesti allekirjoitetuilla sopimuksilla, yhtiölle tehtävällä sähköisellä ilmoituksella ja omistajanvaihdoksen rekisteröinnillä digitaaliseen osakerekisteriin.

EU Inc. -yhtiöt, jotka täyttävät kaikki sovellettavat unionin ja kansallisen lainsäädännön vaatimukset, voivat hakea osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä, kuten pk-yritysten kasvumarkkinoilla, ja jäsenvaltiot voivat myös sallia niiden hakea osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, jos kaikki sovellettavat vaatimukset täyttyvät.

VII luku: Rahoitus

Tämän luvun säännöksillä luodaan EU Inc. -yhtiöille joustava rahoituskehys.

EU Inc. -yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Näin ollen ne eivät edusta murto-osaa yhtiön pääomasta. EU Inc. -yhtiöltä ei myöskään vaadita vähimmäispääomaa, ja tavanomaisia pääoman pysyvyyttä koskevia sääntöjä sovelletaan vain siinä määrin kuin yhtiö päättää hankkia pääomaa. Kaikkeen varojen jakamiseen sovelletaan kuitenkin tasetestiä ja maksukykytestiä, joilla varmistetaan, että yritys pysyy elinkelpoisena ja kykenee maksamaan velkojien saatavat. Molempia testejä edellytetään myös silloin, kun yhtiö hankkii omia osakkeita ja kun osakkeita lunastetaan.

Jos EU Inc. -yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, asianmukainen osakkeesta maksettava vastike voidaan määrittää vapaasti osakeannissa, ja samoin voidaan määrittää vapaasti, onko pääomapanos suoritettava vai ei. Asetuksessa ei myöskään rajoiteta sitä, minkä tyyppisiä vastikkeita osakkeesta voidaan antaa, vaan sallitaan muun muassa luontoissuoritukset työ- ja palvelusitoumuksina.

Ensimmäisten osakkeiden merkintä ilmoitetaan yhtiön yhtiöjärjestyksessä, ja uusia osakkeita voidaan laskea liikkeeseen yhtiökokouksen päätöksellä, jolla voidaan myös valtuuttaa hallitus tai muu yhtiön elin päättämään osakkeiden liikkeeseenlaskusta. Lisäksi yhtiökokous voi päättää tai valtuuttaa yhtiön toisen elimen päättämään uusiin osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien, kuten vaihdettavissa olevien instrumenttien ja optio-oikeuksien, liikkeeseenlaskusta. Olemassa olevilla osakkeenomistajilla on yleensä merkintäetuoikeus uusiin osakkeisiin, jotka lasketaan liikkeeseen rahavastiketta vastaan, ja uusiin osakkeisiin oikeuttaviin instrumentteihin, joiden avulla ne voivat säilyttää osuutensa yhtiöstä.

Vaikka EU Inc. -yhtiöiltä ei vaadita vähimmäispääomaa, asetuksessa annetaan niille mahdollisuus korottaa pääomansa määrää milloin tahansa joko laskemalla liikkeeseen osakkeita vastikkeellisesti pääomaan tehtävällä sijoituksella tai korottamalla pääomaa rahastoista. Pääoman alentaminen edellyttää mukautettua tasetestiä, maksukykytestiä ja riippumattoman asiantuntijan lausuntoa.

VIII luku: Työntekijöiden osakeoptio-ohjelma

Tässä luvussa annetaan EU Inc. -yhtiöille mahdollisuus laatia EU:n työntekijöiden osakeoptio-ohjelma (EU-ESO), jonka nojalla ne voivat laskea liikkeeseen optio-oikeuksia kelpoisuusehdot täyttäville henkilöille, kuten EU Inc. -yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille ja hallituksen jäsenille. Tällaisten optio-oikeuksien haltijat voivat käyttää oikeuttaan hankkia EU Inc. -yhtiön osakkeita sen jälkeen kun pakollinen karenssiaika, jonka yhtiökokous määrittää ohjelmaa laatiessaan, on päättynyt.

EU-ESO-ohjelman mukaisista optio-oikeuksista saatujen tulojen verotusta lykätään, kunnes optio-oikeuksia käyttäen saadut osakkeet luovutetaan.

IX luku: Maksukykyisten EU Inc. -yhtiöiden lopettaminen

Tässä luvussa vahvistetaan purkamista ja likvidaatiota koskevat säännökset, mukaan lukien digitaaliset menettelyt. Siinä säädetään, että maksukykyinen EU Inc. -yhtiö voi hakea purkamista kaupparekisteristä kokonaan sähköisesti, ja velvoitetaan kaupparekisteri päivittämään yhtiön asema välittömästi. EU Inc. -yhtiön likvidaatioon johtavan pätemättömyyden toteamiseksi asetuksessa vahvistetaan tyhjentävä luettelo pätemättömyysperusteista, jotka tuomioistuimen on vahvistettava.

Asetuksessa säädetään, että tiedot likvidaatiota varten tarvitsee toimittaa vain kerran. Kaupparekisteri toimittaa asiaankuuluvat EU Inc. -yhtiön tiedot toimivaltaisille kansallisille viranomaisille, jotka eivät voi vaatia yhtiötä toimittamaan niitä erikseen. Asetuksessa säädetään myös kaupparekisteriin tehtävistä digitaalisista ilmoituksista ja digitaalisesta viestinnästä velkojien ja EU Inc. -yhtiön tai selvittäjän välillä.

Kun EU Inc. -yhtiö on lopettanut taloudellisen toimintansa eikä sillä ole varoja eikä velkoja tai kun sen velkojat ovat antaneet suostumuksensa ja kun vireillä ei ole oikeudellisia tai hallinnollisia menettelyjä, asetuksessa säädetään mahdollisuudesta nopeutettuun likvidaatiomenettelyyn. Tällaisessa tapauksessa sovelletaan lyhyitä määräaikoja, mutta velkojat ja veroviranomaiset voivat edelleen vastustaa nopeutettua menettelyä. Likvidaatio voidaan saattaa päätökseen noin kolmen kuukauden kuluessa poistamalla yhtiö rekisteristä. Kirjanpitoa säilytetään vielä kuusi vuotta sen jälkeen, kun nimetty henkilö on poistanut sen, ja hallituksen jäsenet ovat yhteisvastuussa saatavista, jotka ovat edelleen käsiteltävinä niiden esittämisen jälkeen tai joita ei ole vielä esitetty nopeutetussa menettelyssä.

X luku: Maksukyvyttömien yritysten lopettaminen

Tämä luku sisältää säännöt yksinkertaistetuista lopettamismenettelyistä, joita voidaan soveltaa sellaisiin EU Inc. -yhtiöihin, jotka ovat innovatiivisia startup-yrityksiä. Kansalliset maksukyvyttömyyskehykset eivät aina sovellu maksukyvyttömien EU Inc. -yhtiöiden asianmukaiseen ja oikeasuhteiseen kohteluun, jos ne ovat innovatiivisia startup-yrityksiä. Ehdotuksen tavoitteena on sen vuoksi varmistaa, että EU Inc. -yhtiöt, jotka ovat innovatiivisia startup-yrityksiä, likvidoidaan hallitusti nopealla ja kustannustehokkaalla menettelyllä. Tämän luvun säännösten päätavoitteena on yksinkertaistaa menettelyä ja vähentää siihen liittyviä hallinnollisia kustannuksia. Periaatteessa velallisen olisi säilytettävä yhtiön varat ja liiketoimet koko yksinkertaistetun lopettamismenettelyn ajan.

Jäsenvaltioiden olisi sallittava sähköisten viestintävälineiden käyttö kaikessa viestinnässä toimivaltaisen viranomaisen ja tapauksen mukaan selvittäjän sekä yksinkertaistetun lopettamismenettelyn osapuolten välillä. Yksinkertaistettu lopettamismenettely voidaan aloittaa joko velallisen tai velkojan pyynnöstä. Hakemusmenettelyn yksinkertaistamiseksi komission täytäntöönpanosäädöksellä otetaan käyttöön vakiolomake. Yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aikana velallisella olisi oltava mahdollisuus yksittäisten täytäntöönpanotoimien keskeyttämiseen.

Velkojien saatavien ilmoittaminen ja hyväksyminen yksinkertaistetussa lopettamismenettelyssä edellyttää, että suurin osa saatavista ilmoitetaan velallisen toimittaman kirjallisen ilmoituksen perusteella. Tähän ilmoitukseen sisältyvien saatavien lisäksi velkojat voivat ilmoittaa muita saatavia. Jotta hyväksymismenettelyä voidaan yksinkertaistaa, velallisen ilmoituksessa luetellut saatavat katsotaan hyväksytyiksi, ellei velkoja nimenomaisesti vastusta niitä. Toimivaltainen viranomainen päättää maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden määrittämisen jälkeen, realisoiko se omaisuuden vai päättääkö se yksinkertaistetun lopettamismenettelyn välittömästi, koska realisointi ei omaisuuden vähäisen arvon vuoksi olisi järkevää.

Toinen kustannuksia vähentävä seikka on tuomioistuimen mahdollisuus toteuttaa omaisuuden realisointi sähköisen huutokauppajärjestelmän avulla. Kaikkien jäsenvaltioiden olisi perustettava tällainen järjestelmä osana mikroyrityksiä koskevia yksinkertaistettuja menettelyjään ainakin sellaisia EU Inc. -yhtiöitä varten, jotka ovat innovatiivisia startup-yrityksiä. Velallisen omaisuus olisi realisoitava sähköisellä julkisella huutokaupalla, paitsi jos toimivaltainen viranomainen katsoo, että muiden keinojen käyttö omaisuuden myymiseksi on tarkoituksenmukaisempaa omaisuuserien luonteen tai menettelyn olosuhteiden vuoksi.

Asetuksessa edellytetään, että jäsenvaltiot perustavat yhden tai useamman sähköisen huutokauppapaikan ja ylläpitävät niitä maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden realisoimiseksi ainakin sellaisten EU Inc. -yhtiöiden maksukyvyttömyysmenettelyissä, jotka ovat innovatiivisia startup-yrityksiä. Muiden hajautettujen sähköisten rekisterien yhteenliittämistä koskevien EU-hankkeiden, kuten BRIS-järjestelmän ja maksukyvyttömyysrekisterien yhteenliittämisjärjestelmän (IRI), esimerkin mukaisesti komission on perustettava järjestelmä, jolla kansalliset sähköiset huutokauppajärjestelmät liitetään yhteen Euroopan oikeusportaalin kautta ja jonka olisi toimittava keskitettynä sähköisenä yhteyspisteenä. Tällaisen yhteenliittämisjärjestelmän tuottama lisäarvo on se, että kaikkiin huutokauppoihin voi osallistua yhden alustan kautta, joka on saatavilla kaikilla EU:n virallisilla kielillä. Kyseisen yhteenliittämisjärjestelmän tekniset eritelmät määritetään täytäntöönpanosäädöksellä tai -säädöksillä.

XI luku: Luettelo kielletyistä vaatimuksista

Tässä luvussa esitetään luettelo kielletyistä vaatimuksista sen varmistamiseksi, että jäsenvaltiot kohtelevat EU Inc. -yhtiöitä oikeudellisesti ja tosiasiallisesti syrjimättömästi muihin oikeudellisiin muotoihin verrattuna vertailukelpoisten näkökohtien osalta, paitsi jos voidaan osoittaa, että erilainen kohtelu on objektiivisesti perusteltua ja oikeasuhteista.

2026/0074 (COD)

Ehdotus

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS

28. YHTIÖOIKEUDELLISESTA KEHYKSESTÄ – ”EU INC.”

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 114 artiklan,

ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen,

sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon 21 ,

noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä,

sekä katsovat seuraavaa:

(1)Komission tiedonannossa ”EU:n kilpailukykykompassi” 22 , joka annettiin 29 päivänä tammikuuta 2025, ehdotettiin 28. oikeusjärjestystä, jonka avulla innovatiiviset yritykset – riippumatta siitä, missä ne sisämarkkinoilla investoivat ja toimivat – saisivat mahdollisuuden nauttia siitä, että on vain yksi yhdenmukaistettu sääntökokonaisuus. Komission 21 päivänä toukokuuta 2025 antamassa tiedonannossa ”Sisämarkkinat: Euroopan kotimarkkinat epävarmassa maailmassa – Strategia sisämarkkinoiden yksinkertaistamiseksi, sujuvoittamiseksi ja vahvistamiseksi” 23 ja 28 päivänä toukokuuta 2025 antamassa tiedonannossa ”EU:n start-up- ja scale-up-strategia – Valitse Eurooppa yrityksen perustamiseen ja laajentamiseen” 24 ilmoitettiin lisäksi, että 28. oikeusjärjestykseen sisältyisi yrityksiä koskeva EU:n oikeudellinen kehys, joka perustuu oletusarvoisesti digitaalisiin ratkaisuihin.

(2)Eurooppa-neuvosto kehotti maalis- ja lokakuussa 2025 komissiota perussopimusten mukaisen toimivallan puitteissa ehdottamaan viipymättä valinnaista 28. yhtiölainsäädäntöä, jonka avulla innovatiiviset yritykset voivat laajentaa toimintaansa. Euroopan parlamentin päätöslauselmassa ”28.oikeusjärjestys: uusi oikeudellinen kehys innovatiivisille yrityksille”, joka annettiin 20 päivänä tammikuuta 2026, kehotettiin esittämään kunnianhimoinen ehdotus, jossa keskitytään yhtiöoikeuden sääntöihin ja otetaan kansallisessa lainsäädännössä käyttöön uusi yhtiömuoto pörssissä listaamattomille rajoitetun vastuun yhtiöille. Samalla korostettiin muun muassa, että tarvitaan toimenpiteitä, joilla helpotetaan työntekijöiden osakeomistusta, varmistetaan tehokkaampi riitojenratkaisu ja tarjotaan vahvat suojatoimet työntekijöiden osallistumisoikeuksien suojelemiseksi.

(3)Jäsenvaltioiden 27 kansallista oikeusjärjestystä, joissa osakeyhtiöitä koskevat säännöt, menettelyt ja kansalliset yhtiömuodot poikkeavat toisistaan, luovat unioniin epäyhtenäisen ja monimutkaisen yritysympäristön, joka aiheuttaa yritysten perustajille, yrityksille sekä unionin ja kolmansien maiden sijoittajille oikeudellista epävarmuutta ja kustannuksia. Unionin kilpailukyvyn parantamiseksi on sen vuoksi tarpeen yksinkertaistaa sääntelykehystä ja vähentää epäyhtenäisyyttä lähentämällä lainsäädäntöä, erityisesti ottamalla käyttöön uuden yhdenmukaisen kansallisen oikeudellisen muodon sisältävät yhdenmukaiset yhtiösäännöt, jotka kattavat yrityksen elinkaaren, likvidaatio ja maksukyvyttömyys mukaan lukien. Yhdenmukaisia sääntöjä tarvitaan myös, jotta yritykset voivat houkutella yksityisiä sijoituksia yhteisillä nopeilla, digitaalisilla ja kustannustehokkailla säännöillä ja menettelyillä, jotka helpottaisivat kasvuyritysten laajentumista sisämarkkinoilla ja antaisivat sekä unionin että kolmansien maiden sijoittajille mahdollisuuden sijoittaa yrityksiin ja tarjoaisivat tällaisille sijoittajille joustavampia irtautumisvaihtoehtoja sijoituksensa realisoimiseksi.

(4)Olisi vahvistettava yhdenmukainen yhteisöoikeudellinen kehys, jossa säädetään uudesta yhdenmukaisesta osakeyhtiön oikeudellisesta muodosta ”EU Inc.”. Tämä uusi yhtiömuoto olisi otettava käyttöön kaikkien jäsenvaltioiden kansallisissa oikeusjärjestyksissä. Uuden kansallisen yhtiömuodon kehys ja ominaispiirteet perustuvat moninaisiin kansallisiin sääntöihin ja menettelyihin, jotka yhdenmukaistetaan, jotta voidaan vastata yritysten, erityisesti startup- ja scaleup-yritysten, sekä unionin ja kolmansien maiden sijoittajien tarpeisiin. Muiden kansallisten yhtiömuotojen tavoin EU Inc. olisi perustettava jäsenvaltiossa, ja siihen olisi yleisesti sovellettava rekisteröintijäsenvaltion lainsäädäntöä. Samalla yhtiömuodon olisi voitava hyötyä tällä asetuksella käyttöön otettavista yhdenmukaisista säännöistä. Yhdenmukaisuus helpottaisi rajatylittävää liiketoimintaa sisämarkkinoilla ja unionin ja kolmansien maiden sijoittajien sijoittamista tällaisiin yhtiöihin ja varmistaisi, että kyseiset säännöt ja menettelyt vähentävät yhtiöiden perustajien ja yhtiöiden sekä sijoittajien hallinnollista rasitetta ja kustannuksia.

(5)Tässä asetuksessa säädetty EU Inc. -kehys vastaa erityisesti startup- ja scaleup-yritysten tarpeisiin, mutta sen olisi oltava kaikkien sellaisten perustajien ja yritysten valittavissa, jotka katsovat sen sopivanliiketoimintamalliinsa. Sekä luonnollisten henkilöiden että oikeushenkilöiden olisi voitava perustaa EU Inc. -yhtiö. EU Inc. -yhtiö olisi voitava perustaa tyhjästä (ex nihilo), ja myös jo olemassa olevien yritysten olisi voitava muuntua EU Inc. -yhtiöiksi. Olemassa olevien yritysten, mukaan lukien EU Inc. -yhtiöt, olisi voitava perustaa myös EU Inc. -tytäryhtiöitä, jolloin EU Inc. -yhtiömuodosta tulee konsernien käytettävissä oleva oikeudellinen muoto. Lisäksi, erityisesti jotta voidaan varmistaa , että scaleup-yritykset voisivat hyötyä EU Inc. -kehyksestä, EU Inc. -yhtiö olisi oltava mahdollista perustaa jakautumalla tai sulautumalla kotimaassa tai toteuttamalla rajatylittävä yhtiömuodon muutos, sulautuminen tai jakautuminen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2017/1132 25 jo yhdenmukaistettujen sääntöjen mukaisesti.

(6)Jotta EU Inc. -yhtiöille voidaan varmistaa yhteinen ja yhtenäinen yhtiöoikeudellinen kehys riippumatta siitä, mihin jäsenvaltioon ne perustetaan, yhtiöoikeudellisiin näkökohtiin olisi yleensä sovellettava tätä asetusta tai EU Inc. -yhtiöiden yhtiöjärjestystä. Kansallista lainsäädäntöä olisi sovellettava asioihin, joihin sitä säädetään tässä asetuksessa sovellettavan, ja asioihin, jotka eivät kuulu tämän asetuksen soveltamisalaan.

(7)Rekisteröintijäsenvaltioon perustetut EU Inc. -yhtiöt, jotka toimivat kaikkialla unionissa tämän asetuksen säännösten mukaisesti, olisi tunnustettava kaikissa jäsenvaltioissa. Tätä varten yhtiöiden olisi lisättävä nimeensä yhteinen, erillinen ja selkeä nimitys ”EU Inc.”. Nimitystä olisi käytettävä sellaisenaan, eikä sitä tulisi kääntää. Nimitys ”EU Inc.” lisäisi läpinäkyvyyttä ja vahvistaisi luottamusta varmistamalla, että liikekumppanit, sijoittajat, muut sidosryhmät, kuluttajat ja viranomaiset tietävät, että kyseessä on yhtiö, jolla on kaikkialla unionissa samat yhdenmukaiset ominaisuudet. EU Inc. -yhtiö olisi yhteisö, jolla on yhtiöjärjestyksen mukainen nimi ja jolla on oikeudellinen jatkuvuus, ja siitä tulisi rekisteröinnissä oikeushenkilö.

(8)Jotta voidaan varmistaa oikeusvarmuus, kun sisämarkkinoilla käytetään yhteistä nimitystä ”EU Inc.”, on tärkeää, että samalla nimellä toimii vain yksi yhtiö. Sen vuoksi yhtiönimeen, johon liitetään ”EU Inc.”, olisi sovellettava erityisiä sääntöjä sen varmistamiseksi, että nimi soveltuu käyttötarkoitukseensa ja että kullakin yhtiöllä on yksilöllinen nimi. Samoin konserniin kuuluvilla tytäryhtiöillä olisi oltava toisistaan erottuvat nimet, kun taas sivuliikkeiden nimiin olisi sisällyttävä sen EU Inc. -yhtiön yksilöllinen nimi, johon ne kuuluvat. Harhaanjohtavat nimet, kuten yhtiönimet, jotka viittaavat julkiseen tehtävään tai omistukseen, jota ei ole, tai antavat ymmärtää, että yhtiöllä on tarkoitus tai päämäärä, joka ei ole sen yhtiöjärjestyksen mukainen, olisi kiellettävä. Automaattisen tarkistuksen, joka perustuu siihen, että kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BRIS) ja Euroopan unionin teollisoikeuksien viraston (EUIPO) rekisteröityjen tavaramerkkien keskustietokannan kehittämät tietotekniset välineet ovat yhteydessä toisiinsa, on määrä helpottaa sen todentamista, että EU Inc. -yhtiölle ehdotettu nimi ei ole ristiriidassa jo rekisteröidyn tavaramerkin kanssa. Tällaisen yhteyden on tarkoitus palvella myös EUIPO:ta, jotta tavaramerkin hakijoille voidaan alustavasti ilmoittaa, onko tavaramerkki sama tai samankaltainen kuin olemassa olevan EU Inc. -yhtiön nimi.

(9)Yhtiöjärjestys muodostaa yhtiön perustavanlaatuisen oikeudellisen kehyksen, jossa määritellään yhtiön sisäinen organisaatio. Jäsenvaltioilla on kuitenkin tästä toisistaan poikkeavia sääntöjä. Joissakin jäsenvaltioissa yhtiöillä on oltava kaksi erillistä asiakirjaa eli perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, ja toisissa jäsenvaltioissa tarvitaan vain yksi asiakirja. Kyseiset säännöt on tarpeen yhdenmukaistaa EU Inc. -yhtiöiden osalta. Näin ollen EU Inc. -yhtiön yhtiöjärjestys olisi rekisteröintijäsenvaltiosta riippumatta vahvistettava yhdessä asiakirjassa, jolla olisi tietty vähimmäissisältö. Koska yhtiöjärjestyksellä on perustavanlaatuinen merkitys liikekumppaneille, viranomaisille, velkojille, muissa jäsenvaltioissa olevat velkojat mukaan lukien, ja erityisesti unionin ja kolmansien maiden sijoittajille, yhtiöjärjestyksen olisi oltava saatavilla sekä EU Inc. -yhtiön rekisteröintijäsenvaltion kansalliskielellä tai -kielillä että kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytetyllä kielellä. Yhtiöjärjestyksen saatavuus kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytetyllä kielellä varmistaisi, että paitsi sisämarkkinoiden sidosryhmien myös kolmansien maiden sijoittajien olisi helppo saada ja ymmärtää EU Inc. -yhtiöitä koskevia tietoja.

(10)Vaikka EU Inc. -yhtiöiden perustajien olisi voitava laatia räätälöity yhtiöjärjestys, olisi laadittava yhdenmukaisia monikielisiä EU Inc. -yhtiöiden yhtiöjärjestyksen EU-malleja. Muussa tapauksessa epäyhtenäisyys ja yhtiöiden perustajille ja yhtiöille aiheutuvat lisäkustannukset säilyisivät 27 erilaisen kansallisen yhtiöjärjestysmallin takia. Kaikkialla unionissa yhdenmukaiset EU:n yhtiöjärjestysmallit mahdollistaisivat nopean keskitetyn rekisteröintiprosessin ja samalla varmistuisi, että kaikki yhtiöjärjestykseen liittyvät muodolliset vaatimukset täyttyvät.

(11)Kaikkiin EU Inc. -yhtiöihin, kuten kaikkiin muihinkin unionin yhtiöihin, olisi sovellettava perusvapauksia, kuten myös Euroopan unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöä. Näin ollen EU Inc. -yhtiö voi olla sijoittautunut mihin tahansa jäsenvaltioon ja valita, missä se harjoittaa pääasiallista taloudellista toimintaansa. Tämä tarkoittaa, että EU Inc. -yhtiön perustajien olisi voitava valita, mihin jäsenvaltioon EU Inc. perustetaan ja sitä kautta missä jäsenvaltiossa sillä olisi sääntömääräinen kotipaikka. EU Inc. -yhtiöltä ei voida vaatia, että sen keskushallinnon tai päätoimipaikan olisi sijaittava samassa jäsenvaltiossa kuin sen sääntömääräinen kotipaikka. Kaikkien jäsenvaltioiden olisi tunnustettava toisessa jäsenvaltiossa laillisesti perustetun EU Inc. -yhtiön oikeuskelpoisuus.

(12)Täysin digitaaliset menettelyt ovat tarpeen, jotta menettelyt yhtiön perustamiseksi, sen toiminnan harjoittamiseksi ja siihen sijoittamiseksi voivat olla aidosti tehokkaita ja kilpailukykyisiä ja houkutella sekä yhtiöiden perustajia että sijoittajia. Vaikka unionin voimassa olevan yhtiöoikeuden digitalisoinnissa on jo edistytty merkittävästi, muun muassa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien (EU) 2019/1151 26 ja (EU) 2025/25 27 ansiosta, EU Inc. -yhtiöiden yhtiöoikeudellisessa kehyksessä olisi mentävä sääntöjen ja menettelyjen yhdenmukaistamisessa vielä pidemmälle säätämällä pelkkään digitaalisuuteen perustuvista säännöistä ja prosesseista, joita sovelletaan yhtiön elinkaaren kaikissa vaiheissa, myös sijoittajia koskevan viestinnän ja menettelyjen osalta. Täysin digitaalisia menettelyjä olisi sovellettava myös silloin, kun menettelyn päätökseen saattaminen edellyttää maksua. Tähän liittyen on aiheellista varmistaa, että tällainen maksu voidaan suorittaa laajalti saatavilla olevien rajatylittävien maksamispalvelujen, kuten luottokorttien, pankkisiirtojen ja muiden yleisesti käytettyjen maksuvälineiden, avulla.

(13)Kun eurooppalaisia yrityslompakoita koskeva asetus [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisista yrityslompakoista] on hyväksytty, se tukee yrityksiä niiden keskinäisessä sekä yritysten ja viranomaisten välisessä viestinnässä. Kun EU Inc. -yhtiö on perustettu ja rekisteröity kaupparekisteriin, sen olisi muiden yritysten tavoin voitava ostaa eurooppalainen yrityslompakko asiakirjojen turvallista todentamista, tallentamista ja jakamista varten. Tällä asetuksella varmistetaan eurooppalaisten yrityslompakoiden ja keskeisten digitaalisten välineiden, kuten EU-yhtiötodistuksen ja digitaalisen EU-valtakirjan, yhteensopivuus, jotta EU Inc. -yhtiöt voivat kaikilta osin hyödyntää eurooppalaisten yrityslompakoiden ominaisuuksia. Lisäksi eurooppalaisten yrityslompakoiden, kuten myös luottamuspalveluiden, olisi oltava yksi vaihtoehto, jota EU Inc. -yhtiöt voivat käyttää lomakkeiden allekirjoittamiseen sivuliikkeen rekisteröinnin tai tytäryhtiön perustamisen yhteydessä.

(14)Yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2018/1724 28 säädetään yleisistä säännöistä, jotka liittyvät sisämarkkinoiden toiminnan kannalta merkityksellisten tietojen, menettelyjen ja neuvontapalvelujen tarjoamiseen verkossa. Asetuksen (EU) 2018/1724 liitteessä II esitetään monenlaisia hallinnollisia menettelyjä, joista EU Inc. -yhtiöt voivat muiden yritysten tavoin hyötyä. Kuten kyseisen asetuksen liitteessä II täsmennetään, sen soveltamisalan ulkopuolelle on kuitenkin jätetty yhtiöoikeus ja kaikkia yrityksiä koskevat maksukyvyttömyysmenettelyt, mikä näin ollen koskee myös tässä asetuksessa säädettyjä EU Inc. -yhtiöitä koskevia menettelyjä.

(15)Sinun Eurooppasi -portaali tarjoaa verkossa yrityksille ja kansalaisille tietoa unionin oikeudesta ja kansallisesta lainsäädännöstä johtuvista säännöistä ja menettelyistä asetuksessa (EU) 2018/1724 määritellyillä osa-alueilla, yritystoiminnan aloittamiseen, harjoittamiseen ja lopettamiseen liittyvät tiedot mukaan lukien. Tietoa EU Inc. -yhtiömuodosta ja EU Inc. -yhtiön perustamista, sen toiminnan harjoittamista ja sen lopettamista koskevista menettelyistä, sekä linkkejä kansallisilla rekisteröintisivustoilla oleviin tietoihin olisi asetettava julkisesti saataville Sinun Eurooppasi -portaalin kautta asetuksen (EU) 2018/1724 ja kyseisen asetuksen liitteen I mukaisesti.

(16)On tärkeää varmistaa, että EU Inc. -yhtiöitä koskeva yhtiöoikeudellinen kehys tarjoaa yritysten perustajille, yrityksille, sijoittajille ja muille sidosryhmille helposti tunnistettavan mutta myös luotettavan ja uskottavan yhtiömuodon, jonka avulla ei voida kiertää oikeuksia, eikä etenkään työntekijöiden oikeuksia osallistua yritysten hallituksiin. Näin ollen, jos siinä jäsenvaltiossa, jossa EU Inc. -yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, on työntekijöiden osallistumista koskevia sääntöjä, niitä sovelletaan EU Inc. -yhtiöön. Näin varmistetaan EU Inc. -yhtiöiden ja vastaavien kansallisten yhtiömuotojen yhdenvertainen kohtelu ja turvataan olemassa oleva kansallinen suoja ja työntekijöiden saavutetut oikeudet. Lisäksi muistutetaan, että yksittäisiin työsuhteisiin, joissa on osallisena EU Inc. -yhtiö, sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 593/2008 29 .

(17)Jos EU Inc. -yhtiö perustetaan rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen, sulautumisen tai jakautumisen kautta tai se toteuttaa sellaisen, kyseisissä operaatioissa olisi noudatettava direktiivin (EU) 2017/1132 II osastossa vahvistettuja sääntöjä ja menettelyjä. Näin ollen esimerkiksi jos EU Inc. -yhtiö toteuttaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen, se muuttuisi kohdejäsenvaltion EU Inc. -yhtiöksi. Kaiken kaikkiaan kyseisillä direktiivin (EU) 2017/1132 säännöillä ja menettelyillä pyritään helpottamaan rajatylittävää liikkuvuutta ja samalla tosiasiallisesti suojaamaan työntekijöitä, vähemmistöosakkaita ja velkojia. Jotta mahdolliset olemassa olevat työntekijöiden osallistumisoikeudet voidaan säilyttää, direktiivissä säädetään, että rajatylittävän järjestelyn toteuttavan yhtiön olisi direktiivissä määritetyn raja-arvon ylittyessä aloitettava neuvottelut työntekijöidensä tai heidän edustajiensa kanssa, jotta löydetään sopuratkaisu, jossa sovitetaan yhteen yhtiön oikeus toteuttaa rajatylittävä järjestely ja työntekijöiden osallistumisoikeudet.

(18)Kuten muihinkin osakeyhtiöihin, myös EU Inc. -yhtiöihin olisi tarvittaessa sovellettava työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevaa unionin oikeudellista kehystä, johon kuuluvat direktiivi 2002/14/EY 30 ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/38/EY 31 sekä neuvoston direktiivi 2001/23/EY 32 ja neuvoston direktiivi 98/59/EY 33 .

(19)EU Inc. -yhtiön perustaminen kotimaisen tai rajatylittävän sulautuman kautta ei rajoita yrityskeskittymien valvontaa koskevan lainsäädännön soveltamista unionin tasolla neuvoston asetuksella (EY) N:o 139/2004 34 eikä jäsenvaltioiden tasolla.

(20)EU Inc. -yhtiön perustamiseen ja erityisesti sen yhtiöjärjestykseen ja yhtiöjärjestyksen mahdollisiin muutoksiin olisi sovellettava tässä asetuksessa säädettyä hallintoviranomaisen, tuomioistuimen tai notaarin suorittamaa ennakkovalvontaa ja laillisuustarkastusta, jotta voidaan varmistaa niiden luotettavuus ja helpottaa niiden käyttöä erityisesti rajatylittävissä tilanteissa. Kuten muidenkin yhtiömuotojen kohdalla, ennakkovalvonta on olennaisen tärkeää, jotta voidaan estää sellaisten pöytälaatikkoyhtiöiden perustaminen, joita käytetään veronkiertoon tai rahanpesuun liittyviin väärinkäytöksiin tai petoksiin. Yhdenmukaisella ja tehokkaalla ennakkovalvonnalla on myös keskeinen merkitys vähennettäessä yritystietojen käyttöön liittyviä hallinnollisia muodollisuuksia, joita yritykset, kuten liikekumppanit, velkojat ja viranomaiset kohtaavat, ja varmistettaessa tietojen vastavuoroinen tunnustaminen ja sitä kautta tehokas yhden kerran periaatteen soveltaminen.

(21)Jotta EU Inc. -yhtiö olisi helppo perustaa unionin tason keskitetyn infrastruktuurin kautta riippumatta siitä, mihin jäsenvaltioon yhtiön perustajat haluavat sen perustaa, komission olisi järjestettävä käyttäjäystävällinen keskitetty EU-käyttöliittymä, jonka avulla asiaankuuluvat menettelyt olisi voitava saattaa päätökseen ilman, että täytyy käyttää 27:ää toisistaan poikkeavaa kansallista menettelyä. Keskitetty EU-käyttöliittymä olisi rakennettava osaksi kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää (BRIS), joka yhdistää kaikkien jäsenvaltioiden kaupparekisterit ja tarjoaa keinon kaupparekistereiden väliseen turvalliseen rajatylittävään tietojenvaihtoon alustan kautta. Keskitetyn EU-käyttöliittymän olisi siirrettävä tiedot ja asiakirjat turvallisesti sen jäsenvaltion kaupparekisteriin, johon EU Inc. -yhtiö on määrä rekisteröidä, ja kaupparekistereiden olisi vaihdettava asiaankuuluvia tietoja automaattisesti ennakkovalvontaviranomaisten kanssa. Käyttöliittymän olisi mahdollistettava yhtiöiden perustajille tai heidän valtuutetuille edustajilleen EU Inc. -yhtiön rekisteröintitilanteen reaaliaikaisen seuraamisen.

(22)Keskitetyn EU-käyttöliittymän olisi mahdollistettava nopeutettu yhtiön perustamismenettely, hallintoviranomaisen, tuomioistuimen tai notaarin suorittama ennakkovalvonta mukaan lukien, 48 tunnin kuluessa enintään 100 euron hintaan, jos EU Inc. -yhtiö muodostetaan käyttämällä yhdenmukaista hakulomaketta ja EU:n yhtiöjärjestysmalleja. Hakulomake ja EU:n mallit olisi asetettava saataville koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa rajatylittävän yhteentoimivuuden edistämiseksi ja viranomaisten välisen automaattisen tietojenvaihdon helpottamiseksi, ja niiden olisi oltava saatavilla keskitetyssä EU-käyttöliittymässä. Olemassa olevien yhtiöiden, EU Inc. -yhtiöt mukaan lukien, olisi voitava perustaa myös tytäryhtiö samaa menettelyä noudattaen. Tällöin kaupparekisterin, johon tytäryhtiö on tarkoitus rekisteröidä, olisi haettava BRIS-järjestelmästä tiedot tytäryhtiön perustavasta yhtiöstä automaattisesti. Lisäksi yhtiöiden perustajilla ja yhtiöillä olisi oltava mahdollisuus perustaa yhtiö, jolla on räätälöity yhtiöjärjestys, tai perustaa yhtiö suoraan kansallisiin kaupparekistereihin.

(23)Jotta EU Inc. -yhtiöiden digitaalista rekisteröintiä ja tietojen toimittamista voitaisiin edelleen yksinkertaistaa ja virtaviivaistaa sekä tarjota tähän valinnaisia täyttöä ohjaavia lomakkeita ja malleja, komission olisi jäsenvaltioiden rekisterien toimintojen ja olemassa olevan yhteenliittämisinfrastruktuurin pohjalta jatkokehitettävä keskitettyä EU-käyttöliittymää EU Inc. -yhtiöiden digitaaliseksi keskusrekisteriksi.

(24)Tämä asetus ei saisi vaikuttaa liiketoimintaa koskevaan alakohtaiseen unionin tai jäsenvaltioiden lainsäädäntöön. Jotta voidaan varmistaa, että EU Inc. -yhtiö voidaan perustaa tai EU Inc. -sivuliike rekisteröidä nopeasti verkossa, jäsenvaltioiden ei kuitenkaan tulisi asettaa perustamisen tai rekisteröinnin edellytykseksi luvan tai valtuutuksen saamista ennen kuin perustaminen tai rekisteröinti voidaan saattaa päätökseen, jollei näin säädetä kansallisessa lainsäädännössä tiettyjen toimintojen asianmukaisen valvonnan varmistamiseksi.

(25)Yhtiön perustamisen yhteydessä kansallisessa lainsäädännössä edellytetään usein, että yhtiön perustajat toimittavat yhtiötä koskevat tiedot erikseen useille viranomaisille verotusta, sosiaaliturvaa tai rahanpesun torjuntaa varten. Tämä viivästyttää uuden liiketoiminnan aloittamista ja aiheuttaa lisäkustannuksia. Siksi nämä säännöt ja menettelyt olisi yhdenmukaistettava varmistamalla, että tietoja toimitetaan EU Inc. -yhtiön rekisteröivän kaupparekisterin ja kansallisten viranomaisten välillä vain yhden kerran, jotta hallinnollista taakkaa ja kustannuksia voidaan vähentää sekä saattaa menettelyt nopeasti päätökseen. Yhden kerran periaatteen soveltaminen suhteessa veroviranomaisiin, sosiaaliturvaviranomaisiin ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskeviin rekistereihin auttaisi myös torjumaan mahdollisia väärinkäytöksiä varmistamalla, että kaupparekisterit jakavat tietoja muiden viranomaisten sekä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevan rekisterin kanssa ja kaikki käyttävät samoja yritystietoja.

(26)Kun tiedot toimitetaan vain kerran, EU Inc. -yhtiön rekisteröivän kaupparekisterin olisi automaattisesti siirrettävä asiaankuuluvat yritystiedot, eurooppalainen yksilöllinen tunniste (EUID) mukaan lukien, verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen myöntämisestä vastaaville viranomaisille, sosiaaliturvaviranomaisille sekä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevaan rekisteriin ilman, että yhtiöiden perustajien ja yhtiöiden on toimitettava tiedot uudelleen kyseisille viranomaisille. Automaattisesti olisi siirrettävä myös verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen saamiseksi tarvittavat ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevassa rekisteriin vaadittavat tiedot, jotka toimitetaan hakemuslomakkeessa. Lisäksi EU Inc. -yhtiön olisi saatava verotunniste ja arvonlisäverotunniste tämän digitaalisen tietojenvaihdon seurauksena ilman erillistä hakemusta, lukuun ottamatta joitakin perusteltuja tapauksia, joissa arvonlisäverotunnisteen myöntämisestä vastaavat viranomaiset tarvitsevat tapauskohtaisia lisätietoja.

(27)Jotta voidaan kasvattaa luottamusta EU Inc. -yhtiöihin ja lisätä niiden läpinäkyvyyttä, antaa kolmansille osapuolille luotettavaa tietoa ja helpottaa EU Inc. -yhtiöiden toimintaa sisämarkkinoilla, on ratkaisevan tärkeää varmistaa, että EU Inc. -yhtiöitä koskevat tiedot ovat helposti saatavilla. Siksi EU Inc. -yhtiöistä olisi unionin tasolla asetettava saataville yhdenmukainen tietokokonaisuus Euroopan oikeusportaalissa monikielisiä merkintöjä käyttäen BRIS-järjestelmän kautta, kuten myös kansallisissa kaupparekistereissä, joissa on tiedot muista unionin yhtiöistä. Lisäksi EU Inc. -yhtiöiden olisi sidosryhmien kanssa käytävän viestinnän helpottamiseksi julkistettava henkilöllisyytensä virallisessa kaupallisessa viestinnässään ja sähköisessä läsnäolossaan, jotta sidosryhmät voivat helposti tunnistaa yhtiön ja ottaa siihen yhteyttä sekä saada tietoonsa tärkeimmät EU Inc. -yhtiöitä koskevat tiedot, kuten niiden EUID-tunnisteen. Kaikkien sidosryhmien, myös yhtiöiden, viranomaisten ja suuren yleisön, olisi voitava luottaa yritystietoihin liiketoiminnassa, hallinnollisissa menettelyissä, mukaan lukien vero- ja työvoima-asioihin liittyvät menettelyt, kuten työntekijöiden lähettäminen toiseen valtioon, sekä oikeudenkäynneissä. Sen vuoksi on tärkeää varmistaa, että BRIS-järjestelmän kautta ja kansallisissa kaupparekistereissä julkisesti saatavilla olevat tiedot EU Inc. -yhtiöistä ovat luotettavia ja ajantasaisia samalla tavalla kuin tiedot muista EU:n yhtiöistä. Luotettavien ja ajantasaisten tietojen avulla edistetään myös petosten ja väärinkäytösten torjuntaa ja varmistetaan tietojen käyttö rajatylittävissä tilanteissa ilman lisämuodollisuuksia.

(28)EU Inc. -yhtiöistä unionin tasolla BRIS-järjestelmän kautta ja kansallisissa kaupparekistereissä annettavien luotettavien ja ajantasaisten tietojen olisi katettava tiedot yhtiön koko elinkaaren ajalta, likvidaatio mukaan lukien. Näin kansalliset viranomaiset voivat saada kyseisistä tiedoista täyden hyödyn. Samalla olisi edellytettävä, että tiedot ovat viranomaisten saatavilla ja ne käyttävät niitä pyytämättä EU Inc. -yhtiöitä toimittamaan tietoja erikseen, paitsi jos tietoja ja asiakirjoja tarvitaan erityisten menettelyvaatimusten täyttämiseksi, kuten veroilmoituksen täyttämiseksi tai tarjouksen tekemiseksi julkisen hankintamenettelyn yhteydessä. Tällaisten tietojen saannin helpottamiseksi kansallisilla viranomaisilla olisi oltava mahdollisuus olla suoraan yhteydessä BRIS-järjestelmään kansallisten valinnaisten yhteyspisteiden kautta. Samoin komissio voi perustaa valinnaisia yhteyspisteitä järjestelmiin, joita komissio tai muut unionin toimielimet, elimet, toimistot tai virastot kehittävät ja pitävät yllä hallinnollisten tehtäviensä suorittamiseksi tai unionin oikeuden säännösten noudattamiseksi, kuten Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseen (EU) 2022/2554 35 liittyvä Euroopan pankkiviranomaisen avaama valinnainen yhteyspiste.

(29)Jotta EU Inc. -yhtiön olisi helpompi toimia sisämarkkinoilla rajojen yli, sen olisi yksinkertaisin ja luotettavin keinoin voitava osoittaa, että se on laillisesti perustettu jäsenvaltioon, ja muiden jäsenvaltioiden olisi tunnustettava tämä. Sen vuoksi EU Inc. -yhtiöiden olisi muiden unionin yhtiöiden tavoin voitava käyttää direktiivillä (EU) 2025/25 käyttöön otettua yhdenmukaista EU-yhtiötodistusta eri tarkoituksiin, mukaan lukien hallinnolliset menettelyt kansallisissa viranomaisissa tai unionin toimielimissä ja elimissä sekä oikeudenkäyntimenettelyt muissa jäsenvaltioissa. Kansalliset kaupparekisterit antavat ja sertifioivat EU-yhtiötodistuksia, jotka sisältävät olennaiset tiedot EU Inc. -yhtiöstä ja ovat saatavilla kaikilla unionin virallisilla kielillä. Lisäksi EU Inc. -yhtiön olisi muiden unionin yhtiöiden tavoin voitava käyttää digitaalista EU-valtakirjaa, joka sekin on otettu käyttöön direktiivillä (EU) 2025/25, jotta henkilö voidaan valtuuttaa edustamaan yhtiötä tietyissä menettelyissä, joilla on rajatylittävä ulottuvuus. Digitaalinen EU-valtakirja olisi hyväksyttävä todisteeksi valtuutetun henkilön oikeudesta edustaa EU Inc. -yhtiötä.

(30)Jotta rajatylittäviä menettelyjä voitaisiin edelleen helpottaa ja hallinnollista rasitetta vähentää, EU Inc. -yhtiön olisi voitava käyttää yritystietojaan rajatylittävissä tilanteissa, kuten asioidessaan toimivaltaisten viranomaisten kanssa tai oikeudenkäyntimenettelyissä toisessa jäsenvaltiossa, ilman raskaita muodollisuuksia. Sen vuoksi jäsenvaltiot eivät saisi vaatia laillistamista tai muuta vastaavaa muodollisuutta, kuten apostille-todistusta, kun on kyse EU Inc. -yhtiöön liittyvien asiakirjojen ja tietojen oikeaksi todistetuista jäljennöksistä, jotka on saatu kaupparekistereistä. Laillistamista tai vastaavia muodollisuuksia ei saisi vaatia myöskään notaarin vahvistamilta asiakirjoilta tai hallinnollisilta asiakirjoilta eikä BRIS-järjestelmän kautta vaihdetuilta asiakirjoilta ja tiedoilta, kuten yhtiömuodon muutosta edeltäviltä todistuksilta. Petosten ja väärennösten estämiseksi olisi kuitenkin sovellettava direktiivissä (EU) 2025/25 säädettyjä suojatoimia, jolloin sen jäsenvaltion viranomaisten, jossa yhtiöasiakirja tai -tiedot esitetään, olisi voitava tarkistaa kyseinen asiakirja tai kyseiset tiedot, jos niillä on perusteltu syy epäillä asiakirjan tai tietojen alkuperää tai aitoutta, asiakirjan tai tiedot antaneelta rekisteriltä tai rekisteriltä, joka sijaitsee samassa jäsenvaltiossa kuin kyseiset viranomaiset.

(31)Unionin voimassa olevassa yhtiöoikeuden säännöstössä, erityisesti direktiivissä (EU) 2025/25, on jo edetty merkittävästi yhtiöoikeuden menettelyjen kieliesteiden poistamisessa, ja EU Inc. -yhtiöiden olisi hyödyttävä tästä. Koska yhtiöt ja erityisesti startup-yhteisö ovat kehottaneet järjestämään yhtiöiden perustamista ja niihin sijoittamista koskevat menettelyt mahdollisuuksien mukaan kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytetyllä kielellä, tällä asetuksella edistetään asiaa edelleen ottamalla käyttöön kaksikielinen hakulomake ja vakiomuotoinen yhtiöjärjestys, jotka ovat saatavilla rekisteröintijäsenvaltion virallisella kielellä tai virallisilla kielillä sekä kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytetyllä kielellä. Kun yhtiöjärjestyksestä on kaupparekisterissä ja BRIS-järjestelmän kautta saatavilla molemmat kieliversiot, sijoittajilla, velkojilla ja viranomaisilla on mahdollisuus tutustua tärkeimpään yhtiöasiakirjaan kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytetyllä kielellä. Kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytetyn kielen käyttö tässä olennaisessa asiakirjassa vähentää myös merkittävästi käännösten tarvetta ja sitä kautta sisämarkkinoilla toimivien yhtiöiden ja sidosryhmien hallinnollista taakkaa ja kustannuksia. EU Inc. -yhtiöihin liittyvien asiakirjojen jäljennösten tai otteiden käännöksiä ei saisi tässä yhteydessä vaatia, jos kyseiset tiedot ovat saatavilla esimerkiksi EU Inc. -yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai BRIS-järjestelmän kautta. Oikeaksi todistettua käännöstä olisi vaadittava ainoastaan, jos se on ehdottoman välttämätöntä, esimerkiksi jos asiakirjat on tarkoitus asettaa julkisesti saataville kaupparekisterissä tai oikeudenkäyntimenettelyn yhteydessä.

(32)EU Inc. -yhtiöiden olisi voitava järjestää ja johtaa liiketoimintaansa joustavasti erilaisten kokoonsa, toimintaansa tai markkinoihin liittyvien tarpeiden mukaisesti. Sen vuoksi osakkeenomistajilla olisi oltava vapaus päättää EU Inc. -yhtiön organisaatiosta yhtiöjärjestyksessä tässä asetuksessa säädettyjä yhdenmukaisia vaatimuksia noudattaen. EU Inc. -yhtiöllä olisi oltava hallitus, jossa on yksi tai useampi jäsen. Jäsenten olisi oltava luonnollisia henkilöitä, ja vähintään yhden jäsenen olisi asuttava unionissa. EU Inc. -yhtiöllä voi olla myös muita elimiä, kuten valvontaelin.

(33)Jotta EU Inc. -yhtiön liiketoimintaa voitaisiin johtaa tuloksellisesti, hallituksen olisi voitava käyttää kaikkea yhtiön toimivaltaa, lukuun ottamatta yhtiökokoukselle tai muulle yhtiön elimelle varattuja tärkeitä asioita, kuten tilinpäätöksen hyväksymistä. Yhtiökokouksella olisi myös oltava toimivalta nimittää tai erottaa hallituksen jäsen milloin tahansa riippumatta yhtiön ja hallituksen jäsenen välillä sovituista toimikausista. Hallituksen jäsenten olisi periaatteessa yhdessä edustettava EU Inc. -yhtiötä, mutta osakkeenomistajat voisivat päättää, että kaikki tai tietyt hallituksen jäsenet voivat edustaa yhtiötä yksin.

(34)Kaikkien EU Inc. -yhtiöiden hallituksen jäseniin olisi sovellettava yhdenmukaisia yleisiä velvollisuuksia koskevia sääntöjä. Nämä tässä asetuksessa säädetyt yleiset velvollisuudet eivät saisi muuttaa tai sulkea pois mitään muita velvollisuuksia, joita voidaan soveltaa määrätyissä tilanteissa, kuten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2019/1023 36 19 artiklassa säädettyjä velvollisuuksia, jos maksukyvyttömyys on todennäköinen. EU Inc. -yhtiöiden hallitusten jäsenten olisi tehtäviään hoitaessaan toimittava vilpittömässä mielessä, asianmukaisella huolellisuudella, taidolla ja tarkkuudella, mihin kuuluu myös sen varmistaminen, että heillä on riittävät tiedot, jotta heidän päätöksensä palvelevat yhtiön etua. Yhtiön edun mukaisesti toimimiseen olisi kuuluttava myös velvollisuus välttää eturistiriitoja siten, että hallituksen jäsenten olisi ilmoitettava hallitukselle tai yhtiökokoukselle kaikista eturistiriidoista eivätkä he saisi lähtökohtaisesti osallistua päätöksiin, joihin liittyy tällaisia eturistiriitoja.

(35)Kun otetaan huomioon, että EU Inc. -yhtiöt voivat olla kooltaan, hallintorakenteeltaan ja osakasrakenteeltaan moninaisia, tällaisiin yhtiöihin ei tulisi soveltaa jäsenvaltioiden asettamaa yhdenmukaista sääntöä yhtiön lähipiirin kanssa toteutettavien liiketoimien kohtelulle. Tiettyjen tai kaikkien osakkeenomistajien etujen suojaamiseksi EU Inc. -yhtiön olisi kuitenkin voitava määrätä yhtiöjärjestyksessä, että tietyt liiketoimet, jotka toteutetaan suoraan tai välillisesti tiettyjen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osapuolten, kuten hallituksen jäsenten ja osakkeenomistajien, kanssa, on alistettava yhtiökokouksen tai muun yhtiön elimen hyväksyttäväksi tai saatettava sen tietoon. Osakkeenomistajien olisi voitava mukauttaa yhtiöjärjestyksessä vaadittua hyväksymis- tai tiedotusmenettelyä, jotta se soveltuisi mahdollisimman hyvin yrityksen kokoon ja rakenteeseen.

(36)Päätöksentekoa koskevat säännöt olisi yhdenmukaistettava EU Inc. -yhtiöiden päätöksenteon helpottamiseksi ja nopeuttamiseksi niiden rekisteröintijäsenvaltiosta riippumatta. Olisi varmistettava, että sekä unionin että kolmansien maiden osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokouksiin, että tällaiset kokoukset voidaan pitää kokonaan verkossa tai hybridimuodossa ja että kaikki osakkeenomistajat voidaan luotettavasti tunnistaa ja että he voivat osallistua tällaisiin kokouksiin ja äänestää niissä. Samoin tietyissä tilanteissa olisi päätöksenteon tehostamiseksi oltava mahdollista tehdä kirjallisia päätöksiä, jotka voitaisiin hyväksyä myös sähköisesti. Päätökset olisi tehtävä päätösvaltaisuutta ja enemmistövaatimuksia noudattaen, ja osakkeenomistajilla olisi oltava joustovaraa muuttaa näitä koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Koska yhtiöjärjestys on kuitenkin yhtiön kannalta erittäin tärkeä, siihen tehtävät muutokset olisi hyväksyttävä määräenemmistöllä vähemmistöosakkaiden suojelemiseksi. Olisi vahvistettava yhdenmukaiset säännöt tietyistä näkökohdista, kun EU Inc. on yhdenmiehenyhtiö tai siitä tulee yhdenmiehenyhtiö, ja näiden tietojen asettamisesta julkisesti saataville kaupparekistereissä ja BRIS-järjestelmän kautta, jotta kolmannet osapuolet saavat luotettavaa tietoa. Tämän ehdotuksen säännöt vastaavat muita yhdenmiehenyhtiöitä EU:ssa koskevia sääntöjä, jotka on vahvistettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2009/102/EY 37 .

(37)Jotta voitaisiin löytää tasapaino enemmistöosakkaiden ja hallituksen huomattavan vaikutusvallan, EU Inc. -yhtiön yhtiöjärjestyksessä annetun laajan autonomian ja vähemmistöosakkaiden suojaamistarpeen välillä, vähemmistöosakkaille olisi annettava poikkeuksellisissa räikeää haittaa aiheuttavissa tilanteissa oikeus vetäytyä yhtiöstä. Tilanteita, jotka voisivat oikeuttaa tällaisen vetäytymisen, voivat olla esimerkiksi tapaukset, joissa yhtiö on menettänyt merkittävän osan varoistaan, yhtiökokous on ohjeistanut hallitusta jättämään hyödyntämättä merkittävän liiketoimintamahdollisuuden ilman vetäytyvän osakkeenomistajan suostumusta tai yhtiön toiminta on muuttunut merkittävästi. Sen arvioiminen, hoidetaanko yhtiön asioita kohtuuttomalla tavalla, olisi kuitenkin jätettävä toimivaltaiselle tuomioistuimelle, jonka olisi otettava huomioon kaikki yksittäistapauksen merkitykselliset olosuhteet.

(38)Kunkin EU Inc. -yhtiön olisi perustettava digitaalinen osakerekisteri ja päivitettävä sitä. Tämä tehtävä olisi myös voitava siirtää kolmannelle osapuolelle, joka vastaa siitä yhtiön puolesta. Jotta voidaan ottaa huomioon uusien teknologioiden soveltaminen, osakkeita, digitaalista osakerekisteriä ja digitaalista osaketodistusta koskevia vaatimuksia olisi tulkittava teknologianeutraalisti. Kunhan EU Inc. -yhtiö täyttää digitaalista osakerekisteriä ja digitaalista osaketodistusta koskevat vaatimukset, sen olisi voitava vapaasti päättää, miten se perustaa rekisterin ja ylläpitää sitä, käyttääkö se tähän hajautetun tilikirjan teknologiaa ja olisiko digitaalisia osaketodistuksia tarjottava tokenisoidussa muodossa. Digitaalisen rekisterin pitäminen ajan tasalla edellyttää myös, että jokainen osakkeiden siirto merkitään rekisteriin ja että osakkeenomistaja saa osaketodistuksen, jossa vahvistetaan hänen asemansa osakkeenomistajana.

(39)Pääoman vapaan liikkuvuuden periaatetta noudattaen ja sen takaamiseksi, että yhtiöillä on tarvittava vapaus laajentaa toimintaansa ja houkutella uusia sijoittajia, olisi varmistettava, että osakkeiden siirrot tapahtuvat rajoituksitta, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Osakkeiden siirroilla tarkoitetaan sekä niiden vastikkeellisia että vastikkeettomia luovutuksia, kuten lahjoituksia, ja ne voivat koskea koko omistusoikeutta tai sen murto-osaa.

(40)Vaikka kaikkiin osakkeisiin olisi liityttävä samat oikeudet ja velvollisuudet, EU Inc. -yhtiön olisi myös voitava päättää, että eri osakelajeihin liittyy erilaisia taloudellisia oikeuksia ja äänioikeuksia, jotta ne vastaisivat tiettyjen osakkeenomistajien tarpeisiin. Jäsenvaltiot eivät saisi kieltää tällaista erottelua tai asettaa sille ehtoja kansallisessa lainsäädännössä. Eroilla taloudellisissa oikeuksissa ja äänivallassa voi olla monia tarkoituksia. Ne voivat esimerkiksi antaa perustajille mahdollisuuden suojella yritystä vihamielisiltä yritysvaltauksilta.

(41)Jotta EU Inc. -yhtiölle voitaisiin tarjota laaja valikoima rahoitusvaihtoehtoja ja yhtiöön sijoittaneille uskottavat irtautumismahdollisuudet, mikä edistäisi pääoman vapaata liikkuvuutta unionin sisällä ja kolmansista maista unioniin, EU Inc. -yhtiön arvopapereilla käytävää kauppaa ei saisi rajoittaa velkainstrumentteihin. EU Inc. -yhtiöllä olisi oltava mahdollisuus osallistua monenkeskisiin kaupankäyntijärjestelmiin, kuten pk-yritysten kasvumarkkinoille, käydäkseen kauppaa osakkeillaan, eivätkä jäsenvaltiot saisi kieltää tällaista osallistumista. Jos EU Inc. -yhtiö hakee osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi tällaisilla markkinoilla, sen olisi noudatettava kaikkia sovellettavia unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön vaatimuksia, mukaan lukien vaatimukset, jotka on jo yhdenmukaistettu markkinoiden väärinkäytöstä annetulla asetuksella (EU) N:o 596/2014 38 ja osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä hakevien yritysten moniääniosakerakenteista annetulla direktiivillä (EU) 2024/2810 39 .

(42)Scaleup-yritysten ja muiden kypsempien EU Inc. -yhtiöiden tukemiseksi oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevien tarpeidensa täyttämisessä jäsenvaltiot voivat sallia, että EU Inc. -yhtiö hakee osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Myös tässä yhteydessä olisi edellytettävä kaiken sovellettavan unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön noudattamista, esimerkiksi arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä annetussa asetuksessa (EU) 2017/1129 40 , osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetussa direktiivissä 2007/36/EY 41 ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetussa direktiivissä 2004/109/EY 42 säädettyjen vaatimusten noudattamista.

(43)Unionin yritysten rahoitusta koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön epäyhtenäisyys rajoittaa yritysten kykyä houkutella sijoittajia erityisesti muista jäsenvaltioista ja kolmansista maista. Korkeat transaktiokustannukset, rajatylittävien taustaselvitysten monimutkaisuus ja tuntemattomat kansalliset yritysrakenteet vähentävät rajatylittäviä sijoittajien, kuten pääoma- ja enkelisijoittajien, halukkuutta sijoittaa. Jotta nämä esteet voidaan ylittää ja pyrkiä tavoitteisiin, jotka on esitetty 19 päivänä maaliskuuta 2025 annetussa komission tiedonannossa ”Säästö- ja investointiunioni: Strategia kansalaisten vaurauden ja talouden kilpailukyvyn edistämiseksi EU:ssa”, EU Inc. -yhtiöihin olisi sovellettava yhdenmukaista rahoituslainsäädäntöä. Lainsäädäntö olisi muotoiltava erityisesti houkuttelemaan ja helpottamaan rajatylittäviä oman pääoman ehtoisia sijoituksia tarjoamalla yhdenmukaisia, erittäin joustavia ja oikeudellisesti varmoja varainhankintatapoja. Siinä olisi myös tasapainotettava ja otettava huomioon perustajien sekä varhaisvaiheen ja kasvusijoittajien tarpeet sen varmistamiseksi, että EU Inc. -yhtiöt olisivat hyvin houkuttelevia kilpaillessaan maailmanlaajuisesti riskipääomasta ja muista sijoituksista.

(44)Jotta sijoittamisedellytykset kaikkialla unionissa olisivat joustavat, EU Inc. -yhtiön osakkeilta ei saisi edellyttää nimellisarvoa. Osakkeet eivät myöskään saisi oletusarvoisesti edustaa murto-osaa yrityksen pääomasta. Osakkeeseen liittyvät taloudelliset oikeudet ja määräysvalta eivät vastaavasti myöskään saisi riippua pääomapanoksesta. EU Inc. -yhtiöllä olisi oltava mahdollisuus liittää osakkeisiin sellaisia oikeuksia ja vaatia osakkeista sellaisia vastikkeita, jotka ovat yhtiön edun mukaisia ja parhaiten houkuttelevat oman pääoman ehtoisia sijoituksia yhtiöön, ilman että sitä rajoittaisi pakollinen yhteys sen pääoman ja osakkeiden välillä.

(45)Nimellisarvottomien osakkeiden mahdollistaminen on erityisen tärkeää riskipääomaa ja alkuvaiheen rahoitusta koskevien yhteisten järjestelyjen helpottamiseksi. Perinteisissä nimellisarvojärjestelmissä osakkeita ei voida laskea liikkeeseen niiden nimellisarvoa alemmalla hinnalla, mikä luo rakenteellisia esteitä kriittisissä tilanteissa, joissa yrityksen arvo on laskenut ja uusia osakkeita on laskettava liikkeeseen alhaisempaan hintaan uuden pääoman hankkimiseksi (ns. down round). Lisäksi nimellisarvottomat osakkeet helpottavat vaihdettavissa olevien instrumenttien, kuten SAFE-sopimusten (Simple Agreements for Future Equity) ja KISS-arvopapereiden (Keep It Simple Securities) saumatonta toimintaa. Jos tällaiset instrumentit olisi muunnettava vaihtelevaan, alennettuun hintaan, nimellisarvoperiaatteen jäykkä soveltaminen voisi oikeudellisesti estää niiden toteuttamisen. Kun pakolliset osakkeiden nimellisarvoa koskevat vaatimukset poistetaan, EU Inc. pystyy hinnoittelemaan osakkeensa dynaamisesti, vaimentamaan arvostusvaihteluja ja tekemään sijoitusjärjestelyjä ehdoilla, jotka ovat globaalien markkinoiden standardien mukaisia.

(46)EU Inc. -yhtiön olisi voitava hankkia omaa pääomaa joustavasti, ja perustajien ja osakkeenomistajien olisi voitava vapaasti valita tarkoituksenmukaiset rahoitusvaihtoehdot ilman tarpeettomia oikeudellisia rajoitteita, joita toisistaan poikkeavat kansalliset säännöt aiheuttavat. Sen vuoksi EU Inc. -yhtiön pääoman määrän ei tulisi olla lakisääteinen, ja se voisi olla yrityksen koko elinkaaren ajan 0 euroa. Kun pääomaa ei ole, nykyaikaiset erittäin toimivat velkojien suojatoimet olisi toteutettava muilla keinoilla, erityisesti tase- ja maksukykytesteillä, jotka ohjaavat varojen jakamista osakkeenomistajille. Ainoastaan silloin, kun perustajat ja osakkeenomistajat päättävät kartuttaa pääomaa, tällaiseen pääomaan olisi sovellettava tavanomaisia pääoman säilyttämistä koskevia sääntöjä.

(47)EU Inc. -yhtiön rahoitusta koskeva sääntely mahdollistaa oman pääoman ehtoisten sijoitusten erittäin joustavan kohdentamisen. Yhtiön olisi uusia osakkeita liikkeeseen laskiessaan voitava vaatia osakkeista vastiketta pääomapanoksen muodossa tai hankkia omaa pääomaa, joka ei kuulu yhtiön lakisääteiseen pääomaan. Tällä rakenteella varmistetaan, että räätälöityjä osakelajeja, omien osakkeiden takaisinostoja, lunastuksia ja monimutkaisia rahoitusjärjestelyjä voidaan käyttää luomatta ristiriitoja tavanomaisten pääoman säilyttämistä koskevien sääntöjen kanssa.

(48)Jotta kaikentyyppisiä oman pääoman ehtoisia sijoituksia EU Inc. -yhtiöön voidaan helpottaa, kaikenlaisen taloudellisen arvon siirtäminen olisi sallittava vastikkeena yhtiön osakkeesta. Ellei osakkeita lasketa liikkeeseen vastikkeellisesti pääomapanoksen muodossa, EU Inc. -yhtiön ei tulisi joutua vaatimaan välitöntä vastikkeen maksamista osakkeista. Jotta vältettäisiin rekisteröinnin viivästyminen siksi, että ensimmäisiä osakkeita koskevien vastikkeiden maksaminen edellyttää pankkitilin avaamista yhtiölle, tällaista vastiketta ei tulisi joutua maksamaan ennen rekisteröintiä. Myös luontoissuoritusten olisi oltava mahdollisia työn ja palvelujen muodossa, mutta niiden arvo olisi aina määritettävä. Jos luontoissuorituksen arvo on ilmoitettu liian suurena, osakkeenomistajien olisi korvattava vajaus yhtiölle.

(49)Vaikka EU Inc. -yhtiön ensimmäisten osakkeiden merkitseminen kirjataan yhtiöjärjestykseen, uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun edellytyksenä olisi yleensä oltava yhtiökokouksen päätös. Rahoituskierrosten nopean toteuttamisen helpottamiseksi EU Inc. -yhtiön olisi myös voitava valtuuttaa hallituksensa päättämään tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta. Tällaiselta valtuutukselta olisi edellytettävä ainoastaan, että valtuutuksen piiriin kuuluville osakkeille asetetaan enimmäismäärä, mutta siihen voidaan soveltaa muitakin osakkeenomistajien asianmukaisiksi katsomia rajoituksia. Jotta transaktiokustannukset pysyisivät alhaisina ja voitaisiin poistaa rajatylittävien sijoitusten esteitä, uusien osakkeiden merkinnät olisi tehtävä sähköisesti eivätkä jäsenvaltiot saisi asettaa niille lisämuodollisuuksia.

(50)Jotta olemassa olevat osakkeenomistajat voivat säilyttää omistusosuutensa yhtiöstä, niillä olisi yleensä oltava merkintäetuoikeus uusiin osakkeisiin, jotka lasketaan liikkeeseen rahavastiketta vastaan. Uusien sijoittajien mukaantulon helpottamiseksi yhtiökokouksella tai hallituksella, jos se on siihen valtuutettu, olisi kuitenkin oltava mahdollisuus muuttaa tätä oikeutta tai poistaa se.

(51)Edellyttäen, että unionin oikeudessa ja kansallisessa säädettyjä asiaa koskevia vaatimuksia noudatetaan, EU Inc. -yhtiö voi laskea liikkeeseen minkä tahansa tyyppisiä arvopapereita. Jotta voidaan edistää erityisesti alkuvaiheen sijoituksia, kuten SAFE-sopimuksia (Simple Agreements for Future Equity) ja KISS-arvopapereita (Keep It Simple Security), sekä työntekijöiden osakeomistusta EU Inc. -yhtiössä, yhtiöllä olisi oltava myös laaja joustovara laskea liikkeeseen instrumentteja, jotka antavat niiden haltijoille oikeuden uusiin osakkeisiin. Kuten uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun yhteydessä, tällaisten instrumenttien nopeaa liikkeeseenlaskua olisi helpotettava säätämällä mahdollisuudesta valtuuttaa hallitus päättämään instrumenttien liikkeeseenlaskusta. Koska tällaiset instrumentit johtavat lopulta uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun, olemassa olevilla osakkeenomistajilla olisi yleensä oltava niihin merkintäetuoikeus. Kun uusia osakkeita lasketaan liikkeeseen näistä instrumenteista johtuvien oikeuksien tyydyttämiseksi, hallitus ei tarvitsisi uutta valtuutusta tällaiseen liikkeeseenlaskuun, eikä olemassa olevilla osakkeenomistajilla olisi merkintäetuoikeutta uusiin osakkeisiin.

(52)Vaikka EU Inc. -yhtiöltä ei saisi edellyttää yli 0 euron pääomaa, sillä olisi oltava mahdollisuus korottaa pääomaansa paitsi laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita pääomapanoksia vastaan myös muuntamalla muita oman pääoman eriä pääomaksi, paitsi jos tällainen muuntaminen on ristiriidassa niiden tarkoituksen kanssa.

(53)Osakkeenomistajille jaettaviin varoihin olisi sovellettava tase- ja maksukykytestiä, joilla varmistetaan, että EU Inc. -yhtiö pysyy elinkelpoisena ja täyttää velvoitteensa velkojia kohtaan varojen jakamisen jälkeen. Tase- ja maksukykytestin uskottavuuden varmistamiseksi kaikkia hallituksen jäseniä olisi vaadittava vahvistamaan näiden kahden testin tulokset, ja heidän olisi oltava henkilökohtaisesti vastuussa, jos testejä ei suoriteta tai jos niitä ei suoriteta asianmukaista huolellisuutta noudattaen. Lisäksi osakkeenomistajia olisi vaadittava palauttamaan laittomasti jaetut varat, jos ne ovat tienneet tai niiden olisi pitänyt tietää sääntöjenvastaisuuksista.

(54)EU Inc. -yhtiön ei tulisi voida merkitä omia osakkeitaan. Rahoitusrakenteen joustavuuden edistämiseksi sen olisi kuitenkin voitava ostaa omia osakkeitaan yhtiökokouksen päätöksellä tai hallituksen päätöksellä, jos sillä on tähän valtuudet. Yhtiön elinkelpoisuuden varmistamiseksi varojenjakoa koskevia suojatoimia olisi sovellettava myös omien osakkeiden ostoihin. Jos yhtiö on ostanut omia osakkeitaan, yhtiön olisi voitava pitää ne täysin joustavasti hallussaan myöhempää käyttöä varten, siirtää ne edelleen tai mitätöidä ne. Mitätöinnistä olisi päätettävä yhtiökokouksessa tai hallituksessa, jos sillä on tähän valtuutus.

(55)Jotta sijoittamista EU Inc. -yhtiöihin voitaisiin edelleen helpottaa, myös siinä tapauksessa, että sijoittajat haluavat käyttää ennalta määrättyä irtautumisvaihtoehtoa, EU Inc. -yhtiön olisi voitava laskea liikkeeseen myös lunastettavia osakkeita. Lunastuksen yhteydessä tällaiset osakkeet olisi mitätöitävä ja lunastushinta maksettava sijoittajalle. EU Inc. -yhtiön elinkelpoisuuden varmistamiseksi sitä olisi kuitenkin vaadittava maksamaan lunastushinta vain, jos sen maksaminen on varojen jakamista koskevien suojatoimien mukainen.

(56)Jos yhtiö on kartuttanut pääomaa, sen alentamiseen olisi yleensä sovellettava samanlaista tase- ja maksukykytestiä kuin varojen jakamiseen. Jotta voidaan suojella velkojia, jotka luottavat ilmoitetun pääoman antamaan lisäsuojaan maksukyvyttömyyden varalta, tällaiseen testiin olisi liitettävä riippumattoman asiantuntijan lausunto, jossa vahvistetaan, että asiantuntija on tutkinut yhtiön tilannetta eikä hänen tiedossaan ole seikkoja, jotka viittaisivat siihen, että tase- ja maksukykytestin tulos ei olisi asianmukainen. Jos pääomaa alennetaan ainoastaan tappioiden kattamiseksi tai jos sitä korotetaan samanaikaisesti vähintään alentamisen määrällä, lisäsuojaa ei tarvita eikä alentamiseen sen vuoksi tulisi soveltaa näitä suojatoimia.

(57)Osakkeiden tarjoaminen työntekijöille ja työntekijöiden yhtiöön tekemien sijoitusten helpottaminen ovat tärkeitä keinoja houkutella osaajia ja sitouttaa heidät yhtiöön. Ne ovat myös suositeltavin keino antaa työntekijöille mahdollisuus olla osallisina yhtiön kasvussa. Toisistaan poikkeavat kansalliset vaatimukset haittaavat tällä hetkellä yritysten laajentumista sisämarkkinoilla. EU Inc. -yhtiöiden olisi sen vuoksi voitava hyödyntää yhdenmukaista yksinkertaista työntekijöiden osakeoptio-ohjelmaa, jonka ne voivat laatia henkilöstölleen kaikkialla sisämarkkinoilla. Tällaisen EU-ESO-ohjelman olisi mahdollistettava EU Inc. -yhtiölle optio-oikeuksien antaminen laajalle joukolle kelpoisuusehdot täyttäviä henkilöitä, joihin kuuluvat paitsi EU Inc. -yhtiön myös sen tytäryhtiöiden hallituksen jäsenet ja työntekijät. Jotta voidaan houkutella ja sitouttaa osaajia sekä kannustaa työntekijöitä osallistumaan EU Inc. -yhtiön toiminnan laajentamiseen, optio-oikeuksien vaihto-oikeuden saamiselle olisi asetettava vähimmäisodotusaika, eikä niitä saisi antaa henkilöille, joilla jo on merkittävä omistusosuus EU Inc.- yhtiössä. Jos perustetaan EU-ESO-ohjelma, hallitus olisi valtuutettava laskemaan liikkeeseen optio-oikeuksia ja tyydyttämään optio-oikeuksista johtuvat vaateet joko laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ohjelman sallimissa rajoissa.

(58)Työntekijöille annettuja optio-oikeuksia voidaan tällä hetkellä verottaa jäsenvaltioiden lainsäädännön nojalla eri ajankohtina. Tämä vähentää optio-oikeuksien houkuttelevuutta erityisesti rajatylittävissä tapauksissa, koska tilanne monimutkaistuu ja seurauksena voi olla realisoitumattomien tulojen verottaminen, mikä vaikuttaa haitallisesti työntekijöiden maksuvalmiuteen. Näiden ongelmien ratkaisemiseksi ja sen varmistamiseksi, että verotus toteutetaan kaikissa jäsenvaltioissa samaan aikaan, EU-ESO-ohjelman puitteissa myönnetyistä optio-oikeuksista saatuja tuloja olisi verotettava vain kerran, siinä yhteydessä, kun optio-oikeuden nojalla saadut osakkeet luovutetaan. Veronalaista tuloa ei olisi katsottava syntyvän optio-oikeuden myöntämishetkellä, odotusaikana eikä sen käyttöhetkellä. Jäsenvaltioiden olisi voitava edelleen vapaasti määrittää, miten merkintäoikeutta käyttämällä saatujen osakkeiden luovutuksesta saatua tuloa kohdellaan verotuksessa ja millä verokannalla tuloa olisi verotettava. Kaksinkertaisen verotuksen tai jäsenvaltioiden välisten erimielisyyksien välttämiseksi rajatylittävissä tilanteissa on kuitenkin ratkaisevan tärkeää, että veronalainen tulo lasketaan samalla tavalla kaikissa jäsenvaltioissa. Sen vuoksi verotuksen perusteena olisi oltava määrä, joka vastaa osakkeiden luovutuspäivän käyvän markkina-arvon ja osakkeiden hankintahinnan välistä erotusta. Monet jäsenvaltiot ovat jo ottaneet käyttöön työntekijöiden osake-oikeuksia tai vastaavia instrumentteja koskevia veroetuusjärjestelmiä. Sikäli kuin EU-ESO täyttää tällaisten instrumenttien kriteerit, EU-ESO:n puitteissa optio-oikeuksien käytön perusteella liikkeeseen laskettuja osakkeita olisi kohdeltava verotuksessa samalla tavalla kuin jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä säädetään.

(59)Digitaaliset ratkaisut ovat tärkeitä myös yhtiön elinkaaren lopussa, sekä silloin, kun maksukykyisen yhtiön toiminta lopetetaan, että silloin, kun yhtiö on maksukyvyttömyysmenettelyssä, sillä ne tehostavat menettelyä yhtiön lopettamiseksi. Tämä puolestaan antaa yrityksille mahdollisuuden suunnata henkilö- ja taloudellisia resurssejaan uusiin yrityshankkeisiin ja vähentää siten konkurssikustannuksia. Tämä on tärkeää pienille yrityksille, joilla on vähemmän resursseja, ja erityisesti startup-yrityksille, joiden konkurssiaste on yleensä suurempi kuin suuremmilla yrityksillä.

(60)Sen vuoksi pelkkään digitaalisuuteen perustuvan toimintamallin olisi katettava myös maksukykyisten EU Inc. -yhtiöiden purkaminen ja likvidaatio, mikä tarkoittaa, että EU Inc. -yhtiön tai selvittäjän, joka voi olla kansallisen lainsäädännön mukaisesti nimitetty hallituksen jäsen tai ulkopuolinen henkilö, olisi voitava toimittaa kaikki purkamiseen ja likvidaatioon liittyvät tiedot tai asiakirjat kaupparekisteriin kokonaan verkossa, ja EU Inc. -yhtiön velkojien olisi voitava ilmoittaa saatavansa täysin digitaalisesti yhtiölle tai selvittäjälle. Kuten yhtiön perustamisenkin yhteydessä, olisi varmistettava, että tietojenvaihto EU Inc. -yhtiön kaupparekisterin ja muiden sen likvidaation kannalta merkityksellisten toimivaltaisten kansallisten viranomaisten, kuten vero- tai sosiaaliturvaviranomaisten, välillä samassa jäsenvaltiossa on saumatonta ja yhden kerran periaatteen mukaista. Tämä tarkoittaisi sitä, että EU Inc. -yhtiön ei tarvitsisi toimittaa uudelleen muille viranomaisille tietoja, jotka se on jo toimittanut kaupparekisteriin. Tämä vähentänee viivästyksiä ja kustannuksia, joita aiheutuu erillisestä tietojen toimittamisesta purkamismenettelyssä, jonka nopeus on kaikkien sidosryhmien edun mukaista. Koska eri jäsenvaltioissa eri kansalliset viranomaiset saattavat osallistua likvidaatioon, kunkin jäsenvaltion olisi päätettävä, mihin kansallisiin viranomaisiin tätä yhden kerran periaatteeseen nojautuvaa tietojenvaihtoa kaupparekisterin kanssa olisi sovellettava.

(61)Samalla kun menettelyn tehokkuutta parannetaan digitaalisten välineiden avulla, on myös tärkeää varmistaa yhtiöitä ja kaupparekistereitä koskevien yhdenmukaisten velvoitteiden käyttöönoton avulla, että EU Inc. -yhtiön likvidaatiota koskevaa läpinäkyvää tietoa on helposti velkojien ja muiden kolmansien osapuolten saatavilla. Jos maksukykyisen EU Inc. -yhtiön likvidaatio on tarpeen yhtiön pätemättömyyden vuoksi, edellytykset ja seuraukset olisi yhdenmukaistettava oikeusvarmuuden varmistamiseksi, ja pätemättömyydestä olisi määrättävä ainoastaan tuomioistuimen päätöksellä ja tyhjentävän syyluettelon perusteella.

(62)Yksinkertaistettuja sääntöjä tarvitaan erityisesti yksinkertaisissa likvidaatiotapauksissa, esimerkiksi silloin, kun maksukykyiset yritykset ovat lopettaneet taloudellisen toimintansa eikä niillä ole velkoja, jotta tällaiset yritykset voivat saattaa menettelyn päätökseen ja ne voidaan poistaa kaupparekisteristä enintään noin kolmen kuukauden kuluessa. Tällaisen nopeutetun likvidaation olisi oltava sellaisten EU Inc. -yhtiöiden käytettävissä, joilla ei ole vireillä olevia hallinnollisia tai oikeudenkäyntimenettelyjä eikä taloudelliseen toimintaan käytettävissä olevia varoja, jotka olisi joka tapauksessa jaettava viimeistään likvidaatiota haettaessa, eikä myöskään velkoja. Nopeutetun menettelyn olisi koskettava myös yksinkertaisia tapauksia, joissa on jäljellä joitakin velkojia ja näin ollen myös velkoja, mutta tällainen menettely voitaisiin käynnistää vain kyseisten velkojien suostumuksella.

(63)Nopeutetulla menettelyllä, joka antaa yhtiöille mahdollisuuden lopettaa toimintansa nopeasti, olisi varmistettava myös velkojien suojelu ja tarjottava avoin tiedonsaanti asianomaisille kolmansille osapuolille. Tämä olisi varmistettava asettamalla tieto siitä, että EU Inc. -yhtiö on nopeutetussa likvidaatiomenettelyssä, ja asiaankuuluvat EU Inc. -yhtiön toimittamat asiakirjat, mukaan lukien kaikkien hallituksen jäsenten lausunto, jossa vahvistetaan, että menettelyn edellytykset täyttyvät, julkisesti saataville kaupparekisterissä, johon se on rekisteröity. Koska nopeutettu menettely rajoittuu yksinkertaisiin likvidaatiotapauksiin, hallituksen jäsenen tai muun valtuutetun henkilön olisi voitava edustaa EU Inc. -yhtiötä eikä tarvitsisi nimittää selvittäjää.

(64)Samoin, jotta voidaan löytää oikea tasapaino nopean menettelyn ja riittävän velkojien suojan välillä, EU Inc. -yhtiön velkojilla olisi oltava mahdollisuus vastustaa nopeutettua menettelyä, mutta suhteellisen lyhyen 30 päivän määräajan kuluessa siitä, kun tieto sen käynnistämisestä on julkaistu kaupparekisterissä. Tällä suojatoimella pyritään erityisesti suojelemaan velkojia, joiden saatavia ei ole otettu huomioon EU Inc. -yhtiön hallituksen jäsenten lausunnossa eikä tilinpäätöksessä. Velkojien, jotka ovat jo antaneet suostumuksensa menettelyn aloittamiseen, olisi voitava vastustaa sitä vain perustelluista syistä, kuten suostumuksessa olevan puutteen tai virheen vuoksi tai siksi, että olosuhteet ovat suuresti muuttuneet. Jotta kaupparekisteri voisi jättää ilmeisen perusteettomat vastustukset huomiotta, velkojien olisi ilmoitettava EU Inc. -yhtiöön kohdistuvien saataviensa perusteet esittäessään vastustuksensa kaupparekisterille. Jos kaupparekisteri saa velkojilta perusteltuja vastustuksia, sen olisi toimitettava EU Inc. -yhtiölle tiedot velkojista ja niiden saatavien perusteista.

(65)Sen varmistamiseksi, että nopeutetun likvidaatiomenettelyn kohteena olevalla EU Inc. -yhtiöllä ei ole verovelkoja tai että se ei ole laiminlyönyt verotukseen liittyviä velvoitteitaan, EU Inc. -yhtiön rekisteröintijäsenvaltion kansallisella veroviranomaisella olisi oltava 30 päivää aikaa antaa hyväksyntänsä tai vastustaa nopeutettua likvidaatiota. Enintään 30 päivän pidennys olisi mahdollinen, jos tarvitaan lisätietoja tai jos veroviranomaisen on toteutettava lisätoimia. Hallinnollisten viivästysten rajoittamiseksi olisi oletettava, että veroviranomainen on antanut hyväksyntänsä tai että sillä ei ole vastustettavaa, jos se ei ilmoita kantaansa kaupparekisteriin alkuperäisessä tai pidennetyssä määräajassa.

(66)Jos velkojat tai veroviranomainen eivät ole vastustaneet määräajassa, kaupparekisterin olisi määräaikojen päätyttyä viipymättä poistettava EU Inc. -yhtiö rekisteristä. Jos kaupparekisteri saa velkojilta perusteltuja vastustuksia 30 päivän määräajan päättymisen jälkeen, mutta ennen kuin se on poistanut EU Inc. -yhtiön rekisteristä, kaupparekisterin olisi voitava ottaa nämä vastustukset huomioon ja päättää olla poistamatta yhtiötä rekisteristä, jotta kyseiset saatavat voidaan turvata. Sen varmistamiseksi, että mahdolliset varojen, velkojen tai hallinnollisten tai oikeudenkäyntimenettelyjen hoito on sujuvaa sen jälkeen, kun EU Inc. -yhtiö on poistettu kaupparekisteristä, yhtiökokouksen tai tuomioistuimen nimeämän henkilön olisi säilytettävä yhtiön kirjanpito kuuden vuoden ajan. Kaupparekisteristä poistetun EU Inc. -yhtiön hallituksen jäsenten olisi edelleen oltava yhteisvastuussa kaikista velkojien saatavista, joita ei ole maksettu.

(67)Kansalliset maksukyvyttömyyssäännöt eivät aina sovellu maksukyvyttömien EU Inc. -yhtiöiden asianmukaiseen ja oikeasuhteiseen kohteluun, jos ne ovat innovatiivisia startup-yrityksiä. Innovatiivisilla startup-yrityksillä on niukasti käyttöpääomaa, niiltä peritään korkeampia korkoja ja niiltä vaaditaan suurempia vakuuksia, mikä tekee rahoituksen hankkimisesta erityisesti taloudellisesti vaikeassa tilanteessa hankalaa tai jopa mahdotonta. Kun otetaan huomioon innovatiivisten startup-yritysten ainutlaatuiset ominaispiirteet ja niiden erityistarpeet taloudellisesti vaikeassa tilanteessa, erityisesti nopeampien, yksinkertaisempien ja kohtuuhintaisten menettelyjen tarve innovatiivisten startup-yritysten maksukyvyttömyystilanteessa, niillä olisi oltava mahdollisuus käyttää yksinkertaistettuja lopettamismenettelyjä, jotka on mukautettu näihin erityistarpeisiin.

(68)Maksujen keskeytyminen ja tasetesti ovat jäsenvaltioissa kaksi tavallista tekijää, jotka käynnistävät tavanomaisen maksukyvyttömyysmenettelyn. Jotta maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista voidaan yksinkertaistaa helposti todennettavien edellytysten perusteella, EU Inc. -yhtiön ollessa innovatiivinen startup-yritys yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aloittamiskriteerinä olisi oltava kyvyttömyys maksaa velkoja, kun ne erääntyvät. Jäsenvaltioiden olisi myös määriteltävä tämän kriteerin täyttymisen edellytykset, kunhan ne ovat selkeitä ja yksinkertaisia ja kyseisen startup- yrityksen on ne helppo todentaa.

(69)Toisin kuin uudelleenjärjestelyssä, maksukyvyttömyyteen perustuvassa likvidaatiossa on äärimmäisen tärkeää, että menettelyyn osallistuu selvittäjä, joka varmistaa kaikkien säädettyjen vaatimusten noudattamisen ja toimii velkojien edun mukaisesti. Tätä asiantuntemusta tarvitaan erityisesti, kun on kyse työntekijöiden oikeuksien suojelusta tai ympäristölainsäädännön normien noudattamisesta. Näin ollen EU Inc. -yhtiön ollessa innovatiivinen startup-yritys yksinkertaistettujen lopettamismenettelyjen sujuva hoitaminen edellyttää pääsääntöisesti selvittäjän nimittämistä. Poikkeuksellisesti ja ainoastaan silloin, kun tämä on perusteltua siksi, että velallisen toiminta ennen maksukyvyttömyyttä on ollut varovaista, velallisella itsellään, velkojalla tai velkojaryhmällä olisi oltava oikeus pyytää, että lopettamismenettely toteutetaan ilman selvittäjää. Toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen voi harkintansa mukaan ja kaikki merkitykselliset olosuhteet huomioon ottaen päättää, myöntääkö se tällaisen poikkeuksen.

(70)Jotta EU Inc. -yhtiöille, jotka ovat innovatiivisia startup-yrityksiä, voidaan luoda kustannustehokkaat ja nopeat yksinkertaistetut lopettamismenettelyt , menettely olisi toteutettava ja saatettava päätökseen kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aloittamista koskeva pyyntö on esitetty. Samoin tärkeimpiä menettelyvaiheita, kuten menettelyn aloittamista, saatavien ilmoittamista ja hyväksymistä tai omaisuuden realisointia, koskevat muodollisuudet olisi minimoitava. EU Inc. -yhtiön, joka on innovatiivinen startup-yritys, olisi voitava aloittaa yksinkertaistettu lopettamismenettely ilman juristin tai muun oikeusalan ammattilaisen edustusta käyttämällä tätä varten laadittua vakiolomaketta.

(71)Jotta menettelyjen kustannuksia voitaisiin edelleen vähentää ja kestoa lyhentää, jäsenvaltioiden olisi annettava velallisille, velkojille, selvittäjille sekä oikeus- ja hallintoviranomaisille mahdollisuus käyttää sähköisiä viestintävälineitä maksukyvyttömyysmenettelyjen kaikissa vaiheissa.

(72)Jos velallinen on EU Inc. -yhtiö, joka on startup-yritys, sen olisi voitava hyödyntää yksittäisten täytäntöönpanotoimien keskeyttämistä, jotta voidaan säilyttää maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden arvo ja varmistaa menettelyn oikeudenmukainen ja hallittu toteuttaminen.

(73)Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluva omaisuus voidaan realisoida maksukyvyttömyysmenettelyissä verkossa järjestettävällä pakkohuutokaupalla, ellei toimivaltainen viranomainen katso, että tämä omaisuuden realisointitapa on epäasianmukainen. Jäsenvaltioiden olisi tästä syystä perustettava alueelleen tätä tarkoitusta varten yksi tai useampi sähköinen huutokauppajärjestelmä ja ylläpidettävä sitä. Tämä velvoite ei saisi vaikuttaa niihin useisiin huutokauppapaikkoihin, joita eräissä jäsenvaltioissa on olemassa tietyntyyppisten omaisuuserien sähköisiä pakkohuutokauppoja varten. Huutokauppajärjestelmät, joita käytetään velallisten omaisuuden realisointiin yksinkertaistetuissa likvidaatiomenettelyissä, olisi liitettävä yhteen Euroopan oikeusportaalin kautta. Euroopan oikeusportaalin olisi toimittava yhdessä tai useammassa kansallisessa järjestelmässä suoritettavien sähköisten pakkohuutokauppojen sähköisenä keskusyhteyspisteenä, tarjottava käyttäjille hakutoiminto sekä ohjattava heidät asiaankuuluville kansallisille verkkoalustoille, jos he aikovat osallistua tarjouskilpailuun.

(74)Jotta voidaan varmistaa, että tämän asetuksen täytäntöönpano on yhdenmukaista, kun on kyse monikielisten EU:n mallien vahvistamisesta, monikielisestä hakemuslomakkeesta, BRIS-järjestelmän kautta toimitettavista ja saataville asetettavista tiedoista sekä EU-yhtiötodistuksen ja digitaalisen EU-valtakirjan yhteensopivuudesta [Julkaisutoimisto: Viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitettujen yrityslompakoiden kanssa, komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovaltaa.

(75)Täytäntöönpanovaltaa, joka liittyy yksinkertaistettujen lopettamismenettelyjen aloittamishakemuksen vakiolomakkeeseen ja sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittämisen edellyttämiin teknisiin eritelmiin ja menettelyihin, olisi käytettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 43 mukaisesti.

(76)Syrjintäkielto, joka on yksi unionin oikeuden perusperiaatteista, edellyttää, että vertailukelpoisia tilanteita ei käsitellä keskenään eri tavalla, ellei tällaista käsittelyä voida objektiivisesti perustella. Siksi jäsenvaltioiden olisi vertailukelpoisten näkökohtien osalta kohdeltava EU Inc. -yhtiöitä oikeudellisesti ja tosiasiallisesti syrjimättömästi muihin oikeudellisiin muotoihin verrattuna, paitsi jos voidaan osoittaa, että erilainen kohtelu on objektiivisesti perusteltua ja oikeasuhteista. Näin ollen periaatteena on, että oikeudet ja erioikeudet, jotka jäsenvaltioissa on laillisesti myönnetty muille yhtiömuodoille tai jotka ovat käytännössä niiden saatavilla, myönnetään myös EU Inc. -yhtiöille tai asetetaan myös niiden saataville. Erilaisen kohtelun olisi oltava poikkeuksellisesti mahdollista ainoastaan, jos se on objektiivisesti perusteltua erityisistä ja vakuuttavista syistä ja oikeassa suhteessa tavoiteltuun päämäärään.

(77)Tietyt kansalliset säännöt estävät aivan erityisellä tavalla markkinatoimijoita käyttämästä vapaasti perussopimuksissa vahvistettuja perusvapauksia. Nämä säännöt koskevat kaikkia markkinatoimijoita, mutta ne ovat erityisen haitallisia niille, usein EU Inc. -muodossa perustettaville, yhtiöille, jotka harjoittavat taloudellista toimintaa, jolla pyritään innovointiin, tuottavuuteen ja laajentumiseen sisämarkkinoilla erityisesti rajatylittävässä toimintaympäristössä. Tällaiset yhtiöt ovat erityisesti julkista tukea tarvitessaan erityisen haavoittuvia, jos niihin kohdistuu tiettyjä vakavia kansallisia rajoituksia, jotka ovat unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön perusteella selvästi perusteettomia tai suhteettomia.

(78)Jotta tällaiset toimenpiteet eivät haittaisi sisämarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja jotta voitaisiin vähentää pitkien ja kalliiden oikeudenkäyntien tarvetta, nämä rajoitukset olisi kiellettävä kokonaan ilman mahdollisuutta perustella niitä. Tässä esitetyt säännökset eivät vaikuta alakohtaisesta EU-lainsäädännöstä johtuviin vaatimuksiin. Tätä asetusta ei myöskään tulisi tulkita siten, että asetuksella oikeutettaisiin SEUT-sopimuksen tai muiden unionin oikeuden säännösten vastaisia sijoittautumisvapauden sekä tavaroiden, työntekijöiden ja palvelujen vapaan liikkuvuuden rajoituksia, myöskään tämän asetuksen soveltamisalaan kuulumattomien henkilöiden tai yritysten osalta.

(79)Kaupparekistereiden, viranomaisten, jotka vastaavat verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen myöntämisestä, sosiaaliturvaviranomaisten ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien rekistereiden olisi käsiteltävä laillisten edustajien ja muiden yhtiötä laillisesti edustavien henkilöiden sekä yksittäisten osakkeenomistajien henkilötietoja, mukaan lukien henkilötiedot, jotka on asetettava julkisesti saataville rekistereissä, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679 44 mukaisesti. Komission olisi käsiteltävä henkilötietoja tämän asetuksen yhteydessä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2018/1725 45 mukaisesti.

(80)EU Inc. -yhtiöiden olisi käsiteltävä digitaalisessa osakerekisterissä olevia henkilötietoja asetuksen (EU) 2016/679 mukaisesti. Tietosuojasääntöjen noudattamisen helpottamiseksi ja oikeasuhteisten tietosuojatoimenpiteiden täytäntöönpanon varmistamiseksi yhtiöjärjestyksen EU-mallit sisältävät säännöksiä digitaaliseen osakerekisteriin liittyvästä tietosuojasta.

(81)Samalla kun tunnustetaan jäsenvaltioiden toimivalta organisoida kansallinen tuomioistuinjärjestelmänsä, ne voisivat nimetä tai perustaa tuomioistuimeen erikoisjaoston tai erityistuomioistuimen ratkaisemaan tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvia asioita koskevia riitoja, joissa on mukana EU Inc. -yhtiöitä. Tämä helpottaisi menettelyjen saumatonta toteuttamista ja voisi luoda johdonmukaisen kansallisen oikeuskäytännön, jossa asetuksen puitteissa syntyviä riitoja ratkaisisivat tuomarit, joilla on asiantuntemusta yhtiö- ja maksukyvyttömyyslainsäädäntöön liittyvistä riita-asioista. Jos riitojenratkaisu on nopeampaa ja halvempaa, uusi oikeudellinen muoto olisi houkuttelevampi niille, joille se on tarkoitettu, ja vähentäisi startup- ja scaleup-yritysten kannustimia siirtyä kolmansien maiden lainkäyttöalueille. Lisäksi komission tiedonannossa eurooppalaisesta oikeusalan koulutusstrategiasta vuosiksi 2025–2030 todetaan, että tässä asetuksessa ehdotetussa oikeudellisessa kehyksessä tarvitaan oikeusalan ammattilaisten täydennyskoulutusta, jota voidaan räätälöidä erikoistumisen mukaan.

(82)Tämä asetus ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen tutkia yhtiöiden perustamista ja sivuliikkeiden rekisteröintiä koskevia hakemuksia petos- tai väärinkäytöstapauksiin puuttumiseksi unionin oikeutta noudattaen eikä jäsenvaltioiden tutkinta- ja täytäntöönpanotoimiin, mukaan lukien poliisin tai muiden toimivaltaisten viranomaisten toimet. Asetus ei saisi vaikuttaa rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjunnasta johtuviin unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön mukaisiin velvoitteisiin. Kun otetaan huomioon Europolin vuonna 2025 laatimassa vakavaa ja järjestäytynyttä rikollisuutta koskevassa uhkakuva-arviossa korostettu laillisten liiketoimintarakenteiden väärinkäytön riski, unionin ja jäsenvaltioiden viranomaisten on tarpeen varmistaa, että järjestäytyneet rikollisverkostot tai muut rikolliset eivät väärinkäytä EU Inc. -yhtiömuotoa.

(83)Tämä asetus ei vaikuta unionin tai jäsenvaltioiden työlainsäädäntöön, jota olisi sovellettava EU Inc. -yhtiöihin samalla tavoin kuin kaikkiin muihinkin unionin osakeyhtiöihin. Tällä asetuksella vahvistettava yhtiöoikeudellinen kehys on osa sisämarkkinoiden oikeudellista ympäristöä, ja se perustuu unionin yhtiöoikeuden säännöstöön.

(84)Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän asetuksen tavoitteita eli tarjota unionissa yhteistä oikeudellista kehystä yrityksille, erityisesti startup- ja scaleup-yrityksille, tarjota yksinkertaisia ja tehokkaita yhtiösääntöjä ja -menettelyjä yhtiön koko elinkaaren ajan ja varmistaa, että yhtiösäännöt tarjoavat suotuisan kehyksen investoinneille, vaan ne voidaan niiden laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä asetuksessa ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi.

(85)Komission olisi tehtävä tätä asetusta koskeva arviointi. Arvioinnissa olisi tarkasteltava muun muassa uuden EU Inc. -yhtiömuodon käyttöönottoa, sitä miten EU Inc. -yhtiöitä on perustettu ja kuinka monta niistä on perustettu keskitetyn EU-käyttöliittymän kautta ja yhdenmukaisia malleja käyttäen. Lisäksi komission olisi uudelleentarkasteltava viiden vuoden välein EU Inc. -yhtiön nopeutetusta perustamisesta keskitetyn EU-käyttöliittymän kautta aiheutuvien kustannusten 100 euron enimmäismäärää yhdenmukaistetun kuluttajahintaindeksin perusteella.

(86)Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2018/1725 42 artiklan 1 kohdan mukaisesti, ja hän on antanut lausuntonsa [lisätään päivämäärä].

(87)Jotta jäsenvaltioilla ja yrityksillä olisi aikaa valmistautua, tätä asetusta olisi sovellettava 12 kuukauden kuluttua sen voimaantulosta,

OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN ASETUKSEN:

I LUKU – YLEISET PERIAATTEET

1 artikla

Kohde

Tässä asetuksessa vahvistetaan säännöt, joiden tarkoituksena on parantaa sisämarkkinoiden toimintaa ja ottaa käyttöön tehokkaat oikeudelliset säännöt yrityksiä ja sijoittajia varten siten, että

a)otetaan käyttöön uusi yhdenmukainen osakeyhtiön oikeudellinen muoto (’EU Inc.’), joka sisältyy jokaisen jäsenvaltion oikeusjärjestykseen;

b)otetaan käyttöön kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään (BRIS) perustuva keskitetty EU:n käyttöliittymä EU Inc. -yhtiöiden rekisteröintiä ja ilmoituksia varten;

c)otetaan käyttöön toimenpiteitä, joilla vähennetään EU Inc. -yhtiöitä koskevien asiakirjojen ja tietojen käytön ja hyväksymisen esteitä muun muassa soveltamalla yhden kerran periaatetta;

d)otetaan käyttöön toimenpiteitä, joilla vähennetään hallinnollista rasitetta tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvissa menettelyissä EU Inc. -yhtiöiden koko elinkaaren ajan, mukaan lukien sijoituksiin liittyvät menettelyt;

e)poistetaan esteitä EU Inc. -yhtiöiden rahoitukselta ja tällaisiin yhtiöihin tehtäviltä sijoituksilta;

f)yhdenmukaistetaan eräisiin EU Inc. -yhtiöluokkiin sovellettavien maksukyvyttömyysmenettelyjen tiettyjä kohtia;

g)kielletään tietyt syrjivät toimenpiteet sellaisten EU Inc. -yhtiöiden osalta, joiden sääntömääräinen kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa.

2 artikla

Määritelmät

Tässä asetuksessa tarkoitetaan

1)’keskitetyllä EU:n käyttöliittymällä’ komission perustamaa, hoitamaa ja ylläpitämää digitaalista käyttöliittymää, joka perustuu BRIS-järjestelmään ja direktiivin (EU) 2017/1132 22 artiklassa tarkoitettuun unionin digitaaliseen yhteyspisteeseen;

2)’kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmällä’, jäljempänä ’BRIS’, unionin tasolla toimivaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää, joka koostuu jäsenvaltioiden kaupparekistereistä sekä direktiivin (EU) 2017/1132 22 artiklassa tarkoitetuista keskusjärjestelmästä ja Euroopan oikeusportaalista;

3)’kaupparekisterillä’ direktiivin (EU) 2017/1132 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua keskus-, kauppa- tai yhtiörekisteriä;

4)’osakkeenomistajalla’ perustajaosakkeenomistajaa ja muuta oikeushenkilöä tai luonnollista henkilöä, joka on merkitty digitaaliseen osakerekisteriin;

5)’yhtiöjärjestyksellä’ yhtä asiakirjaa, johon sisältyvät sekä perustamiskirja että yhtiöjärjestyksen määräykset;

6)’sivuliikkeellä’ kiinteää toimipaikkaa, joka ei ole erillinen oikeushenkilö, mutta jolla voi olla erillinen johto ja jonka kautta yhtiö harjoittaa taloudellista toimintaa;

7)’kokonaan verkossa hoidettavalla menettelyllä’ menettelyä, joka voidaan toteuttaa kokonaan verkossa tarvitsematta asioida henkilökohtaisesti jonkin sellaisen viranomaisen tai henkilön tai elimen luona, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin osaa menettelystä;

8)’henkilöstön osallistumisella’ direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa määriteltyä osallistumista;

9)’perustamisella’ EU Inc. -yhtiön koko perustamismenettelyä, mukaan lukien kaikki tarvittavat vaiheet sen merkitsemiseksi kaupparekisteriin;

10)’ilmoittamisella’ menettelyä, jossa tiedot tai asiakirjat toimitetaan kaupparekisteriin joko suoraan tai keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta;

11)’yhtiön toimialalla’ yhtiön pääasiallista toimintaa tai pääasiallisia toimintoja, sellaisina kuin ne ilmaistaan asiaankuuluvalla Euroopan yhteisön tilastollisen toimialaluokituksen (NACE) koodilla, sekä tarvittaessa toimintaa ja tarkoitusta koskevilla tarkemmilla määrittelyillä;

12)’yhdenmiehenyhtiöllä’ yhtiötä, jonka kaikki osakkeet ovat yhden osakkeenomistajan omistuksessa;

13)’likvidaatiolla’ menettelyä purkautuneen yhtiön asioiden selvittämiseksi;

14)’digitaalisella EU-valtakirjalla’ standardoitua, digitaalisesti varmennettua asiakirjaa, jolla henkilö valtuutetaan edustamaan yhtiötä unionissa rajatylittävissä yhtiöoikeudellisissa menettelyissä ja joka hyväksytään todisteeksi valtuutetun henkilön oikeudesta toimia yhtiön puolesta direktiivin (EU) 2017/1132 16 c artiklan mukaisesti;

15)’EU-yhtiötodistuksella’ jäsenvaltion kaupparekisterin antamaa oikeaksi todistettua asiakirjaa, joka sisältää keskeiset tiedot kyseiseen kaupparekisteriin rekisteröidystä yhtiöstä ja joka hyväksytään EU:n jäsenvaltioissa direktiivin (EU) 2017/1132 16 b artiklan mukaisesti;

16)’laillistamisella’ muodollisuutta, jolla todistetaan asiakirjassa olevan julkisen viran haltijan allekirjoituksen aitous, asema, jossa asiakirjan allekirjoittaja on toiminut, ja tarvittaessa asiakirjassa olevan sinetin tai leiman tunnistetiedot;

17)’vastaavalla muodollisuudella’ todistusta, josta on määrätty apostille-yleissopimuksessa;

18)’sivuliikkeen rekisteröinnillä’ menettelyä, joka johtaa jäsenvaltiossa avattuun sivuliikkeeseen liittyvien asiakirjojen ja tietojen asettamiseen julkisesti saataville;

19)’lähipiirillä’ samaa kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 46 mukaisesti hyväksytyissä kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa;

20)’varojenjaolla’ taloudellisen arvon suoraa tai välillistä siirtoa osakkeenomistajalle ilman asianmukaista vastiketta ja ilman todellista liiketaloudellista tarkoitusta, lukuun ottamatta osakepääoman alentamista, yhtiön omien osakkeiden hankkimista ja osakkeiden lunastamista;

21)’digitaalisella osakerekisterillä’ yhtiön tai kolmannen osapuolen digitaalisessa muodossa ylläpitämää osakerekisteriä, joka sisältää tiedot osakkeiden kulloisestakin omistuksesta yksilöimällä kunkin osakkeen omistajan sekä tiedot kaikista osakkeiden siirroista;

22)’osakkeen siirrolla’ oikeustointa, joka merkitsee osakkeen omistusoikeuden mitä tahansa muutosta riippumatta siitä, onko oikeustoimi vastikkeellinen vai vastikkeeton;

23)’digitaalisella osakekirjalla’ tarkoitetaan yhtiön antamaa oikeudellista asiakirjaa, jossa yksilöidään osakkeenomistajan digitaalisesta osakerekisteristä ilmenevät osakkeet ja jolla vahvistetaan siinä yksilöityjen osakkeiden omistusoikeus;

24)’monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä’ direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 22 alakohdassa määriteltyä monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää;

25)’säännellyllä markkinalla’ direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 21 alakohdassa määriteltyä säänneltyä markkinaa;

26)’vaihtokelpoisilla instrumenteilla’ instrumentteja, joiden haltijoilla on oikeus tai velvollisuus vaihtaa yhtiöön kohdistuva saatavansa kokonaan tai osittain yhtiön uusiin osakkeisiin;

27)’optio-oikeuksilla’ instrumentteja, jotka antavat oikeudenhaltijoilleen oikeuden merkitä yhtiön uusia osakkeita vastiketta vastaan;

28)’merkintäetuoikeudella’ olemassa olevilla osakkeenomistajilla olevaa etuoikeutta hankkia uusia osakkeita tai uusiin osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja;

29)’purkamisella’ päätöstä tai tapahtumaa, mukaan lukien yhtiökokouksen päätös, yhtiöjärjestyksessä määrätyn määräajan päättyminen tai siinä määrätyn tapahtuman toteutuminen taikka tuomioistuimen päätös, joka merkitsee yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan päättymistä ja joka, jollei kyse ole maksukyvyttömyyslainsäädännössä tarkoitetusta yrityssaneerauksesta tai pelastamisesta, käynnistää likvidaatiomenettelyn;

30)’maksukykyisen yhtiön likvidaatiolla’ yhtiön käynnistämää likvidaatiomenettelyä silloin, kun yhtiö kykenee maksamaan velkansa täysimääräisesti määräajassa.

3 artikla

Yhtiömuoto ja yleiset periaatteet

EU Inc. on kunkin jäsenvaltion oikeusjärjestykseen sisältyvä yhtiömuoto, jolla on seuraavat ominaispiirteet:

a)osakkeenomistaja ei vastaa yhtiön velvoitteista;

b)yhtiöllä on rekisteröintijäsenvaltion lainsäädännön mukainen oikeushenkilöllisyys, joka muiden jäsenvaltioiden on tunnustettava;

c)yhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö;

d)yhtiö voidaan perustaa tyhjästä (ex nihilo) 16–19 artiklan mukaisesti tai kotimaisen taikka rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen, sulautumisen tai jakautumisen kautta 21 artiklan mukaisesti;

e)yhtiölle annetaan rekisteröinnin yhteydessä eurooppalainen yksilöivä tunniste (EUID-tunniste) direktiivin (EU) 2017/1132 16 artiklan 1 kohdan mukaisesti;

f)yhtiö perustetaan määräämättömäksi ajaksi, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

4 artikla

EU Inc. -yhtiöihin sovellettavat säännöt

1.EU Inc. -yhtiöön sovelletaan tätä asetusta ja sen yhtiöjärjestystä, jonka on oltava tämän asetuksen mukainen.

2.Asioihin, joita tämä asetus tai yhtiöjärjestys ei kata, sovelletaan kansallista lainsäädäntöä, mukaan lukien säännökset, joilla unionin oikeus saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä ja joita sovelletaan asiaankuuluviin kansallisiin yhtiömuotoihin siinä jäsenvaltiossa, jossa EU Inc. -yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka.

3.Jäsenvaltioiden on nimettävä 2 kohdassa tarkoitettu asiaankuuluva kansallinen yhtiömuoto, jonka säännöksiä sovelletaan EU Inc. -yhtiöihin.

5 artikla

Oikeushenkilöllisyys

1.EU Inc. -yhtiö on rekisteröitävä sen jäsenvaltion kaupparekisteriin, joka on valittu sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltioksi.

2.Tämän asetuksen 16–19 artiklan mukaisesti perustettu EU Inc. -yhtiö saa oikeushenkilöllisyyden päivänä, jona se rekisteröidään kaupparekisteriin.

Jos EU Inc. -yhtiön nimissä on ennen sen 16–19 artiklan mukaista rekisteröintiä tehty toimia eikä yhtiö rekisteröinnin jälkeen ota vastattavakseen näistä toimista johtuvista velvoitteista, kyseiset toimet tehneet luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt vastaavat niistä rajoituksetta yhteisvastuullisesti, jollei toisin sovita.

6 artikla

EU Inc. -yhtiön ja sen sivuliikkeen nimi

1.Yhtiön nimen on täytettävä seuraavat vaatimukset:

a)sen jäljessä on oltava maininta ”EU Inc.”;

b)sen on oltava yhtiön nimeksi soveltuva;

c)se ei saa johtaa yleisöä harhaan etenkään liiketoimintansa luonteen osalta;

d)se ei saa olla yleisen järjestyksen tai hyvän tavan vastainen; ja

e)sen on erotuttava riittävästi niiden yhtiöiden nimistä, jotka on rekisteröity missä tahansa jäsenvaltiossa EU Inc. -yhtiöinä, sekä muiden yhtiöiden nimistä, joita koskevia tietoja on saatavilla kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän (BRIS) kautta.

2.Yrityksen nimen rekisteröinti ei vaikuta toisen henkilön mahdolliseen vaatimukseen, joka koskee nimen epäasianmukaista käyttöä unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön vastaisella tavalla.

3.EU Inc. -yhtiön sivuliikkeellä on oltava kyseisen yhtiön nimi, jota voidaan täydentää sivuliikettä osoittavalla lisäyksellä.

4.Jäsenvaltiot eivät saa soveltaa sääntöjä, jotka aiheettomasti haittaavat kyseisen nimen laillista rekisteröintiä ja käyttöä kaikkialla unionissa.

7 artikla

Yhtiöjärjestys

1.EU Inc. -yhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys.

2.Yhtiöjärjestyksen on sisällettävä vähintään tässä asetuksessa säädetyt ja liitteessä täsmennetyt tiedot.

3.Yhtiöjärjestyksen on oltava digitaalisessa muodossa ja koneellisesti luettavissa, ja siinä olevat tiedot on tallennettava jäsenneltynä datana.

4.Yhtiöjärjestys on laadittava vähintään yhdellä rekisteröintijäsenvaltion virallisista kielistä sekä kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytetyllä kielellä, ja se on asetettava julkisesti saataville 25 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

5.Jos EU Inc. -yhtiö hyväksyy 8 artiklassa tarkoitetun vakioyhtiöjärjestyksen, kullakin kielitoisinnolla on yhtäläinen oikeudellinen arvo.

Jos EU Inc. -yhtiö ottaa käyttöön muun kuin vakioyhtiöjärjestyksen, rekisteröintijäsenvaltion virallinen kieli tai viralliset kielet ovat määrääviä, jos eri kielitoisinnot poikkeavat toisistaan.

EU Inc. -yhtiö vastaa vahingosta, joka on aiheutunut vilpittömässä mielessä toimineelle kolmannelle taholle, joka on luottanut muun kuin vakioyhtiöjärjestyksen sellaiseen kansainvälisessä liike- ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytetyllä kielellä laadittuun kielitoisintoon, joka on epätarkka, puutteellinen tai harhaanjohtava.

8 artikla

Vakioyhtiöjärjestyksen EU-mallit

1.Vakioyhtiöjärjestyksen EU-malleja, jäljempänä ’EU-mallit’, voidaan käyttää osana perustamismenettelyä, joka toteutetaan keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta tai kaupparekisterissä.

2.Jos EU-malleja käytetään, kansallisessa lainsäädännössä säädetyn vaatimuksen, jonka mukaan yhtiöjärjestys on laadittava ja vahvistettava asianmukaisessa oikeudellisessa muodossa, katsotaan täyttyneen.

3.Komissio vahvistaa täytäntöönpanosäädöksillä vakioyhtiöjärjestyksen monikieliset EU-mallit.

9 artikla

Sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto ja päätoimipaikka

1.EU Inc. -yhtiön sääntömääräisen kotipaikan sekä sen keskushallinnon tai päätoimipaikan on oltava unionissa.

2.Edellä olevaa 1 kohtaa sovelletaan myös silloin, kun EU Inc. -yhtiö perustetaan rajatylittävällä yhtiömuodon muutoksella, jakautumisella tai sulautumisella direktiivin (EU) 2017/1132 mukaisesti.

10 artikla

Digitaalisten menettelyjen periaate

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikki tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvat menettelyt voidaan toteuttaa kokonaan verkossa.

2.EU Inc. -yhtiön ja sen osakkeenomistajien, mukaan lukien osakkeiden merkitsijät ja ostajat, välisen viestinnän on tapahduttava kokonaan verkossa, jollei yhtiöjärjestyksessä tai EU Inc. -yhtiön ja osakkeenomistajan välisessä sopimuksessa toisin määrätä.

3.Poiketen siitä, mitä 1 kohdassa säädetään, julkinen viranomainen taikka henkilö tai elin, jolla on kansallisen lainsäädännön nojalla valtuudet käsitellä mitä tahansa 1 kohdassa tarkoitettujen menettelyjen osa-aluetta, voi poikkeuksellisissa olosuhteissa toteuttaa toimenpiteitä, jotka voivat edellyttää henkilökohtaista läsnäoloa, jos tämä on asianmukaisesti perusteltua henkilöllisyyden väärinkäytön tai väärentämisen estämiseen liittyvällä yleistä etua koskevalla pakottavalla syyllä tai tarpeella varmistaa oikeustoimikelpoisuutta koskevien sääntöjen sekä hakijoiden yhtiön edustamisvaltaa koskevien sääntöjen noudattaminen. Henkilökohtaista läsnäoloa voidaan vaatia ainoastaan tapauskohtaisesti, jos on syytä epäillä henkilöllisyyden väärentämistä tai 14 artiklan 2 kohdan d alakohdassa säädettyjen vaatimusten noudattamatta jättämistä, edellyttäen että menettelyn muut vaiheet voidaan suorittaa verkossa.

11 artikla

Maksut

1. Jos menettelyn yhteydessä vaaditaan maksu, jäsenvaltioiden on varmistettava, että maksu voidaan suorittaa sellaisen yleisesti saatavilla olevan jäsenvaltioon sijoittautuneen rahoituslaitoksen tai maksupalveluntarjoajan tarjoaman valtioiden rajat ylittävän verkkomaksupalvelun kautta, jonka avulla maksaja voidaan tunnistaa.

2. Maksut voidaan suorittaa verkossa unionissa toimivan pankin pankkitilille. Lisäksi myös todiste tällaisista maksuista voidaan toimittaa verkossa.

12 artikla

Henkilöstön osallistuminen

1.Tämän asetuksen 16–19 artiklan mukaisesti tyhjästä (ex nihilo) perustettuun EU Inc. -yhtiöön tai 21 artiklan mukaisesti kotimaisella yhtiömuodon muutoksella, sulautumisella tai jakautumisella perustettuun EU Inc. -yhtiöön sovelletaan sen jäsenvaltion henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa sillä on sääntömääräinen kotipaikka.

2.Jos EU Inc. -yhtiö perustetaan direktiivin (EU) 2017/1132 I, II ja IV luvun mukaisella rajatylittävällä yhtiömuodon muutoksella, sulautumisella tai jakautumisella taikka jos EU Inc. -yhtiö toteuttaa tällaisen rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen, jakautumisen tai sulautumisen direktiivin (EU) 2017/1132 mukaisesti, henkilöstön osallistumista koskevat säännöt määräytyvät kyseisen direktiivin 86 l, 133 ja 160 l artiklan mukaisesti.

II LUKU – KESKITETTY EU:N KÄYTTÖLIITTYMÄ, YHTIÖN PERUSTAMINEN JA ILMOITTAMINEN

13 artikla

Yhtiön hakemuslomake

1.Kaikissa EU Inc. -yhtiön perustamistapauksissa on käytettävä yhdenmukaista hakemuslomaketta. Sen on oltava kokonaan digitaalisessa muodossa ja koneellisesti luettava, ja siinä olevat tiedot on kerättävä jäsenneltynä datana.

2.Niiden henkilöiden, joista on määrä tulla hallituksen jäseniä ja jotka on tunnistettu asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisilla sähköisen tunnistamisen menetelmillä, on täytettävä yhtiön hakemuslomake ja allekirjoitettava se käyttämällä asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitettuja luottamuspalveluita.

3.Edellä 1 kohdassa tarkoitetun hakemuslomakkeen on sisällettävä 35 artiklan 3 kohdan b alakohdassa tarkoitetussa täytäntöönpanosäädöksessä täsmennetyt tiedot siinä määrin kuin se on tarpeen seuraavia tarkoituksia varten:

a)yhtiön rekisteröiminen kansalliseen kaupparekisteriin;

b)verotunnisteen (TIN) antaminen; ja/tai

c)arvonlisäverotunnisteen antaminen;

d)tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien tietojen rekisteröinti tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevaan rekisteriin.

4.Hakemuslomakkeeseen on liitettävä yhtiöjärjestys, jossa voidaan käyttää 8 artiklassa tarkoitettuja EU-malleja. Perustajaosakkeenomistajien on allekirjoitettava yhtiöjärjestys käyttämällä asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisia luottamuspalveluja.

5.Hakemuslomakkeessa on säädettävä, että niiden henkilöiden, joista on määrä tulla hallituksen jäseniä, on ilmoitettava suostuvansa hallituksen jäseniksi, vahvistettava olevansa tietoisia velvollisuuksistaan sekä ilmoitettava, ovatko he tietoisia seikoista, jotka voivat johtaa liiketoimintakieltoon rekisteröintijäsenvaltiossa.

6.Nopeutettua menettelyä, josta säädetään 16 artiklassa, ei sovelleta, jos joku niistä henkilöistä, joista on määrä tulla hallituksen jäseniä, ilmoittaa tällaisten seikkojen olemassaolosta tai jos niiden olemassaolo todetaan ennakkovalvonnassa.

7.Komissio varmistaa, että silloin kun EU Inc. -yhtiö perustetaan 16 ja 17 artiklan mukaisesti, keskitetty EU:n käyttöliittymä tarkistaa automaattisesti, onko ehdotettu yhtiön nimi sama tai samankaltainen kuin asetuksessa (EU) 2017/1001 47 tarkoitettu rekisteröity unionin tavaramerkki tai direktiivissä (EU) 2015/2436 48 tarkoitettu jäsenvaltion kansallinen tavaramerkki. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että silloin kun EU Inc. -yhtiö perustetaan 18 artiklan mukaisesti kaupparekisterissä, rekisteri suorittaa automaattisen tarkistuksen. Tätä varten BRIS on yhdistettävä maksutta Euroopan unionin teollisoikeuksien viraston (EUIPO) asetuksen (EU) 2017/1001 152 artiklan 1 kohdan b alakohdan mukaisesti kehittämiin tavaramerkkien tietoteknisiin välineisiin, sillä kyseisessä alakohdassa edellytetään yhteisten tai toisiinsa yhdistettyjen tietokantojen ja portaalien luomista unioninlaajuisia konsultaatio-, tutkinta- ja luokittelutarkoituksia varten. Tällaisen yhteenliittämisen on lisäksi mahdollistettava se, että EUIPO voi ilmoittaa unionin tavaramerkin hakijoille, jos haettu merkki on sama tai samankaltainen kuin sellaisen EU Inc. -yhtiön nimi, joka on rekisteröity ennen tavaramerkkihakemuksen jättämispäivää. Tällaiset tiedot on annettava vain viitteellisinä, eivätkä ne saa vaikuttaa tavaramerkin tutkimiseen tai rekisteröintiin.

14 artikla

Ennakkovalvonta

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että EU Inc. -yhtiön yhtiöjärjestykseen perustamisajankohtana sekä kaikkiin yhtiöjärjestykseen tehtyihin muutoksiin kohdistuu hallinnollinen, oikeudellinen tai notaarien suorittama ennakkovalvonta taikka niiden yhdistelmä.

2.Valvonnassa on varmistettava, että:

a)yhtiöjärjestystä koskevat muotovaatimukset täyttyvät ja, jos käytetään 8 artiklassa tarkoitettuja EU-malleja, että niitä käytetään asianmukaisesti;

b)liitteessä täsmennetty pakollinen vähimmäissisältö sisältyy yhtiöjärjestykseen;

c)EU Inc. -yhtiön nimi ja toimiala ovat tämän asetuksen vaatimusten mukaiset;

d)hakijoilla on tarvittava oikeustoimikelpoisuus ja valtuudet edustaa EU Inc. -yhtiötä;

e)kaikki pääomaan 64 artiklan 4 kohdan mukaisesti suoritettavat määrät on maksettu ja, tarvittaessa, että luontoissuoritusta koskevat lisävaatimukset täyttyvät 65 artiklan mukaisesti.

15 artikla

Keskitetty EU:n käyttöliittymä

1.Komissio perustaa keskitetyn EU:n käyttöliittymän osaksi BRIS-järjestelmään kuuluvaa eurooppalaista sähköistä yhteyspistettä direktiivin (EU) 2017/1132 22 artiklan mukaisesti.

2.Komissio asettaa keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta sähköisesti saataville kaikilla unionin kielillä 8 artiklassa tarkoitetut EU-mallit, 13 artiklassa tarkoitetun hakemuslomakkeen sekä EU Inc. -yhtiön rekisteröintiä ja ilmoitusten tekemistä koskevat yksityiskohtaiset ohjeet.

3.Jos EU Inc. -yhtiö perustetaan 16 ja 17 artiklan mukaisesti keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta, komissio varmistaa, että käyttöliittymä toimittaa BRIS-järjestelmän kautta rekisteröintijäsenvaltion kaupparekisterille hakemuslomakkeen ja yhtiöjärjestyksen. Kyseisen kaupparekisterin on välitettävä nämä tiedot kansallisille ennakkovalvontaviranomaisille.

4.Päätös EU Inc. -yhtiön rekisteröimisestä kansalliseen kaupparekisteriin kuuluu edelleen toimivaltaiselle kansalliselle viranomaiselle kansallisen lainsäädännön mukaisesti edellyttäen, että kyseinen lainsäädäntö on tämän asetuksen ja muun unionin oikeuden säännösten mukainen.

5.Keskitetyn EU:n käyttöliittymän on mahdollistettava yhtiön rekisteröintitilanteen reaaliaikainen seuranta.

6.Keskitetyn EU:n käyttöliittymän on annettava tietoja teollis- ja tekijänoikeuksien rekisteröinnistä, mukaan lukien tavaramerkit ja mallit.

7.EU Inc. -yhtiöiden on voitava toimittaa asiakirjoja ja tietoja keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta 25 artiklan 1 kohdan ja 27 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

16 artikla

Nopeutettu perustaminen keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta

1.Jos EU Inc. -yhtiö perustetaan keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta, niiden henkilöiden, joista on määrä tulla hallituksen jäseniä, on toimitettava 13 artiklassa tarkoitettu hakemuslomake yhdessä 8 artiklassa tarkoitettujen EU-mallien kanssa.

2.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklan mukaisesti suoritettava ennakkovalvonta ja EU Inc. -yhtiön rekisteröinti saatetaan päätökseen 48 tunnin kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen toimittamisesta keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta ja että kustannukset ovat enintään 100 euroa tai vastaava määrä rekisteröintijäsenvaltiossa käytettävässä valuutassa.

Edellä 1 kohdassa euroina ilmaistu rahamäärä muunnetaan niiden jäsenvaltioiden kansalliseksi valuutaksi, jotka eivät ole ottaneet euroa käyttöön, kyseisen rahamäärän määrittävän asetuksen voimaantulopäivänä Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaistun vaihtokurssin mukaan.

Niiden jäsenvaltioiden, jotka eivät ole ottaneet euroa käyttöön, kansallisiin valuuttoihin muuntamista varten 1 kohdassa eriteltyä euromäärää voidaan suurentaa tai pienentää enintään viidellä prosentilla, jotta kansallisessa valuutassa ilmaistu summa saadaan pyöristettyä.

17 artikla

Perustaminen keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta ilman EU-mallien käyttöä

1.Jos EU Inc. -yhtiö perustetaan keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta käyttämättä 8 artiklassa tarkoitettuja EU-malleja, niiden henkilöiden, joista on määrä tulla hallituksen jäseniä, on toimitettava 13 artiklassa tarkoitettu hakemuslomake, johon on liitetty yhtiöjärjestys.

2.Edellä 14 artiklan mukaisesti suoritettava ennakkovalvonta ja EU Inc. -yhtiön rekisteröinti on saatettava päätökseen viiden työpäivän kuluessa hakemuslomakkeen ja yhtiöjärjestyksen toimittamisesta.

18 artikla

Kokonaan verkossa toteutettava perustaminen kaupparekisterissä

1.Jos EU Inc. -yhtiö perustetaan kaupparekisterissä, perustaminen on toteutettava kokonaan verkossa käyttämällä 13 artiklan mukaista hakemuslomaketta ja yhtiöjärjestystä.

2.Ennakkovalvonta on toteutettava 14 artiklan mukaisesti. Jos käytetään 8 artiklassa tarkoitettuja EU-malleja, rekisteröinti on saatettava päätökseen 16 artiklan 2 kohdassa säädetyin edellytyksin ja muissa tapauksissa 17 artiklan 2 kohdassa säädetyin edellytyksin.

19 artikla

EU Inc. -yhtiön tytäryhtiöiden perustaminen

1.Direktiivin (EU) 2017/1132 liitteessä II tai II B lueteltu yhtiö tai olemassa oleva EU Inc. -yhtiö voi perustaa EU Inc. -yhtiön tytäryhtiökseen joko keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta tai kokonaan verkossa kaupparekisterissä 16, 17 ja 18 artiklan mukaisesti.

2.Jos direktiivin (EU) 2017/1132 liitteessä II tai II B lueteltu yhtiö tai olemassa oleva EU Inc. -yhtiö perustaa EU Inc. -tytäryhtiön, siltä ei saa edellyttää sellaisten asiakirjojen tai tietojen toimittamista, jotka ovat saatavilla BRIS-järjestelmässä.

3.Jos tytäryhtiö rekisteröidään toisessa jäsenvaltiossa, tytäryhtiön rekisteröivän kaupparekisterin on automaattisesti haettava BRIS-järjestelmästä EUID-tunnisteen perusteella tytäryhtiön perustavaa yhtiötä koskevat tiedot ja asiakirjat.

4.Jos tytäryhtiö rekisteröidään samassa jäsenvaltiossa, tytäryhtiön perustavaa yhtiötä koskevien asiakirjojen tai tietojen on oltava saatavilla myös kyseisen yhtiön kaupparekisterissä.

20 artikla

Tietojen toimittaminen viranomaisille vain kerran

1.EU Inc. -yhtiön rekisteröinnin jälkeen kaupparekisterin on välittömästi vaihdettava digitaalisessa muodossa rekisteröintijäsenvaltion verotunnisteen (TIN) ja arvonlisäverotunnisteen antamisesta vastaavien viranomaisten sekä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevasta rekisteristä vastaavien viranomaisten kanssa tiedot EU Inc. -yhtiöstä, mukaan lukien sen EUID-tunniste, sekä hakemuslomakkeeseen sisältyvät erityiset tiedot verotunnisteen (TIN) ja arvonlisäverotunnisteen saamiseksi sekä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevaa rekisteriä varten. Kyseisen kaupparekisterin on vaihdettava digitaalisessa muodossa EU Inc. -yhtiötä koskevat tiedot myös sosiaaliturvaviranomaisten kanssa.

2.EU Inc. -yhtiöltä ei saa edellyttää 1 kohdassa tarkoitettujen tietojen toimittamista 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevalle rekisterille.

3.EU Inc. -yhtiön on saatava verotunniste ja arvonlisäverotunniste niiden antamisesta vastaavilta viranomaisilta sähköisesti ja viipymättä. EU Inc. -yhtiöltä ei saa edellyttää erillisen hakemuksen toimittamista kyseisille viranomaisille tai tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevalle rekisterille; se ei myöskään ole velvollinen antamaan niille lisätietoja, paitsi jos tarvittavia tietoja ei saada muualta ja ne ovat ehdottoman välttämättömiä arvonlisäverotunnisteen antamiseksi.

4.Kaupparekisterin on toimitettava 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille automaattisesti ja digitaalisesti kaikki muutokset EU Inc. -yhtiötä koskeviin tietoihin, jotka kyseiset viranomaiset ovat saaneet 1 kohdan mukaisesti.

21 artikla

Perustaminen kotimaisella tai rajatylittävällä yhtiömuodon muutoksella, sulautumisella tai jakautumisella

1.EU Inc. -yhtiö voidaan perustaa 16–18 artiklassa tarkoitetun perustamistavan lisäksi jollakin seuraavista tavoista:

a)olemassa olevan yhtiön kotimaisella yhtiömuodon muutoksella;

b)olemassa olevien yhtiöiden kotimaisella sulautumisella;

c)olemassa olevan yhtiön kotimaisella jakautumisella;

d)yhden tai useamman osakeyhtiön rajatylittävällä yhtiömuodon muutoksella, jakautumisella tai sulautumisella.

2.EU Inc. -yhtiön perustamiseen kotimaisella yhtiömuodon muutoksella sovelletaan yhtiömuodon muutoksen kohteena olevaan yhtiöön sovellettavaa kansallista lainsäädäntöä.

3.EU Inc. -yhtiön perustamiseen kotimaisella sulautumisella tai jakautumisella sovelletaan kuhunkin sulautuvaan yhtiöön tai jakautuvaan yhtiöön sovellettavaa kansallista lainsäädäntöä.

4.Yhtiö tai yhtiöt voivat osallistua 2 ja 3 kohdassa tarkoitettuun kotimaiseen yhtiömuodon muutokseen, sulautumiseen tai jakautumiseen ainoastaan, jos kunkin tällaisen yhtiön rekisteröinnistä on kulunut kaksi vuotta tai jos kunkin tällaisen yhtiön kaksi ensimmäistä tilinpäätöstä on jo hyväksytty.

5.EU Inc. -yhtiön perustaminen rajatylittävällä yhtiömuodon muutoksella, jakautumisella tai sulautumisella on toteutettava direktiivin (EU) 2017/1132 I, II ja IV luvun mukaisesti.

6.EU Inc. -yhtiö voidaan muuttaa kansalliseksi osakeyhtiöksi siinä jäsenvaltiossa, jossa se on rekisteröity, 1 kohdassa säädetyillä tavoilla. Jos kyse on mainitussa kohdassa tarkoitetusta kotimaisesta toimesta, sitä koskevaa päätöstä ei voida tehdä ennen kuin kyseisen yhtiön rekisteröinnistä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin sen kaksi ensimmäistä tilinpäätöstä on hyväksytty.

22 artikla

Liiketoimintakiellossa olevat hallituksen jäsenet

1.Niiden henkilöiden, joista on määrä tulla EU Inc. -yhtiön hallituksen jäseniä, on sekä EU Inc. -yhtiötä perustettaessa että uuden hallituksen jäsenen nimittämistä koskevia tietoja toimitettaessa ilmoitettava, ovatko he tietoisia seikoista, jotka voivat johtaa liiketoimintakieltoon asianomaisessa jäsenvaltiossa.

2.Henkilö, jolla on toisessa jäsenvaltiossa voimassa oleva liiketoimintakielto, ei ole kelpoinen EU Inc. -yhtiön hallituksen jäseneksi.

3.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niillä on säännöt, jotka koskevat hallituksen jäsenten asettamista liiketoimintakieltoon. Näihin sääntöihin sisältyy se, että säädetään mahdollisuudesta ottaa huomioon toisessa jäsenvaltiossa voimassa oleva liiketoimintakielto tai sen hallussa oleva liiketoimintakiellon kannalta merkityksellinen tieto. Tätä artiklaa sovellettaessa hallituksen jäseniä vastaaviksi henkilöiksi katsotaan ainakin 25 artiklan 1 kohdan f alakohdassa tarkoitetut henkilöt.

4.Jäsenvaltioiden on sovellettava direktiivin (EU) 2017/1132 13 i artiklan 1, 3, 4, 6 ja 7 kohtaa siltä osin kuin ne koskevat tietojenvaihtoa henkilöistä, joista on määrä tulla EU Inc. -yhtiön hallituksen jäseniä.

23 artikla

Keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta tehtävien ilmoitusten allekirjoittaminen

1.Kaikki keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta toimitetut asiakirjat ja tiedot on allekirjoitettava asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetuilla luottamuspalveluilla tai tarvittaessa [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta COM(2025) 838] tarkoitetun eurooppalaisen yrityslompakon allekirjoitustoiminnolla.

2.Edellä 1 kohdassa tarkoitettuja ilmoituksia ovat muun muassa seuraavat:

a)kaikki yhtiön tekemiä tai sen puolesta tehtäviä ilmoituksia koskevat lomakkeet;

b)kaikki yhtiökokouksen päätökset;

c)kaikki yhtiön muiden toimielinten päätökset;

d)kaikki asianomaisten henkilöiden henkilökohtaiset ilmoitukset tai heidän puolestaan tehdyt henkilökohtaiset ilmoitukset.

24 artikla

Sähköiseen asiointiin valtuutettu edustaja

1.EU Inc. -yhtiö voi 31 artiklassa tarkoitetulla digitaalisella EU-valtakirjalla valtuuttaa henkilön (jäljempänä ”sähköiseen asiointiin valtuutettu edustaja”) allekirjoittamaan asiakirjoja ja toimittamaan lomakkeita sen puolesta keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta tämän asetuksen mukaisesti.

2.Keskitetty EU:n käyttöliittymä tarkistaa digitaalisen EU-valtakirjan automaattisesti.

III LUKU – EU INC. -YHTIÖTÄ KOSKEVIEN TIETOJEN SAATAVUUS JA RAJATYLITTÄVÄ KÄYTTÖ

25 artikla

Kaupparekisterissä saataville asetettavat asiakirjat ja tiedot

1.Rekisteröintijäsenvaltion on varmistettava, että seuraavat EU Inc. -yhtiön 27 artiklan mukaisesti ilmoittamat asiakirjat ja tiedot asetetaan julkisesti saataville kaupparekisterissä:

a)EU Inc. -yhtiön nimi ja yhtiömuoto;

b)EU Inc. -yhtiön sääntömääräinen kotipaikka, josta käy ilmi kadunnimi, katunumero, postinumero ja jäsenvaltio, jossa se on rekisteröity;

c)tarvittaessa tiedot EU Inc. -yhtiön sähköisestä läsnäolosta;

d)EU Inc. -yhtiön toimiala, jossa kuvataan sen pääasiallinen toiminta tai pääasialliset toiminnot sellaisina kuin ne ilmaistaan asiaankuuluvalla Euroopan yhteisön tilastollisen toimialaluokituksen (NACE) koodilla, sekä tarvittaessa EU Inc. -yhtiön toimialaa tai tarkoitusta koskevat lisätiedot;

e)yhtiöjärjestys ja siitä kunkin muutoksen jälkeen laadittu konsolidoitu versio kaikkina 7 artiklassa tarkoitettuina kielitoisintoina;

f)sellaisten henkilöiden nimittäminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, joilla joko lakisääteisenä toimielimenä, hallitus mukaan lukien, tai sellaisen jäseninä

I.on valtuutus edustaa EU Inc. -yhtiötä suhteissa kolmansiin osapuoliin ja oikeudenkäynneissä; julkistamisesta on käytävä ilmi, ovatko EU Inc. -yhtiötä edustamaan oikeutetut henkilöt oikeutettuja edustamaan yksin vai yhdessä;

II.osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan;

g)65 artiklan 5 kohdassa tarkoitettu päätös luopua asiantuntijalausuntoa koskevasta vaatimuksesta;

h)kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 86/635/ETY ja 91/674/ETY sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU mukaisesti;

i)jos EU Inc. -yhtiö on yhdenmiehenyhtiö tai siitä tulee yhdenmiehenyhtiö, ainoan osakkaan henkilöllisyys;

j)EU Inc. -yhtiön lopettaminen;

k)selvittäjien määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvittäjän toimivalta, jos se ei johdu suoraan ja tyhjentävästi laista tai yhtiöjärjestyksestä;

l)likvidaatiomenettelyn päättyminen.

2.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kansallisen lainsäädännön nojalla toimivaltaiset tuomioistuimet ja muut asiaankuuluvat viranomaiset toimittavat sen kaupparekisterin saataville, johon EU Inc. -yhtiö on rekisteröity, seuraavat asiakirjat ja tiedot ja että ne ovat julkisesti saatavilla kyseisessä kaupparekisterissä:

a)päätös EU Inc. -yhtiön pätemättömyydestä;

b)kaikki muut EU Inc. -yhtiötä koskevat yleisvaikutteiset päätökset, joilla muutetaan 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja tai tietoja.

3.Rekisteröintijäsenvaltion on varmistettava, että siinä kaupparekisterissä, johon EU Inc. -yhtiö on rekisteröity, on julkisesti saatavilla seuraavat kyseisen kaupparekisterin antamat asiakirjat ja tiedot:

a)EU Inc. -yhtiön rekisterinumero ja sen EUID-tunniste;

b)EU Inc. -yhtiön tila, esimerkiksi se, onko sen toiminta lopetettu, onko se poistettu rekisteristä, likvidaatiomenettelyssä, lopetettu, purettu tai toimimaton;

c)tiedot kaikista sivuliikkeistä, jotka EU Inc. -yhtiö on avannut toisessa jäsenvaltiossa, mukaan lukien nimi, rekisterinumero, EUID-tunniste ja jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity, sellaisina kuin ne ilmenevät kaupparekisterien välisestä BRIS-järjestelmän kautta tapahtuvasta tietojenvaihdosta, sekä 29 artiklassa tarkoitettu EU-yhtiötodistus.

4.Direktiivin (EU) 2017/1132 16 artiklan 3–6 kohtaa, jotka koskevat ulkopuolisen luottamuksensuojaa ja koneellista luettavuutta, sekä 16 a artiklan 3 ja 4 kohtaa, jotka koskevat oikeaksi todistettuja jäljennöksiä ja luottamuspalvelujen käyttöä, sovelletaan.

5.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisterin antamien asiakirjojen ja tietojen digitaaliset jäljennökset ja otteet ovat yhteensopivia asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetun eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakon ja [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitetun eurooppalaisen yrityslompakon kanssa.

26 artikla

BRIS-järjestelmän kautta saataville asetettavat asiakirjat ja tiedot

1.Seuraavat tiedot on asetettava julkisesti saataville BRIS-järjestelmän kautta:

a)25 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot;

b)EU Inc. -yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana, jos kansallisessa lainsäädännössä edellytetään, että tällaiset tiedot esitetään yhtiön tilinpäätöksessä, ja siitä hetkestä alkaen, kun tällaiset tiedot ovat poimittavissa;

c)direktiivin (EU) 2017/1132 19 b artiklassa tarkoitetut konserneja koskevat tiedot; kyseistä artiklaa sovelletaan EU Inc. -yhtiöihin soveltuvin osin;

d)ainakin 25 artiklan 1 kohdan a–f ja j alakohdassa ja 3 kohdan a–c alakohdassa lueteltujen tietojen ja asiakirjojen on oltava julkisesti ja maksutta saatavilla kaupparekisterissä ja BRIS-järjestelmässä. Muiden 25 artiklassa lueteltujen asiakirjojen ja tietojen jäljennöksen antamisesta perittävä maksu ei saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan lukien kaupparekistereiden kehittämis- ja ylläpitokustannukset.

2.Tällöin sovelletaan direktiivin (EU) 2017/1132 19 artiklan 3 kohtaa.

27 artikla

Rekisterissä olevien asiakirjojen ja tietojen ilmoittaminen ja päivittäminen

1.EU Inc. -yhtiöiden on ilmoitettava kaikki 25 artiklan 1 kohdassa ja 40 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot joko keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta tai suoraan kaupparekisterille.

2.EU Inc. -yhtiöiden on pidettävä kaupparekisteriin tallennetut asiakirjansa ja tietonsa ajan tasalla. Muutokset on ilmoitettava ja kaupparekisterit on pidettävä ajan tasalla direktiivin (EU) 2017/1132 15 artiklan mukaisesti. Ilmoitettuihin muutoksiin sovelletaan tämän asetuksen 14 artiklan mukaista ennakkovalvontaa.

3.Sen estämättä, mitä 2 kohdassa säädetään, EU Inc. -yhtiöiden on ilmoitettava yhtiöjärjestyksen muutokset viiden päivän kuluessa muutosta koskevan päätöksen tekemisestä. Jos tehdyillä muutoksilla päivitetään 8 artiklassa tarkoitettua EU-mallia, yhtiöjärjestyksen konsolidoitu toisinto luodaan automaattisesti. Jos yhtiöjärjestykseen tehdään muutoksia käyttämättä 8 artiklassa tarkoitettuja EU-malleja, myös yhtiöjärjestyksen konsolidoitu toisinto on ilmoitettava. Keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta ilmoitettuihin EU-mallin rakenteen mukaisiin muutoksiin sovelletaan 16 artiklan 2 kohdassa säädettyjä nopean rekisteröinnin määräaikoja ja kustannusrajaa.

4.Toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen on toimitettava 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, mukaan lukien niihin tehdyt muutokset, suoraan kaupparekisteriin direktiivin (EU) 2017/1132 15 artiklassa säädetyissä määräajoissa.

5.Kaikki asiakirjojen ja tietojen ilmoittaminen kaupparekisterille, myös muiden kuin 1 kohdassa tarkoitettujen, on tehtävä kokonaan verkossa käyttäen asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisia sähköisen tunnistamisen menetelmiä tai [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitettuja yrityslompakoita.

28 artikla

Yhtiötietoja koskeva yhden kerran periaate EU Inc. -yhtiön elinkaaren aikana

1.Jos viranomaisten on hallinnollisen tai tuomioistuinmenettelyn yhteydessä tutustuttava tiettyihin EU Inc. -yhtiötä koskeviin tietoihin, jotka ovat julkisesti saatavilla BRIS-järjestelmän kautta ja kaupparekisterissä, EU Inc. -yhtiöltä ei saa pyytää tällaisten tietojen toimittamista.

2.Edellä oleva 1 kohta ei rajoita unionin oikeudessa tai kansallisessa lainsäädännössä säädettyä velvollisuutta toimittaa asiakirjoja menettelyllisten vaatimusten täyttämiseksi eikä poikkeuksellisesti ja tapauskohtaisesti tapahtuvaa asiakirjojen toimittamista silloin, kun viranomaisilla on perusteltu syy epäillä EU Inc. -yhtiöön liittyvää väärinkäyttöä tai petosta.

3.Jäsenvaltiot voivat perustaa viranomaisille valinnaisen yhteyspisteen BRIS-järjestelmään pääsyä varten direktiivin (EU) 2017/1132 22 artiklan 5 kohdan mukaisesti.

29 artikla

Velvollisuus ilmoittaa yhtiöiden ja sivuliikkeiden henkilöllisyys

1.EU Inc. -yhtiön liiketoimintaan liittyvässä viestinnässä on sen digitaalisesta tai paperimuodosta riippumatta oltava seuraavat tiedot:

a)yrityksen nimi;

b)EUID-tunniste;

c)EU Inc. -yhtiön sääntömääräisen kotipaikan osoite;

d)EU Inc. -yhtiön digitaalinen yhteysosoite;

e)EU Inc. -yhtiön digitaalisen läsnäolon osoite, esimerkiksi sen verkkosivusto.

2.EU Inc. -yhtiön digitaalisen läsnäolon osalta on ilmoitettava vähintään 1 kohdassa mainitut tiedot.

3.Edellä olevia 1 ja 2 kohtaa sovelletaan myös toisessa jäsenvaltiossa rekisteröidyn EU Inc. -yhtiön sivuliikkeen liiketoimintaan liittyvään viestintään. Lisäksi tällaisessa viestinnässä on ilmoitettava jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity, sekä sivuliikkeen EUID-tunniste.

30 artikla

EU-yhtiötodistus

1.Sen kaupparekisterin, johon EU Inc. -yhtiö on rekisteröity, on annettava EU Inc. -yhtiön pyynnöstä monikielinen EU-yhtiötodistus. EU-yhtiötodistus on hyväksyttävä kaikissa jäsenvaltioissa riittäväksi todisteeksi todistuksen antamisajankohtana yhtiön perustamisesta ja siihen sisältyvistä tiedoista.

2.Kaupparekisterien on annettava EU-yhtiötodistus EU Inc. -yhtiölle direktiivin (EU) 2017/1132 16 b artiklan 1, 2 ja 4–7 kohdan mukaisesti.

3.EU-yhtiötodistuksen on oltava yhteensopiva asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetun eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakon ja [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitetun eurooppalaisen yrityslompakon kanssa, jos ne ovat käytettävissä.

31 artikla

Digitaalinen EU-valtakirja

1.EU Inc. -yhtiö voi käyttää digitaalista EU-valtakirjaa toteuttaakseen toisessa jäsenvaltiossa tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvia menettelyjä, erityisesti yhtiöiden perustamista, sivuliikkeiden rekisteröintiä tai lopettamista sekä rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia.

2.EU Inc. -yhtiö voi käyttää kaikilla unionin virallisilla kielillä saatavilla olevaa digitaalisen EU-valtakirjan mallia valtuuttaakseen henkilön edustamaan yhtiötä direktiivin (EU) 2017/1132 16 artiklan 1–3 kohdan mukaisesti.

3.Digitaalisen EU-valtakirjan on oltava yhteensopiva asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetun eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakon ja [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitetun eurooppalaisen yrityslompakon kanssa, jos ne ovat käytettävissä.

32 artikla

Vapautus laillistamisesta ja vastaavista muodollisuuksista ja niihin liittyvät suojatoimet

1.Jos EU Inc. -yhtiötä koskevien asiakirjojen ja tietojen digitaaliset jäljennökset ja otteet, jotka kaupparekisteri on antanut ja oikeaksi todistanut, mukaan lukien oikeaksi todistetut käännökset, ja jotka on varmennettu asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetuilla luottamuspalveluilla tai [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitetuilla eurooppalaisilla yrityslompakoilla, jos ne ovat käytettävissä, on esitettävä toisessa jäsenvaltiossa, ne vapautetaan laillistamisesta ja vastaavista muodollisuuksista direktiivin (EU) 2017/1132 16 d artiklan 1 kohdan mukaisesti.

2.Jos jäsenvaltiossa annetut EU Inc. -yhtiötä koskevat digitaaliset notaarin asiakirjat, hallinnolliset asiakirjat, niiden oikeaksi todistetut jäljennökset ja käännökset, jotka on varmennettu asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetuilla luottamuspalveluilla tai [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitetuilla eurooppalaisilla yrityslompakoilla, jos ne ovat käytettävissä, on esitettävä toisessa jäsenvaltiossa, ne vapautetaan kaikenlaisesta laillistamisesta ja muista vastaavista muodollisuuksista direktiivin (EU) 2017/1132 16 d artiklan 3 kohdan mukaisesti.

3.Direktiivin (EU) 2017/1132 16 d artiklan 3 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin 30 artiklassa tarkoitettuun EU-yhtiötodistukseen ja 31 artiklassa tarkoitettuun digitaaliseen EU-valtakirjaan sekä direktiivin (EU) 2017/1132 86 n, 127 a ja 160 n artiklan mukaisesti toimitettuihin yhtiömuodon muutosta, sulautumista ja jakautumista edeltäviin todistuksiin.

4.Direktiivin (EU) 2017/1132 16 e artiklaa sovelletaan soveltuvin osin, jos muiden jäsenvaltioiden kuin sen jäsenvaltion, jossa digitaaliset jäljennökset ja otteet tai digitaaliset notaarin asiakirjat on annettu, viranomaisilla on perusteltu syy epäillä niiden, mukaan lukien sinetin tai leiman, alkuperää tai aitoutta, tai jos niillä on syy katsoa, että asiakirja on väärennetty tai sitä on muutettu.

33 artikla

Käännöksiä koskeva vapautus

1.Kaupparekisterin antamien EU Inc. -yhtiötä koskevien asiakirjojen jäljennösten tai otteiden kääntämistä ei saa vaatia, jos tarvittavat EU Inc. -yhtiötä koskevat tiedot ovat saatavilla ja niihin voidaan tutustua

a)EU Inc. -yhtiön yhtiöjärjestyksessä; tai

b)30 artiklassa tarkoitetussa EU-yhtiötodistuksessa; tai

c)rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja ne voidaan yksilöidä direktiivin (EU) 2017/1132 18 artiklassa tarkoitettujen selittävien merkintöjen avulla.

2.Rajoittamatta sitä, mitä 1 kohdassa säädetään, jos kaupparekisterin antama EU Inc. -yhtiön yhtiöjärjestys tai muu sitä koskeva asiakirja on esitettävä toisessa jäsenvaltiossa, oikeaksi todistettua käännöstä ei saa vaatia, paitsi jos se on perusteltua asiakirjan käyttötarkoituksen vuoksi, kuten esimerkiksi silloin, kun on kyse pakollista julkistamista koskevan vaatimuksen täyttämisestä tai asiakirjan esittämisestä oikeudenkäynnissä, ja jos se on ehdottoman välttämätöntä.

3.Jos oikeaksi todistetun käännöksen toimittaminen on perusteltua 2 kohdan mukaisesti, vaatimuksen katsotaan täyttyvän, kun asiakirjan on kääntänyt asianomaisen jäsenvaltion hyväksymä tekoälykäännin. Nämä tekoälykääntimet voidaan sisällyttää toimintona eurooppalaiseen yrityslompakkoon.

4.Jäsenvaltiot päättävät, mitkä tekoälykääntimet hyväksytään käytettäviksi niiden hallinnollisissa menettelyissä ja tuomioistuinmenettelyissä. Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle luettelo hyväksytyistä tekoälykääntimistä ja julkaistava se keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta. Jäsenvaltioiden on tarvittaessa päivitettävä luetteloa ilman aiheetonta viivytystä.

34 artikla

Digitaalinen keskusrekisteri

Kun 15 artiklassa tarkoitettu keskitetty EU:n käyttöliittymä on perustettu, komissio kehittää sitä edelleen EU Inc. -yhtiöitä koskevaksi digitaaliseksi keskusrekisteriksi. Tätä varten komissiolle siirretään valta antaa viimeistään [Julkaisutoimisto: 18 kuukauden kuluttua tämän asetuksen soveltamispäivästä] 107 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen täytäntöönpanosäädöksiä, joissa vahvistetaan keskusrekisterin tekniset eritelmät ja säädetään EU Inc. -yhtiöitä varten valinnaisista täyttöä ohjaavista lomakkeista ja malleista.

35 artikla

BRIS-järjestelmää koskevat säännökset

1.Tämän asetuksen 25 ja 40 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on asetettava saataville ja haettaviksi BRIS-järjestelmän kautta kaikilla unionin virallisilla kielillä direktiivin (EU) 2017/1132 18 artiklan 3 kohdan mukaisesti.

2.Komissio ja jäsenvaltiot varmistavat, että direktiivin (EU) 2017/1132 mukaista tietojenvaihtoa ja asiakirjojen ja tietojen digitaalisten jäljennösten saatavuutta BRIS-järjestelmän kautta sovelletaan EU Inc. -yhtiöihin, ellei tässä asetuksessa säädetä erityisistä säännöistä. Komissio muuttaa täytäntöönpanoasetusta (EU) 2021/1042 siten, että sen soveltamisala laajennetaan koskemaan EU Inc. -yhtiöitä.

3.Komissio säätää viimeistään [julkaisutoimisto: tämän asetuksen voimaantulopäivää seuraavan yhdeksännen kuukauden viimeisenä päivänä] täytäntöönpanosäädöksellä seuraavista:

a)8 artiklassa tarkoitetut monikieliset EU-mallit, mukaan lukien tekniset eritelmät ja yksityiskohtainen luettelo tiedoista;

b)13 ja 38 artiklassa tarkoitetut monikieliset hakemuslomakkeet sekä 13 artiklan 7 kohdassa tarkoitettu automaattinen tarkistus, mukaan lukien tekniset eritelmät ja yksityiskohtainen luettelo tiedoista;

c)yksityiskohtainen luettelo tiedoista, jotka on siirrettävä rekisterien välistä tietojenvaihtoa sekä asiakirjojen ja tietojen BRIS-järjestelmän kautta saataville asettamista varten 15 artiklan 3 kohdan, 19 artiklan 3 kohdan, 26 artiklan, 38 artiklan 4 kohdan ja 40 artiklan mukaisesti;

d)tekniset eritelmät 30 ja 31 artiklassa tarkoitettujen EU-yhtiötodistuksen ja digitaalisen EU-valtakirjan yhteensopivuudesta [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitettujen yrityslompakoiden kanssa.

IV LUKU– Toisessa jäsenvaltiossa sijaitseva sivuliike

36 artikla

Yleiset periaatteet

1.Jäsenvaltioon rekisteröity EU Inc. -yhtiö voi avata sivuliikkeen toisessa jäsenvaltiossa.

2.EU Inc. -yhtiön kukin sivuliike on rekisteröitävä sen jäsenvaltion kaupparekisteriin, jossa kyseinen sivuliike on tarkoitus avata.

37 artikla

Sivuliikkeen rekisteröinti

1.EU Inc. -yhtiö voi rekisteröidä sivuliikkeen toisessa jäsenvaltiossa keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta käyttämällä 38 artiklassa tarkoitettua hakemuslomaketta 16 artiklan 2 kohdan mukaisten määräaikojen kuluessa ja siinä säädetyn kustannusrajan puitteissa.

2.EU Inc. -yhtiö voi rekisteröidä sivuliikkeen toisessa jäsenvaltiossa kokonaan verkossa kyseisen jäsenvaltion kansallisessa kaupparekisterissä käyttämällä 38 artiklassa tarkoitettua hakemuslomaketta direktiivin (EU) 2017/1132 28 a artiklan 6 kohdan mukaisesti.

3.Rekisteröityä sivuliikettä koskeva tietojenvaihto sivuliikkeen kaupparekisterin ja EU Inc. -yhtiön kaupparekisterin välillä on toteutettava direktiivin (EU) 2017/1132 28 a artiklan 7 kohdan mukaisesti.

38 artikla

Sivuliikkeen hakemuslomake

1.EU Inc. -yhtiön sivuliikkeen rekisteröimiseksi toisessa jäsenvaltiossa keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta ja kansallisessa kaupparekisterissä on käytettävä hakemuslomaketta. Sen on oltava digitaalinen ja koneellisesti luettava, ja sillä on kerättävä tiedot jäsenneltynä datana.

2.Hallituksen jäsenen on allekirjoitettava hakemuslomake sähköisesti, ja hänet on tunnistettava asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisilla sähköisen tunnistamisen menetelmillä tai [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitetuilla yrityslompakoilla.

3.Hakemuslomakkeessa on oltava 40 artiklan 2 kohdan b alakohdassa tarkoitetut tiedot sekä tiedot, joita tarvitaan:

a)sivuliikkeen verotunnisteen (TIN) antamista varten;

b)sivuliikkeen arvonlisäverotunnisteen antamista varten.

c)Sivuliikkeen rekisteröivän kaupparekisterin on haettava 40 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetut EU Inc. -yhtiötä koskevat tiedot BRIS-järjestelmästä automaattisesti EUID-tunnisteen perusteella.

4. Sivuliikkeen rekisteröivän EU Inc. -yhtiön ei tarvitse toimittaa mitään sivuliikkeen rekisteröintimenettelyn kannalta merkityksellisiä tietoja ja asiakirjoja, jotka ovat saatavilla BRIS-järjestelmässä.

39 artikla

Sivuliikkeen ja yhtiön tietojen toimittaminen viranomaisille vain kerran

1.Kun EU Inc. -yhtiön sivuliike on rekisteröity kaupparekisteriin, kyseisen kaupparekisterin on välittömästi vaihdettava digitaalisessa muodossa verotunnisteen (TIN) ja arvonlisäverotunnisteen antamisesta vastaavien viranomaisten sekä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevasta rekisteristä vastaavan viranomaisen kanssa EU Inc. -yhtiötä ja sivuliikettä koskevat hakemuslomakkeeseen sisältyvät tiedot sekä muut kyseisessä kaupparekisterissä ja BRIS-järjestelmän kautta saatavilla olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien sivuliikkeelle annettu EUID-tunniste. Kyseisen kaupparekisterin on vaihdettava digitaalisessa muodossa EU Inc. -yhtiötä ja sivuliikettä koskevat tiedot myös sosiaaliturvaviranomaisten kanssa.

2.EU Inc. -yhtiöltä tai sen sivuliikkeeltä ei saa edellyttää sellaisten tietojen toimittamista 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevalle rekisterille, jotka ovat saatavilla sivuliikkeen kaupparekisterissä tai BRIS-järjestelmän kautta taikka sisältyvät hakemuslomakkeeseen.

3.EU Inc. -yhtiön toisessa jäsenvaltiossa sijaitsevan sivuliikkeen on saatava verotunniste ja arvonlisäverotunniste niiden antamisesta vastaavilta viranomaisilta sähköisesti ja viipymättä. EU Inc. -yhtiöltä tai sen sivuliikkeeltä ei saa edellyttää erillisen hakemuksen toimittamista kyseisille viranomaisille eikä lisätietojen toimittamista, paitsi jos tällaisia tietoja ei voida saada muualta ja ne ovat ehdottoman välttämättömiä arvonlisäverotunnisteen antamiseksi.

4.Edellä 1 kohdassa tarkoitetun kaupparekisterin on toimitettava 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille automaattisesti ja digitaalisesti kaikki muutokset EU Inc. -yhtiötä koskeviin tietoihin, jotka kyseiset viranomaiset ovat saaneet 1 kohdan mukaisesti.

40 artikla

Sivuliikkeitä koskevien asiakirjojen ja tietojen saatavuus

1.EU Inc. -yhtiön rekisteröimää sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot, joihin sovelletaan toisen jäsenvaltion lakia, on asetettava julkisesti saataville sivuliikkeen kaupparekisterissä direktiivin (EU) 2017/1132 16 artiklan 3–6 kohdan mukaisesti ja BRIS-järjestelmän kautta.

2.Pakollinen julkistaminen koskee ainoastaan seuraavia tietoja:

a)sivuliikettä koskevat tiedot:

I.sivuliikkeen nimi;

II.sivuliikkeen osoite;

III.sivuliikkeen toiminnan tarkoitus;

IV.sellaisten henkilöiden nimeäminen ja tiedot, jotka ovat yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnan osalta valtuutettuja edustamaan yhtiötä suhteissa kolmansiin osapuoliin ja oikeudenkäynneissä, sekä tieto heidän valtuuksiensa laajuudesta;

b)EU Inc. -yhtiötä koskevat tiedot:

I.EU Inc. -yhtiön kaupparekisteri;

II.EU Inc. -yhtiön nimi;

III.EU Inc. -yhtiön oikeudellinen muoto;

IV.EU Inc. -yhtiön sääntömääräinen kotipaikka;

V.EU Inc. -yhtiön rekisterinumero;

VI.EU Inc. -yhtiön EUID-tunniste;

VII.sellaisten henkilöiden nimeäminen ja tiedot, jotka ovat lain nojalla perustettuna yhtiön toimielimenä tai tällaisen toimielimen jäseninä valtuutettuja edustamaan yhtiötä suhteissa kolmansiin osapuoliin ja oikeudenkäynneissä, sen mukaisesti kuin 25 artiklassa säädetään yhtiötä koskevien tietojen julkistamisesta;

VIII.EU Inc. -yhtiön lopettaminen, selvittäjien määrääminen, tiedot heistä ja heidän toimivaltuuksistaan sekä likvidaatiomenettelyn päättyminen sen mukaisesti kuin 25 artiklassa säädetään EU Inc. -yhtiötä koskevien tietojen julkistamisesta;

IX.maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat EU Inc. -yhtiötä koskevat menettelyt;

X.sivuliikkeen lopettaminen.

3.Direktiivin (EU) 2017/1132 30 a artiklan mukaista automaattista tietojenvaihtoa kaupparekisterin, johon yhtiö on rekisteröity, ja sivuliikkeen rekisterin välillä sovelletaan EU Inc. -yhtiötä koskevien tietojen muutoksiin.

4.Direktiivin (EU) 2017/1132 20, 28 c ja 34 artiklassa tarkoitettuja automaattisia tietojenvaihtoja kaupparekisterin, johon yhtiö on rekisteröity, ja sivuliikkeen rekisterin välillä sovelletaan soveltuvin osin EU Inc. -yhtiöihin ja niiden toisessa jäsenvaltiossa sijaitseviin sivuliikkeisiin.

41 artikla

Rajatylittävä liikkuvuus

EU Inc. -yhtiö toteuttaa rajatylittävät yhtiömuodon muutokset, jakautumiset ja sulautumiset direktiivin (EU) 2017/1132 I, II ja IV luvun mukaisesti.

V LUKU – ORGANISAATIO

42 artikla

Yrityksen toimielimet

1.Yhtiöjärjestyksessä vahvistetaan EU Inc. -yhtiön organisaatiota koskevat säännöt ja sen johtamista koskevat edellytykset.

2.Yhtiöllä on oltava hallitus, joka vastaa yhtiön johtamisesta. Hallitukseen kuuluu yksi tai useampi luonnollinen henkilö (hallituksen jäsen). Vähintään yhden hallituksen jäsenen on asuttava unionissa.

3.Hallitus voi käyttää kaikkea yhtiön päätösvaltaa, jota ei 4 artiklan mukaisesti sovellettavien sääntöjen mukaan ole annettu yhtiökokouksen tai toisen lakisääteisen toimielimen käytettäväksi.

4.Yhtiökokouksella on valta nimittää ja erottaa hallituksen jäsenet milloin tahansa, hyväksyä tilinpäätös sekä päättää muista tässä asetuksessa ja yhtiöjärjestyksessä määritellyistä asioista. Yhtiökokous voi antaa hallitukselle ohjeita. Nämä ohjeet sitovat hallitusta, elleivät ne ole 4 artiklan mukaisesti sovellettavien sääntöjen vastaisia.

43 artikla

Yrityksen edustaminen

1.EU Inc. -yhtiötä edustavat sen hallituksen jäsenet. Jos EU Inc. -yhtiöllä on useita hallituksen jäseniä, he edustavat yhtiötä yhdessä, ja heistä käytetään nimitystä ”yhdessä toimivat hallituksen jäsenet”.

2.Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tai yhtiökokous voi päättää, että jos yhtiöllä on useita hallituksen jäseniä, kaikki hallituksen jäsenet tai tietyt heistä ovat oikeutettuja edustamaan yhtiötä yksin. Tällaiseen edustamisvallan rajoitukseen voidaan vedota suhteessa kolmansiin osapuoliin vain, jos se on asetettu julkisesti saataville 25 ja 27 artiklan mukaisesti.

3.Hallituksen jäsenten edustamisvallan muihin rajoituksiin, jotka johtuvat yhtiöjärjestyksestä tai lakisääteisen toimielimen päätöksestä, ei voida vedota suhteessa kolmansiin osapuoliin.

4.EU Inc. -yhtiötä sitovat sen hallituksen jäsenten toteuttamat toimet, vaikka ne eivät kuuluisi sen toimialaan.

5.Hallituksen jäsenet voivat siirtää toimivaltansa henkilöille, joiden on siirrettyä toimivaltaa käyttäessään noudatettava hallituksen jäsenille asetettuja oikeudellisia velvoitteita.

44 artikla

Hallituksen jäsenten tehtävät

1.Rajoittamatta erityistilanteissa mahdollisesti sovellettavia muita velvoitteita hallituksen jäsenen velvollisuutena on aina toimia

a)yhtiöjärjestyksen mukaisesti;

b)vilpittömässä mielessä ja yhtiön edun mukaisesti;

c)asianmukaisella huolellisuudella, taidolla ja tarkkuudella.

2.Hallituksen jäsen on vastuussa yhtiölle toimesta tai laiminlyönnistä, jolla rikotaan tästä asetuksesta, yhtiöjärjestyksestä tai yhtiökokouksen päätöksestä johtuvaa velvollisuutta ja joka aiheuttaa yhtiölle tappiota tai vahinkoa.

3.Hallituksen jäsen ei ole yhtiölle vastuussa

a)yhtiölle liiketoimintapäätöksestä aiheutuneesta vahingosta tai tappiosta, jos hän on toiminut vilpittömässä mielessä, noudattanut sellaista huolellisuutta, jota kohtuullisen huolellisen henkilön voidaan edellyttää noudattavan, ja hänellä on ollut perusteltu syy uskoa toimivansa yhtiön edun mukaisesti;

b)vahingosta tai tappiosta, joka yhtiölle on aiheutunut lainmukaisen yhtiökokouksen päätöksen perusteella toteutetusta toimesta.

4.Hallituksen jäsenten vastuusta säädetään lisäksi sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä.

45 artikla

Hallituksen jäsenten eturistiriidat

1.Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, hallituksen jäsenen on ilmoitettava hallitukselle tai, jos yhtiöllä on yksi hallituksen jäsen, joka ei samalla ole ainoa osakkeenomistaja, yhtiökokoukselle kaikista seikoista, joihin voi liittyä eturistiriita hallituksen jäsenen oman edun ja yhtiön edun välillä.

2.Hallituksen jäsenen on pidätyttävä osallistumasta päätöksentekoon asiassa, jossa hänellä on eturistiriita, jollei yhtiökokous tai yhtiöjärjestys ole valtuuttanut häntä osallistumaan tällaista asiaa koskevaan päätöksentekoon.

46 artikla

Lähipiiriliiketoimet

1.Yhtiöjärjestyksessä voidaan

a)edellyttää, että EU Inc. -yhtiön ja kaikkien tai tiettyjen hallituksen jäsenten, osakkeenomistajien tai lähipiiriin kuuluvien tahojen väliset tietyt tai kaikki liiketoimet on hyväksyttävä hallituksessa, yhtiökokouksessa taikka niiden hallituksen jäsenten tai osakkeenomistajien toimesta, jotka eivät osallistu kyseisiin liiketoimiin, tai että ne on saatettava näiden tietoon;

b)yksilöidä sellaiset lähipiiriliiketoimet, joiden katsotaan tarkoituksensa, hintansa tai liiketoimen muun ominaisuuden vuoksi olevan ristiriidassa EU Inc. -yhtiön edun kanssa ja joita ei saa tehdä.

2.Jos liiketoimi tehdään hallituksen jäsenen tai osakkeenomistajan kanssa vastoin 1 kohdan nojalla annettuja yhtiöjärjestyksen asiaankuuluvia määräyksiä, kyseinen hallituksen jäsen tai osakkeenomistaja on vastuussa kaikesta vahingosta, joka EU Inc. -yhtiölle aiheutuu kyseisestä liiketoimesta.

3.Jos EU Inc. -yhtiö on yhdenmiehenyhtiö, ainoan osakkeenomistajan ja yhtiön, jota kyseinen osakkeenomistaja edustaa, väliset sopimukset on tehtävä kirjallisesti, lukuun ottamatta juoksevaan toimintaan liittyviä sopimuksia, jotka tehdään tavanomaisin ehdoin.

47 artikla

Kokoukset ja äänestäminen sähköisesti

1.Yhtiökokous ja hallituksen kokoukset voidaan pitää kokonaan verkossa tai hybridimuodossa. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa vaatimuksia tai ehtoja, jotka rajoittavat mahdollisuutta pitää kokouksia tai äänestää sähköisesti.

2.Hallitus päättää käytettävistä sähköisistä viestintävälineistä.

3.Verkossa pidettävissä ja hybridimuotoisissa yhtiökokouksissa yhtiön on varmistettava, että osakkeenomistajat voivat

a)osallistua kokoukseen reaaliaikaisesti;

b)käyttää äänioikeuttaan;

c)tulla tunnistetuiksi sellaisin sähköisin keinoin, joita hallitus pitää pätevinä osallistumisen aitouden varmistamiseksi.

48 artikla

Kirjalliset päätökset

1.Osakkeenomistajien päätökset on tehtävä yhtiökokouksessa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että päätökset voidaan tehdä ilman kokousta kirjallisina päätöksinä, tai jollei kaikkien osakkeenomistajien kesken kirjallisesti sovita, että äänet annetaan kirjallisesti.

2.Kirjallinen päätös hyväksytään, kun vaadittu enemmistö äänioikeutetuista osakkeenomistajista on allekirjoittanut sen. Vaadittava enemmistö on sama kuin yhtiökokouksessa tehtävän päätöksen edellyttämä enemmistö.

3.Kirjallisia päätöksiä voidaan tehdä sähköisesti edellyttäen, että:

a)ehdotetun päätöksen teksti lähetetään tai asetetaan digitaalisesti kaikkien osakkeenomistajien saataville;

b)he ilmaisevat suostumuksensa pysyvällä ja todennettavissa olevalla tavalla (myös yksinkertaisen digitaalisen viestinvaihdon avulla); ja

c)suostumuksen ilmaisevien henkilöiden henkilöllisyys voidaan varmistaa luotettavasti.

4.Tämän artiklan mukaisesti hyväksytyillä kirjallisilla päätöksillä on sama oikeusvaikutus kuin yhtiökokouksessa hyväksytyillä päätöksillä.

5.Jos EU Inc. -yhtiö on yhdenmiehenyhtiö, ainoan osakkeenomistajan yhtiökokouksen toimivaltaa käyttäessään tekemät päätökset on laadittava kirjallisesti.

49 artikla

Päätösvaltaisuus ja enemmistöt

1.Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, osakkeenomistajien päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että kokouksessa läsnä olevat tai edustetut äänioikeutetut osakkeet edustavat yksinkertaista enemmistöä kaikista äänioikeutetuista osakkeista.

2.Osakkeenomistajien päätökset hyväksytään yksinkertaisella enemmistöllä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

3.Yhtiöjärjestyksen muutokset hyväksytään annettujen äänten kahden kolmasosan määräenemmistöllä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jos muutos lisää osakkeenomistajan taloudellisia sitoumuksia tai vastuuta, tällainen muutos edellyttää lisäksi kyseisen osakkeenomistajan nimenomaista suostumusta.

50 artikla

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

1.EU Inc. -yhtiön yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa 49 artiklan 3 kohdan mukaisesti tehdyllä yhtiökokouksen päätöksellä.

2.Hallitus voi tehdä yhtiöjärjestykseen toimituksellisia, sisällöltään vähäisiä muutoksia ilman yhtiökokouksen päätöstä.

51 artikla

Osakelajin oikeuksien suojaaminen

1.Jos yhtiökokouksen tai hallituksen päätös muuttaisi osakelajiin liittyviä erityisiä oikeuksia, etuoikeuksia tai erioikeuksia, tällainen päätös ei tule voimaan ilman kyseisen osakelajin osakkeiden haltijoiden hyväksyntää.

2.Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, muun muassa seuraavien muutosten katsotaan muuttavan osakelajin oikeuksia:

a)osakelajin nimellisarvon (jos sellainen on) tai osinko-oikeuden alentaminen;

b)voitonjaon tai likvidaatiomenettelyssä jaettavan määrän jakamisessa noudatettavan etusijajärjestyksen muuttaminen;

c)sellaisen uuden osakelajin luominen, johon liittyvät oikeudet ovat paremmat kuin olemassa olevaan osakelajiin liittyvät oikeudet.

3.Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, 1 kohdassa tarkoitettu hyväksyntä edellyttää kahden kolmasosan määräenemmistöä sen osakelajin annetuista äänistä, jonka oikeuksiin päätös vaikuttaa.

52 artikla

Osakkeenomistajan vetäytyminen

1.Toimivaltaisen tuomioistuimen on EU Inc. -yhtiön osakkeenomistajan hakemuksesta määrättävä EU Inc. -yhtiö ja muut osakkeenomistajat hankkimaan kyseisen osakkeenomistajan osakkeet, jos se toteaa, että yhtiön asioita hoidetaan tai on hoidettu tavalla, joka loukkaa vakavasti tämän etua.

2.Edellä 1 kohdassa tarkoitettu kanne on nostettava EU Inc. -yhtiötä ja kaikkia muita osakkeenomistajia vastaan.

3.Jos toimivaltainen tuomioistuin ratkaisee asian kantajan hyväksi, EU Inc. -yhtiön on muiden osakkeenomistajien lukuun ja niiden omistamien osakkeiden määrän mukaisessa suhteessa ostettava kantajan omistamat osakkeet hinnalla, joka vastaa tuomioistuimen 1 kohdassa tarkoitetun kanteen tiedoksiantopäivänä määrittämää käypää arvoa. Tuomioistuimen on myös asetettava määräaika, jonka kuluessa osakkeiden hinta on maksettava yhtiöstä vetäytyvälle osakkeenomistajalle, sekä kanteen tiedoksiantopäivästä kertyvä korko.

4.EU Inc. -yhtiö ja muut osakkeenomistajat vastaavat yhteisvastuullisesti 3 kohdassa tarkoitetun osakehinnan maksamisesta.

VI LUKU – DIGITAALINEN OSAKEREKISTERI, OSAKKEET JA OSAKKEIDEN SIIRROT

53 artikla

Rekisteröidyt osakkeet

1.EU Inc. -yhtiön osakkeiden on oltava aineettomassa muodossa, ja ne on kirjattava digitaaliseen osakerekisteriin. Osakkeiden kirjaamisella digitaaliseen osakerekisteriin on konstitutiivinen vaikutus, ja se osoittaa osakkeiden omistuksen.

2.Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeet lasketaan liikkeeseen, kirjataan ja luovutetaan käyttämällä hajautetun tilikirjan teknologiaa tai muita digitaalisia ratkaisuja.

3.EU Inc. -yhtiöllä ei saa olla haltijaosakkeita.

54 artikla

Digitaalinen osakerekisteri

1.Jokaisen EU Inc. -yhtiön on rekisteröinnin yhteydessä perustettava ajan tasalla pidettävä digitaalinen osakerekisteri ja ylläpidettävä sitä sekä varmistettava sen luotettavuus ja turvallisuus, ja sen on sisällettävä vähintään seuraavat tiedot:

a)kaikkien osakkeenomistajien henkilöllisyys ja osoite;

b)kullekin osakkeelle annettu tunniste;

c)jos osakkeella on nimellisarvo, sen nimellisarvo;

d)kunkin osakkeen merkintäpäivä;

e)tapauksen mukaan tieto siitä, että osake on lunastettavissa;

f)kunkin asianomaisen osakkeenomistajan mahdollisesti maksaman tai vielä maksettavana olevan rahavastikkeen määrä;

g)kunkin asianomaisen osakkeenomistajan mahdollisesti maksaman tai tämän maksettavaksi myöhemmin tulevan muun kuin rahavastikkeen arvo ja luonne;

h)luovutetun osakkeen hankintapäivä;

i)kullekin osakkeen siirrolle annettu järjestysnumero;

j)jos osakelajeja on useita, kunkin osakkeen osakelaji;

k)jos osake on useamman kuin yhden osakkeenomistajan omistuksessa, yhteisen edustajan henkilöllisyys ja osoite;

l)mahdolliset tiedot osakkeisiin kohdistuvista rasitteista, panttauksista tai rajoituksista sekä niiden edunsaajien nimet.

2.Digitaalisen osakerekisterin on oltava asetuksen (EU) 2016/679 mukaisesti kaikkien osakkeenomistajien ja muiden oikeutetun edun omaavien asianosaisten saatavilla.

3.EU Inc. -yhtiön on osakkeenomistajan pyynnöstä ja jokaisen osakkeen luovutuksen jälkeen toimitettava uudelle osakkeenomistajalle ilman aiheetonta viivytystä digitaalinen osakekirja. Digitaalinen osakekirja vahvistaa kyseisen henkilön oikeuden osakkeenomistajan asemaan.

4.Digitaalisen osakekirjan on sisällettävä seuraavat osat:

a)ote digitaalisesta osakerekisteristä siltä osin kuin on kyse kaikista 1 kohdassa tarkoitetuista todistusta pyytävän osakkeenomistajan omistusta koskevista tiedoista;

b)EU Inc. -yhtiötä koskevat keskeiset oikeudelliset tiedot, mukaan lukien vähintään sen sääntömääräinen kotipaikka, sen EUID-tunniste ja sen osakkeiden kokonaismäärä;

c)digitaalinen aikaleima, josta rekisterimerkinnän päivämäärä käy luotettavasti ilmi;

d)lausuma osakkeisiin mahdollisesti kohdistuvista rasitteista, panttauksista tai rajoituksista.

e)Jäsenvaltiot eivät saa asettaa digitaalisen osakekirjan vähimmäissisällölle tai muodolle lisävaatimuksia.

5.Digitaalinen osakekirja on päivättävä hyväksytyllä sähköisellä aikaleimalla, ja yhtiön tai hallituksen jäsenen taikka hallituksen valtuuttaman henkilön on varmennettava se hyväksytyllä sähköisellä leimalla tai allekirjoitettava se hyväksytyllä sähköisellä allekirjoituksella asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisesti tai [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitetuilla yrityslompakoilla.

Digitaalinen osakekirja voi olla yhteensopiva eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakon kanssa [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta].

55 artikla

Osakkeiden ja osakelajien yhdenvertaisuus

1.Kaikilla EU Inc. -yhtiön osakkeilla on samat oikeudet ja velvollisuudet, jollei 2 kohdan mukaisesti toisin määrätä. EU Inc. -yhtiön on kohdeltava samassa asemassa olevia osakkeenomistajia yhdenvertaisesti.

2.Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä useista osakelajeista, joihin liittyy erilaisia oikeuksia ja velvollisuuksia. Osakkeet, joilla on samat oikeudet ja velvollisuudet, muodostavat yhden osakelajin.

3.Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut oikeudet ja velvollisuudet voivat sisältää muun muassa voitonjaossa tai likvidaatiomenettelyssä jaettavan määrän jakoon liittyviä etuoikeuksia, veto-oikeuksia, erisuuruisia äänioikeuksia, äänioikeudettomuuden, tiettyihin osakelajeihin liittyviä muita hallintoon liittyviä oikeuksia sekä osakkeiden luovutukseen liittyviä velvollisuuksia tai oikeuksia.

56 artikla

Osakkeenomistajien oikeuksien käyttäminen

1.Osakkeeseen liittyvät osakkeenomistajien oikeudet tulevat voimaan, kun 54 artiklan 1 kohdassa luetellut tiedot on kirjattu digitaaliseen osakerekisteriin.

2.Jos useat henkilöt omistavat osakkeen yhdessä, heidän on nimettävä yhteinen edustaja käyttämään osakkeenomistajan oikeuksia yhtiössä. Osakkeen yhteisomistajat vastaavat edelleen yhteisvastuullisesti tähän osakkeeseen liittyvistä sitoumuksista.

3.EU Inc. -yhtiön on annettava osakkeenomistajille ennen kokousta riittävät tiedot yhtiökokouksen esityslistalla olevista asioista.

4.Jokaisella osakkeenomistajalla on oltava oikeus esittää kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista. Yhtiön on vastattava tällaisiin kysymyksiin, edellyttäen ettei hallitus katso pyydettyjen tietojen ilmaisemisen aiheuttavan yhtiölle olennaista vahinkoa tai olevan lainvastaista.

5.Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että tietyillä tai kaikilla osakkeenomistajilla on pyynnöstään oikeus tutustua yhtiön kirjanpitoon.

6.Osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (1/10) osakkeiden lukumäärästä, voivat milloin tahansa pyytää toimivaltaista tuomioistuinta tai hallintoviranomaista määräämään riippumattoman asiantuntijan tutkimaan epäilyä siitä, että yhtiö on rikkonut olennaisesti lakia tai yhtiöjärjestystä. Pyynnössä on esitettävä epäilyn yksilöidyt perusteet ja tutkinnan tarkoitus.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan myöntää ensimmäisessä alakohdassa säädetty oikeus yksittäisille osakkeenomistajille tai osakkeenomistajille, joilla on vähemmän kuin yksi kymmenesosa osakkeiden lukumäärästä.

7.Toimivaltainen tuomioistuin tai hallintoviranomainen määrittää 6 kohdassa tarkoitetun tutkinnan laajuuden. Asiantuntijalle on annettava oikeus tutustua yhtiön asiakirjoihin ja kirjanpitoon sekä pyytää hallitukselta tietoja tutkintaa varten. Asiantuntija antaa tutkinnan tuloksesta kertomuksen, joka on asetettava kaikkien osakkeenomistajien saataville. Kertomukseen ei saa sisällyttää liikesalaisuuksia eikä arkaluonteisia kaupallisia tietoja.

8.Yhtiö maksaa 6 kohdassa tarkoitetun riippumattoman asiantuntijan palkkion. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että tutkintaa pyytäneiden osakkeenomistajien on korvattava palkkio yhtiölle, jos kertomuksessa ei todeta olennaista lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomista.

57 artikla

Äänioikeus

1.Yksi osake tuottaa aina yhden äänen, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

2.Osakkeenomistaja ei saa äänestää eri tavoin eri osakkeillaan, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

3.Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeella ei ole äänioikeutta tai että osake ei tuota ääntä tietyissä yhtiökokouksen käsittelemissä asioissa.

4.Jos osake ei 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla tuota ääntä tietyssä asiassa, kyseistä osaketta ei oteta huomioon laskettaessa yhtiökokouksen päätökseltä edellytettävää päätösvaltaisuutta ja enemmistöä.

58 artikla

Osakkeen luovutus

1.EU Inc. -yhtiön osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

2.Luovutuksensaaja ja luovuttaja vastaavat yhteisvastuullisesti yhtiölle osakkeista suoritettavasta vastikkeesta, joka on luovutushetkellä vielä maksamatta.

59 artikla

Osakkeiden luovutusta koskeva digitaalinen menettely

1.Osakkeiden luovutus ja osakkeiden luovutuksen kirjaaminen digitaaliseen osakerekisteriin voidaan toteuttaa kokonaan verkossa.

2.Jäsenvaltiot eivät saa asettaa vaatimuksia tai ehtoja, jotka rajoittavat mahdollisuutta toteuttaa osakkeiden luovutus ja osakkeiden luovutuksen kirjaaminen kokonaan verkossa.

3.Osakkeiden luovutuksen katsotaan olevan pätevä sopimuksella, joka on varmennettu hyväksytyllä sähköisellä leimalla tai allekirjoitettu hyväksytyllä sähköisellä allekirjoituksella asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetulla tavalla, myös [julkaisutoimisto: viittaus ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden perustamisesta] tarkoitetuilla eurooppalaisilla yrityslompakoilla.

4.Jos osapuoli ei kykene käyttämään ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettua hyväksyttyä sähköistä leimaa tai hyväksyttyä sähköistä allekirjoitusta, luovutus voidaan toteuttaa asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetulla kehittyneellä sähköisellä allekirjoituksella tai kehittyneellä sähköisellä leimalla, edellyttäen että siihen liittyy asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetun hyväksytyn luottamuspalveluntarjoajan varmentama todistus henkilöllisyydestä.

5.Jäsenvaltiot eivät saa asettaa luovutuksen oikeudelliselle pätevyydelle muita muodollisuuksia, kuten vaatimusta notaarin vahvistamasta asiakirjasta.

6.Osakkeiden luovutus tulee voimaan vasta kun se on kirjattu digitaaliseen osakerekisteriin. Osakkeiden luovutuksen molempien osapuolten on ilmoitettava luovutuksesta EU Inc. -yhtiölle kirjallisesti digitaalisten välineiden avulla ja toimitettava allekirjoitettu sopimus yhdessä 54 artiklan 1 kohdassa yksilöityjen tietojen kanssa.

7.Saatuaan osakkeiden luovutusta koskevan, kaikki vaaditut tiedot sisältävän ilmoituksen EU Inc. -yhtiön on tarkastettava asiakirjat varmistaakseen, että luovuttajalla on oikeus luovuttaa osake ja että luovutus on yhtiöjärjestyksen mukainen.

8.EU Inc. -yhtiön on kirjattava luovutus digitaaliseen osakerekisteriinsä tai ilmoitettava sopimuksen osapuolille rekisteröinnin epäämisen perusteet kolmen työpäivän kuluessa 4 kohdassa tarkoitetun kaikki vaaditut tiedot sisältävän ilmoituksen vastaanottamisesta.

9.EU Inc. -yhtiön on annettava uudelle osakkeenomistajalle digitaalinen osakekirja heti, kun luovutus on kirjattu digitaaliseen osakerekisteriin.

10.Jos digitaaliseen osakerekisteriin kirjattuja tietoja oikaistaan ilmeisten virheiden, teknisten virheiden tai petoksen vuoksi taikka jos yhtiö ei kirjaa pätevästi toteutettua luovutusta, oikaisu on tehtävä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

60 artikla

Osakkeiden saattaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi

1.Jäsenvaltiot eivät saa kieltää EU Inc. -yhtiötä hakemasta osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, mikäli yhtiö täyttää sovellettavat unionin ja kansallisen lainsäädännön vaatimukset.

2.EU Inc. -yhtiö voi hakea osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, jos jäsenvaltiot säätävät tästä mahdollisuudesta kansallisessa lainsäädännössään ja yhtiö täyttää sovellettavat unionin ja kansallisen lainsäädännön vaatimukset.

VII luku - Rahoitus

61 artikla

Nimellisarvottomat osakkeet

1.Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, EU Inc. -yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa eivätkä ne edusta murto-osaa yhtiön pääomasta (nimellisarvottomat osakkeet).

2.Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään osakkeiden nimellisarvosta (nimellisarvoiset osakkeet), nimellisarvon on vastattava yhtiön pääoman murto-osaa. Kaikilla yhtiön osakkeilla on oltava sama nimellisarvo.

3.EU Inc. -yhtiöllä ei saa olla sekä nimellisarvoisia että nimellisarvottomia osakkeita.

62 artikla

Pääoman määrä

1.Yhtiöllä ei tarvitse olla vähimmäispääomaa, eikä sen tarvitse ajan myötä kartuttaa pääomaa tai lakisääteisiä rahastoja.

2.Yhtiön pääoma ilmaistaan euroina tai niissä jäsenvaltioissa, joiden virallinen valuutta ei ole euro, rekisteröintijäsenvaltion virallisena valuuttana.

3.Jos yhtiö laskee liikkeeseen nimellisarvoisia osakkeita, kutakin osaketta kohti pääomaan suoritettavan määrän on oltava yhtä suuri kuin sen nimellisarvo. Pääoma on merkittävä kokonaan.

63 artikla

Oman pääoman pysyvyys

1.Pääoman säilyttämiseksi tarvittavia yhtiön varoja ei saa jakaa osakkeenomistajille, ellei pääomaa alenneta 77 artiklan mukaisesti.

2.Osakkeista suoritettavaan vastikkeeseen tai sen osaan, jota ei kirjata pääomaan, ei sovelleta 1 kohdan mukaista rajoitusta, ja se on vapaasti jaettavissa 72 artiklan mukaisesti, jollei yhtiöjärjestyksessä tai uusien osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevassa päätöksessä toisin määrätä.

64 artikla

Osakkeista suoritettava vastike

1.Osakkeenomistajien on suoritettava osakkeista sovittu vastike yhtiöjärjestyksen tai uusien osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevan päätöksen mukaisesti.

2.Osakkeista suoritettava vastike voi muodostua mistä tahansa taloudellisen arvon siirrosta, mukaan lukien rahasuoritukset ja luontoissuoritukset 65 artiklassa säädettyjen vaatimusten mukaisesti.

3.Osakkeita voidaan laskea liikkeeseen pääomaan kirjattavaa vastiketta vastaan tai sellaista vastiketta vastaan, jota ei kirjata pääomaan, taikka näiden yhdistelmää vastaan.

4.Pääomaan kirjattava osa vastikkeesta on suoritettava kokonaisuudessaan osakkeiden liikkeeseenlaskun yhteydessä.

5.Siltä osin kuin vastiketta ei kirjata pääomaan, yhtiöjärjestyksessä tai uusien osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevassa päätöksessä voidaan määrätä, että vastike on suoritettava määräajassa tai yhtiön pyynnöstä. Vastike on joka tapauksessa suoritettava kokonaisuudessaan viimeistään viiden vuoden kuluttua osakkeiden liikkeeseenlaskupäivästä.

65 artikla

Luontoissuoritusta koskevat vaatimukset

1.Luontoissuoritus voidaan kirjata pääomaan, jollei se muodostu sitoumuksesta tehdä työtä tai suorittaa palveluja.

2.Kaikilla osakkeista suoritettavilla luontoissuorituksilla on oltava määritettävissä oleva arvo. Ensimmäisistä osakkeista suoritettavan luontoissuorituksen arvo on ilmoitettava yhtiöjärjestyksessä. Jos uusia osakkeita lasketaan liikkeeseen luontoissuoritusta vastaan, luontoissuorituksen arvo on ilmoitettava osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevassa päätöksessä.

3.Ennen luontoissuoritusta vastaan tapahtuvaa osakkeiden liikkeeseenlaskua on laadittava hallintoviranomaisen tai tuomioistuimen nimeämän taikka hyväksymän yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan lausunto.

4.Edellä 3 kohdassa tarkoitetussa asiantuntijalausunnossa on oltava vähintään kuvaus kaikista vastikkeeseen kuuluvista omaisuuseristä sekä käytetyistä arvostusmenetelmistä, ja siinä on todettava, vastaavatko näitä menetelmiä soveltamalla määritetyt arvot vähintään 2 kohdan mukaisesti ilmoitettua arvoa. Lausunto on toimitettava kaupparekisteriin ja asetettava siellä julkisesti saataville.

5.Yhtiöjärjestyksessä tai yhtiökokouksen päätöksellä, joka on tehty samalla enemmistöllä kuin mitä yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää, voidaan luopua 3 kohdassa tarkoitetun asiantuntijalausunnon vaatimuksesta siltä osin kuin luontoissuoritusta tai sen osaa ei kirjata pääomaan. Päätös asiantuntijalausunnosta luopumisesta on toimitettava kaupparekisteriin ja asetettava siellä julkisesti saataville.

6.Jos luontoissuoritus on olennaisesti yliarvostettu suhteessa sen käypään arvoon osakkeiden merkintäpäivänä, tällaisen suorituksen antaneen osakkeenomistajan on korvattava yhtiölle erotus.

66 artikla

Ensimmäisten osakkeiden liikkeeseenlasku

1.Ensimmäisten osakkeiden merkinnät on ilmoitettava yhtiöjärjestyksessä.

2.Ensimmäiset osakkeet on rekisteröitävä digitaaliseen osakerekisteriin sen perustamisen yhteydessä.

67 artikla

Uusien osakkeiden liikkeeseenlasku

1.Yhtiökokous päättää uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta.

2.Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai muu yhtiön toimielin päättämään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta ennalta määrättyyn osakkeiden enimmäismäärään asti. Valtuutus voi oikeuttaa hallituksen tai muun yhtiön toimielimen rajoittamaan uusien rahavastiketta vastaan liikkeeseen laskettavien osakkeiden merkintäetuoikeutta tai poissulkemaan sen.

3.Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevassa päätöksessä on ilmoitettava liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä, osakkeesta suoritettava vastike sekä se, kirjataanko jokin osa vastikkeesta pääomaan.

4.Uusien osakkeiden merkintä voidaan tehdä kokonaan verkossa. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa vaatimuksia tai ehtoja, jotka rajoittavat mahdollisuutta tehdä uusien osakkeiden merkintä kokonaan verkossa, mukaan lukien vaatimus, jonka mukaan osakkeiden merkitsijöiden olisi haettava verotunnistetta henkilökohtaisesti.

5.Merkinnän katsotaan olevan pätevä yhtiön ja merkitsijän välisellä sopimuksella, joka on varmennettu hyväksytyllä sähköisellä leimalla tai allekirjoitettu hyväksytyllä sähköisellä allekirjoituksella asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetulla tavalla.

6.Jos merkitsijä ei kykene käyttämään ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettua hyväksyttyä sähköistä leimaa tai hyväksyttyä sähköistä allekirjoitusta, sopimus voidaan tehdä asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetulla kehittyneellä sähköisellä allekirjoituksella tai kehittyneellä sähköisellä leimalla, edellyttäen että siihen liittyy asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetun hyväksytyn luottamuspalveluntarjoajan varmentama todistus henkilöllisyydestä.

Jäsenvaltiot eivät saa asettaa merkinnän oikeudelliselle pätevyydelle muita muodollisuuksia, kuten vaatimusta notaarin vahvistamasta asiakirjasta.

7.Uusien osakkeiden merkinnässä on ilmoitettava merkitsijä, osakeantia koskeva päätös, johon merkintä perustuu, merkittävät osakkeet, mahdollisesti maksettava vastike sekä se, kirjataanko jokin osa vastikkeesta pääomaan.

8.Hallitus kirjaa merkityt uudet osakkeet ilman aiheetonta viivytystä, kun merkinnän yhteydessä heti maksettavaksi erääntyvä vastike on kokonaisuudessaan maksettu ja kaikki merkinnän ehdot on täytetty.

9.Hallituksen on 27 artiklan mukaisesti päivitettävä yhtiöjärjestyksessä ilmoitettu osakkeiden lukumäärä ja, jos pääomaan tehdään suoritus, pääoman määrä.

68 artikla

Uusiin osakkeisiin oikeuttavat instrumentit

1.Yhtiökokous päättää vaihtokelpoisten rahoitusinstrumenttien, optio-oikeuksien ja muiden uusiin osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskusta.

2.Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai muu yhtiön toimielin päättämään uusiin osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskusta ennalta määrättyyn uusien osakkeiden enimmäismäärään asti. Valtuutus voi oikeuttaa hallituksen tai muun yhtiön toimielimen rajoittamaan uusiin osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien merkintäetuoikeutta tai poissulkemaan sen.

3.Uusiin osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskua koskevassa päätöksessä on ilmoitettava liikkeeseenlaskun tarkoitus, henkilöt tai henkilöryhmä, joille instrumentteja tarjotaan, liikkeeseen laskettavien instrumenttien lukumäärä, instrumenteista mahdollisesti maksettava vastike sekä uusiksi osakkeiksi vaihtamisen tai uusien osakkeiden merkitsemisen ehdot.

4.Hallitus päättää uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta uusiin osakkeisiin oikeuttaviin instrumentteihin perustuvien oikeuksien toteuttamiseksi. Näiden osakkeiden liikkeeseenlaskuun sovelletaan 64 ja 65 artiklassa sekä 67 artiklan 3–8 kohdassa säädettyjä uusia osakkeita koskevia vaatimuksia. Vaihtokelpoisen instrumentin avulla tapahtuva saatavan vaihtaminen uusiin osakkeisiin katsotaan rahavastikkeeksi. Jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, osakkeen nimellisarvon ja vaihtokelpoisen instrumentin sitä alemman liikkeeseenlaskuhinnan välinen erotus voidaan kattaa varoista, jotka hallitus toteaa 72 artiklan mukaisesti jakokelpoisiksi.

69 artikla

Merkintäetuoikeus

1.Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, rahavastiketta vastaan liikkeeseen laskettavat uudet osakkeet tai 68 artiklassa tarkoitetut uusiin osakkeisiin oikeuttavat instrumentit on tarjottava merkintäetuoikeuden perusteella osakkeenomistajille heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Osakkeenomistajilla ei ole merkintäetuoikeutta uusiin osakkeisiin, jotka lasketaan liikkeeseen uusiin osakkeisiin oikeuttaviin instrumentteihin perustuvien oikeuksien toteuttamiseksi.

2.Osakkeenomistajat voivat käyttää merkintäetuoikeuttaan neljäntoista (14) päivän kuluessa tarjouksesta.

3.Kun yhtiökokous tai hallitus päättää uusien osakkeiden tai 68 artiklassa tarkoitettujen uusiin osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskusta, se voi rajoittaa kyseiseen liikkeeseenlaskuun liittyvää merkintäetuoikeutta tai poistaa sen, jos se on valtuutettu siihen 67 artiklan 2 kohdan tai 68 artiklan 2 kohdan mukaisesti.

70 artikla

Pääoman korottaminen

1.Pääomaa voidaan korottaa seuraavilla tavoilla:

a)laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita pääomaan kirjattavaa vastiketta vastaan 64 artiklan mukaisesti;

b)korottamalla pääomaa rahastoista (rahastokorotus).

2.Pääoman katsotaan tulleen korotetuksi, kun tieto pääomankorotuksesta on asetettu julkisesti saataville kaupparekisterissä.

71 artikla

Rahastokorotus

1.Yhtiökokous päättää rahastokorotuksesta.

2.Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai muu yhtiön toimielin päättämään rahastokorotuksesta.

3.Rahastokorotusta koskevassa päätöksessä on ilmoitettava korotuksen määrä ja ne rahastot, joista pääomaa korotetaan. Tiettyyn tarkoitukseen varattuja rahastoja ei saa käyttää pääomankorotukseen, ellei tällainen pääomankorotus ole niiden käyttötarkoituksen mukainen.

4.Hallituksen on 27 artiklan mukaisesti päivitettävä yhtiöjärjestyksessä ilmoitettu pääoman määrä ja, jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, niiden nimellisarvo.

72 artikla

Varojenjako

1.Yhtiökokous päättää varojenjaosta.

2.Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai muu yhtiön toimielin päättämään varojenjaosta.

3.Varojenjakoa koskeva päätös tulee voimaan vain, jos hallitus vahvistaa kaikkien hallituksen jäsenten allekirjoittamalla lausunnolla, että se on viimeisimmän tilinpäätöksen perusteella ja tutkittuaan perusteellisesti yhtiön nykyistä ja tulevaa tilannetta muodostanut perustellun käsityksen siitä, että varojenjaon jälkeen

a)viimeisimmässä taseessa ilmoitettujen varojen kokonaismäärä olisi edelleen suurempi kuin velkojen ja pääoman yhteenlaskettu määrä (tasetesti), ja

b)yhtiö kykenee maksamaan velkansa niiden erääntyessä tavanomaisessa liiketoiminnassa 12 kuukauden aikana varojenjaon päivästä lukien (maksukykytesti).

4.Jos yhtiö jakaa varoja 1, 2 tai 3 kohdan vastaisesti taikka jos 2 kohdassa tarkoitetun lausunnon allekirjoittaneet hallituksen jäsenet tiesivät tai heidän olisi olosuhteet huomioon ottaen pitänyt lausuntoa antaessaan tietää, että varojenjaon jälkeen yhtiön varojen kokonaismäärä ei enää olisi suurempi kuin velkojen ja pääoman yhteenlaskettu määrä tai että yhtiö ei enää kykenisi maksamaan velkojaan 12 kuukauden aikana varojenjaon päivästä lukien, he vastaavat yhteisvastuullisesti yhtiölle kaikesta varojenjaosta aiheutuneesta vahingosta.

5.Jos osakkeenomistajalle on jaettu varoja 1, 2 tai 3 kohdan vastaisesti taikka jos osakkeenomistaja tiesi tai hänen olisi olosuhteet huomioon ottaen pitänyt varojenjaon ajankohtana tietää, että varojenjaon jälkeen yhtiön varojen kokonaismäärä ei enää olisi suurempi kuin velkojen ja pääoman yhteenlaskettu määrä tai että yhtiö ei enää kykenisi maksamaan velkojaan 12 kuukauden aikana varojenjaon päivästä lukien, osakkeenomistajan on palautettava saamansa varat yhtiölle siltä osin kuin velkojille annettujen sitoumusten täyttäminen sitä edellyttää.

73 artikla

Omien osakkeiden merkitseminen

1.Yhtiö ei saa itse merkitä omia osakkeitaan. Tämän kohdan vastaisesti yhtiön nimissä merkittyjen osakkeiden katsotaan olevan perustajien tai, jos kyse on uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta, kaikkien hallituksen jäsenten merkitsemiä, ja nämä vastaavat yhteisvastuullisesti osakkeista suoritettavasta vastikkeesta.

2.Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, on katsottava merkinneen ne omaan lukuunsa.

74 artikla

Omien osakkeiden hankkiminen

1.Yhtiökokous päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vastiketta vastaan tai omien osakkeiden hyväksymisestä vakuudeksi.

2.Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai muu yhtiön toimielin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta vastiketta vastaan tai omien osakkeiden hyväksymisestä vakuudeksi ennalta määrättyyn osakkeiden enimmäismäärään asti.

3.Yhtiö ei saa hankkia omia osakkeitaan eikä hyväksyä niitä vakuudeksi, ennen kuin niistä suoritettava vastike on maksettu kokonaisuudessaan.

4.Yhtiö saa hankkia omia osakkeitaan vastiketta vastaan ainoastaan varoista, jotka hallitus toteaa 72 artiklan mukaisesti jakokelpoisiksi.

5.Yhtiö saa hyväksyä omia osakkeitaan vakuudeksi vain, jos jakokelpoisten varojen määrä on vähintään turvattavien saamisten määrän suuruinen tai, jos vakuudeksi hyväksyttyjen osakkeiden arvo on turvattavien saamisten määrää pienempi, vähintään osakkeiden arvon suuruinen.

75 artikla

Omat osakkeet

1.Yhtiö voi pitää omia osakkeitaan hallussaan, luovuttaa ne 58 ja 59 artiklan mukaisesti tai mitätöidä ne.

2.Yhtiöllä ei ole mitään sen hallussa oleviin omiin osakkeisiin liittyviä oikeuksia.

3.Yhtiökokous päättää omien osakkeiden mitätöimisestä.

4.Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai muu yhtiön toimielin päättämään omien osakkeiden mitätöimisestä.

5.Jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, yhtiön pääoman määrää on alennettava vastaavasti mitätöityjen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Omien osakkeiden mitätöimisen yhteydessä yhtiön on siirrettävä mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaava määrä rahastoon, jota on käsiteltävä ikään kuin se olisi osa yhtiön pääomaa.

6.Omien osakkeiden mitätöimisen yhteydessä hallituksen on 27 artiklan mukaisesti päivitettävä yhtiöjärjestyksessä ilmoitettu osakkeiden lukumäärä ja, jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, pääoman määrä.

76 artikla

Lunastettavat osakkeet

1.Yhtiö voi laskea liikkeeseen uusia osakkeita, jotka yhtiö voi lunastaa (lunastettavat osakkeet). Lunastettavien osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevan päätöksen mukaisesti osakkeet voivat olla lunastettavissa yhtiön vaatimuksesta, osakkeenomistajan vaatimuksesta tai siten, että lunastusta voivat vaatia sekä yhtiö että osakkeenomistaja.

2.Lunastettavat osakkeet on laskettava liikkeeseen 67 artiklan mukaisesti. Sen lisäksi, mitä 67 artiklan 3 ja 6 kohdassa säädetään, lunastettavien osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevassa päätöksessä ja tällaisten osakkeiden merkinnässä on ilmoitettava lunastuksen ehdot ja tapa sekä lunastushinta tai lunastushinnan määräytymisperusteet.

3.Lunastettavia osakkeita saa laskea liikkeeseen vain, jos yhtiöllä on myös osakkeita, joita ei voi lunastaa. Osakkeita, joita ei voi lunastaa, ei saa niiden liikkeeseenlaskun jälkeen muuttaa lunastettaviksi osakkeiksi.

4.Lunastettavat osakkeet saadaan lunastaa vain, jos ne on maksettu kokonaisuudessaan.

5.Lunastuksessa lunastettavat osakkeet mitätöidään, ja lunastushinta on maksettava osakkeenomistajalle.

6.Lunastushinta saadaan maksaa ainoastaan varoista, jotka hallitus toteaa 72 artiklan mukaisesti jakokelpoisiksi.

7.Lunastetut osakkeet on mitätöitävä 75 artiklan 5 ja 6 kohdan mukaisesti. Hallituksella katsotaan olevan toimivalta mitätöidä lunastetut osakkeet.

77 artikla

Pääoman alentaminen

1.Yhtiökokous päättää pääoman alentamisesta.

2.Pääoman alentamista koskevassa päätöksessä on ilmoitettava alentamisen tarkoitus, toteuttamistapa ja määrä.

3.Pääoman alentamista koskeva päätös tulee voimaan vain, jos hallitus vahvistaa kaikkien hallituksen jäsenten allekirjoittamalla lausunnolla, että se on viimeisimmän tilinpäätöksen perusteella ja tutkittuaan perusteellisesti yhtiön nykyistä ja tulevaa tilannetta muodostanut perustellun käsityksen siitä, että alentamisen jälkeen

a)viimeisimmässä taseessa ilmoitettujen varojen kokonaismäärä olisi edelleen suurempi kuin velkojen kokonaismäärä pääoman alentamisen jälkeen (tasetesti), ja

b)yhtiö kykenee maksamaan velkansa niiden erääntyessä tavanomaisessa liiketoiminnassa 12 kuukauden aikana pääoman alentamispäivästä lukien (maksukykytesti).

Hallituksen tasetestiä ja maksukykytestiä koskevaan lausuntoon on liitettävä hallintoviranomaisen tai tuomioistuimen nimeämän taikka hyväksymän riippumattoman asiantuntijan lausunto, jossa todetaan, että asiantuntija on tutkinut yhtiön tilanteen eikä hän ole havainnut mitään, mikä antaisi aiheen pitää hallituksen lausuntoa perusteettomana.

Edellä olevia 1 ja 2 alakohtaa ei sovelleta, jos pääomaa alennetaan yksinomaan sellaisten tappioiden kattamiseksi, joita ei voida kattaa muusta omasta pääomasta, tai jos tarkoituksena on korottaa pääomaa samanaikaisesti vähintään alentamisen määrällä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai muu yhtiön toimielin päättämään pääoman alentamisesta näissä kahdessa tilanteessa.

4.Hallituksen on 27 artiklan mukaisesti päivitettävä yhtiöjärjestyksessä ilmoitettu pääoman määrä ja tarvittaessa osakkeiden nimellisarvo. Pääoman katsotaan tulleen alennetuksi, kun tieto pääoman alentamisesta on asetettu julkisesti saataville kaupparekisterissä.

5.Jos yhtiö alentaa pääomaa 1–3 kohdan vastaisesti taikka jos 3 kohdassa tarkoitetun lausunnon allekirjoittaneet hallituksen jäsenet tiesivät tai heidän olisi olosuhteet huomioon ottaen pitänyt lausuntoa antaessaan tietää, että pääoman alentamisen jälkeen yhtiön varojen kokonaismäärä ei enää olisi suurempi kuin velkojen kokonaismäärä pääoman alentamisen jälkeen tai että yhtiö ei enää kykenisi maksamaan velkojaan 12 kuukauden aikana pääoman alentamispäivästä lukien, he vastaavat yhteisvastuullisesti yhtiölle kaikesta pääoman alentamisesta aiheutuneesta vahingosta.

6.Jos osakkeenomistajalle on jaettu pääomasta varoja 1–3 kohdan vastaisesti taikka jos osakkeenomistaja tiesi tai hänen olisi olosuhteet huomioon ottaen pitänyt varojenjaon ajankohtana tietää, että varojenjaon jälkeen yhtiön varojen kokonaismäärä ei enää olisi suurempi kuin velkojen kokonaismäärä tai että yhtiö ei enää kykenisi maksamaan velkojaan 12 kuukauden aikana varojenjaon päivästä lukien, osakkeenomistajan on palautettava saamansa varat yhtiölle siltä osin kuin velkojille annettujen sitoumusten täyttäminen sitä edellyttää.

VIII LUKU – TYÖNTEKIJÖIDEN OSAKEOPTIO-OHJELMA

78 artikla

EU-ESO

1.Yhtiö voi perustaa sen työntekijöille osakeoptio-ohjelman (EU-ESO), jonka nojalla se laskee liikkeeseen optio-oikeuksia kelpoisuusehdot täyttäville henkilöille.

2.EU-ESO-ohjelman nojalla liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien saajat on rajattava yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallituksen jäseniin ja työntekijöihin. EU-ESO-ohjelman mukaisia optio-oikeuksia ei saa laskea liikkeeseen henkilöille, joilla on tai joilla on ollut liikkeeseenlaskua edeltäneiden 24 kuukauden aikana suoraan tai välillisesti yhtiön osakkeita, jotka vastaavat yli 25:tä prosenttia yhtiön äänioikeuksista tai oikeudesta yhtiöstä saatavaan tuottoon.

3.Yhtiökokous päättää EU-ESO-ohjelman perustamisesta. Päätöksessä on esitettävä vähintään seuraavat:

a)kelpoisuusehdot täyttävät henkilöt;

b)EU-ESO-ohjelman nojalla liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien enimmäismäärä sekä ne osakkeet, joihin optio-oikeuden haltijalla on oikeus optio-oikeutta käytettäessä;

c)pakollinen odotusaika, jonka aikana EU-ESO-ohjelman nojalla liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia ei saa käyttää ja jonka on oltava vähintään 24 kuukautta optio-oikeuden liikkeeseenlaskusta.

4.EU-ESO-ohjelman nojalla liikkeeseen lasketut optio-oikeudet eivät ole siirtokelpoisia, ja ne on laskettava liikkeeseen vastikkeetta.

5.EU-ESO-ohjelman nojalla käytettyjen optio-oikeuksien perusteella liikkeeseen laskettavista uusista osakkeista suoritettava vastike on maksettava rahana ja kokonaisuudessaan osakkeiden liikkeeseenlaskun yhteydessä.

6.Hallitus on valtuutettu laskemaan liikkeeseen EU-ESO-ohjelman mukaisia optio-oikeuksia ja uusia osakkeita optio-oikeuksiin perustuvien oikeuksien toteuttamiseksi. Hallitus voi myös toteuttaa EU-ESO-ohjelman nojalla liikkeeseen laskettuihin optio-oikeuksiin perustuvat oikeudet luovuttamalla hallussaan olevia omia osakkeita.

7.Olemassa olevilla osakkeenomistajilla ei ole merkintäetuoikeutta EU-ESO-ohjelman nojalla liikkeeseen laskettaviin optio-oikeuksiin eikä uusiin osakkeisiin, jotka lasketaan liikkeeseen optio-oikeuksiin perustuvien oikeuksien toteuttamiseksi.

79 artikla

EU-ESO-ohjelman nojalla liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien verotus

1.Tämän artiklan säännöksiä sovelletaan EU Inc. -yhtiön 78 artiklassa määritellyn EU-ESO-ohjelman nojalla liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin.

2.Optio-oikeudesta saatavan tulon ei katsota kertyvän optio-oikeuden myöntämisajankohtana, sen tullessa lopullisesti oikeudenhaltijalle kuuluvaksi eikä silloin, kun optio-oikeuden haltija käyttää oikeuttaan osakkeiden hankkimiseen. Tulon katsotaan kertyvän ja olevan veronalaista vasta silloin, kun optio-oikeutta käyttämällä saadut osakkeet luovutetaan.

3.Edellä 2 kohdassa tarkoitetun tulon määrä on yhtä suuri kuin osakkeiden luovutuspäivän käyvän markkina-arvon ja niiden hankintahinnan välinen erotus. Sitä verotetaan kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

4.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että EU-ESO-ohjelman nojalla liikkeeseen laskettuihin optio-oikeuksiin ja niiden perusteella saatuihin osakkeisiin sovelletaan verokohtelua, joka ei ole epäedullisempi kuin se verokohtelu, jota niiden kansallisen lainsäädännön mukaan sovelletaan muihin työntekijöiden osakeoptioihin tai vastaaviin instrumentteihin, edellyttäen, että kaikki lakisääteiset vaatimukset täyttyvät.

IX LUKU – MAKSUKYKYISEN EU INC. -YHTIÖN LOPETTAMINEN

80 artikla

Purkaminen

1.Jos EU Inc. -yhtiö puretaan maksukykyisen yhtiön likvidaatiota varten, sen on toimitettava purkamista koskevat tiedot kokonaan verkossa sen jäsenvaltion kaupparekisteriin, jossa EU Inc. -yhtiö on rekisteröity, 27 artiklan mukaisesti.

2.Saatuaan nämä tiedot 1 kohdassa tarkoitetun kaupparekisterin on välittömästi päivitettävä EU Inc. -yhtiön tila osoittamaan, että yhtiö on likvidaatiomenettelyssä, ja asetettava nämä tiedot julkisesti saataville 25 artiklan mukaisesti.

81 artikla
Pätemättömyys

1.EU Inc. -yhtiön pätemättömyys, jonka seurauksena yhtiö asetetaan likvidaatiomenettelyyn, voidaan määrätä ainoastaan tuomioistuimen päätöksellä seuraavilla perusteilla:

a)EU Inc. -yhtiöllä ei ole 7 ja 8 artiklan mukaista pätevää yhtiöjärjestystä, mikä voi tarkoittaa muun muassa sitä, että yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä tai toimialaa taikka ensimmäisten osakkeiden merkintää;

b)EU Inc. -yhtiön toiminta on lainvastaista tai oikeusjärjestyksen perusteiden vastaista;

c)kaikilta perustajajäseniltä puuttui oikeustoimikelpoisuus yhtiötä perustettaessa.

EU Inc. -yhtiötä ei saa pitää olemattomana, ehdottomasti tai suhteellisesti pätemättömänä eikä julistaa pätemättömäksi muiden kuin tässä kohdassa tarkoitettujen pätemättömyysperusteiden nojalla.

2.Tuomioistuimen antamaan päätökseen yhtiön pätemättömyydestä voidaan vedota kolmansia vastaan vasta sen jälkeen, kun kaupparekisteri on asettanut sen julkisesti saataville 25 artiklan mukaisesti. Kolmannet voivat riitauttaa päätöksen kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun tuomioistuimen päätöksestä on annettu julkinen ilmoitus.

3.Pätemättömyys ei sinänsä vaikuta sellaisten sitoumusten pätevyyteen, jotka EU Inc. -yhtiö on tehnyt tai jotka on tehty sen kanssa, vaan ne pysyvät täytäntöönpanokelpoisina likvidaatiomenettelystä huolimatta.

4.Pätemättömäksi julistetun EU Inc. -yhtiön osakkeenomistajien välisiin suhteisiin sovelletaan rekisteröintijäsenvaltion lainsäädäntöä.

5.Pätemättömäksi julistetun EU Inc. -yhtiön osakkeenomistajat ovat edelleen velvollisia suorittamaan pääomaan suoritettavan vastikkeen siltä osin kuin velkojille annettujen sitoumusten täyttäminen sitä edellyttää.

82 artikla
Tietojen toimittaminen vain kerran ja digitaalinen viestintä likvidaatiomenettelyn aikana

1.Ilmoittaminen kaupparekisteriin on tehtävä kokonaan verkossa 27 artiklan mukaisesti.

2.Kaupparekisterin on asetettava likvidaatiomenettelyyn liittyvät asiakirjat ja tiedot saataville 25 artiklan mukaisesti.

3.Kun maksukykyisen EU Inc. -yhtiön likvidaatiomenettelyä koskevat asiakirjat ja tiedot, mukaan lukien 25 artiklan mukaisesti tarvittavat tiedot ja asiakirjat, on toimitettu yhtiön rekisteröintikaupparekisteriin, tämän kaupparekisterin on viipymättä ilmoitettava asianomaisen jäsenvaltion toimivaltaisille kansallisille viranomaisille digitaalisesti EU Inc. -yhtiön tilan muuttumisesta.

4.EU Inc. -yhtiöltä ei saa likvidaatiomenettelyn yhteydessä edellyttää, että se toimittaa 1 kohdassa tarkoitetut tiedot rekisteröintijäsenvaltion muulle viranomaiselle. Kaupparekisterin on viipymättä vaihdettava nämä tiedot digitaalisesti kyseisten toimivaltaisten kansallisten viranomaisten kanssa.

5.Sen velkojilla on 80 artiklassa tarkoitetun ilmoituksen tekemisen jälkeen oikeus ilmoittaa saatavansa yhtiölle tai selvittäjälle kokonaan verkossa. Tällaisten saatavien ilmoittamiseen ei saa soveltaa fyysistä muotoa tai notaarin oikeaksi todistamista koskevia kansallisia vaatimuksia.

83 artikla
Nopeutettu likvidaatio

1.Maksukykyiseen EU Inc. -yhtiöön sovelletaan nopeutettua likvidaatiomenettelyä, jos seuraavat edellytykset täyttyvät 80 artiklassa tarkoitetun purkamisen käynnistävän päätöksen tai tapahtuman ajankohtana:

a)EU Inc. -yhtiö on lopettanut taloudellisen toimintansa;

b)EU Inc. -yhtiöllä ei ole varoja, tai kaikki sen varat on jaettu 72 artiklan mukaisesti osakkeenomistajille ennen purkamisilmoituksen tekemistä tai samanaikaisesti sen kanssa;

c)EU Inc. -yhtiöllä ei ole velkoja;

d)EU Inc. -yhtiö ei ole minkään vireillä olevan hallinnollisen tai oikeudellisen menettelyn kohteena.

2.Jos EU Inc. -yhtiöllä on velkoja, 1 kohdan c alakohdassa säädetyn edellytyksen katsotaan täyttyvän, kun EU Inc. -yhtiö esittää näytön kaikkien tiedossa olevien velkojien suostumuksesta nopeutetun menettelyn aloittamiseen.

3.Hallituksen jäsenet ovat henkilökohtaisesti ja soveltuvin osin yhteisvastuullisesti vastuussa velkojille kaikesta vahingosta, joka aiheutuu tämän artiklan nojalla annetusta väärästä tai vilpillisestä ilmoituksesta, jonka mukaan velkojat ovat antaneet suostumuksensa.

4.Jos purkamisesta määrätään tuomioistuimen päätöksellä, tuomioistuin voi sallia nopeutetun likvidaatiomenettelyn, jos se katsoo, että 1 kohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät, paitsi jos purkamisen perusteena on lainvastainen toiminta tai yleiseen järjestykseen liittyvä seikka.

5.Yhtiökokouksen tai tuomioistuimen tätä varten määräämän henkilön on säilytettävä EU Inc. -yhtiön kirjanpitoaineisto ja asiakirjat kuuden vuoden ajan.

84 artikla

Nopeutettu likvidaatiomenettely

1.EU Inc. -yhtiö voi aloittaa nopeutetun likvidaatiomenettelyn toimittamalla 80 artiklassa tarkoitetun purkamisilmoituksen samalla kun se tekee hakemuksen yhtiön poistamiseksi siitä kaupparekisteristä, johon se on rekisteröity.

Hakemuksessa on ilmoitettava sen hallituksen jäsenen nimi tai niiden hallituksen jäsenten nimet, jotka edustavat yhtiötä nopeutetussa menettelyssä.

2.Ilmoittamisen liitteenä on toimitettava seuraavat asiakirjat:

a)kaikkien EU Inc. -yhtiön hallituksen jäsenten ilmoitus, joka on varmennettu asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisilla hyväksytyillä sähköisillä allekirjoituksilla ja jossa todetaan, että 83 artiklan 1 kohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät;

b)likvidaatiota koskeva tilinpäätös;

c)näyttö velkojien suostumuksesta, jos yhtiöllä on velkoja;

d)edellä 83 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun määrätyn henkilön ilmoitus, joka on varmennettu asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisilla hyväksytyillä sähköisillä allekirjoituksilla ja jossa tämä sitoutuu säilyttämään kirjanpitoaineiston ja asiakirjat kuuden vuoden ajan siitä, kun yhtiö on poistettu kaupparekisteristä.

3.Ilmoittaminen on tehtävä kokonaan verkossa 27 artiklan 5 kohdan mukaisesti.

4.Edellä 2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on asetettava saataville 25 artiklan mukaisesti.

85 artikla
Velkojien vastustus

1.Nopeutetussa likvidaatiomenettelyssä olevan EU Inc. -yhtiön velkojat voivat vastustaa menettelyä ja vaatia tavanomaisen likvidaatiomenettelyn aloittamista 30 päivän kuluessa 84 artiklan 4 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen julkistamisesta.

Velkojat, jotka olivat alun perin antaneet suostumuksensa nopeutettuun menettelyyn, voivat myös vastustaa sitä, jos he esittävät painavat perusteet kantansa muuttamiselle.

2.Velkojien on toimitettava vastustuksensa siihen kaupparekisteriin, johon EU Inc. -yhtiö on rekisteröity, ja ilmoitettava samalla saatavansa peruste EU Inc. -yhtiötä kohtaan. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vastustus voidaan toimittaa kokonaan verkossa.

3.Jos saatavat ovat perusteltuja, kaupparekisterin on evättävä nopeutetun menettelyn aloittaminen ja ilmoitettava EU Inc. -yhtiölle päätöksensä perusteet, mukaan lukien tiedot vastustavista velkojista ja heidän saataviensa perusteista.

4.Kaupparekisteri voi ottaa huomioon myös sellaisten velkojien vastustukset, jotka on toimitettu 1 kohdassa tarkoitetun määräajan päättymisen jälkeen mutta ennen EU Inc. -yhtiön poistamista rekisteristä.

5.EU Inc. -yhtiön poistaminen kaupparekisteristä ei vaikuta niiden velkojien oikeuksiin, joiden saatavat olivat vielä käsiteltävinä tai joita koskevia saatavia ei ilmoitettu nopeutetun menettelyn aikana. Tällaiset velkojat voivat

a)käyttää oikeuksiaan hallitusta vastaan; hallituksen jäsenet ovat henkilökohtaisesti ja soveltuvin osin yhteisvastuullisesti vastuussa kaikista maksamatta jääneistä veloista; ja

b)tutustua yhtiön kirjanpitoaineistoon ja asiakirjoihin 84 artiklan 2 kohdan d alakohdassa tarkoitetun määrätyn henkilön välityksellä.

86 artikla
Menettelyn päättämistä koskevat määräajat

1.Jos kansallisen lainsäädännön mukaan vaaditaan veroviranomaisen hyväksyntä, EU Inc. -yhtiön rekisteröintijäsenvaltion veroviranomaisen on toimitettava kyseinen hyväksyntä kaupparekisterille 30 päivän kuluessa 84 artiklan 4 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen julkistamisesta. Veroviranomainen voi ilmoittaa samassa määräajassa vastustavansa nopeutettua menettelyä.

2.Jos veroviranomaisen on 1 kohdan mukaisten tehtäviensä suorittamiseksi tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai toteuttaa lisätoimenpiteitä, sen on ilmoitettava kaupparekisterille tarpeesta pidentää 1 kohdassa tarkoitettua määräaikaa, jota voidaan pidentää enintään 30 päivällä.

3.Jos veroviranomainen ei ilmoita kantaansa kaupparekisterille ennen 1 kohdassa tarkoitetun määräajan päättymistä, tai jos määräaikaa on pidennetty 2 kohdan mukaisesti, ennen pidennetyn määräajan päättymistä, katsotaan, että veroviranomainen on antanut hyväksyntänsä tai ettei se vastusta nopeutettua menettelyä.

87 artikla

Kaupparekisteristä poistaminen

1.Kun 85 ja 86 artiklassa tarkoitetut määräajat ovat päättyneet, kaupparekisterin on päivitettävä EU Inc. -yhtiön tila 25 artiklan 3 kohdan b alakohdan mukaisesti ja poistettava EU Inc. -yhtiö tai sen rekisteröinti kaupparekisteristä edellyttäen, että

a)velkojat eivät ole ilmoittaneet 85 artiklan mukaisesti vastustavansa menettelyä; ja

b)kansalliselta veroviranomaiselta on saatu 86 artiklan mukaisesti veroviranomaisen hyväksyntä tai tieto siitä, ettei veroviranomainen vastusta nopeutettua menettelyä.

2.EU Inc. -yhtiön poistaminen kaupparekisteristä johtaa sen oikeushenkilöllisyyden lakkaamiseen.

3.EU Inc. -yhtiön tilan muuttuminen sekä EU Inc. -yhtiön poistaminen kaupparekisteristä on asetettava julkisesti saataville 25 artiklan mukaisesti.

X LUKU – MAKSUKYVYTTÖMYYSMENETTELYT

EU INC. -YHTIÖN YKSINKERTAISTETTU LOPETTAMISMENETTELY INNOVATIIVISTEN STARTUP-YRITYSTEN OSALTA

88 artikla

Innovatiivisten startup-yritysten yksinkertaistetun lopettamismenettelyn soveltamisala

1.Tätä lukua sovelletaan EU Inc. -yhtiöihin, jotka ovat innovatiivisia startup-yrityksiä.

2.Tässä luvussa ’innovatiivisella startup-yrityksellä’ tarkoitetaan EU Inc. -yhtiötä, joka täyttää [julkaisutoimisto: viittaus komission suositusehdotukseen innovatiivisten yritysten, startup-yritysten ja nopeasti kasvavien scaleup-yritysten määritelmästä, C(2026) 1800] vahvistetut perusteet.

89 artikla

Innovatiivisten startup-yritysten lopettamismenettelyä koskevat säännöt

1.Maksukyvyttömät EU Inc. -yhtiöt, jotka ovat innovatiivisia startup-yrityksiä, voivat pyytää tämän luvun mukaisen yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aloittamista.

2.EU Inc. -yhtiön, joka on innovatiivinen startup-yritys, katsotaan olevan maksukyvytön yksinkertaistettua lopettamismenettelyä varten, kun se on yleisesti kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava selkeät, yksinkertaiset ja helposti todennettavat edellytykset, joiden perusteella EU Inc. -yhtiön, joka on innovatiivinen startup-yritys, katsotaan olevan yleisesti kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä.

90 artikla

Selvittäjä

1.Yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aloittamisen yhteydessä on määrättävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2015/848 49 2 artiklan 5 alakohdassa tarkoitettu selvittäjä.

2.Poiketen siitä, mitä 1 kohdassa säädetään, velallinen, velkoja tai velkojaryhmä voi pyytää, ettei selvittäjää määrätä, edellyttäen että EU Inc. -yhtiö, joka on innovatiivinen startup-yritys, osoittaa, että sillä on ajan tasalla oleva tase ja että se on toimittanut viimeisimmän vaaditun vuosi-ilmoituksensa toimivaltaisille kansallisille viranomaisille.

91 artikla

Viestintätavat

Yksinkertaistetussa lopettamismenettelyssä kaikki tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen, selvittäjän ja menettelyn osapuolten välinen viestintä tapahtuu digitaalisesti.

92 artikla

Yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aloittamista koskeva hakemus

1.Maksukyvytön EU Inc. -yhtiö, joka on innovatiivinen startup-yritys, tai tällaisen maksukyvyttömän EU Inc. -yhtiön velkoja voi tehdä tuomioistuimelle tai toimivaltaiselle viranomaiselle hakemuksen yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aloittamiseksi.

2.Yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aloittamista koskeva hakemus on tehtävä vakiolomakkeella. Asianajajan tai muun lakimiehen käyttäminen ei ole pakollista.

3.Edellä 2 kohdassa tarkoitetussa vakiolomakkeessa on oltava vähintään seuraavat tiedot:

a)jos EU Inc. -yhtiö, joka on innovatiivinen startup-yritys, on oikeushenkilö, velallisen nimi, rekisterinumero, sääntömääräinen kotipaikka ja postiosoite, jos eri kuin sääntömääräinen kotipaikka;

b)jos EU Inc. -yhtiö, joka on innovatiivinen startup-yritys, on elinkeinonharjoittaja, velallisen nimi, mahdollinen rekisterinumero sekä postiosoite tai, jos osoite on salainen, velallisen syntymäpaikka ja -aika;

c)luettelo EU Inc. -yhtiön, joka on innovatiivinen startup-yritys, varoista;

d)EU Inc. -yhtiön, joka on innovatiivinen startup-yritys, velkojien nimet, osoitteet tai muut yhteystiedot siltä osin kuin ne ovat tiedossa hakemusta tehtäessä;

e)luettelo EU Inc. -yhtiöön, joka on innovatiivinen startup-yritys, kohdistuvista saatavista sekä kunkin saatavan määrä, pääoma ja tarvittaessa korko eriteltyinä, sekä päivä, jona saatava on syntynyt, ja päivä, jona se erääntyi, jollei se ole sama;

f)tieto siitä, vedotaanko tietyn saatavan osalta esinevakuuteen tai omistuksenpidätykseen, ja jos vedotaan, mitä omaisuutta vakuus koskee.

4.Komissio vahvistaa 3 kohdassa tarkoitetun vakiolomakkeen täytäntöönpanosäädöksillä viimeistään [julkaisutoimisto: tämän asetuksen voimaantulopäivää seuraavan 24. kuukauden viimeisenä päivänä]. Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 107 artiklan 3 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

93 artikla

Päätös yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aloittamista koskevasta hakemuksesta

Tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen on tehtävä viipymättä päätös yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aloittamista koskevasta hakemuksesta sekä 90 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta pyynnöstä, jonka mukaan selvittäjää ei määrätä.

94 artikla

Yksittäisten täytäntöönpanotoimien keskeyttäminen

Velallisilla on oikeus yksittäisten täytäntöönpanotoimien keskeyttämiseen joko suoraan lain nojalla tai näitä menettelyjä hoitavan tuomioistuimen taikka toimivaltaisen viranomaisen päätöksellä.

95 artikla

Saatavien ilmoittaminen ja hyväksyminen

1.Kun yksinkertaistettu maksukyvyttömyysmenettely aloitetaan, selvittäjän tai jos selvittäjää ei ole, velallisen on laadittava luettelo velkojista ja saatavista.

2.Selvittäjän tai jos selvittäjää ei ole, tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava kaikille tiedossa oleville velkojille erillisillä ilmoituksilla 1 kohdassa tarkoitetusta luettelosta ja samalla ilmoitettava määräaika mahdollisten vastalauseiden tai huomautusten esittämiselle. Luettelossa ilmoitetut velalliseen kohdistuvat saatavat katsotaan ilmoitetuiksi ilman, että asianomaisten velkojien tarvitsee ryhtyä muihin toimenpiteisiin.

3.Kukin velkoja voi kansallisessa lainsäädännössä säädetyssä määräajassa, jonka pituus saa olla enintään 30 päivää 2 kohdassa tarkoitetun erillisen ilmoituksen vastaanottamisesta tai Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2015/848 24 artiklassa tarkoitetussa maksukyvyttömyysrekisterissä julkaistusta yksinkertaistetun lopettamismenettelyn aloittamisesta sen mukaan, kumpi näistä ajankohdista on myöhempi, ilmoittaa 1 kohdassa tarkoitettuun luetteloon sisältymättömiä saatavia tai esittää vastalauseita taikka huomautuksia luetteloon sisältyvistä saatavista.

4.Jos yksikään velkoja ei esitä 2 kohdassa tarkoitetussa määräajassa vastalausetta tai huomautusta 1 kohdassa tarkoitettuun luetteloon sisältyvästä saatavasta, saatavan katsotaan olevan riidaton, ja se hyväksytään lopullisesti luetteloon merkityllä tavalla.

5.Tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen on käsiteltävä riidanalaiset saatavat viipymättä. Tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen voi päättää jatkaa yksinkertaistettua lopettamismenettelyä riidattomien saatavien osalta.

96 artikla

Päätös käytettävästä menettelystä

1.Yksinkertaistetussa lopettamismenettelyssä, kun maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluva omaisuus on määritetty, selvittäjän tai jos selvittäjää ei ole, velallisen on ryhdyttävä varojen realisointiin ja tuottojen jakamiseen.

2.Tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen voi kuitenkin päättää yksinkertaistetun lopettamismenettelyn päättämisestä ilman varojen realisointia, jos jokin seuraavista edellytyksistä täyttyy:

a)maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvia varoja ei ole;

b)maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvien varojen arvo on niin vähäinen, ettei niiden myynnistä ja tuottojen jakamisesta aiheutuva kustannus tai hallinnollinen rasite ole perusteltu;

c)vakuudeksi annettujen varojen ilmeinen arvo on pienempi kuin vakuusvelkojien saatavien määrä, ja tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen katsoo perustelluksi sallia, että kyseiset vakuusvelkojat ottavat varat haltuunsa.

3.Jos selvittäjä ryhtyy 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla velallisen varojen realisointiin, selvittäjän on myös määritettävä varojen realisointitapa. Selvittäjän on velallisen omaisuuserän myynnissä käytettävä 97 artiklassa tarkoitettua sähköistä huutokauppajärjestelmää, paitsi jos sen käyttö ei ole tarkoituksenmukaista omaisuuserän luonteen tai menettelyn olosuhteiden vuoksi.

97 artikla

Sähköiset huutokauppajärjestelmät velallisen omaisuuden myymiseksi

1.Kunkin jäsenvaltion on [julkaisutoimisto: tämän asetuksen voimaantulopäivää seuraavan 24. kuukauden viimeiseen päivään mennessä] varmistettava, että sen alueelle perustetaan ja siellä ylläpidetään yhtä tai useampaa sähköistä huutokauppapaikkaa käytettäväksi EU Inc. -yhtiön, joka on innovatiivinen startup-yritys, maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden myyntiin yksinkertaistetussa lopettamismenettelyssä.

2.Jäsenvaltiot voivat laajentaa 1 kohdassa tarkoitettujen sähköisten huutokauppajärjestelmien käytön koskemaan velallisen sellaisen liiketoiminnan tai omaisuuden myyntiä, joka on niiden alueella aloitetun muuntyyppisen maksukyvyttömyysmenettelyn kohteena.

3.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköiset huutokauppapaikat ovat kaikkien sellaisten luonnollisten henkilöiden ja oikeushenkilöiden saatavilla, joiden kotipaikka tai rekisteröintipaikka on kyseisen jäsenvaltion alueella tai toisen jäsenvaltion alueella. Huutokauppajärjestelmään pääsy voi edellyttää käyttäjän sähköistä tunnistamista, jolloin henkilöt, joilla on kotipaikka tai rekisteröintipaikka toisessa jäsenvaltiossa, voivat käyttää sähköisen tunnistamisen menetelmiä asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisesti.

98 artikla

Sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittäminen

1.Komissio perustaa 97 artiklassa tarkoitettujen kansallisten sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittämistä varten järjestelmän täytäntöönpanosäädöksillä, jotka on annettava viimeistään [julkaisutoimisto: tämän asetuksen voimaantulopäivää seuraavan 36. kuukauden viimeisenä päivänä]. Tämä järjestelmä koostuu kansallisista sähköisistä huutokauppajärjestelmistä, jotka on liitetty yhteen järjestelmän sähköisenä keskusyhteyspisteenä toimivan Euroopan oikeusportaalin kautta. Järjestelmän on annettava kaikilla unionin virallisilla kielillä tiedot kaikista kansallisissa sähköisissä huutokauppapaikoissa ilmoitetuista huutokauppaprosesseista, mahdollistettava näitä huutokauppaprosesseja koskevat haut ja annettava linkit kansallisten järjestelmien sivuille, joilla tarjouksia voidaan tehdä suoraan.

2.Komissio vahvistaa täytäntöönpanosäädöksillä jäsenvaltioiden kansallisten sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittämiseksi tarvittavat tekniset eritelmät ja menettelyt, joissa vahvistetaan

a)tekninen eritelmä tai tekniset eritelmät, joissa määritellään digitaaliset viestintä- ja tiedonvaihtomenetelmät sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittämisjärjestelmää varten laaditun rajapinnan määrittelyn perusteella;

b)tekniset toimenpiteet, joilla varmistetaan tietoteknisen turvallisuuden vähimmäisvaatimukset tiedon välittämistä ja jakamista varten sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittämisjärjestelmän sisällä;

c)vähimmäistiedot, jotka on asetettava saataville keskitetyssä järjestelmässä;

d)Euroopan oikeusportaalin kautta ilmoitettujen huutokauppaprosessien esittämistä koskevat vähimmäisvaatimukset;

e)Euroopan oikeusportaalin kautta ilmoitettuja huutokauppaprosesseja koskevia hakuja koskevat vähimmäisvaatimukset;

f)vähimmäisvaatimukset käyttäjien ohjaamiseksi jäsenvaltion kansallisen huutokauppajärjestelmän huutokauppapaikkaan, jossa käyttäjät voivat esittää tarjouksensa ilmoitetuissa huutokauppaprosesseissa suoraan;

g)yhteenliittämisjärjestelmän tarjoamien palvelujen saatavuuden keinot ja tekniset edellytykset;

h)direktiivin (EU) 2017/1132 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun eurooppalaisen yksilöivän tunnisteen käyttö;

i)yhteenliittämisjärjestelmässä saatavilla olevat henkilötiedot;

j)tietosuojatakeet.

3.Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 107 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

99 artikla

Sähköisten huutokauppajärjestelmien perustamis- ja yhteenliittämiskustannukset

1.Kukin jäsenvaltio vastaa kustannuksista, jotka aiheutuvat 97 artiklassa tarkoitettujen kansallisten sähköisten huutokauppajärjestelmien perustamisesta ja mukauttamisesta yhteentoimiviksi Euroopan oikeusportaalin kanssa, sekä näiden järjestelmien hallinnointi-, toiminta- ja ylläpitokustannuksista. Tämä ei rajoita mahdollisuutta hakea unionin rahoitusohjelmista avustuksia kyseisten toimien tukemiseksi.

2.Edellä 51 artiklassa tarkoitettujen sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittämisjärjestelmän perustaminen, ylläpito ja tuleva kehittäminen rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta.

100 artikla

Komission velvollisuudet sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittämisjärjestelmässä tapahtuvan henkilötietojen käsittelyn yhteydessä

1.Komissio toimii asetuksen (EU) 2018/1725 3 artiklan 8 kohdan mukaisena rekisterinpitäjänä tässä artiklassa määriteltyjen velvollisuuksiensa mukaisesti.

2.Komissio määrittelee tarvittavat politiikat ja soveltaa tarvittavia teknisiä ratkaisuja rekisterinpitäjän tehtäviin kuuluvien velvollisuuksiensa täyttämiseksi.

3.Komissio toteuttaa vaadittavat tekniset toimenpiteet henkilötietojen siirron turvallisuuden ja erityisesti Euroopan oikeusportaaliin ja sieltä siirrettävien tietojen luottamuksellisuuden ja koskemattomuuden varmistamiseksi.

4.Euroopan oikeusportaalissa ei säilytetä rekisteröityjen henkilötietoja, jotka ovat peräisin yhteenliitettyjen kansallisten huutokauppajärjestelmien tiedoista. Kaikki tällaiset tiedot säilytetään jäsenvaltioiden tai muiden elinten ylläpitämissä kansallisissa huutokauppajärjestelmissä.

101 artikla

Omaisuuden myynti sähköisellä huutokaupalla

1.Yksinkertaistetussa lopettamismenettelyssä toteutettavasta maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden sähköisestä huutokaupasta on ilmoitettava hyvissä ajoin etukäteen 97 artiklassa tarkoitetussa sähköisessä huutokauppapaikassa.

2.Selvittäjä ilmoittaa erillisillä ilmoituksilla kaikille tunnetuille velkojille sähköisen huutokaupan kohteesta, kellonajasta ja päivämäärästä sekä huutokauppaan osallistumisen edellytyksistä.

3.Sähköiseen huutokauppaan saa osallistua ja siinä saa tehdä tarjouksia kuka tahansa asiasta kiinnostunut henkilö. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää edellytyksistä, joiden täyttyessä velallisen olemassa olevat osakkeenomistajat tai johdossa toimivat henkilöt saavat osallistua huutokauppaan.

102 artikla

Päätös yksinkertaistetun lopettamismenettelyn päättämisestä

1.Tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen on tehtävä päätös yksinkertaistetun lopettamismenettelyn päättämisestä kuuden kuukauden kuluessa yksinkertaistetun purkautumismenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen toimittamisesta. Määräaikaa voidaan pidentää kerran enintään kuudella kuukaudella, jos lisäaikaa tarvitaan velallisen liiketoiminnan tai varojen myyntiin taikka tuottojen jakamiseen. Jos määräaikaa ei pidennetä tai jos pidennetty määräaika päättyy, menettely muuttuu automaattisesti tavanomaiseksi lopettamismenettelyksi.

2.Jos velallinen on oikeushenkilö, päätös yksinkertaistetun lopettamismenettelyn päättämisestä käynnistää kansallisen lainsäädännön mukaiset toimenpiteet, jotka johtavat innovatiivisena startup-yrityksenä toimivan EU Inc. -yhtiön oikeushenkilöllisyyden lakkaamiseen.

XI LUKU – KIELLETYT VAATIMUKSET

103 artikla

Luettelo kielletyistä vaatimuksista

1.Jäsenvaltioiden on kohdeltava EU Inc. -yhtiöitä niiden toiminnan kaikilla osa-alueilla vähintään yhtä suotuisasti kuin muita niiden kansallisen lainsäädännön mukaisesti perustettuja osakeyhtiöitä, paitsi jos muunlainen kohtelu on objektiivisesti perusteltua ja oikeasuhteista.

2.Jäsenvaltio ei saa ottaa käyttöön eikä pitää voimassa mitään seuraavista toimenpiteistä sellaisten EU Inc. -yhtiöiden osalta, joiden sääntömääräinen kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa:

a)perusteet, joiden vuoksi kyseiset EU Inc. -yhtiöt eivät ole oikeutettuja julkiseen tukeen sen vuoksi, että niiden päätoimipaikka on toisessa jäsenvaltiossa, tai joiden mukaan näiden yhtiöiden olisi purettava ja perustettava itsensä uudelleen taikka perustettava tytäryhtiö ollakseen oikeutettuja tukeen, sanotun kuitenkaan rajoittamatta unionin valtiontukisääntöjen soveltamista;

b)toimenpiteet, joilla asetetaan lupa- tai muu vaatimus taloudellisen toiminnan aloittamiselle tai harjoittamiselle sen sääntömääräisen kotipaikan sijainnin perusteella;

c)vaatimus, jonka mukaan sillä on oltava kyseisessä jäsenvaltiossa paikallinen edustaja tai fyysinen läsnäolo voidakseen saattaa päätökseen taloudellisen toiminnan aloittamisen tai harjoittamisen taikka luvan saannin kannalta tarpeellisen menettelyn;

d)toimenpiteet, joilla estetään toisessa jäsenvaltiossa avatun maksutilin käyttö taloudellisen toiminnan aloittamisen tai harjoittamisen taikka luvan saannin kannalta tarpeellisen menettelyn suorittamiseksi.

3.Tässä artiklassa tarkoitetaan:

a)’luvalla’ muodollista tai implisiittistä päätöstä, jota toimivaltaiselta viranomaiselta edellytetään oikeudellisesti tai tosiasiallisesti taloudellisen toiminnan aloittamiseksi, harjoittamiseksi tai lopettamiseksi;

b)’vaatimuksella’ direktiivin 2006/123/EY 4 artiklan 7 kohdassa määriteltyä vaatimusta.

XII LUKU – LOPPUSÄÄNNÖKSET

104 artikla
Tietosuoja

Tämän asetuksen mukaiseen henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan asetusta (EU) 2016/679 ja asetusta (EU) 2018/1725.

105 artikla
Kirjanpito

EU Inc. -yhtiöön sovelletaan sen jäsenvaltion sovellettavan kirjanpitolainsäädännön vaatimuksia, jossa sen sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. EU Inc. -yhtiön tilinpäätösasiakirjojen ilmoittamiseen ja julkiseen saatavuuteen sovelletaan kuitenkin 26 artiklaa.

106 artikla

Seuraamukset

1.Jäsenvaltioiden on säädettävä tehokkaista, oikeasuhteisista ja varoittavista seuraamuksista vähintään seuraavien tilanteiden varalta:

a)25 artiklan 1 kohdassa, 40 artiklan 2 kohdassa, 82 artiklassa, 84 artiklan 2 kohdassa ja 92 artiklan 4 kohdassa edellytettyjen asiakirjojen ja tietojen ilmoittamatta jättäminen;

b)ilmoitettujen asiakirjojen ja tietojen päivittämättä jättäminen ja muutosten ilmoittamatta jättäminen 27 artiklassa säädetyissä määräajoissa;

c)vaadittujen tietojen ilmoittamatta jättäminen digitaaliseen osakerekisteriin ja niiden päivittämättä jättäminen 54 artiklan, 66 artiklan 2 kohdan ja 67 artiklan 6 kohdan mukaisesti;

d)22 artiklan 1 kohdassa ja 84 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun väärän tai harhaanjohtavan ilmoituksen antaminen.

2.Jäsenvaltioiden on toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet ensimmäisessä kohdassa tarkoitettujen seuraamusten täytäntöönpanon varmistamiseksi.

107 artikla

Komiteat

1.Komissiota avustaa keskus-, kauppa- ja yhtiörekisterien yhteenliittämistä käsittelevä komitea, jäljempänä ’BRIS-komitea’. Tämä komitea on asetuksessa (EU) N:o 182/2011 50 tarkoitettu komitea.

2.Komissiota avustaa X luvun osalta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2019/1023 51 30 artiklalla perustettu komitea, jäljempänä ’maksukyvyttömyyskomitea’. Tämä komitea on asetuksessa (EU) N:o 182/2011 52 tarkoitettu komitea.

3.Kun viitataan tähän kohtaan, sovelletaan asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklaa.

108 artikla

Kertomukset ja uudelleentarkastelu

1.Komissio arvioi tätä asetusta viimeistään [julkaisutoimisto: lisätään päivämäärä, joka on viisi vuotta tämän asetuksen soveltamisen alkamispäivästä] ja esittää Euroopan parlamentille, neuvostolle ja Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle kertomuksen tärkeimmistä havainnoista. Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle kertomuksen laatimista varten tarvittavat tiedot.

Komission kertomuksessa on erityisesti arvioitava uuden EU Inc. -yhtiömuodon käyttöönottoa, sitä miten EU Inc. -yhtiöitä on perustettu ja kuinka monta niistä on perustettu keskitetyn EU:n käyttöliittymän kautta yhdenmukaisilla mallipohjilla.

2.Komissio tarkistaa [julkaisutoimisto: lisätään päivämäärä, joka on viisi vuotta tämän asetuksen soveltamisen alkamispäivästä] alkaen viiden vuoden välein 16 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua määrää Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/792 mukaisesti vahvistetun yhdenmukaistetun kuluttajahintaindeksin (YKHI) perusteella.

109 artikla

Voimaantulo ja soveltamispäivä

Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Sitä sovelletaan [julkaisutoimisto: lisätään päivämäärä, joka on tämän asetuksen voimaantulopäivää seuraavan 12. kuukauden viimeinen päivä] alkaen. Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

Tehty Brysselissä

Euroopan parlamentin puolesta Neuvoston puolesta

Puhemies Puheenjohtaja

SÄÄDÖSEHDOTUKSEEN LIITTYVÄ RAHOITUSTA JA DIGITAALISIA VAIKUTUKSIA KOSKEVA SELVITYS

[LISÄTÄÄN MYÖHEMMIN]

SÄÄDÖSEHDOTUKSEEN LIITTYVÄ RAHOITUSTA JA DIGITAALISIA VAIKUTUKSIA KOSKEVA SELVITYS

1.PERUSTIEDOT EHDOTUKSESTA/ALOITTEESTA3

1.1.Ehdotuksen/aloitteen nimi3

1.2.Toimintalohko(t)3

1.3.Tavoite (Tavoitteet)3

1.3.1.Yleistavoite (Yleistavoitteet)3

1.3.2.Erityistavoite (Erityistavoitteet)3

1.3.3.Odotettavissa olevat tulokset ja vaikutukset3

1.3.4.Tulosindikaattorit3

1.4.Ehdotus/aloite liittyy4

1.5.Ehdotuksen/aloitteen perustelut4

1.5.1.Tarpeet, joihin ehdotuksella/aloitteella vastataan lyhyellä tai pitkällä aikavälillä sekä aloitteen yksityiskohtainen toteutusaikataulu4

1.5.2.EU:n osallistumisesta saatava lisäarvo (joka voi olla seurausta eri tekijöistä, kuten koordinoinnin paranemisesta, oikeusvarmuudesta tai toiminnan vaikuttavuuden tai täydentävyyden paranemisesta). EU:n osallistumisesta saatavalla lisäarvolla tarkoitetaan tässä kohdassa arvoa, jonka EU:n osallistuminen tuottaa sen arvon lisäksi, joka olisi saatu aikaan pelkillä jäsenvaltioiden toimilla.4

1.5.3.Vastaavista toimista saadut kokemukset4

1.5.4.Yhteensopivuus monivuotisen rahoituskehyksen kanssa ja mahdolliset synergiaedut suhteessa muihin kyseeseen tuleviin välineisiin5

1.5.5.Arvio käytettävissä olevista rahoitusvaihtoehdoista, mukaan lukien mahdollisuudet määrärahojen uudelleenkohdentamiseen5

1.6.Ehdotetun toimen/aloitteen ja sen rahoitusvaikutusten kesto6

1.7.Suunniteltu talousarvion toteuttamistapa / Suunnitellut talousarvion toteuttamistavat6

2.HALLINNOINTI8

2.1.Seuranta- ja raportointisäännöt8

2.2.Hallinnointi- ja valvontajärjestelmä(t)8

2.2.1.Perustelut ehdotetu(i)lle talousarvion toteuttamistavalle(/-tavoille), rahoituksen toteutusmekanismille(/-mekanismeille), maksujärjestelyille sekä valvontastrategialle8

2.2.2.Tiedot todetuista riskeistä ja niiden vähentämiseksi käyttöön otetuista sisäisistä valvontajärjestelmistä8

2.2.3.Valvonnan kustannustehokkuutta (valvontakustannusten suhde hallinnoitujen varojen arvoon) koskevat arviot ja perustelut sekä arviot maksujen suoritusajankohdan ja toimen päättämisajankohdan odotetuista virheriskitasoista8

2.3.Toimenpiteet petosten ja sääntöjenvastaisuuksien ehkäisemiseksi9

3.EHDOTUKSEN/ALOITTEEN ARVIOIDUT RAHOITUSVAIKUTUKSET10

3.1.Kyseeseen tulevat monivuotisen rahoituskehyksen otsakkeet ja menopuolen budjettikohdat10

3.2.Arvioidut vaikutukset määrärahoihin12

3.2.1.Yhteenveto arvioiduista vaikutuksista toimintamäärärahoihin12

3.2.1.1.Hyväksytystä talousarviosta peräisin olevat määrärahat12

3.2.1.2.Ulkoisista käyttötarkoitukseensa sidotuista tuloista peräisin olevat määrärahat17

3.2.2.Arvioidut toimintamäärärahoista rahoitetut tuotokset22

3.2.3.Yhteenveto arvioiduista vaikutuksista hallintomäärärahoihin24

3.2.3.1. Hyväksytystä talousarviosta peräisin olevat määrärahat24

3.2.3.2.Ulkoisista käyttötarkoitukseensa sidotuista tuloista peräisin olevat määrärahat24

3.2.3.3.Määrärahat yhteensä24

3.2.4.Henkilöresurssien arvioitu tarve25

3.2.4.1.Hyväksytystä talousarviosta katettavat25

3.2.4.2.Ulkoisilla käyttötarkoitukseensa sidotuilla tuloilla katettavat26

3.2.4.3.Henkilöresurssien kokonaistarve26

3.2.5.Yhteenveto arvioiduista vaikutuksista digitaaliteknologiaan liittyviin investointeihin28

3.2.6.Yhteensopivuus nykyisen monivuotisen rahoituskehyksen kanssa28

3.2.7.Ulkopuolisten tahojen rahoitusosuudet28

3.3.Arvioidut vaikutukset tuloihin29

4.Digitaaliset ulottuvuudet29

4.1.Vaatimukset, joilla on merkitystä digitalisaation kannalta30

4.2.Data30

4.3.Digitaaliset ratkaisut31

4.4.Yhteentoimivuusarviointi31

4.5.Toimenpiteet digitaalisen täytäntöönpanon tukemiseksi32

1. PERUSTIEDOT EHDOTUKSESTA/ALOITTEESTA

1.1. Ehdotuksen/aloitteen nimi

Ehdotus asetukseksi 28. yhtiöoikeudellisesta kehyksestä – ”EU Inc.”

1.2. Toimintalohko(t)

Yhtiöoikeus, sisämarkkinat

1.3. Tavoite (Tavoitteet)

1.3.1. Yleistavoite (Yleistavoitteet)

Yleistavoite nro 1:

Vahvistaa osaltaan EU:n yritysten kilpailukykyä ja EU:n taloutta sekä parantaa sisämarkkinoiden toimintaa.

Yleistavoite nro 2:

Tarjota paremmat edellytykset liiketoiminnan aloittamiselle ja investoinneille ja paremmat kasvu- ja laajentumismahdollisuudet EU:n yrityksille, erityisesti startup- ja scaleup-yrityksille.

1.3.2. Erityistavoite (Erityistavoitteet)

Erityistavoite nro 1

Luoda yhteinen yhtiöoikeudellinen kehys EU:n yrityksille, erityisesti startup- ja scaleup-yrityksille.

Erityistavoite nro 2

Laatia yksinkertaiset ja tehokkaat säännöt ja -menettelyt, joita yrityksiin voidaan soveltaa koko niiden elinkaaren ajan.

Erityistavoite nro 3

Varmistaa, että yhtiöoikeuden säännöt muodostavat sijoittamisen mahdollistavan kehyksen.

1.3.3. Odotettavissa olevat tulokset ja vaikutukset

Selvitys siitä, miten ehdotuksella/aloitteella on tarkoitus vaikuttaa edunsaajien/kohderyhmän tilanteeseen.

Odotettavissa olevat tulokset:

- yhteiset yksinkertaiset ja yhdenmukaiset yhtiösäännöt kaikissa EU:n jäsenvaltioissa

- vähemmän hallinnollista rasitusta ja sääntöjen noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia yrityksille, erityisesti startup- ja scaleup-yrityksille

- enemmän investointeja EU:n yrityksiin, erityisesti startup- ja scaleup-yrityksiin

- parempi kilpailukyky EU:n yrityksille globaaleilla markkinoilla

Odotetut vaikutukset:

- myönteiset vaikutukset EU:n talouteen ja työpaikkojen luomiseen

- EU:sta houkuttelevampi paikka perustaa ä ja laajentaa niiden toimintaa

- paremmat rahoitusmahdollisuudet EU:n yrityksille

- sisämarkkinoiden toiminnan ja kilpailukyvyn parantaminen.

1.3.4. Tulosindikaattorit

Selvitys siitä, millaisin indikaattorein ehdotuksen/aloitteen etenemistä ja tuloksia seurataan.

Indikaattori yleistavoitteelle nro 1: Uusien EU Inc. -yhtiöiden kokonaismäärä vuodessa (ml. sekä tyhjästä (ex nihilo) perustetut että kotimaiset ja rajatylittävät yhtiömuodon muutokset, jakautumiset ja sulautumiset). Tietolähde: Kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BRIS).

Indikaattori yleistavoitteelle nro 2: Uusien tyhjästä (ex nihilo) perustettujen EU Inc. -yhtiöiden määrä vuodessa, keskitetyn EU-käyttöliittymän kautta nopeutettua perustamismenettelyä käyttäen perustettujen EU Inc. -yhtiöiden määrä; EU Inc. -yhtiöiden onnistuneiden investointikierrosten määrä; EU-ESO-ohjelmaa soveltavien EU Inc. -yhtiöiden osuus. Tietolähteet: BRIS, kansalliset viranomaiset ja kohdennetut seurantatutkimukset tai -selvitykset.

1.4. Ehdotus/aloite liittyy

 uuteen toimeen

 uuteen toimeen, joka perustuu pilottihankkeeseen tai valmistelutoimeen 53

 käynnissä olevan toimen jatkamiseen

 yhden tai useamman toimen sulauttamiseen tai uudelleen suuntaamiseen johonkin toiseen/uuteen toimeen

1.5. Ehdotuksen/aloitteen perustelut

1.5.1. Tarpeet, joihin ehdotuksella/aloitteella vastataan lyhyellä tai pitkällä aikavälillä sekä aloitteen yksityiskohtainen toteutusaikataulu

Alustava toteutusaikataulu voisi olla seuraavanlainen:

- 2026/2027 asetuksen hyväksyminen

- 2027 täytäntöönpanoasetuksen/täytäntöönpanoasetusten hyväksyminen

- 2028 soveltaminen

1.5.2. EU:n osallistumisesta saatava lisäarvo (joka voi olla seurausta eri tekijöistä, kuten koordinoinnin paranemisesta, oikeusvarmuudesta tai toiminnan vaikuttavuuden tai täydentävyyden paranemisesta). EU:n osallistumisesta saatavalla lisäarvolla tarkoitetaan tässä kohdassa arvoa, jonka EU:n osallistuminen tuottaa sen arvon lisäksi, joka olisi saatu aikaan pelkillä jäsenvaltioiden toimilla.

Syyt siihen, miksi toimi toteutetaan EU:n tasolla (ennen toteutusta): Tämän ehdotuksen avulla saadaan EU:n tason toiminnasta merkittävää lisäarvoa, koska siinä keskitytään kilpailukyvyn parantamiseen ja tarvittavan oikeusvarmuuden tarjoamiseen ottamalla käyttöön yhteinen oikeudellinen kehys. Jäsenvaltioiden välisellä kahden- tai monenvälisellä yhteistyöllä ei voitaisi puuttua sisämarkkinoiden hajanaisuuteen, vaan se voisi päinvastoin lisätä tätä epäyhtenäisyyttä. Yritysten perustajilla olisi edelleen haasteita yritysten perustamisessa ja johtamisessa EU:ssa, startup- ja scaleup-yritykset eivät edelleenkään pystyisi hyödyntämään täysimääräisesti sisämarkkinoiden laajuutta, ja jotkin yritykset saattaisivat siirtyä kolmansiin maihin, joissa kasvuedellytykset ovat houkuttelevammat.

Odotettavissa oleva EU:n tason lisäarvo (toteutuksen jälkeen): Ehdotetun EU:n toiminnan odotetaan tuovan merkittävää lisäarvoa, kun syntyy yhtenäinen ja houkutteleva liiketoimintaympäristö, joka helpottaa startup- ja scaleup-yritysten kasvua ja laajentamista sekä parantaa EU:n talouden kilpailukykyä yleensä. Tämän taas odotetaan lisäävän investointeja, työpaikkojen luomista ja talouskasvua, mistä hyötyvät viime kädessä kansalaiset, yritykset ja koko EU:n talous.

1.5.3. Vastaavista toimista saadut kokemukset

Aloitteessa on otettu huomioon kokemukset aiemmista EU:n yhtiöoikeuden kehittämishankkeista, joihin kuuluvat muun muassa seuraavat:

- eurooppayhtiö (Societas Europaea – SE) – oikeudellinen yhtiömuoto suurille julkisille osakeyhtiöille. Sellaisen voivat perustaa ainoastaan eri jäsenvaltioissa toimivat olemassa olevat yritykset tai kansalliset yritykset, joilla on tytäryhtiöitä muissa jäsenvaltioissa. Vaadittu vähimmäispääoma on 120 000 euroa, minkä vuoksi se ei sovellu nuorille startup-yrityksille.

- yhtiöoikeusdirektiivi, jolla yhdenmukaistetaan muun muassa verkossa tapahtuvaa perustamista, julkistamisvaatimuksia, digitaalisia menettelyjä ja rajatylittäviä operaatioita koskevat kansalliset säännöt ja menettelyt, mutta jätetään nk. yhtiöittämisvaatimukset (eli yrityksen perustamista koskevat vaatimukset) pitkälti kansallisen lainsäädännön piiriin. Lisäksi jäsenvaltioiden säännöissä on edelleen epäyhtenäisyyttä. EU:n tasolla ei esimerkiksi ole yksinkertaistettua yhtiömuotoa koskevia yhdenmukaisia sääntöjä.

1.5.4. Yhteensopivuus monivuotisen rahoituskehyksen kanssa ja mahdolliset synergiaedut suhteessa muihin kyseeseen tuleviin välineisiin

Aloite on kaikilta osin yhteensopiva uuden monivuotisen rahoituskehyksen kanssa. Se on tarkoitus rahoittaa sisämarkkina- ja tulliohjelmasta. Ehdotus sopii täydellisesti yhteen niiden ohjelman tavoitteiden kanssa, jotka koskevat Euroopan kilpailukyvyn parantamista, digitalisaation edistämistä ja hallinnollisen rasituksen vähentämistä sekä oikeusvarmuuden varmistamista teknologiavetoisessa toimintaympäristössä. Ehdotusluonnoksessa ”asetukseksi sisämarkkina- ja tulliohjelman perustamisesta vuosiksi 2028–2034” todetaan selvästi, että 28. järjestelmä on yhteensopiva sisämarkkinaohjelmaa koskevan ehdotuksen kanssa: ”tuleva yhtiöoikeuden 28. järjestelmä edistää suoraan unionin kilpailukykyä”.

1.5.5. Arvio käytettävissä olevista rahoitusvaihtoehdoista, mukaan lukien mahdollisuudet määrärahojen uudelleenkohdentamiseen

Ehdotusluonnoksessa ”asetukseksi sisämarkkina- ja tulliohjelman perustamisesta vuosiksi 2028–2034” mainitaan yhtiöoikeus yhtenä ohjelman vaikutuspiiriin kuuluvista politiikanaloista. Rahoitus tulee budjettikohdasta 05.03.01.02, jonka toimintamäärärahat ovat kaudella 2028–2034 noin 4 miljoonaa euroa vuodessa.

1.6. Ehdotetun toimen/aloitteen ja sen rahoitusvaikutusten kesto

 kesto on rajattu

– Toiminta alkaa [PP/KK]VVVV ja päättyy [PP/KK]VVVV.

– Maksusitoumusmäärärahoihin kohdistuvat rahoitusvaikutukset koskevat vuosia VVVV–VVVV ja maksumäärärahoihin kohdistuvat rahoitusvaikutukset vuosia VVVV–VVVV.

 kestoa ei ole rajattu

–Käynnistysvaihe alkaa vuonna 2028 ja päättyy vuonna 2031,

–minkä jälkeen toteutus täydessä laajuudessa.

1.7. Suunniteltu talousarvion toteuttamistapa / Suunnitellut talousarvion toteuttamistavat

 Suora hallinnointi, jonka komissio toteuttaa käyttämällä

– yksiköitään, myös unionin edustustoissa olevaa henkilöstöään

– toimeenpanovirastoja

 Hallinnointi yhteistyössä jäsenvaltioiden kanssa

 Välillinen hallinnointi, jossa täytäntöönpanotehtäviä on siirretty

– kolmansille maille tai niiden nimeämille elimille

– kansainvälisille järjestöille ja niiden erityisjärjestöille (tarkennettava)

– Euroopan investointipankille ja Euroopan investointirahastolle

– varainhoitoasetuksen 70 ja 71 artiklassa tarkoitetuille elimille

– julkisoikeudellisille yhteisöille

– sellaisille julkisen palvelun tehtäviä hoitaville yksityisoikeudellisille elimille, joille annetaan riittävät rahoitustakuut

– sellaisille jäsenvaltion yksityisoikeuden mukaisille elimille, joille on annettu tehtäväksi julkisen ja yksityisen sektorin kumppanuuden täytäntöönpano ja joille annetaan riittävät rahoitustakuut

– sellaisille elimille tai henkilöille, joille on annettu tehtäväksi toteuttaa Euroopan unionista tehdyn sopimuksen V osaston mukaisia yhteisen ulko- ja turvallisuuspolitiikan erityistoimia ja jotka nimetään asiaa koskevassa perussäädöksessä

– jäsenvaltioon sijoittautuneille jäsenvaltion yksityisoikeuden tai unionin oikeuden mukaisille elimille, joille voidaan alakohtaisten sääntöjen mukaisesti antaa tehtäväksi unionin varojen tai talousarviotakuiden hoitaminen, siltä osin kuin tällaiset elimet ovat julkisoikeudellisten elinten tai julkisen palvelun tehtäviä hoitavien yksityisoikeudellisten elinten määräysvallassa ja niillä on asianomaisten määräysvaltaa käyttävien elinten yhteisvastuullisten vakuuksien muodossa antamat riittävät rahoitustakuut tai vastaavat rahoitustakuut, jotka voidaan kunkin toimen osalta rajoittaa unionin tuen enimmäismäärään.

Huomautukset:

Tämä ehdotus perustuu olemassa olevaan kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään. Määrärahoja käytetään järjestelmän ja sen taustalla olevan teknologian kehittämiseksi edelleen. Erityisesti tarkoituksena on ottaa käyttöön keskitetty EU-käyttöliittymä EU Inc. -yhtiöiden perustamista varten.

2. HALLINNOINTI

2.1. Seuranta- ja raportointisäännöt

Komissio arvioi tätä asetusta ja esittää Euroopan parlamentille, neuvostolle ja Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle kertomuksen tärkeimmistä havainnoista viimeistään viiden vuoden kuluttua asetuksen soveltamisen alkamispäivästä. Komission kertomuksessa arvioidaan erityisesti uuden EU Inc. -yhtiömuodon käyttöönottoa, sitä miten EU Inc. -yhtiöitä on perustettu ja kuinka monta niistä on perustettu keskitetyn EU-käyttöliittymän kautta yhdenmukaistetuilla mallipohjilla.

Tämä aloite perustuu jo olemassa olevaan kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään (BRIS), jota kehitetään edelleen. Sillä ei muuteta BRIS-järjestelmän säännöllisesti viikoittain, neljännesvuosittain ja vuosittain tapahtuvaa seurantaa ja raportointia.

2.2. Hallinnointi- ja valvontajärjestelmä(t)

2.2.1. Perustelut ehdotetu(i)lle talousarvion toteuttamistavalle(/-tavoille), rahoituksen toteutusmekanismille(/-mekanismeille), maksujärjestelyille sekä valvontastrategialle

Tämä aloite perustuu jo olemassa olevaan kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään (BRIS), jota kehitetään edelleen. Järjestelmä on luotu komissiossa (pääosastot DIGIT ja JUST). Tällä ehdotuksella uudeksi asetukseksi ei muuteta komission tätä järjestelmää varten käyttöön ottamia hallinnointitapaa, rahoituksen toteutusmekanismia, maksujärjestelyjä ja valvontastrategiaa. BRIS-järjestelmän hallintorakenteen tarkoituksena on helpottaa komission ja jäsenvaltioiden yhteistyötä. BRIS-järjestelmän ohjauskomitean puheenjohtajana toimii oikeus- ja kuluttaja-asioiden pääosasto JUST, joka on myös järjestelmän omistaja ja vastaa BRIS-järjestelmän hallinnointiin, toimintaan ja kehittämiseen osallistuvien yksiköiden, ml. DIGIT, jäsenten kustannuksista. Kaupparekistereitä käsittelevä yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmä toimii yhteistyöfoorumina BRIS-järjestelmän toimintaan ja kehittämiseen kansallisella ja EU:n tasolla osallistuville osapuolille.

2.2.2. Tiedot todetuista riskeistä ja niiden vähentämiseksi käyttöön otetuista sisäisistä valvontajärjestelmistä

Tärkeimmät todetut riskit liittyvät seuraaviin seikkoihin:

a) Aikataulun viivästyminen ja kustannusten ylittyminen, jotka johtuvat ennakoimattomista täytäntöönpano-ongelmista tietotekniikan jatkokehittämisessä, jota komissio tarvitsee laajentaakseen nykyisen BRIS-tietojärjestelmän soveltamisalaa. Tätä riskiä lieventää se, että BRIS-järjestelmä on jo käytössä ja täysin kehittynyt ja perustuu jo olemassa oleviin ja valmiiksi kehitettyihin rakenneosiin eli eDelivery-rakenneosaan.

Tähän riskiin on jo puututtu BRIS-järjestelmässä käytössä olevilla sisäisen valvonnan vakiojärjestelmillä, erityisesti kaikkiin komission kehittämiin järjestelmiin sovellettavilla projektinhallinnan valvontajärjestelmillä (hallinnon valvonta, projektinhallinta ja riskinhallinta), joihin kuuluu myös Euroopan komission kehittämä projektinhallintamenetelmä PM2.

b) Jäsenvaltioiden asianomaisista viranomaisista johtuvat toteutukseen ja käyttöönottoon liittyvät viivästykset. Tätä riskiä lievennetään jo vakiintuneilla viestintä- ja raportointivälineillä, yhteistyösopimuksilla, säännöllisillä seurantakokouksilla ja antamalla ennakoivaa teknistä tukea täytäntöönpanosta vastaaville kansallisille viranomaisille.

2.2.3. Valvonnan kustannustehokkuutta (valvontakustannusten suhde hallinnoitujen varojen arvoon) koskevat arviot ja perustelut sekä arviot maksujen suoritusajankohdan ja toimen päättämisajankohdan odotetuista virheriskitasoista

Tämä aloite ei vaikuta komission nykyisten valvontatoimien kustannustehokkuuteen.

2.3. Toimenpiteet petosten ja sääntöjenvastaisuuksien ehkäisemiseksi

Ilmoitetaan käytössä olevat ja suunnitellut ehkäisy- ja suojatoimenpiteet, esimerkiksi petostentorjuntastrategian pohjalta.

Komissio hallinnoi BRIS-järjestelmää suoraan. Tietotekniikan pääosasto DIGIT kehittää eurooppalaisesta keskusjärjestelmästä (ECP) muodostuvan komponentin sisäisesti, kun taas eurooppalaisen yhteyspisteen komponentin kehittää oikeus- ja kuluttaja-asioiden pääosastoa varten tarjouskilpailumenettelyllä valittu toimeksisaaja.

3. EHDOTUKSEN/ALOITTEEN ARVIOIDUT RAHOITUSVAIKUTUKSET

3.1. Kyseeseen tulevat monivuotisen rahoituskehyksen otsakkeet ja menopuolen budjettikohdat

·Talousarviossa jo olevat budjettikohdat

Monivuotisen rahoituskehyksen otsakkeiden ja budjettikohtien mukaisessa järjestyksessä.

Monivuotisen rahoituskehyksen otsake	Budjettikohta	Menolaji	Rahoitusosuudet
	Numero	JM/EI-JM 54	EFTA-mailta 55	ehdokasmailta ja mahdollisilta ehdokasmailta 56	muilta kolmansilta mailta	muut käyttötarkoitukseensa sidotut tulot
	05.03.01.02.	Jaks.	KYLLÄ	EI	EI	EI
	[XX.YY.YY.YY]	JM/EI-JM	KYLLÄ/EI	KYLLÄ/EI	KYLLÄ/EI	KYLLÄ/EI
	[XX.YY.YY.YY]	JM/EI-JM	KYLLÄ/EI	KYLLÄ/EI	KYLLÄ/EI	KYLLÄ/EI

·Uudet perustettaviksi esitetyt budjettikohdat

Monivuotisen rahoituskehyksen otsakkeiden ja budjettikohtien mukaisessa järjestyksessä.

Monivuotisen rahoituskehyksen otsake

Budjettikohta

Menolaji

Rahoitusosuudet

Numero

JM/EI-JM

EFTA-mailta

ehdokasmailta ja mahdollisilta ehdokasmailta

muilta kolmansilta mailta

muut käyttötarkoitukseensa sidotut tulot

[XX.YY.YY.YY]

JM/EI-JM

KYLLÄ/EI

3.2. Arvioidut vaikutukset määrärahoihin

3.2.1. Yhteenveto arvioiduista vaikutuksista toimintamäärärahoihin

– Ehdotus/aloite ei edellytä toimintamäärärahoja.

– Ehdotus/aloite edellyttää toimintamäärärahoja seuraavasti:

3.2.1.1. Hyväksytystä talousarviosta peräisin olevat määrärahat

milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

Monivuotisen rahoituskehyksen otsake

Numero

Olettaen, että EU-rekisteri otetaan käyttöön ja keskitetystä -EU-käyttöliittymästä luovutaan asteittain vuodesta 2030 alkaen

Oikeus- ja kuluttaja-asioiden pääosasto DG JUST				Vuosi		Vuosi		Vuosi		Vuosi		Vuosi		Vuosi		Vuosi		MRK YHTEENSÄ 2028–2034
				2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
Toimintamäärärahat
Budjettikohta 05.03.01.02.	Sitoumukset	(1a)		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Maksut	(2a)		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
Tiettyjen ohjelmien määrärahoista katettavat hallintomäärärahat
Budjettikohta		(3)																0,000
Pääosaston JUST määrärahat YHTEENSÄ	Sitoumukset	= 1a + 1b + 3		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Maksut	= 2a + 2b + 3		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
			Vuosi		Vuosi		Vuosi		Vuosi		Vuosi		Vuosi		Vuosi		MRK YHTEENSÄ 2028–2034
			2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
Toimintamäärärahat YHTEENSÄ	Sitoumukset	(4)	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Maksut	(5)	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
Tiettyjen ohjelmien määrärahoista katettavat hallintomäärärahat YHTEENSÄ		(6)	0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000
Monivuotisen rahoituskehyksen OTSAKKEESEEN 05.03.01.02	Sitoumukset	= 4 + 6	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
kuuluvat määrärahat YHTEENSÄ	Maksut	= 5 + 6	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000

Monivuotisen rahoituskehyksen otsake

4

”Hallintomenot”

DG JUST

Vuosi

Vuosi

Vuosi

Vuosi

Vuosi

Vuosi

Vuosi

MRK YHTEENSÄ 2028–2034

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

 Henkilöresurssit

0,525

1,050

1,575

1,575

1,575

1,575

1,050

8,925

 Muut hallintomenot

0,000

0,000

0,000

0,000

0,000

0,000

0,000

0,000

DG JUST YHTEENSÄ

Määrärahat

0,525

1,050

1,575

1,575

1,575

1,575

1,050

8,925

Monivuotisen rahoituskehyksen OTSAKKEESEEN 4 kuuluvat määrärahat YHTEENSÄ

(Sitoumukset yhteensä = maksut yhteensä)

0,525

1,050

1,575

1,575

1,575

1,575

1,050

8,925

milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

		Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	MRK YHTEENSÄ 2028–2034
		2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
Monivuotisen rahoituskehyksen OTSAKKEISIIN 1–4	Sitoumukset	4,525	5,050	11,575	10,575	9,575	9,575	9,050	59,925
kuuluvat määrärahat YHTEENSÄ	Maksut	4,525	5,050	11,575	10,575	9,575	9,575	9,050	59,925

Arvioidut vaikutukset menoihin ja henkilöstöön vuonna 2028 ja sitä seuraavina vuosina esitetään ainoastaan havainnollistamista varten, eivätkä ne vaikuta seuraavaan monivuotiseen rahoituskehykseen. Rahoituslähde ja unionin rahoitussitoumusten laajuus vuoden 2027 jälkeisellä kaudella riippuvat edelleen monivuotisesta rahoituskehyksestä 2028–2034 käytävien toimielinten välisten neuvottelujen tuloksista, ja sen jälkeen ne määritetään vuotuisessa talousarviomenettelyssä ja ohjausmekanismilla. Kaikki määrärahat ja henkilöstömäärärahat vuodesta 2028 alkaen ovat suuntaa-antavia.

3.2.2. Arvioidut toimintamäärärahoista rahoitetut tuotokset (ei täytetä erillisvirastojen osalta)

maksusitoumusmäärärahat, milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella) Olettaen, että EU-rekisteri otetaan käyttöön ja keskitetystä -EU-käyttöliittymästä luovutaan asteittain vuodesta 2030 alkaen

Tavoitteet ja tuotokset 			Vuosi 2028		Vuosi 2029		Vuosi 2030		Vuosi 2031		Vuosi 2032		Vuosi 2033		Vuosi 2034		YHTEENSÄ MRK 2028–2034
	TUOTOKSET
	Tyyppi	Keskimäär. kustannukset	Lkm	Kustannus	Lkm	Kustannus	Lkm	Kustannus	Lkm	Kustannus	Lkm	Kustannus	Lkm	Kustannus	Lkm	Kustannus	Lukumäärä yhteensä	Kustannukset yhteensä
ERITYISTAVOITE nro 1 57
– Tuotos
Välisumma, erityistavoite 1
ERITYISTAVOITE nro 2 Laatia yksinkertaiset ja tehokkaat säännöt ja -menettelyt, joita yrityksiin voidaan soveltaa koko niiden elinkaaren ajan.
Keskitetty EU-liittymä, josta kehitetään digitaalinen rekisteri			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000

Välisumma, erityistavoite 2			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000
KAIKKI YHTEENSÄ			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000

3.2.3. Yhteenveto arvioiduista vaikutuksista hallintomäärärahoihin

– Ehdotus/aloite ei edellytä hallintomäärärahoja.

– Ehdotus/aloite edellyttää hallintomäärärahoja seuraavasti:

3.2.3,1. Hyväksytystä talousarviosta peräisin olevat määrärahat

HYVÄKSYTYT MÄÄRÄRAHAT		Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	YHTEENSÄ 2028–2034
		2028	2023	2030	2031	2032	2033	2034
	OTSAKE 4
Henkilöresurssit		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588
Muut hallintomenot		0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
OTSAKE 4, välisumma		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588
	OTSAKKEESEEN 4 sisältymättömät
Henkilöresurssit					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
Muut hallintomenot					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
OTSAKKEESEEN 4 sisältymättömät, välisumma					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000

YHTEENSÄ		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588

3.2.4. Henkilöresurssien arvioitu tarve

– Ehdotus/aloite ei edellytä henkilöresursseja.

– Ehdotus/aloite edellyttää henkilöresursseja seuraavasti:

3.2.4.1. Hyväksytystä talousarviosta katettavat

Arvio kokoaikaiseksi henkilöstöksi muutettuna

HYVÄKSYTYT MÄÄRÄRAHAT

Vuosi

Vuosi

Vuosi

Vuosi

Vuosi

Vuosi

Vuosi

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

 Henkilöstötaulukkoon sisältyvät virat/toimet (virkamiehet ja väliaikaiset toimihenkilöt)

20 01 02 01 (päätoimipaikka ja komission edustustot EU:ssa)

4

4

5

5

5

5

5

20 01 02 03 (unionin edustustot)

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 01 (epäsuora tutkimustoiminta)

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 11 (suora tutkimustoiminta)

0

0

0

0

0

0

0

Muu budjettikohta (mikä?)

0

0

0

0

0

0

0

• Ulkopuolinen henkilöstö (kokoaikaiseksi muutettuna)

20 02 01 (kokonaismäärärahoista katettavat sopimussuhteiset toimihenkilöt ja kansalliset asiantuntijat)

0

0

0

0

0

0

0

20 02 03 (sopimussuhteiset ja paikalliset toimihenkilöt, kansalliset asiantuntijat ja nuoremmat asiantuntijat unionin edustustoissa)

0

0

0

0

0

0

0

Hallinnollisen tuen budjettikohta
[XX.01.YY.YY]

– päätoimipaikassa

0

0

0

0

0

0

0

– unionin edustustoissa

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 02 (sopimussuhteiset toimihenkilöt ja kansalliset asiantuntijat – epäsuora tutkimustoiminta)

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 12 (sopimussuhteiset toimihenkilöt ja kansalliset asiantuntijat – suora tutkimustoiminta)

0

0

0

0

0

0

0

Muu budjettikohta (mikä?) – Otsake 7

0

0

0

0

0

0

0

Muu budjettikohta (mikä?) – Otsakkeen 7 ulkopuolella

0

0

0

0

0

0

0

YHTEENSÄ

4

4

5

5

5

5

5

3.2.4.2. Ulkoisilla käyttötarkoitukseensa sidotuilla tuloilla katettavat

ULKOISET KÄYTTÖTARKOITUKSEENSA SIDOTUT TULOT		Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi
		2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
	 Henkilöstötaulukkoon sisältyvät virat/toimet (virkamiehet ja väliaikaiset toimihenkilöt)
20 01 02 01 (päätoimipaikka ja komission edustustot EU:ssa)		0	0	0	0	0	0	0
20 01 02 03 (unionin edustustot)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 01 (epäsuora tutkimustoiminta)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 11 (suora tutkimustoiminta)		0	0	0	0	0	0	0
Muu budjettikohta (mikä?)		0	0	0	0	0	0	0
	• Ulkopuolinen henkilöstö (kokoaikaiseksi muutettuna)
20 02 01 (kokonaismäärärahoista katettavat sopimussuhteiset toimihenkilöt ja kansalliset asiantuntijat)		0	0	0	0	0	0	0
20 02 03 (sopimussuhteiset ja paikalliset toimihenkilöt, kansalliset asiantuntijat ja nuoremmat asiantuntijat unionin edustustoissa)		0	0	0	0	0	0	0
Hallinnollisen tuen budjettikohta [XX.01.YY.YY]	– päätoimipaikassa	0	0	0	0	0	0	0
	– unionin edustustoissa	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 02 (sopimussuhteiset toimihenkilöt ja kansalliset asiantuntijat – epäsuora tutkimustoiminta)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 12 (sopimussuhteiset toimihenkilöt ja kansalliset asiantuntijat – suora tutkimustoiminta)		0	0	0	0	0	0	0
Muu budjettikohta (mikä?) – Otsake 7		0	0	0	0	0	0	0
Muu budjettikohta (mikä?) – Otsakkeen 7 ulkopuolella		0	0	0	0	0	0	0
YHTEENSÄ		0	0	0	0	0	0	0

3.2.4.3. Henkilöresurssien kokonaistarve

HYVÄKSYTYT MÄÄRÄRAHAT + ULKOISET KÄYTTÖTARKOITUKSEENSA SIDOTUT TULOT YHTEENSÄ	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi
	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
		 Henkilöstötaulukkoon sisältyvät virat/toimet (virkamiehet ja väliaikaiset toimihenkilöt)
20 01 02 01 (päätoimipaikka ja komission edustustot EU:ssa)	4	4	5	5	5	5	5
20 01 02 03 (unionin edustustot)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 01 (epäsuora tutkimustoiminta)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 11 (suora tutkimustoiminta)	0	0	0	0	0	0	0
Muu budjettikohta (mikä?)	0	0	0	0	0	0	0
		• Ulkopuolinen henkilöstö (kokoaikaiseksi muutettuna)
20 02 01 (kokonaismäärärahoista katettavat sopimussuhteiset toimihenkilöt ja kansalliset asiantuntijat)	0	0	0	0	0	0	0
20 02 03 (sopimussuhteiset ja paikalliset toimihenkilöt, kansalliset asiantuntijat ja nuoremmat asiantuntijat unionin edustustoissa)	0	0	0	0	0	0	0
Hallinnollisen tuen budjettikohta [XX.01.YY.YY]	– päätoimipaikassa					0	0	0	0	0	0	0
	– unionin edustustoissa					0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 02 (sopimussuhteiset toimihenkilöt ja kansalliset asiantuntijat – epäsuora tutkimustoiminta)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 12 (sopimussuhteiset toimihenkilöt ja kansalliset asiantuntijat – suora tutkimustoiminta)	0	0	0	0	0	0	0
Muu budjettikohta (mikä?) – Otsake 7	0	0	0	0	0	0	0
Muu budjettikohta (mikä?) – Otsakkeen 7 ulkopuolella	0	0	0	0	0	0	0
YHTEENSÄ	4	4	5	5	5	5	5

Ehdotuksen toteuttamiseksi tarvittava henkilöstö (kokoaikaiseksi muutettuna):

	Katetaan komission yksiköissä käytettävissä olevalla henkilöstöllä	Poikkeuksellinen lisähenkilöstö*
		Rahoitetaan otsakkeesta 7 tai tutkimusmäärärahoista	Rahoitetaan BA-budjettikohdasta	Rahoitetaan maksuilla
Henkilöstötaulukkoon sisältyvät virat/toimet	0	5	Ei sovelleta
Ulkopuolinen henkilöstö (sopimussuhteiset toimihenkilöt, kansalliset asiantuntijat ja vuokrahenkilöstö)

Kuvaus henkilöstön tehtävistä:

Virkamiehet ja väliaikaiset toimihenkilöt	Toimintapolitiikan hallinnointi, projektinhallinta
Ulkopuolinen henkilöstö

3.2.5. Yhteenveto arvioiduista vaikutuksista digitaaliteknologiaan liittyviin investointeihin

Pakollinen: seuraavaan taulukkoon olisi sisällytettävä tarkin mahdollinen arvio ehdotuksen/aloitteen aiheuttamista digitaaliteknologiaan liittyvistä investoinneista.

Jos ehdotuksen/aloitteen toteuttaminen sitä edellyttää, otsakkeen 4 määrärahat olisi poikkeuksellisesti esitettävä asianomaisella rivillä.

Otsakkeiden 1–3 määrärahat olisi otettava huomioon rivillä ”Toimenpideohjelmien ohjelmatason tietotekniikkamenot”. Näillä menoilla tarkoitetaan toimintatalousarviota, jota käytetään suoraan aloitteen täytäntöönpanoon liittyvien tietoteknisten alustojen/välineiden uudelleenkäyttöön/ostoon/kehittämiseen sekä niihin liittyviin investointeihin (esimerkiksi lisensseihin, koulutukseen tai tietojen säilyttämiseen). Tässä taulukossa annettujen tietojen olisi oltava yhdenmukaisia 4 kohdassa ”Digitaaliset ulottuvuudet” esitettyjen yksityiskohtien kanssa.

YHTEENSÄ Digitaaliteknologiaan ja tietotekniikkaan liittyvät määrärahat	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	Vuosi	MRK YHTEENSÄ 2028–2034
	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034

Tietotekniikkamenot (toimielintasolla)	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000
OTSAKE 4, välisumma	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

Toimenpideohjelmien ohjelmatason tietotekniikkamenot	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000
OTSAKKEESEEN 4 sisältymättömät, välisumma	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

YHTEENSÄ	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

3.2.6. Yhteensopivuus nykyisen monivuotisen rahoituskehyksen kanssa

Ehdotus/aloite

– voidaan rahoittaa kokonaan kohdentamalla menoja uudelleen monivuotisen rahoituskehyksen kyseisen otsakkeen sisällä

– edellyttää monivuotisen rahoituskehyksen kyseiseen otsakkeeseen sisältyvän kohdentamattoman liikkumavaran ja/tai monivuotista rahoituskehystä koskevassa asetuksessa määriteltyjen erityisvälineiden käyttöä

– edellyttää monivuotisen rahoituskehyksen tarkistamista.

3.2.7. Ulkopuolisten tahojen rahoitusosuudet

Ehdotuksen/aloitteen

– rahoittamiseen ei osallistu ulkopuolisia tahoja

– rahoittamiseen osallistuu ulkopuolisia tahoja seuraavasti (arvio):

Määrärahat, milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

	Vuosi 2024	Vuosi 2025	Vuosi 2026	Vuosi 2027	Yhteensä
Rahoitukseen osallistuva taho
Yhteisrahoituksella katettavat määrärahat YHTEENSÄ

3.3. Arvioidut vaikutukset tuloihin

– Ehdotuksella/aloitteella ei ole vaikutuksia tuloihin.

– Ehdotuksella/aloitteella on vaikutuksia tuloihin seuraavasti:

– vaikutuksia omiin varoihin

– vaikutuksia muihin tuloihin

– tulot on kohdennettu menopuolen budjettikohtiin

milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

Tulopuolen budjettikohta:	Käytettävissä olevat määrärahat kuluvana varainhoitovuonna	Ehdotuksen/aloitteen vaikutus 58
		Vuosi 2024	Vuosi 2025	Vuosi 2026	Vuosi 2027
Momentti ….

Vastaava(t) menopuolen budjettikohta/-kohdat käyttötarkoitukseensa sidottujen tulojen tapauksessa:

Muita huomautuksia (esim. tuloihin kohdistuvan vaikutuksen laskentamenetelmä/-kaava tai muita lisätietoja).

4. DIGITAALISET ULOTTUVUUDET

4.1. Vaatimukset, joilla on merkitystä digitalisaation kannalta

Luetelkaa seuraavassa taulukossa vaatimukset, joilla on merkitystä digitalisaation kannalta:

Viittaus vaatimukseen	Vaatimuksen kuvaus	Toimija, johon vaatimus vaikuttaa tai jota se koskee	Korkean tason prosessit	Luokat
Ehdotuksen 10 artikla ja eri artiklat, joissa vahvistetaan yksityiskohtaiset säännöt kutakin menettelytyyppiä varten	Digitaalisten menettelyjen periaate Kaikki EU Inc. -asetuksen soveltamisalaan kuuluvat menettelyt on toteutettava kokonaan verkossa	EU Inc. -yhtiöt, perustajat, hallituksen jäsenet, osakkeenomistajat, potentiaaliset sijoittajat, selvittäjät	Yhtiön perustaminen, ilmoitukset, sivuliikkeen rekisteröinti, likvidaatio, kokoukset, osakkeiden liikkeeseenlasku, osakkeiden merkintä ja siirrot sekä muut asetuksen soveltamisalaan kuuluvat menettelyt	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut Digitaalinen julkinen palvelu
11 artikla	Verkkomaksut Menettelyistä perittävät maksut voidaan suorittaa yleisesti saatavilla olevien verkkomaksupalvelujen kautta	EU Inc. -yhtiöt, pankit ja muut maksupalvelujen tarjoajat, jäsenvaltiot	Maksujen käsittely	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut Digitaalinen julkinen palvelu
13 artikla	Yhtiön hakemuslomake Yhdenmukainen digitaalinen hakemuslomake EU Inc. -yhtiön perustamista varten	Perustajat, tulevat hallituksen jäsenet, jäsenvaltiot	Yhtiön perustaminen	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut Digitaalinen julkinen palvelu
15 artikla	Keskitetty EU-käyttöliittymä Keskitetty EU-käyttöliittymä EU Inc. -yhtiöiden perustamista ja ilmoituksia ja rajatylittävien sivuliikkeiden rekisteröintiä varten, ml. automaattiset ristiintarkastukset olemassa olevien nimien kanssa	EU Inc. -yhtiöt, perustajat, hallituksen jäsenet, jäsenvaltiot, Euroopan komissio, Euroopan unionin teollisoikeuksien virasto	Yritysten rekisteröinti, ilmoitukset (asiakirjojen toimittaminen), rekisteröinti	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut Digitaalinen julkinen palvelu
Viite: 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 ja 87 artikla	Digitaalinen rekisteröinti, digitaaliset ilmoitukset ja tietojen julkistaminen digitaalisesti EU Inc. -yhtiöiden rekisteröinti, asiakirjojen ja tietojen ilmoittaminen, tietojen julkistaminen kaupparekistereissä ja BRIS-järjestelmässä, periaate, jonka mukaan tiedot tarvitsee toimittaa vain kerran	EU Inc. -yhtiöt, hallituksen jäsenet, osakkeenomistajat, selvittäjät, kolmannet osapuolet, jäsenvaltiot	Rekisteröinti, ilmoitukset, tietojen julkistaminen, yhden kerran periaate / digitaalinen tietojenvaihto kaupparekisterien, veroviranomaisten, sosiaaliturvaviranomaisten ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien rekisterien kesken	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut Digitaalinen julkinen palvelu
30 artikla	Digitaalinen EU-yhtiötodistus Kaupparekisterin myöntämä monikielinen digitaalinen EU-yhtiötodistus sisältää EU Inc. -yhtiön keskeiset tiedot. Todistus on tarkoitettu käytettäväksi hallinnollisissa menettelyissä kansallisissa viranomaisissa tai unionin toimielimissä ja elimissä sekä oikeudenkäyntimenettelyissä muissa jäsenvaltioissa	EU Inc. -yhtiöt, jäsenvaltioiden hallinto- ja oikeusviranomaiset	Yhtiön tietojen todentaminen, todiste siitä, että EU Inc. -yhtiö on rekisteröity laillisesti jossakin jäsenvaltiossa	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut Digitaalinen julkinen palvelu
31 artikla	Digitaalinen EU-valtakirja Monikielisen digitaalisen EU-valtakirjan nojalla henkilö voi toimia EU Inc. -yhtiön edustajana	EU Inc. -yhtiöt, jäsenvaltiot, muut yritykset ja oikeusalan ammattilaiset	Edustaminen, valtuutus ja päätöksenteko	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut
35 artikla	Kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BRIS) Kaupparekisterit on liitetty yhteen BRIS-järjestelmässä, jonka kautta rekisterit voivat vaihtaa keskenään tietoja digitaalisesti yhden kerran periaatteen mukaisesti monien EU Inc. -yhtiöitä koskevien menettelyjen puitteissa	EU inc. -yhtiöt, jäsenvaltiot (kaupparekisterit)	Yhtiötä koskevien tietojen vaihto	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut Digitaalinen julkinen palvelu
37, 38, 39 ja 40 artikla	Rajatylittävän sivuliikkeen digitaalinen rekisteröinti ja tietojen julkistaminen Rajatylittävän sivuliikkeen rekisteröinti, EU Inc. -yhtiön sivuliikkeen tietojen julkistaminen digitaalisesti kaupparekistereissä ja BRIS-järjestelmässä, yhden kerran periaate	EU inc. -yhtiöt, jäsenvaltiot	Rajatylittävän sivuliikkeen rekisteröinti, tietojen julkistaminen, yhden kerran periaate / digitaalinen tietojenvaihto kaupparekisterien, veroviranomaisten, sosiaaliturvaviranomaisten ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien rekisterien kesken	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut Digitaalinen julkinen palvelu
47 ja 48 artikla	Kokoukset ja äänestäminen verkossa, kirjalliset päätökset Osakkeenomistajien ja hallituksen kokoukset pidetään verkossa, ja myös äänestäminen tapahtuu sähköisesti; kokousten ulkopuolella osakkeenomistajat voivat tehdä kirjallisia päätöksiä sähköisesti	EU Inc. -yhtiöt, osakkeenomistajat, hallituksen jäsenet	Yhtiökokoukset, hallituksen kokoukset, osakkeenomistajien päätökset	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut
54 artikla	Digitaalinen osakerekisteri, digitaaliset osakekirjat EU Inc. -yhtiöt pitävät digitaalista osakekirjaa ja toimittavat osakkeenomistajille digitaalisen osakekirjan	EU Inc. -yhtiöt, hallituksen jäsenet, osakkeenomistajat	Osakkeiden rekisteröinti, siirtojen kirjaaminen, osakirjojen toimittaminen	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut
59 artikla	Osakkeiden siirto digitaalisesti Osakkeiden siirto toteutetaan digitaalisesti	EU Inc. -yhtiöt, osakkeenomistajat, sijoittajat	Osakkeiden siirto, omistajanvaihdosten seuraaminen	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut
67 artikla	Osakkeiden liikkeeseenlasku ja merkintä Liikkeeseen laskettujen osakkeiden merkintä tapahtuu kokonaan verkossa	EU Inc. -yhtiöt, osakkeenomistajat, sijoittajat	Osakkeiden liikkeeseenlasku ja merkintä	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut
91, 97, 98 ja 99 artikla	Digitaalinen viestintä yksinkertaistetussa maksukyvyttömyysmenettelyssä, sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittäminen Yksinkertaistetussa maksukyvyttömyysmenettelyssä kaikki tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen, selvittäjän ja menettelyn osapuolten välinen viestintä tapahtuu digitaalisesti; Kansallisten sähköisten huutokauppapaikkojen käyttöönotto ja niiden yhteenliittäminen, jotta voidaan helpottaa omaisuuden myyntiä maksukyvyttömyysmenettelyssä	EU Inc. -yhtiöt, jäsenvaltiot (tuomioistuimet, toimivaltaiset viranomaiset), velkojat	Maksukyvyttömyysmenettelyt, huutokaupan järjestäminen	Prosessien digitalisointi Digitaaliset ratkaisut Digitaalinen julkinen palvelu

4.2. Data

Ylätason kuvaus soveltamisalaan kuuluvasta datasta/tiedosta ja siihen liittyvistä standardeista/eritelmistä

Datan/tiedon tyyppi	Viittaukset vaatimuksiin	Standardi ja/tai eritelmä (tapauksen mukaan)
Yhtiön tiedot (Yhtiön hakemuslomake, keskitetty EU-käyttöliittymä, digitaalinen rekisteröinti, ilmoitukset ja tietojen julkistaminen, digitaalinen EU-yhtiötodistus, digitaalinen EU-valtakirja, kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä BRIS)	13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 ja 87 artikla	ISA2, BRIS-järjestelmän tekniset eritelmät, EUID, eIDAS, eDelivery
Sivuliikkeen tiedot (Rajatylittävän sivuliikkeen digitaalinen rekisteröinti ja tietojen julkistaminen)	35, 37, 38, 39 ja 40 artikla	ISA2, BRIS-järjestelmän tekniset eritelmät, EUID, eIDAS, eDelivery
Kokoukset ja äänestäminen verkossa, kirjalliset päätökset	47 ja 48 artikla	eIDAS
Digitaalinen osakerekisteri, digitaaliset osakekirjat, osakkeiden digitaalinen siirto, osakkeiden liikkeeseenlasku ja merkintä	54, 59 ja 67 artikla	eIDAS
Digitaalinen viestintä yksinkertaistetussa maksukyvyttömyysmenettelyssä, sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittäminen	91, 97, 98 ja 99 artikla	Euroopan oikeusportaali

Yhdenmukaisuus Euroopan datastrategian kanssa

Selvitys siitä, miten vaatimukset on sovitettu yhteen Euroopan datastrategian kanssa

·Ehdotuksella edistetään digitaalisten välineiden ja menettelyjen käyttöä yhtiöoikeudellisissa menettelyissä, mikä on linjassa digitalisaation ja datavetoisen innovoinnin edistämistä koskevien Euroopan datastrategian tavoitteiden kanssa.

·Ehdotus perustuu kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän (BRIS) ja EUID-tunnisteen käyttöön, ja sillä laajennetaan niiden soveltamisala kattamaan EU Inc. -yhtiöt, mikä helpottaa tietojenvaihtoa ja vähentää hallinnollista rasitetta. Tämä on yhdenmukaista datan jakamista ja yhteentoimivuutta koskevan Euroopan datastrategian tavoitteen kanssa.

·Ehdotus perustuu eIDAS-asetuksen soveltamiseen, mikä helpottaa verkossa toteutettavia menettelyjä ja varmistaa asiakirjojen aitouden. Tämä on linjassa turvallisten ja luotettavien digitaalisen identiteetin ratkaisujen edistämistä koskevien Euroopan datastrategian tavoitteiden kanssa.

·Ehdotuksella pyritään varmistamaan avoimuus ja luottamus EU Inc. -yhtiöihin julkistamalla niiden tiedot BRIS-järjestelmän kautta ja varmistamalla, että ne voivat käyttää yhtenäistä EU-yhtiötodistusta ja digitaalista EU-valtakirjaa. Tämä on linjassa sen Euroopan datastrategian tavoitteen kanssa, joka koskee avoimuuden ja luottamuksen edistämistä datavetoisissa ekosysteemeissä.

·Ehdotuksella pyritään luomaan startup- ja scaleup-yrityksille suotuisa liiketoimintaympäristö, mikä on yhdenmukaista sen Euroopan datastrategian tavoitteen kanssa, joka koskee innovoinnin ja yrittäjyyden edistämistä datavetoisten teknologioiden avulla.

Yhdenmukaisuus yhden kerran periaatteen kanssa

Selvitys siitä, miten yhden kerran periaatetta on noudatettu ja olemassa olevan datan uudelleenkäyttömahdollisuuksia on tutkittu

Ehdotuksella pannaan täytäntöön yhden kerran periaate ja edistetään sen käyttöä. Näin varmistetaan, että yritysten tarvitsee toimittaa tiedot vain yhden kerran ja että aiemmin saatuja tietoja voidaan käyttää uudelleen. Ehdotuksella muun muassa varmistetaan, että EU Inc. -yhtiön tiedot siirretään rekisteröinnin yhteydessä kaupparekisteristä verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen antavalle viranomaiselle, sosiaaliturvaviranomaiselle ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien tietojen rekisteriin ilman, että yhtiön tarvitsee toimittaa niitä uudelleen (ns. yhden kerran periaate), ja että yhtiö saa verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen niiden antamisesta vastaavalta viranomaiselta rekisteröintiprosessin yhteydessä. Samaa yhden kerran periaatetta sovelletaan rajatylittävien sivuliikkeiden rekisteröinnissä. Lisäksi ehdotuksella varmistetaan, että kaikki selvittäjän ilmoitukset siirretään (maksukyvyttömyysmenettelyn ulkopuolella) kaupparekisteristä muille viranomaisille niin ettei yhtiön tarvitse toimittaa niitä uudelleen (yhden kerran periaate). Ehdotuksella myös varmistetaan, että kun EU Inc. -yhtiö perustaa tytäryhtiön tai rajatylittävän sivuliikkeen, voidaan käyttää BRIS-järjestelmässä jo olevia emoyhtiön tietoja niin ettei tietoja tarvitse toimittaa uudelleen.

Ehdotuksella otetaan käyttöön viranomaisia koskeva yleinen velvoite käyttää (uudelleen) BRIS-järjestelmän kautta julkisesti saatavilla olevia tietoja sen sijaan, että yhtiötä pyydettäisiin toimittamaan ne uudelleen. Velvoitteesta voidaan poiketa vain tietyissä erityistilanteissa.

Selvitys uuden datan/tiedon löydettävyydestä, saavutettavuudesta, yhteentoimivuudesta ja uudelleenkäytettävyydestä ja siitä, että se täyttää korkeaa laatua koskevat vaatimukset

Data on helposti löydettävissä eurooppalaisen keskitetyn palvelupisteen kautta, Euroopan oikeusportaalissa ja kansallisissa kaupparekistereissä.

Data asetetaan saatavilla koneellisesti luettavassa muodossa, jolloin se on helposti saavutettavissa.

Ehdotuksella varmistetaan datan yhteentoimivuus eri järjestelmien ja viranomaisten välillä. Tämä edistää saumatonta tietojenvaihtoa ja tietojen uudelleenkäyttöä eri kaupparekistereiden ja kansallisten viranomaisten (mm. verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen antavien viranomaisten) välillä.

Data-/tietovirrat

Täyttäkää seuraava taulukko kunkin data-/tietovirran osalta:

Datan/tiedon tyyppi	Viittaukset vaatimuksiin	Datan/tiedon toimittaja	Datan/tiedon vastaanottaja	Datanvaihdon käynnistävä tekijä	Soveltamistiheys (tapauksen mukaan)
Yhtiön tiedot (Yhtiön hakemuslomake, keskitetty EU-käyttöliittymä, digitaalinen rekisteröinti, ilmoitukset ja tietojen julkistaminen, digitaalinen EU-yhtiötodistus, digitaalinen EU-valtakirja, kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä BRIS)	13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 ja 87 artikla	EU Inc. -yhtiöt	Kansalliset viranomaiset	Perustaminen, ilmoitukset	Pyynnöstä
Sivuliikkeen tiedot (Rajatylittävän sivuliikkeen digitaalinen rekisteröinti ja tietojen julkistaminen)	35, 37, 38, 39 ja 40 artikla	EU Inc. -yhtiöt	Kansalliset viranomaiset	Rekisteröinti, ilmoitukset	Pyynnöstä
Digitaalinen viestintä yksinkertaistetussa maksukyvyttömyysmenettelyssä, sähköisten huutokauppajärjestelmien yhteenliittäminen	91, 97, 98 ja 99 artikla	EU Inc. -yhtiöt, kansalliset viranomaiset	Sähköinen huutokauppapaikka	Maksukyvyttömyysmenettely	Pyynnöstä

4.3. Digitaaliset ratkaisut

Kunkin digitaalisen ratkaisun osalta viittaus sitä koskeviin digitalisaation kannalta merkityksellisiin vaatimuksiin, kyseiseltä digitaaliselta ratkaisulta odotettava toiminto, ratkaisusta vastaava taho sekä muut merkitykselliset näkökohdat, kuten uudelleenkäytettävyys ja saavutettavuus ja selvitys siitä, aiotaanko digitaalisessa ratkaisussa hyödyntää tekoälyteknologioita.

Digitaalinen ratkaisu

Viittaukset vaatimuksiin

Pääasialliset ratkaisulta odotettavat toiminnot

Vastuutaho

Miten saavutettavuus otetaan huomioon?

Miten uudelleenkäytettävyys otetaan huomioon?

Tekoälyteknologioiden käyttö (tarvittaessa)

Kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BRIS)

13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 ja 87 artikla

Yhtiön hakemuslomake, keskitetty EU-käyttöliittymä, digitaalinen rekisteröinti, ilmoitukset ja tietojen julkistaminen jne.

Euroopan komissio, jäsenvaltiot

Koneluettava muoto, Euroopan oikeusportaalin saavutettavuusvaatimukset

Kansallisilla viranomaisilla (mm. verotunnisteen ja arvonlisäverotunnisteen antavilla viranomaisilla) on velvollisuus soveltaa yhden kerran periaatetta

Ei sovelleta

Selvitys kunkin digitaalisen ratkaisun osalta siitä, miten digitaalinen ratkaisu on EU:n kyberturvallisuuskehyksen ja muiden sovellettavien digitaalipolitiikkojen ja -säädösten (kuten eIDAS, yhteinen digitaalinen palveluväylä jne.) vaatimusten ja velvoitteiden mukainen.

Kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BRIS)

Digitaalinen ja/tai alakohtainen politiikka	Selvitys vastaavuudesta
EU:n kyberturvallisuuskehys	BRIS-järjestelmä on laadittu Euroopan komissiossa EU:n kyberturvallisuuskehyksen mukaisesti, ”sisäänrakennettuun turvallisuuteen” perustuvaa menettelytapaa noudattaen. BRIS-järjestelmässä käytetään Verkkojen Eurooppa -välineen eDelivery-rakenneosaa, jonka avulla varmistetaan, että datan vaihto jäsenvaltioiden välillä salataan ja sen eheys suojataan. BRIS-järjestelmä on laadittu komissiossa soveltaen eIDAS-asetusta (EU) N:o 910/2014, sellaisena kuin se on muutettuna asetuksella (EU) 2024/1183, jossa vahvistetaan eurooppalaisen digitaalisen identiteetin kehys ja eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakko (EUDIW).
	Asetuksessa säädetään sähköisessä tunnistamisessa käytettävästä yhteentoimivasta järjestelmästä, ja se muodostaa oikeudellisen kehyksen sähköiselle tunnistamiselle unionissa. Järjestelmässä käyttäjät voivat tallentaa ja validoida tunnistetietonsa ja sähköiset attribuuttitodistuksensa ja hallinnoida niitä turvallisesti. Eurooppalainen digitaalisen identiteetin kehys ja tämä ehdotus täydentävät toisiaan, sillä ehdotuksen mukaan eurooppalaista digitaalisen identiteetin kehystä käytetään yhtiöiden perustajien, hallituksen jäsenten ja sijoittajien tunnistamiseen, joka on luotettavien ja turvallisten verkkomenettelyjen ja luottamuspalvelujen käytön edellytys. Komission äskettäin esittämä ehdotus asetukseksi eurooppalaisista yrityslompakoista perustuu puolestaan eurooppalaiseen digitaalisen identiteetin kehykseen ja laajentaa sitä. Eurooppalaisen yrityslompakon tarkoituksena on tarjota kaikille yrityksille sähköisen tunnistamisen menetelmä, jonka avulla ne voivat tallettaa, jakaa ja leimata asiakirjoja digitaalisesti. Lisäksi se toimii suojattuna viestintäkanavana, joka helpottaa viestintää talouden toimijoiden kesken (yritysten välillä) ja yritysten ja julkisen sektorin elinten välillä ja tukee näin niiden yritysten toimintaa, jotka ovat halukkaita hankkimaan sen. Myös eurooppalaista yrityslompakkoa koskeva ehdotus ja tämä ehdotus ovat linjassa keskenään. Yrityslompakossa on määrä käyttää EUID-tunnistetta, joka on tässä ehdotuksessa (ja EU:n yhtiöoikeudessa) tarkoitettu yksilöllinen yritystunniste, jonka avulla yritykset voidaan tunnistaa yksiselitteisesti ja eurooppalaiset yrityslompakot yhdistää kaupparekistereissä oleviin virallisiin, ajantasaisiin ja luotettaviin yritystietoihin. Tässä ehdotuksessa säädetään myös jo olemassa olevista digitaalisista välineistä, kuten EUID-tunnisteesta, EU-yhtiötodistuksesta ja digitaalisesta EU-valtakirjasta, ja tehdään ne yhteensopiviksi eurooppalaisten yrityslompakoiden kanssa.
Yhteinen digitaalinen palveluväylä ja IMI	Yhteinen digitaalinen palveluväylä helpottaa tietojen, hallinnollisten menettelyjen ja neuvontapalvelujen saatavuutta verkossa kaikkialla EU:ssa. Yhteistä digitaalista palveluväylää koskeva asetus on yleissäännös, jossa vahvistetaan yleiset periaatteet ja säädetään monenlaisista hallinnollisista menettelyistä. Yhteisen digitaalisen palveluväylän ja EU:n yhtiöoikeuden soveltamisalat eroavat selvästi toisistaan. EU:n yhtiöoikeus on erityislainsäädäntöä, joka koskee yhtiöoikeudellisia menettelyjä ja kaupparekistereissä olevia yritystietoja. Näin ollen erilaiset yhtiöoikeudelliset menettelyt (kuten yhtiön perustaminen ja niiden tekemät ilmoitukset tai SEUT-sopimuksen 54 artiklassa tarkoitetut yritykset) sekä likvidaatio- ja maksukyvyttömyysmenettelyt on nimenomaisesti suljettu yhteistä digitaalista palveluväylää koskevan asetuksen ulkopuolelle. Sen vuoksi tässä ehdotuksessa käsiteltävät asiat on vastaavasti suljettu yhteistä digitaalista palveluväylää koskevan asetuksen ulkopuolelle. Tämän ehdotuksen mukaiset EU Inc. -yhtiöt voivat kuitenkin hyödyntää yhteistä digitaalista palveluväylää – muiden yritysten tavoin – aloilla, jotka kuuluvat yhteistä digitaalista palveluväylää koskevan asetuksen soveltamisalaan. Tämä ehdotus täydentää sisämarkkinoiden IMI-tietojenvaihtojärjestelmää.
Muut	Tämä ehdotus on linjassa verotusta ja rahanpesun torjuntaa koskevan EU-lainsäädännön tavoitteiden kanssa ja täydentää niitä. Etenkin EU Inc. -yhtiöitä koskevien tietojen vaihto kaupparekisterien ja vero- ja alv-tunnisteista vastaavien viranomaisten välillä sen varmistamiseksi, että vero- ja alv-tunnisteet voidaan antaa automaattisesti kaupparekisterissä olevien, pakollisen ennakkovalvonnan yhteydessä tarkistettujen yhtiön tietojen perusteella, on linjassa sen hallinnollisesta yhteistyöstä verotuksen alalla annetussa direktiivissä 2011/16/EU säädetyn tavoitteen kanssa, jonka mukaan on varmistettava veronmaksajien täydellinen ja automaattinen tunnistaminen. Rahanpesunvastainen lainsäädäntö eli kuudes rahanpesunvastainen direktiivi (EU) 2024/1640 ja rahanpesunvastainen asetus (EU) 2024/1624 ovat keskeisessä asemassa sisämarkkinoiden eheyden suojaamisessa, jotta voidaan estää yritysten käyttö laittomiin tarkoituksiin, kuten rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen, ja varmistaa, että yrityksillä (ja muilla yhteisöillä) on tarkat ja ajantasaiset tiedot tosiasiallisista omistajistaan ja edunsaajistaan ja että näitä tietoja säilytetään kunkin jäsenvaltion keskusrekisterissä (esimerkiksi kauppa- tai yritysrekisterissä) ja että ne ovat toimivaltaisten viranomaisten, ilmoitusvelvollisten ja niiden henkilöiden saatavilla, joiden oikeutettua etua nämä tiedot koskevat. Siirtämällä EU Inc. -yhtiön tiedot rekisteröinnin yhteydessä kaupparekisteristä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevaan rekisteriin varmistetaan, että tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevassa rekisterissä olevat tiedot vastaavat kaupparekistereissä olevia ajantasaisia ja todennettuja tietoja (jotka ovat ennakkovalvonnan alaisia ja jotka pidetään ajan tasalla). Tämä edistää rahanpesunvastaisen EU-lainsäädännön tavoitteiden saavuttamista, koska tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskeviin rekistereihin sisältyvien tietojen paikkansapitävyys on olennaisen tärkeää niille viranomaisille ja muille henkilöille, joilla on pääsy näihin tietoihin, ja jotta näiden tietojen perusteella voidaan tehdä päteviä lainmukaisia päätöksiä. Tämä olisi linjassa myös BRIS-järjestelmän ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän (BORIS) tulevan yhteenliittämisen kanssa yhtiöoikeuden päivittämisestä digiaikaan annetun direktiivin (EU) 2025/25 mukaisesti.

4.4. Yhteentoimivuusarviointi

Kuvaus digitaalisista julkisista palveluista, joihin vaatimukset vaikuttavat

Digitaalinen julkinen palvelu tai digitaalisten julkisten palvelujen ryhmä

Kuvaus

Viittaukset vaatimuksiin

Yhteentoimiva Eurooppa -ratkaisut

(EI SOVELLETA)

Muut yhteentoimivuusratkaisut

Kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BRIS)

Cofog 04.1.1 - Yleiset taloudelliset ja kaupalliset asiat.

Yhtiön hakemuslomake, keskitetty EU-käyttöliittymä, digitaalinen rekisteröinti, ilmoitukset ja tietojen julkistaminen jne.

13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 ja 87 artikla

eIDAS

Eurooppalaiset digitaalisen identiteetin lompakot

Yrityslompakko

Tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittämisjärjestelmä (BORIS)

Tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevat rekisterit

Euroopan oikeusportaali

Arviointi vaatimusten vaikutuksesta rajat ylittävään yhteentoimivuuteen

Kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BRIS)

Arviointi	Toimenpiteet	Mahdolliset jäljellä olevat esteet (tapauksen mukaan)
Yhdenmukaisuus nykyisten digitaali- ja alakohtaisten politiikkojen kanssa. Luetelkaa yksilöidyt sovellettavat digitaali- ja alakohtaiset politiikat	Yhtiöoikeudellisten menettelyjen digitalisointi EU Inc. -yhtiöiden tarpeita varten perustuu voimassa oleviin EU:n yhtiöoikeuden välineisiin, kuten edellä on selitetty, minkä lisäksi se täydentää myös muita jo olemassa olevia (tai parhaillaan kehitettäviä) digitaalisia välineitä EU:n tasolla. Ehdotuksen mukaiset uudet digitaaliset menettelyt perustuvat asetuksessa (EU) N:o 910/2014 59 (eIDAS), sellaisena kuin se on muutettuna asetuksella (EU) 2024/1183 60 , vahvistettuihin sähköisen tunnistamisen menetelmiin, kuten eurooppalaisiin digitaalisen identiteetin lompakoihin, ja luottamuspalveluihin, joilla perustetaan eurooppalainen digitaalisen identiteetin kehys ja siihen sisältyvä eurooppalainen digitaalisen identiteetin lompakko (EUDIW). Tämä on jatkoa olemassa olevalle täydentävyydelle, jonka mukaan yritysten perustajien, johtajien ja sijoittajien tunnistaminen perustuu EU:n yhtiöoikeudessa eurooppalaiseen digitaalisen identiteetin kehykseen. Näin varmistetaan, että EU:n yhtiöoikeuden sähköisissä menettelyissä voidaan käyttää eurooppalaista digitaalisen identiteetin lompakkoa. Ehdotus täydentää myös komission äskettäin esittämää ehdotusta asetukseksi eurooppalaisten yrityslompakoiden käyttöönotosta, joka puolestaan perustuu eurooppalaiseen digitaalisen identiteetin kehykseen 61 ja laajentaa sitä. Tavoitteena on tukea yrityksiä sekä niiden keskinäisessä että yritysten ja viranomaisten välisessä viestinnässä. Kun EU Inc. -yhtiö on perustettu ja rekisteröity kaupparekisteriin, se voi minkä tahansa muun yrityksen tavoin päättää ostaa eurooppalaisen yrityslompakon asiakirjojen turvallista todentamista, tallentamista ja jakamista varten. Tämä perustuu siihen, että eurooppalaista yrityslompakkoa koskeva ehdotus on kaiken kaikkiaan yhteensopiva EU:n yhtiöoikeuden kanssa. Tämä tarkoittaa, että yrityslompakko käyttää EUID-tunnistetta, joka on EU:n yhtiöoikeuden mukainen yksilöllinen yritystunniste, jonka avulla yritykset voidaan tunnistaa yksiselitteisesti ja eurooppalaiset yrityslompakot yhdistää kaupparekistereissä oleviin virallisiin, ajantasaisiin ja luotettaviin yritystietoihin. Lisäksi tällä ehdotuksella tehdään EU-yhtiötodistuksen ja digitaalisen EU-valtakirjan kaltaiset digitaaliset välineet yhteensopiviksi eurooppalaisten yrityslompakoiden kanssa ja annetaan yrityslompakon hankkineelle EU Inc. -yhtiölle mahdollisuus käyttää sitä tämän ehdotuksen mukaisesti. Ehdotuksella täydennetään myös muita EU:n aloitteita, joilla pyritään helpottamaan rajatylittävää tietojenvaihtoa ja siihen liittyviä menettelyjä, kuten yhteistä digitaalista palveluväylää koskevaa asetusta 62 . Siinä missä yhteistä digitaalista palveluväylää koskeva asetus sisältää yleiset säännöt, joilla helpotetaan tietojen, hallinnollisten menettelyjen ja neuvontapalvelujen saatavuutta verkossa kaikkialla EU:ssa ja kattaa monenlaisia asetuksessa määriteltyjä hallinnollisia menettelyjä, tämä ehdotus kattaa tietyt yhtiöoikeuden ja maksukyvyttömyysmenettelyjen osa-alueet, jotka on nimenomaisesti jätetty yhteisen digitaalisen palveluväylän soveltamisalan ulkopuolelle kaikkien yritysten ja siten myös EU Inc. -yhtiöiden osalta. Toisaalta EU Inc. -yhtiöt voivat hyödyntää yhteisen digitaalisen palveluväylän soveltamisalaan kuuluvia menettelyjä siinä missä muutkin yritykset. Linkit tässä asetuksessa säädettyihin EU Inc. -yhtiöiden oikeudellista muotoa ja menettelyjä koskeviin tietoihin, jotka ovat saatavilla kansallisilla rekisteröintisivustoilla, olisivat saatavilla myös Your Europe -portaalissa yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta. Ehdotus täydentää myös avoimesta datasta ja julkisen sektorin hallussa olevien tietojen uudelleenkäytöstä annettua direktiiviä (EU) 2019/1024 63 . Avointa dataa koskeva direktiivi kattaa julkisen sektorin tietojen uudelleenkäytön kolmansien osapuolten toimesta kaupallisiin tai ei-kaupallisiin tarkoituksiin, kun taas tässä ehdotuksessa keskitytään suorien käyttäjien, kuten yritysten, muiden sidosryhmien ja viranomaisten, tarpeisiin saada ja käyttää luotettavia ja ajantasaisia virallisia yritystietoja suoraan kansallisista kaupparekistereistä.
Organisatoriset toimenpiteet, joilla edistetään digitaalisten julkisten palvelujen sujuvaa tarjoamista rajojen yli. Luetelkaa suunnitellut hallinnolliset toimenpiteet	Sähköisen jakelun käyttö Jäsenneltyjen tietojen käyttö Yhteensopivuus eIDAS-asetuksen kanssa Yhteensopivuus eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakon kanssa Yhteensopivuus yrityslompakon kanssa
Toteutetut toimenpiteet sen varmistamiseksi, että datasta/tiedosta on yhteinen käsitys. Luetelkaa tällaiset toimenpiteet	BRIS-täytäntöönpanosäädökset Jäsenneltyjen tietojen käyttö Kirjastojen käyttö, ISA2 mukaan lukien	Este #1 Este #2 Este #3
Yhteisesti sovittujen avointen teknisten eritelmien ja standardien käyttö Luetelkaa tällaiset toimenpiteet	eDelivery-rakenneosa Yhteensopivuus eIDAS-asetuksen kanssa Yhteensopivuus eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakon kanssa Yhteensopivuus yrityslompakon kanssa Täsmennetään täytäntöönpanosäädöksessä

4.5. Toimenpiteet digitaalisen täytäntöönpanon tukemiseksi

Täyttäkää seuraava taulukko kunkin digitaalista täytäntöönpanoa tukevan toimenpiteen osalta.

Kuvaus toimenpiteestä	Komission tehtävä (tarvittaessa)
8 artiklassa tarkoitetut monikieliset EU-mallit, mukaan lukien tekniset eritelmät ja yksityiskohtainen luettelo tiedoista	Antaa täytäntöönpanosäädöksiä
13 ja 38 artiklassa tarkoitetut monikieliset hakemuslomakkeet sekä 13 artiklan 7 kohdassa tarkoitettu automaattinen tarkistus, mukaan lukien tekniset eritelmät ja yksityiskohtainen luettelo tiedoista;	Antaa täytäntöönpanosäädöksiä
Rekisterien välisen tietojenvaihdon sekä asiakirjojen ja tietojen BRIS-järjestelmän kautta saataville asettamisen tarkoituksiin siirrettävien tietojen yksityiskohtainen luettelo 15 artiklan 3 kohdassa, 19 artiklan 3 kohdassa, 26 artiklassa, 38 artiklan 4 kohdassa ja 40 artiklassa tarkoitetulla tavalla;	Antaa täytäntöönpanosäädöksiä
Tekniset eritelmät 30 ja 31 artiklassa tarkoitettujen EU-yhtiötodistuksen ja EU-valtakirjan yhteensopivuudesta yrityslompakoiden kanssa	Antaa täytäntöönpanosäädöksiä

(1) Draghin raportti Euroopan kilpailukyvyn tulevaisuudesta , syyskuu 2024.

(2) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj .

(3) Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2021/1042, annettu 18 päivänä kesäkuuta 2021, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132 soveltamissäännöistä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän edellyttämien teknisten eritelmien ja menettelyjen osalta ja komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2020/2244 kumoamisesta (EUVL L 225, 25.6.2021, s. 7), ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2021/1142/oj .

(4) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2015/848, annettu 20 päivänä toukokuuta 2015, maksukyvyttömyysmenettelyistä (EUVL L 141, 5.6.2015, s. 19), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/oj .

(5) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1023, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019, ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevista puitteista, veloista vapauttamisesta ja elinkeinotoiminnan harjoittamiskiellosta sekä toimenpiteistä uudelleenjärjestelyä, maksukyvyttömyyttä ja veloista vapauttamista koskevien menettelyjen tehostamiseksi ja direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta (direktiivi uudelleenjärjestelystä ja maksukyvyttömyydestä) (EUVL L 172, 26.6.2019, s. 18), ELI http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj .

(6) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2024/1640, annettu 31 päivänä toukokuuta 2024, jäsenvaltioissa käyttöön otettavista mekanismeista rahoitusjärjestelmän käytön estämiseksi rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen, direktiivin (EU) 2019/1937 muuttamisesta sekä direktiivin (EU) 2015/849 muuttamisesta ja kumoamisesta (EUVL L, 2024/1640, 19.6.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj .

(7) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2024/1624, annettu 31 päivänä toukokuuta 2024, rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen (EUVL L, 2024/1624, 19.6.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1624/oj .

(8) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2025/25, annettu 19 päivänä joulukuuta 2024, direktiivien 2009/102/EY ja (EU) 2017/1132 muuttamisesta digitaalisten välineiden ja prosessien käytön laajentamiseksi ja parantamiseksi yhtiöoikeuden alalla (EUVL L, 2025/25, 10.1.2025), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj .

(9) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 910/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta (EUVL L 257, 28.8.2014, s. 73), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj .

(10) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2024/1183, annettu 11 päivänä huhtikuuta 2024, asetuksen (EU) N:o 910/2014 muuttamisesta eurooppalaisen digitaalisen identiteetin kehyksen vahvistamisen osalta (EUVL L, 2024/1183, 30.4.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj .

(11) COM(2025) 838 final .

(12) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2018/1724, annettu 2 päivänä lokakuuta 2018, tietoja, menettelyjä sekä neuvonta- ja ongelmanratkaisupalveluja saataville tarjoavan yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta ja asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttamisesta (EUVL L 295, 21.11.2018, s. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(13) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1024, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019, avoimesta datasta ja julkisen sektorin hallussa olevien tietojen uudelleenkäytöstä (uudelleenlaadittu), EUVL L 172, 26.6.2019, s. 56), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj .

(14) Asia C-66/04, Yhdistynyt kuningaskunta v. parlamentti ja neuvosto (savuaromit), 45 kohta.

(15) Euroopan parlamentin päätöslauselma suosituksista komissiolle 28.oikeusjärjestyksestä: uusi oikeudellinen kehys innovatiivisille yrityksille (2025/2079(INL)) , 20.1.2026.

(16) Euroopan talous- ja sosiaalikomitea: Establishing the 28th Regime: A Unified Legal Framework to Support Growth and Business.

(17) Have your say -sivusto.

(18) Kasvua edistävää oikeutta käsittelevä korkean tason foorumi .

(19) Komission asiantuntijaryhmien ja muiden vastaavanlaisten elinten rekisteri . Yhtiöoikeutta ja omistajaohjausta käsittelevä epävirallinen asiantuntijaryhmä (E03036) .

(20) SEC (2026) 321.

(21) EUVL C [...], [...], s. [...] .

(22) Kilpailukykykompassi , tammikuu 2025.

(23) Sisämarkkinatiedonanto , toukokuu 2025.

(24) EU:n start-up- ja scale-up-strategia – Valitse Eurooppa yrityksen perustamiseen ja laajentamiseen , toukokuu 2025.

(25) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj .

(26) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1151, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019, direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla (EUVL L 186, 11.7.2019, s. 80, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1151/oj .

(27)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2025/25, annettu 19 päivänä joulukuuta 2024, direktiivien 2009/102/EY ja (EU) 2017/1132 muuttamisesta digitaalisten välineiden ja prosessien käytön laajentamiseksi ja parantamiseksi yhtiöoikeuden alalla (EUVL L, 2025/25, 10.1.2025), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj .

(28) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2018/1724, annettu 2 päivänä lokakuuta 2018, tietoja, menettelyjä sekä neuvonta- ja ongelmanratkaisupalveluja saataville tarjoavan yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta ja asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttamisesta (EUVL L 295, 21.11.2018, s. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(29) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 593/2008, annettu 17 päivänä kesäkuuta 2008, sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista (Rooma I) (EUVL L 177, 4.7.2008, s. 6) ELI: Asetus 593/2008 – FI – Rooma I -asetus – EUR-Lex ).

(30) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/14/EY, annettu 11 päivänä maaliskuuta 2002, työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä – Työntekijöiden edustusta koskeva Euroopan parlamentin, neuvoston ja komission yhteinen julistus (EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29).

(31) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/38/EY, annettu 6 päivänä toukokuuta 2009, eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä (uudelleenlaadittu toisinto) (EUVL L 122, 16.5.2009, s. 28).

(32) Neuvoston direktiivi 2001/23/EY, annettu 12 päivänä maaliskuuta 2001, työntekijöiden oikeuksien turvaamista yrityksen tai liikkeen taikka yritys- tai liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä (EYVL L 82, 22.3.2001, s. 16).

(33) Neuvoston direktiivi 98/59/EY, annettu 20 päivänä heinäkuuta 1998, työntekijöiden joukkovähentämistä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä (EYVL L 225, 12.8.1998, s. 16).

(34) Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu 20 päivänä tammikuuta 2004, yrityskeskittymien valvonnasta (”EY:n sulautuma-asetus”) (EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1).

(35) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2022/2554, annettu 14 päivänä joulukuuta 2022, finanssialan digitaalisesta häiriönsietokyvystä ja asetusten (EY) N:o 1060/2009, (EU) N:o 648/2012, (EU) N:o 600/2014, (EU) N:o 909/2014 ja (EU) 2016/1011 muuttamisesta (EUVL L 333, 27.12.2022, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2022/2554/oj .

(36) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1023, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019, ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevista puitteista, veloista vapauttamisesta ja elinkeinotoiminnan harjoittamiskiellosta sekä toimenpiteistä uudelleenjärjestelyä, maksukyvyttömyyttä ja veloista vapauttamista koskevien menettelyjen tehostamiseksi ja direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta (direktiivi uudelleenjärjestelystä ja maksukyvyttömyydestä) (EUVL L 172, 26.6.2019, s. 18), ELI http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj .

(37) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/102/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, yhtiöoikeuden alalla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (EUVL L 258, 1.10.2009, s. 20), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/2013-01-01 ).

(38) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/596/2024-12-04 .

(39) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2024/2810, annettu 23 päivänä lokakuuta 2024, osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä hakevien yritysten moniääniosakerakenteista (EUVL L, 2024/2810, 14.11.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj .

(40) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2017/1129, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta (EUVL L 168, 30.6.2017, s. 12), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/2024-12-04 .

(41) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2007/36/EY, annettu 11 päivänä heinäkuuta 2007, osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä (EUVL L 184, 14.7.2007, s. 17), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2007/36/2024-01-09 .

(42) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2004/109/2024-01-09 .

(43) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 182/2011, annettu 16 päivänä helmikuuta 2011, yleisistä säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä (EUVL L 55, 28.2.2011, s. 13), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj .

(44) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2016/679, annettu 27 päivänä huhtikuuta 2016, luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus) (EUVL L 119, 4.5.2016), s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/2016-05-04 .

(45) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2018/1725, annettu 23 päivänä lokakuuta 2018, luonnollisten henkilöiden suojelusta unionin toimielinten, elinten ja laitosten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta sekä asetuksen (EY) N:o 45/2001 ja päätöksen N:o 1247/2002/EY kumoamisesta (EUVL L 295, 21.11.2018, s. 39),
ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj .

(46) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta (EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2002/1606/2008-04-10 .

(47) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2017/1001, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, Euroopan unionin tavaramerkistä (kodifikaatio) (EUVL L 154, 16.6.2017, s. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1001/2025-12-01 .

(48) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2015/2436, annettu 16 päivänä joulukuuta 2015, jäsenvaltioiden tavaramerkkilainsäädännön lähentämisestä (uudelleenlaadittu) (EUVL L 336, 23.12.2015, s. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2015/2436/2015-12-23 .

(49) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2015/848, annettu 20 päivänä toukokuuta 2015, maksukyvyttömyysmenettelyistä (uudelleenlaadittu), (EUVL L 141, 5.6.2015, s. 19), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/2025-11-06 .

(50) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 182/2011, annettu 16 päivänä helmikuuta 2011, yleisistä säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä (EUVL L 55, 28.2.2011, s. 13), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj .

(51) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1023, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019, ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevista puitteista, veloista vapauttamisesta ja elinkeinotoiminnan harjoittamiskiellosta sekä toimenpiteistä uudelleenjärjestelyä, maksukyvyttömyyttä ja veloista vapauttamista koskevien menettelyjen tehostamiseksi ja direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta (direktiivi uudelleenjärjestelystä ja maksukyvyttömyydestä), (EUVL L 172, 26.6.2019, s. 18), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj .

(52) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 182/2011, annettu 16 päivänä helmikuuta 2011, yleisistä säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä (EUVL L 55, 28.2.2011, s. 13), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj .

(53) Sellaisina kuin nämä on määritelty varainhoitoasetuksen 58 artiklan 2 kohdan a ja b alakohdassa.

(54) JM = jaksotetut määrärahat; EI-JM = jaksottamattomat määrärahat.

(55) EFTA: Euroopan vapaakauppaliitto.

(56) Ehdokasmaat ja soveltuvin osin Länsi-Balkanin mahdolliset ehdokasmaat.

(57) Kuten kuvattu 1.3.2 kohdassa ”Erityistavoite (Erityistavoitteet)”.

(58) Perinteiset omat varat (tulli- ja sokerimaksut) on ilmoitettava nettomääräisinä eli bruttomäärästä on vähennettävä kantokuluja vastaava 20 prosentin osuus.

(59) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 910/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta (EUVL L 257, 28.8.2014, s. 73), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj .

(60) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2024/1183, annettu 11 päivänä huhtikuuta 2024, asetuksen (EU) N:o 910/2014 muuttamisesta eurooppalaisen digitaalisen identiteetin kehyksen vahvistamisen osalta (EUVL L, 2024/1183, 30.4.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj .

(61) COM(2025) 838 final .

(62) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2018/1724, annettu 2 päivänä lokakuuta 2018, tietoja, menettelyjä sekä neuvonta- ja ongelmanratkaisupalveluja saataville tarjoavan yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta ja asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttamisesta (EUVL L 295, 21.11.2018, s. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(63) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1024, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019, avoimesta datasta ja julkisen sektorin hallussa olevien tietojen uudelleenkäytöstä (uudelleenlaadittu), EUVL L 172, 26.6.2019, s. 56), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj .

DG JUST		Vuosi		Vuosi		Vuosi			Vuosi		Vuosi		Vuosi		Vuosi		MRK YHTEENSÄ 2028–2034
		2028		2029		2030			2031		2032		2033		2034
 Henkilöresurssit		0,525		1,050		1,575			1,575		1,575		1,575		1,050		8,925
 Muut hallintomenot		0,000		0,000		0,000			0,000		0,000		0,000		0,000		0,000
DG JUST YHTEENSÄ	Määrärahat	0,525		1,050		1,575			1,575		1,575		1,575		1,050		8,925



Monivuotisen rahoituskehyksen OTSAKKEESEEN 4 kuuluvat määrärahat YHTEENSÄ			(Sitoumukset yhteensä = maksut yhteensä)		0,525		1,050	1,575		1,575		1,575		1,575		1,050		8,925