EUROOPAN KOMISSIO
Bryssel 29.4.2020
COM(2020) 183 final
2020/0073(APP)
Ehdotus
NEUVOSTON ASETUS
eurooppayhtiöiden (SE) yhtiökokouksia ja eurooppaosuuskuntien (SCE) osuuskuntien kokouksia koskevista väliaikaisista toimenpiteistä
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
PERUSTELUT
1.EHDOTUKSEN TAUSTA
•Ehdotuksen perustelut ja tavoitteet
Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. lokakuuta 2001 annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 ja eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä 22. heinäkuuta 2003 annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 1435/2003 vahvistetaan säännöt, jotka koskevat kyseisten yhteisöjen (eurooppayhtiöt ja eurooppaosuuskunnat) perustamista ja toimintaa. Asetuksissa yhdenmukaistetaan myös yhtiökokouksen ja osuuskunnan kokouksen määräaikoja. Kummankin asetuksen 54 artiklassa on samanlainen sääntö, jonka mukaan eurooppayhtiöiden on pidettävä yhtiökokous ja eurooppaosuuskuntien on pidettävä puolestaan osuuskunnan kokous vähintään kerran kalenterivuodessa kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Asetuksissa ei säädetä tätä koskevista poikkeuksista.
Covid-19-pandemialla on vakavia vaikutuksia yrityksiin ja osuuskuntiin, myös eurooppayhtiöihin ja eurooppaosuuskuntiin. Johtuen etenkin liikkumisrajoituksista ja lähikontaktien välttämiseen liittyvistä toimenpiteistä sekä tarpeesta keskittää huomio taloudelliseen toimintaan liittyvien rajoitteiden hallintaan eurooppayhtiöillä ja eurooppaosuuskunnilla on huomattavia vaikeuksia noudattaa niitä koskevien asetusten 54 artiklassa tarkoitettua kokousten määräaikaa. Vaikka jäsenvaltiot ovat toteuttaneet yhtiöoikeuden alalla hätätoimenpiteitä tukeakseen ja auttaakseen yrityksiä mukautumisessa nykyisiin poikkeusoloihin, nämä toimenpiteet eivät koske eurooppayhtiöitä ja eurooppaosuuskuntia, koska niitä koskevat säännöt perustuvat EU:n asetukseen.
Yhtiökokousten ja osuuskunnan kokousten pitäminen on olennaisen tärkeää sen varmistamiseksi, että lakisääteiset tai taloudellisesti välttämättömät päätökset, jotka vaikuttavat itse yhtiöön tai osuuskuntaan, sen osakkeenomistajiin ja kolmansiin osapuoliin, tehdään ajallaan. Koska covid-19-pandemiasta johtuvat poikkeukselliset olosuhteet eivät ole eurooppayhtiöiden, eurooppaosuuskuntien eivätkä jäsenvaltioiden hallittavissa, tässä ehdotuksessa säädetään EU:n tasolla väliaikaisesta poikkeuksesta eurooppayhtiöasetuksen 54 artiklassa ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 54 artiklassa säädettyyn määräaikaan. Tämän väliaikaisen poikkeuksen olisi tarjottava eurooppayhtiöille ja eurooppaosuuskunnille joustoa, jotta ne voivat pitää yhtiökokouksensa tai osuuskunnan kokouksensa 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä mutta joka tapauksessa viimeistään 31. joulukuuta 2020. Tämä väliaikainen poikkeus on tarpeen, jotta eurooppayhtiöt ja eurooppaosuuskunnat voivat huolehtia yhtiökokoustensa ja osuuskunnan kokoustensa tarvittavista valmisteluista ja jotta voidaan taata oikeusvarmuus eurooppayhtiöistä ja eurooppaosuuskunnista annetuissa asetuksissa säädettyjen velvoitteiden täyttämisestä.
Eurooppayhtiöasetuksen 53 artiklassa säädetään lisäksi, että yhtiökokouksen järjestäytyminen, kulku ja äänestysmenettely määräytyvät eurooppayhtiön sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Eurooppaosuuskunta-asetuksen 53 artiklassa on vastaava sääntö. Vastaavasti kuin julkisia osakeyhtiöitä tai muita yhtiöitä tai yhteisöjä varten monissa jäsenvaltioissa jo käyttöön otetuissa kansallisissa hätätoimenpiteissä jäsenvaltioiden on tärkeää varmistaa mainittujen asetusten 53 artiklan mukaisesti, että eurooppayhtiöt ja eurooppaosuuskunnat saavat käyttää digitaalisia välineitä ja prosesseja ja että eurooppayhtiöt ja eurooppaosuuskunnat myös pyrkivät hyödyntämään tällaisia välineitä ja prosesseja mahdollisimman paljon sen varmistamiseksi, että tarvittavat päätökset saadaan tehtyä.
2.OIKEUSPERUSTA, TOISSIJAISUUSPERIAATE JA SUHTEELLISUUSPERIAATE
•Oikeusperusta
Ehdotus perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT-sopimus) 352 artiklaan. Siinä määrätään, että jos jokin unionin toimi osoittautuu perussopimuksissa asetetun tavoitteen saavuttamiseksi tarpeelliseksi perussopimuksissa määritellyillä politiikan aloilla eikä niissä ole määräyksiä tähän tarvittavista valtuuksista, neuvosto antaa aiheelliset säännökset yksimielisesti komission ehdotuksesta ja Euroopan parlamentin hyväksynnän saatuaan. Sama artikla oli jo oikeusperustana asetusten (EY) N:o 2157/2001 ja (EY) N:o 1435/2003 antamiselle.
•Toissijaisuusperiaate
Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa ehdotuksen tavoitteita, koska eurooppayhtiöitä säännellään unionin tasolla neuvoston asetuksella (EY) N:o 2157/2001 ja eurooppaosuuskuntia neuvoston asetuksella (EY) N:o 1435/2003. Covid-19-kriisistä johtuvat väliaikaiset toimenpiteet, joissa poiketaan näistä asetuksista, on hyväksyttävä unionin tasolla.
•Suhteellisuusperiaate
Ehdotuksessa ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen, jotta voidaan saavuttaa tavoite lieventää covid-19-pandemian vaikutuksia eurooppayhtiöiden yhtiökokousten ja eurooppaosuuskuntien osuuskunnan kokousten järjestämiseen. Ehdotettu toimenpide on näin ollen oikeasuhteinen, myös sen ajallisen soveltamisen osalta.
3.JÄLKIARVIOINTIEN, SIDOSRYHMIEN KUULEMISTEN JA VAIKUTUSTENARVIOINTIEN TULOKSET
•Jälkiarvioinnit/toimivuustarkastukset
Tämän kiireellisen toimenpiteen syy on äkillinen ja ennalta-arvaamaton covid-19-pandemia. Tästä syystä vaikutustenarviointia tai jälkiarviointia ei ole tehty. Useat sidosryhmät ovat pyytäneet lainsäädännöllistä ratkaisua asiaan.
4.TALOUSARVIOVAIKUTUKSET
Ei sovelleta.
2020/0073 (APP)
Ehdotus
NEUVOSTON ASETUS
eurooppayhtiöiden (SE) yhtiökokouksia ja eurooppaosuuskuntien (SCE) osuuskuntien kokouksia koskevista väliaikaisista toimenpiteistä
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, joka
ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 352 artiklan,
ottaa huomioon Euroopan komission ehdotuksen,
ottaa huomioon Euroopan parlamentin hyväksynnän,
sen jälkeen, kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,
noudattaa erityistä lainsäätämisjärjestystä,
sekä katsoo seuraavaa:
(1)Hillitäkseen covid-19-epidemiaa, jonka Maailman terveysjärjestö julisti pandemiaksi 11 päivänä maaliskuuta 2020, jäsenvaltiot ovat ottaneet käyttöön ennennäkemättömiä toimenpiteitä, erityisesti liikkumisrajoituksia ja lähikontaktien välttämiseen liittyviä toimenpiteitä.
(2)Nämä toimenpiteet saattavat estää yhtiöitä ja osuuskuntia noudattamasta kansallisen ja unionin yhtiöoikeuden mukaisia oikeudellisia velvoitteitaan erityisesti aiheuttamalla niille huomattavia vaikeuksia järjestää yhtiökokouksia ja osuuskunnan kokouksia.
(3)Jäsenvaltiot ovat ottaneet kansallisella tasolla käyttöön hätätoimenpiteitä, joilla tuetaan yrityksiä ja osuuskuntia ja tarjotaan niille tarvittavia välineitä ja joustavuutta nykyisissä poikkeuksellisissa olosuhteissa. Monet jäsenvaltiot ovat erityisesti mahdollistaneet digitaalisten välineiden ja prosessien käytön yhtiökokousten ja osuuskunnan kokousten järjestämiseen ja pidentäneet kokousten järjestämisen määräaikoja vuonna 2020.
(4)Unionin tasolla eurooppayhtiöitä säännellään neuvoston asetuksella (EY) N:o 2157/2001 1 ja eurooppaosuuskuntia neuvoston asetuksella (EY) N:o 1435/2003 2 . Asetusten 54 artiklassa edellytetään, että yhtiökokous tai osuuskunnan kokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tämänhetkiset poikkeukselliset olosuhteet huomioon ottaen tästä vaatimuksesta olisi myönnettävä väliaikainen poikkeus. Koska yhtiökokousten ja osuuskunnan kokousten järjestäminen on olennaisen tärkeää sen varmistamiseksi, että lakisääteiset tai taloudellisesti välttämättömät päätökset tehdään ajoissa, eurooppayhtiöiden ja eurooppaosuuskuntien olisi sallittava pitää yhtiökokouksensa ja osuuskunnan kokouksensa 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä edellyttäen, että kokous pidetään viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2020. Koska poikkeus on tilapäinen toimenpide, joka johtuu covid-19-pandemiasta, sitä olisi sovellettava ainoastaan vuonna 2020 pidettäviin yhtiökokouksiin ja osuuskunnan kokouksiin.
(5)Euroopan unionin toiminnasta tehdyssä sopimuksessa ei määrätä muista tämän asetuksen antamiseksi tarvittavista valtuuksista kuin 352 artiklan mukaisista valtuuksista.
(6)Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän asetuksen tavoitteita eli tilapäistä hätäratkaisua asetuksen (EY) N:o 2157/2001 tietystä säännöksestä ja asetuksen (EY) N:o 1435/2003 tietystä säännöksestä poikkeamiseksi, vaan ne voidaan niiden laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä asetuksessa ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi.
(7)Koska asetusten (EY) N:o 2157/2001 ja (EY) N:o 1435/2003 54 artiklassa tarkoitettu kuuden kuukauden määräaika päättyy touko- tai kesäkuussa 2020 ja koska koollekutsumisajat on otettava huomioon, tämän asetuksen olisi tultava voimaan kiireellisesti.
(8)Tämän kiireellisyyden vuoksi katsotaan aiheelliseksi hyödyntää kahdeksan viikon määräaikaa koskevaa poikkeusta, jota tarkoitetaan Euroopan unionista tehtyyn sopimukseen, Euroopan unionin toiminnasta tehtyyn sopimukseen ja Euroopan atomienergiayhteisön perustamissopimukseen liitetyssä, kansallisten parlamenttien asemasta Euroopan unionissa tehdyssä pöytäkirjassa N:o 1 olevassa 4 artiklassa,
ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN:
1 artikla
Eurooppayhtiöiden (SE) yhtiökokouksia koskeva väliaikainen toimenpide
Jos eurooppayhtiön yhtiökokous on asetuksen (EY) N:o 2157/2001 54 artiklan 1 kohdan ensimmäisen virkkeen mukaisesti määrä pitää vuonna 2020, eurooppayhtiö voi tästä säännöksestä poiketen pitää kokouksen 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä edellyttäen, että kokous pidetään viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2020.
2 artikla
Eurooppaosuuskuntien (SCE) osuuskunnan kokouksia koskeva väliaikainen toimenpide
Jos eurooppaosuuskunnan osuuskunnan kokous on asetuksen (EY) N:o 1435/2003 54 artiklan 1 kohdan ensimmäisen virkkeen mukaisesti määrä pitää vuonna 2020, eurooppaosuuskunta voi tästä säännöksestä poiketen pitää kokouksen 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä edellyttäen, että kokous pidetään viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2020.
3 artikla
Voimaantulo
Tämä asetus tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.
Tehty Brysselissä
Neuvoston puolesta
Puheenjohtaja