19.9.2013   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

C 271/70

1.1

ETSK kannattaa tarkasteltavana olevan, yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää käsittelevän toimintasuunnitelman keskeisiä suuntaviivoja.

1.2

ETSK varoittaa kasvattamasta sääntelyn noudattamisesta pörssiyhtiöille aiheutuvia kustannuksia ja muistuttaa avointen rahoitusmarkkinoiden olevan elinehto yrityksille. Tasapaino lainsäädäntötoimenpiteiden ja ei-sitovien oikeudellisten normien – suositusten ja säännöstöjen – välillä riippuu kunkin esitetyn aloitteen täytäntöönpanon yksityiskohdista.

1.3

ETSK odottaa, että komissio asettaa erityisesti yritysten palkka- ja palkkiokäytäntöjen avoimuutta koskevan velvoitteen osalta kohtuulliset vaatimukset, jotta yritysten kehitys ei vaarannu toimintakustannusten kasvun takia. Komitea haluaa kiinnittää huomiota siihen, että uusissa säännöissä on huolehdittava liikesalaisuuden säilymisestä.

1.4

ETSK katsoo, että pyrkimys EU:n laajuiseen yhdenmukaistamiseen keskeisessä kysymyksessä osakkeenomistajien oikeudesta äänestää palkka- ja palkkiokäytännöistä voi johtaa enimmillään neuvoa-antavaan äänestykseen, sillä muutoin koko yhtiöoikeuden perusta asetetaan kyseenalaiseksi.

1.5

ETSK kehottaa komissiota tarkastelemaan suunnitellussa vaikutustenarvioinnissa huolellisesti kunkin aloitteen mielekkyyttä pk-yritysten erityispiirteiden näkökulmasta.

1.6

ETSK katsoo, että kaavailtujen aloitteiden lisäksi olisi pitänyt korostaa työntekijöiden sitouttamisen tarvetta yrityksen tehokkaan toiminnan varmistamiseksi erityisesti kriisiaikoina.

1.7

ETSK kehottaa lisäksi lisäämään hallinto- tai valvontaelinten jäsenten koulutusta ja muistuttaa tällä alalla sovellettavien hyvien käytäntöjen vaihtamisen hyödyllisyydestä.

1.8

ETSK katsoo, että yhtiöoikeuden alalla on tarpeen keskittyä ensisijaisesti yksityistä eurooppayhtiötä koskevan suunnitelman eteenpäin viemiseen sekä toimenpiteisiin, joilla helpotetaan kotipaikan siirtämistä EU:n sisällä. Kummassakin asiassa on turvattava työntekijöiden osallistumismahdollisuudet ja parannettava niitä muun muassa EU:n perussopimusten mukaisen erityisen työmarkkinaosapuolten kuulemisen pohjalta.

1.9

ETSK ei kannata konsernin edun käsitteen tunnustamista, sillä se heikentäisi viime kädessä oikeushenkilöiden riippumattomuuden periaatteen toteutumista yhtiöryhmässä erityisesti silloin, kun oikeushenkilöt eivät ole eurooppalaisia. Komitea on myös huolissaan ajattelutavasta, jossa konsernin etua pidetään tärkeämpänä kuin tytäryhtiön etua, joka voidaan uhrata konsernin edun hyväksi.

2.1

Tarkasteltavana oleva komission toimintasuunnitelma on jatkoa Eurooppa 2020 -tiedonannolle, jossa kehotetaan parantamaan Euroopan liiketoimintaympäristöä. Toimintasuunnitelmassa esitetään aloitteita, joiden tarkoituksena on vahvistaa EU:n yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää kahden johtoajatuksen pohjalta:

2.2

Näiden rinnalla kaavaillaan monenlaisia aloitteita yhtiöoikeuden alalla. Ne koskevat periaatteessa pörssiyhtiöiden lisäksi kaikkia muitakin julkisia osakeyhtiöitä. Aloitteita ovat rajatylittävän toiminnan (rajatylittävien sulautumisten ja jakautumisten ja mahdollisesti kotipaikan siirtämisen) helpottaminen, yksityistä eurooppayhtiötä (SPE) koskevan suunnitelman seurantatoimien tarkastelu, tiedotuskampanja eurooppayhtiön (SE) ja eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä, konserneihin kohdistetut toimenpiteet (erityisesti konsernin edun käsitteen tunnustaminen) ja EU:n yhtiöoikeuden kodifiointi. Kaikista kyseisistä aloitteista tehdään vaikutusten ennakkoarviointi, ja niitä voidaan muuttaa arvioinnin perusteella.

3.6.1

ETSK on aiemminkin muistuttanut, että yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän tarkoituksena on varmistaa, että yritys jatkaa toimintaansa ja menestyy (4), luomalla edellytykset eri toimijoiden (5) väliselle luottamukselle. Kuten EU:n yhtiöoikeuden alalla muutenkin, hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien aloitteiden tulee helpottaa yritysten toimintaa ja parantaa niiden kilpailukykyä.

3.6.2

Pörssilistautumisten määrä on laskenut jyrkästi ja pörssistä poistuneiden yritysten määrä on kasvussa. ETSK muistuttaa, että rahoitusmarkkinoille pääsy on elinehto yrityksille ja erityisesti pk-yrityksille. Lukuisten yritysten tämänhetkiset rahoitusvaikeudet jarruttavat tuntuvasti niiden kehitystä. Rahoitusmarkkinoiden avoimuuden varmistamiseksi ETSK pitää ensisijaisen tärkeänä, ettei kuormiteta julkisesti noteerattujen yritysten ja etenkään pk-yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyviä ennestäänkin raskaita vaatimuksia, jottei pörssiin listautumisen kiinnostavuus heikkene entisestään. Komitea varoittaa lisäksi vaarasta, että kilpailullinen epätasapaino julkisesti noteerattujen ja pörssiin listautumattomien yritysten välillä lisääntyy, sillä viimeksi mainittuja eivät koske pörssiyhtiöiden avoimuusvelvoitteet, ja ne hyötyvät silti eniten pörssiyhtiöiden antamista tiedoista.

3.6.3

ETSK pitää valitettavana, että komission esittämä pyrkimys ottaa huomioon pk-yritysten erityispiirteet – joita ovat koko mutta myös osakkeenomistusrakenne – on muotoiltu hyvin yleisluonteisesti eikä sitä ole sovellettu ja tulkittu konkreettisesti jokaisen ehdotetun aloitteen yhteydessä.

3.6.4

ETSK korostaa tässä yhteydessä tarvetta muuttaa pk-yritysten eurooppalaista määritelmää, jotta voidaan paremmin ottaa huomioon pienten ja keskisuurten yritysten ominaisuudet.

3.6.5

ETSK suosittaa aina kuin mahdollista sääntelylähestymistavan sijaan lähestymistapaa, jossa määritellään periaatteet ja annetaan sen jälkeen valtioiden tehtäväksi mukauttaa ne parhaalla mahdollisella tavalla kansallisiin olosuhteisiin. Komissio painotti jo vuonna 2003 yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien kansallisten säännöstöjen varsin pitkälle vietyä samankaltaisuutta (6). ETSK on tyytyväinen siihen, että komissio on valinnut tämän lähestymistavan tarkasteltavana olevan toimintasuunnitelman olennaisissa kohdissa ja erityisesti säännöstöistä poikkeavien yritysten antamien selitysten laadun parantamisen yhteydessä.

3.6.6

ETSK kannattaa yleiseen avoimuustavoitteeseen liittyviä komission aloitteita, joiden tarkoituksena on laajentaa koko EU:hun eräissä jäsenvaltioissa käytössä olevat säännöt, joilla muun muassa edistetään yritysten pidemmän aikavälin suorituksia. Vaikeutena on komitean mielestä saada tasapainotettua toisaalta oikeutetut avoimuusvaatimukset ja toisaalta tarve välttää tilanne, jossa hallinnollinen lisärasite ja kilpailun näkökulmasta arkaluonteisten tietojen julkistaminen haittaavat yritysten kasvua.

3.6.7

ETSK katsoo, että ”noudata tai selitä” -ilmaukseen sisältyvä vaatimus on hallinnointi- ja ohjausperiaatteiden peruslähtökohta, ja on samaa mieltä siitä, sen tiukempi täytäntöönpano on tarpeen. Komitea on tyytyväinen komission tämänsuuntaiseen aloitteeseen.

3.6.8

ETSK toteaa komission haluavan vahvistaa osakkeenomistajien roolia, jotta löydettäisiin tyydyttävä tasapaino eri vallankäyttäjien välillä. Komitea tiedostaa, että kaavaillut oikeudet, joiden ansiosta lisätään osakkeenomistajien sitoutumista, kätkevät taakseen myös velvollisuuksia.

3.6.9

ETSK pitää siksi tarpeellisena edistää osakkeenomistajien ja liikkeeseenlaskijoiden välistä vuoropuhelua ja kiinnittääkin erityistä huomiota aloitteeseen, jonka tarkoituksena on mahdollistaa yritysten tutustuminen tarkemmin osakkeenomistajiinsa, mikä on vuoropuhelun ehdoton ennakkoedellytys. Tulevassa tämän alan EU-tason välineessä tulee ottaa huomioon erot henkilötietojen suojaa koskevassa lainsäädännössä.

3.6.10

ETSK kannattaa myös ehdotusta, jonka tarkoituksena on velvoittaa yhteisösijoittajat julkistamaan äänestys- ja sitoutumiskäytäntönsä ja erityisesti investointiaikeensa yhtiöissä, joiden arvopapereita ne hankkivat.

3.6.11

ETSK katsoo, että pyrkimys EU:n laajuiseen yhdenmukaistamiseen keskeisessä kysymyksessä osakkeenomistajien oikeudesta äänestää palkka- ja palkkiokäytännöistä ja -selvityksestä voi johtaa enimmillään neuvoa-antavaan äänestykseen.

3.7.1

ETSK asettaisi komission ehdottamat aloitteet erilaiseen tärkeysjärjestykseen.

3.7.2

Toisin kuin komissio, ETSK katsoo, että tärkeintä on jatkaa yksityistä eurooppayhtiötä koskevan suunnitelman eteenpäin viemistä ja koettaa löytää yhteinen ratkaisu asiaan.

3.7.3

ETSK pitää ensisijaisena myös kotipaikan siirron helpottamista EU:n sisällä ja katsoo, että myös tähän liittyvällä aloitteella, jota komitea toivoo, tulisi turvata nykyistä paremmin työntekijöiden aktiivisen sitoutumisen edellytykset ja parantaa niitä.

4.1.1

ETSK myöntää, että yritysten on parannettava yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevista säännöstöistä poikkeamistapauksissa vaadittujen selitysten laatua. Selitykset ovat välillä puhtaasti retorisia, vaikka niiden tulisi päinvastoin olla asianmukaisesti perusteltuja ja niissä tulisi tilanteen mukaan mainita sovellettu vaihtoehtoinen ratkaisu.

4.1.2

ETSK on tyytyväinen siihen, että komissio jättää jäsenvaltioiden ja kansallisten säännöstöjen tehtäväksi täsmentää, miten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien selvitysten laatua parannetaan.

4.1.3

Kuten aiemmin on korostettu (7), yritysten antamien selitysten hyvä laatu on ennen kaikkea yrityksen oman edun mukaista, ja lisäksi markkinat rankaisevat yritystä, jos sen selitys on riittämätön.

4.1.4

ETSK korostaa siltä varalta, että komissio esittäisi ehdotuksen markkinoille annettavan hallinnointia ja ohjausta koskevan tiedon laadun valvonnasta – tai jopa varmentamisesta –, että se vastustaa sitovaa lähestymistapaa tällä alalla. Komitea korostaa lisäksi tällaiseen hankkeeseen liittyviä teknisiä vaikeuksia, sillä se edellyttäisi lakisääteisestä tilintarkastuksesta ja tilintarkastuskomitean perustamisesta annetun direktiivin tapaan kaikkiin yrityksiin sovellettavien yhdenmukaisten arviointiperusteiden vahvistamista EU:n tasolla.

4.1.5

Toimenpide, joka saattaa kasvattaa yritysten hallinnollista rasitetta eniten, on vaatimus palkka- ja palkkiokäytäntöjen sekä hallinto- tai valvontaelinten jäsenten yksittäisten palkkioiden avoimuudesta. Niitä on tähän asti käsitelty erilaisissa suosituksissa ja kansallisissa säännöstöissä, mutta komissio ehdottaa toimintasuunnitelmassaan niitä koskevan sitovan välineen käyttöönottoa EU:n tasolla. ETSK voisi hyväksyä tällaisen toimenpiteen vain siinä tapauksessa, että sen käytännön täytäntöönpano ei kasvattaisi merkittävästi yrityksille sääntelyn noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka on arvioitava huolellisesti ennalta tehtävässä vaikutustenarvioinnissa. ETSK varoittaa myös riskistä, että toimivan johdon palkan tai palkkion muuttuvia osia koskevien kriteerien julkistaminen uhkaa liikesalaisuutta. ETSK korostaa, että summien lisäksi olisi tärkeää antaa osakkeenomistajille selkeää ja kattavaa tietoa niiden laskutavoista ja määräytymisperusteista.

4.1.6

ETSK:n näkemyksen mukaan yksi hankalimmista asioista on ehdotus osakkeenomistajien oikeudesta äänestää palkka- ja palkkiokäytännöistä ja -selvityksestä, ja komitea kehottaa pohtimaan sen toteutustapoja erityisen tarkasti. ETSK panee merkille, että komissio käsittelee aihetta melko epämääräisesti eikä täsmennä, tarkoitetaanko äänestyksellä neuvoa-antavaa vai sitovaa äänestystä.

4.1.7

Oikeudellisten ja teknisten täytäntöönpanovaikeuksien lisäksi sitova äänestys edellyttäisi toimivallan siirtoa hallitukselta osakkeenomistajille. ETSK ei voi kannattaa tällaista ehdotusta, joka muuttaisi perusteellisesti yhtiöoikeutta. Jokaisen jäsenvaltion tulee kuitenkin komitean mielestä voida päättää äänestyksen neuvoa-antavasta tai sitovasta luonteesta.

4.1.8

ETSK on jo esittänyt kannattavansa äänestystä selvityksen hyväksymisestä ja täsmentänyt lisäksi, että osakkeenomistajille yhtiökokouksessa esitettävästä palkka- ja palkkiokäytäntöjä koskevasta esityksestä on keskusteltava etukäteen yrityksen hallituksessa, jonka on myös hyväksyttävä se, kuten Saksassa nykyisin tehdään (8).

4.1.9

Toimivan johdon palkan tai palkkion muuttuvien osien osalta ETSK muistuttaa, että osakkeenomistajien yhtiökokouksessa äänestämän hyväksynnän tulee kattaa myös koko järjestelmä ja sovellettavat säännöt (ennalta määritellyt ja mitattavissa olevat tulosperusteet) varsinaisten summien – jotka on maksettu sääntöjen soveltamisen seurauksena – lisäksi (9).

4.1.10

ETSK myöntää, että valtakirjoja koskevien neuvontapalvelujen tarjoajien toimintaa on säänneltävä nykyistä tiukemmin. Komitea suosittaa erityisesti, että näiden olisi noudatettava seuraavia velvollisuuksia: äänestyskäytäntöjen (ja suositusten perustelujen) julkistaminen, analyysiluonnoksen esittäminen yhtiölle ennen sen toimittamista sijoittajille (jotta yhtiö voi esittää huomautuksensa), toimintaan mahdollisesti vaikuttavien eturistiriitojen (esimerkiksi suhteet yhtiöön ja sen osakkeenomistajiin) selostaminen ja ristiriitojen ehkäisemiseksi toteutettujen toimien ilmoittaminen.

4.2.1

ETSK katsoo, että on tärkeää viedä eteenpäin yksityiseen eurooppayhtiöön liittyvää suunnitelmaa, jonka konkreettisten tulosten tulee olla perussopimusten määräysten ja niiden soveltamiseksi vahvistetun yhtiöoikeuden mukaisia. Kansallisten lainsäädäntöjen yhdenmukaistamisen lisäksi SPE:n kaltainen yhdenmukainen väline edistäisi komitean mielestä merkittävästi pk-yritysten rajatylittävää toimintaa. ETSK katsoo, että työntekijöiden aktiivinen sitoutuminen SPE:hen samoin edellytyksin kuin SE:hen ja SCE:hen on vaatimus, jota ei voida kyseenalaistaa vääristämättä koko suunnitelmaa, ja se on ehdoton ennakkoedellytys yhteiselle sopimukselle, johon ETSK kehottaa pyrkimään tässä asiassa.

4.2.2

ETSK olisi toivonut päättäväisempää otetta komissiolta myös kotipaikan siirtoa jäsenvaltioiden välillä helpottavien EU:n laajuisten sääntöjen käyttöönottamiseksi, sillä komissio itsekin tunnustaa todellisen tarpeen olemassaolon tässä asiassa. Myös tähän liittyvällä aloitteella, jota komitea toivoo, tulisi turvata nykyistä paremmin työntekijöiden aktiivisen sitoutumisen edellytykset ja parantaa niitä. Työntekijöille on tiedotettava ehdotetusta siirrosta ja heitä on kuultava direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan ja eurooppalaisista yritysneuvostoista annetun direktiivin mukaisesti.

4.2.3

ETSK suhtautuu sen sijaan hyvin varauksellisesti kaikkiin EU-aloitteisiin konsernin edun käsitteen tunnustamiseksi, sillä tunnustaminen heikentäisi viime kädessä väistämättä oikeushenkilöiden riippumattomuuden periaatteen toteutumista yhtiöryhmässä erityisesti silloin, kun oikeushenkilöt eivät ole eurooppalaisia. Vaikka komission suhtautumistapa on varovainen ja maltillinen, komitea on myös huolissaan ajattelutavasta, jossa konsernin etua pidetään tärkeämpänä kuin tytäryhtiön etua, joka voidaan uhrata konsernin edun hyväksi. Jos komissio kuitenkin päättäisi ajaa tätä asiaa, ensin olisi joka tapauksessa saatava aikaan EU:n tasolla yhteinen oikeudellinen ”konsernin” määritelmä, mikä on erityisen hankala ja haastava tehtävä, sillä tähän liittyvät käsitteet poikkeavat toisistaan suuresti eri jäsenvaltioissa.

4.2.4

Toimintasuunnitelman laajuuden vuoksi ETSK ei pidä ensisijaisen tärkeänä EU:n yhtiöoikeuden kodifiointia ennen vuoden loppua, sillä kodifiointi on luonteeltaan hyvin aikaavievää.

4.2.5

ETSK epäilee myös mahdollisuutta kodifioida vakiintunutta oikeutta, ottaen huomioon, että komission aikomuksena on paikata oikeudellisia aukkoja ja direktiivien tahattomia päällekkäisyyksiä.

4.2.6

ETSK painottaa myös, että kodifiointi olisi erityisen vaikeaa sikäli, että kyseiset direktiivit, joihin sisältyy vaihtoehtoja, on jo suurimmalta osin saatettu osaksi jäsenvaltioiden kansallista lainsäädäntöä.