[pic] | EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO |

Bryssel 30.1.2008

KOM(2008) 39 lopullinen

2008/0022 (COD)

Ehdotus

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVIKSI …/…/EY

annettu [...]

niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi

(komission esittämä)

PERUSTELUT

1. Komissio pitää Kansalaisten Eurooppa -hankkeen kannalta tärkeänä yhteisön lainsäädännön yksinkertaistamista ja selkeyttämistä, jotta siitä saataisiin yksiselitteisempää ja luettavampaa tavallisille kansalaisille. Kansalaiset saisivat näin uusia mahdollisuuksia ja tilaisuuksia käyttää lainsäädännön heille tarjoamia erityisiä oikeuksia.

Tätä tavoitetta ei voida saavuttaa niin kauan kuin useita kertoja ja usein huomattavilta osin muutettuja säännöksiä ei ole koottu yhteen, vaan niitä on etsittävä sekä alkuperäisestä säädöksestä että siihen myöhemmin tehdyistä muutoksista. Voimassa olevien säännösten selvittämiseksi on sen vuoksi tutkittava ja vertailtava suuri määrä säädöksiä.

Useita kertoja muutetut säädökset on tästä syystä kodifioitava, jotta yhteisön oikeus olisi selkeää ja luettavaa.

2. Tämän vuoksi komissio on 1 päivänä huhtikuuta 1987 tekemällään päätöksellä[1] antanut henkilöstölleen ohjeet toteuttaa säädösten kodifiointi viimeistään sen jälkeen, kun niitä on muutettu kymmenen kertaa. Komissio on lisäksi korostanut, että tämä on vähimmäissääntö, sillä yhteisön oikeuden selkeyden ja ymmärrettävyyden edistämiseksi yksiköiden olisi pyrittävä kodifioimaan niiden vastuulla olevat tekstit mahdollisimman lyhyin väliajoin.

3. Tämä vahvistettiin Eurooppa-neuvoston puheenjohtajan Edinburghin huippukokouksessa joulukuussa 1992 esittämissä päätelmissä[2], joissa korostettiin kodifioinnin merkitystä, koska sillä taataan oikeusvarmuus tiettynä ajankohtana tiettyyn kysymykseen sovellettavasta lainsäädännöstä.

Kodifiointi on toteutettava noudattaen kokonaisuudessaan yhteisön tavanomaista lainsäädäntömenettelyä.

Koska kodifioinnissa ei saa muuttaa kodifioitavien säädösten asiasisältöä, Euroopan parlamentti, neuvosto ja komissio ovat sopineet 20 päivänä joulukuuta 1994 tehdyllä toimielinten välisellä sopimuksella nopeutetusta käsittelymenettelystä, jonka mukaisesti kodifioidut säädökset voidaan antaa nopeasti.

4. Tällä ehdotuksella on tarkoitus kodifioida niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annettu ensimmäinen neuvoston direktiivi[3]. Uudella direktiivillä korvataan siihen sisällytetyt säädökset[4]. Kodifioitavien säädösten asiasisältöä ei ole muutettu tässä ehdotuksessa, vaan niihin on yhdistettäessä tehty ainoastaan kodifioinnin edellyttämät muodolliset muutokset .

5. Kodifiointiehdotus on laadittu kaikilla virallisilla kielillä direktiivin 68/151/ETY ja sen muuttamisesta annetun säädöksen alustavan koonnelman pohjalta. Koonnelman on laatinut Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimisto tietojenkäsittelyjärjestelmää käyttäen. Siltä osin kuin artikloja on numeroitu uudelleen, vanhojen ja uusien numeroiden vastaavuus esitetään kodifioidun direktiivin liitteessä II.

ê 68/151/ETY (mukautettu)

2008/0022 (COD)

Ö EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI …/…/EY, Õ

annettu [...],

niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen Ö 48 Õ artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen Ö 44 Õ artiklan Ö 2 Õ kohdan g alakohdan,

ottavat huomioon sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetun yleisen toimintaohjelman[5] ja erityisesti sen VI osaston,

ottavat huomioon komission ehdotuksen,

ottavat huomioon Ö Euroopan Õ talous- ja sosiaalikomitean lausunnon[6],

Ö noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä[7],Õ

Ö sekä katsovat seuraavaa: Õ

ê

(1) Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annettua ensimmäistä neuvoston direktiiviä[8] on muutettu useita kertoja ja huomattavilta osilta[9]. Sen vuoksi olisi selkeyden ja järkeistämisen takia kodifioitava mainittu direktiivi.

ê 68/151/ETY johdanto-osan 1 ja 2 kappale (mukautettu)

(2) Julkistamista, Ö osakeyhtiöiden ja vastuultaan muuten rajoitettujen Õ yhtiöiden sitoumusten pätevyyttä sekä tällaisten yhtiöiden pätemättömyyttä koskevien kansallisten säännösten yhteensovittaminen on erityisen tärkeää varsinkin ulkopuolisten henkilöiden etujen suojaamiseksi.

ê 68/151/ETY johdanto-osan 4 kappale

(3) Tärkeimmät yhtiötä koskevat asiakirjat tulisi julkistaa, jotta ulkopuoliset henkilöt voivat tutustua niihin ja saada tietoja yhtiöstä, erityisesti siitä, keillä on oikeus edustaa yhtiötä.

ê 2003/58/EY johdanto-osan 6 kappale (mukautettu)

(4) Yhtiöiden olisi voitava valita, toimittavatko ne pakolliset asiakirjat ja tiedot paperilla vai sähköisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä asetettujen olennaisten vaatimusten ja velvoitteiden soveltamista.

ê 2003/58/EY johdanto-osan 7 kappale

(5) Asianosaisten olisi voitava saada rekisteristä jäljennös näistä asiakirjoista ja tiedoista paperilla tai sähköisesti.

ê 2003/58/EY johdanto-osan 8 kappale

(6) Jäsenvaltioiden olisi voitava päättää julkaista virallinen lehti, joka on nimetty pakollisten asiakirjojen ja tietojen julkaisemista varten, paperisena tai sähköisessä muodossa tai järjestää tietojen julkistaminen yhtä tehokkaalla tavalla.

ê 2003/58/EY johdanto-osan 9 kappale (mukautettu)

(7) Yritystietojen saatavuutta toisesta maasta olisi Ö helpotettava Õ antamalla mahdollisuus rekisteröidä vaaditut asiakirjat ja tiedot vapaaehtoisesti muillakin kielillä pakollisen, yhdellä yrityksen jäsenvaltiossa sallitulla kielellä tapahtuvan julkistamisen lisäksi. Hyvässä uskossa toimivien kolmansien osapuolten olisi voitava käyttää näitä käännöksiä.

ê 2003/58/EY johdanto-osan 10 kappale (mukautettu)

(8) On asianmukaista selventää, että kaikissa yhtiöiden kirjeissä ja tilauslomakkeissa, ovatpa ne paperilla tai muulla välineellä tuotettuja, on esitettävä Ö tässä Õ direktiivissä luetellut pakolliset tiedot. Teknologian kehityksen perusteella olisi myös asianmukaista säätää, että tiedot on esitettävä yhtiöiden Internet-sivustoilla.

ê 68/151/ETY johdanto-osan 5 kappale

(9) Ulkopuolisten henkilöiden suoja tulee turvata säännöksin, jotka rajoittavat yhtiön nimissä tehtyjen sitoumusten pätemättömyyden perusteet mahdollisimman vähiin.

ê 68/151/ETY johdanto-osan 6 kappale

(10) Oikeusvarmuuden vuoksi yhtiön ja ulkopuolisten henkilöiden välisissä suhteissa ja myös yhtiön jäsenten keskinäisissä suhteissa on tarpeen rajoittaa pätemättömyysperusteita ja pätemättömyyden taannehtivaa vaikutusta sekä asettaa lyhyt määräaika, jonka kuluessa ulkopuoliset henkilöt voivat hakea muutosta päätökseen yhtiön pätemättömyydestä.

ê

(11) Tämä direktiivi ei vaikuta liitteessä I olevassa B osassa mainittuihin jäsenvaltioita velvoittaviin määräaikoihin, joiden kuluessa jäsenvaltioiden on saatettava direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä,

ê 68/151/ETY (mukautettu)

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

Ö 1 Luku Õ

Ö Soveltamisala Õ

1 artikla

Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin:

- Belgiassa:

naamloze vennootschap, | société anonyme, |

commanditaire vennootschap op aandelen, | société en commandite par actions, |

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, | société de personnes à responsabilité limitée; |

ê 2006/99/EY liitteessä oleva A.1 kohta

- Bulgariassa:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 338

- Tšekin tasavallassa:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

ê 2003/58/EY 1 artiklan 1 alakohdan c alakohta

- Tanskassa:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

ê 68/151/ETY

- Saksassa:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 338

- Virossa:

aktsiaselts, osaühing;

ê Vuoden 1972 liittymisasiakirja

- Irlannissa:

companies incorporated with limited liability;

ê Vuoden 1979 liittymisasiakirja

- Kreikassa:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

ê Vuoden 1985 liittymisasiakirja

- Espanjassa:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

ê 2003/58/EY 1 artiklan 1 alakohdan a alakohta (mukautettu)

Ranskassa:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

ê 68/151/ETY

- Italiassa:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 338

- Kyproksessa:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

- Latviassa:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

- Liettuassa:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

ê 68/151/ETY (mukautettu)

- Luxemburgissa:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 338

- Unkarissa:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

- Maltassa:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company;

ê 2003/58/EY 1 artiklan 1 alakohdan b alakohta (mukautettu)

- Alankomaissa:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê Vuoden 1994 liittymisasiakirja

- Itävallassa:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 338

- Puolassa:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

ê Vuoden 1985 liittymisasiakirja

- Portugalissa:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/EY liitteessä oleva A.1 kohta

- Romaniassa:

societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni;

ê Vuoden 2003 liittymisasiakirjan 20 artikla ja liite II, s. 338

- Sloveniassa:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

- Slovakiassa :

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

ê 2003/58/EY 1 artiklan 1 alakohdan d alakohta

- Suomessa:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê Vuoden 1994 liittymisasiakirja

- Ruotsissa:

aktiebolag;

ê Vuoden 1972 liittymisasiakirja

- Isossa-Britanniassa:

companies incorporated with limited liability.

ê 68/151/ETY (mukautettu)

2 Luku

Julkistaminen

2 artikla

Jäsenvaltioiden on toteutettava Ö 1 artiklassa tarkoitetut Õ tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että yhtiöt julkistavat ainakin seuraavat asiakirjat ja tiedot:

a) perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;

b) kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös yhtiön toimintakauden pidennys;

c) jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna;

d) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä:

i) ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä; julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai yhdessä;

ii) osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan.

e) merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä;

ê 2003/58/EY 1 artiklan 2 alakohdan a alakohta

f) Kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 78/660/ETY[10], 83/349/ETY[11], 86/635/ETY[12] ja 91/674/ETY[13] mukaisesti.

ê 68/151/ETY

g) yhtiön kotipaikan vaihtuminen;

h) yhtiön purkautuminen;

i) tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä;

j) selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu suoraan ja tyhjentävästi laista tai yhtiöjärjestyksestä;

k) selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia.

ê 2003/58/EY 1 artiklan 3 alakohta (mukautettu)

3 artikla

1. Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle yhtiölle joko keskusrekisterissä, kaupparekisterissä tai yhtiörekisterissä oma asiakirjavihkonsa.

2. Tässä artiklassa ilmauksella ’sähköisessä muodossa’ tarkoitetaan, että tiedot lähetetään lähetyspaikasta ja vastaanotetaan määränpäässä tietoja elektronisesti käsittelevien ja säilyttävien (mukaan lukien digitaalinen pakkaaminen) laitteiden avulla, ja lähetetään, siirretään ja vastaanotetaan kokonaan linjoja, radioyhteyttä, optisia tai muita elektromagneettisia välineitä käyttäen jäsenvaltioiden määrittämällä tavalla.

3. Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin; rekisterimerkintöjen perusteiden on aina ilmettävä asiakirjavihkosta.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt ja muut ilmoitus- tai myötävaikuttamisvelvolliset henkilöt tai elimet voivat toimittaa sähköisessä muodossa kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava. Lisäksi jäsenvaltiot voivat vaatia kaikilta yhtiöiltä tai tietyiltä yhtiölajeilta, että ne toimittavat kaikki nämä asiakirjat ja tiedot tai osan niistä sähköisessä muodossa.

Kaikki 2 artiklassa tarkoitetut joko paperilla tai sähköisessä muodossa toimitetut asiakirjat ja tiedot on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin sähköisessä muodossa. Tätä varten jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot.

Rekisterin ei tarvitse muuntaa automaattisesti sähköiseen muotoon 2 artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja, jotka on toimitettu paperilla viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006. Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, että rekisteri muuntaa ne sähköiseen muotoon saatuaan 4 kohdan voimaan saattamiseksi Ö toteutettujen toimenpiteiden Õ mukaisesti esitetyn pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa.

4. Edellä 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista on hakemuksesta annettava jäljennökset tai jäljennöksiä. Pyynnön voi esittää rekisterille Ö niitä pyytäneen valinnan Õ mukaan joko paperilla tai sähköisessä muodossa.

Rekisterin on annettava ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut jäljennökset niitä pyytäneen valinnan mukaan paperilla tai sähköisessä muodossa. Ö Tämä koskee kaikkia asiakirjoja ja tietoja, jotka on jo toimitettu rekisteriin Õ. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että mitkään tai tietynlajiset asiakirjat ja tiedot, jotka on viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006 toimitettu paperilla, eivät ole saatavissa rekisteristä sähköisessä muodossa, jos tietty määräaika on kulunut niiden rekisteriin toimittamisen ja pyynnön esittämisen välillä. Määräajan pituuden on oltava vähintään 10 vuotta.

Hinta, joka 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saa olla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi.

Paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita. Sähköisiä jäljennöksiä ei todisteta oikeiksi, jollei niitä pyytävä nimenomaisesti pyydä sitä.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet varmistaakseen, että sähköisten jäljennösten varmentamisella taataan sekä niiden alkuperä että sisällön oikeellisuus käyttäen ainakin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 1999/93/EY[14] 2 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua kehittynyttä sähköistä allekirjoitusta.

ê 2003/58/EY 1 artiklan 3 alakohta

5. Edellä 3 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on julkistettava julkaisemalla ne asianomaisen jäsenvaltion siihen tarkoitukseen nimeämässä kansallisessa virallisessa julkaisussa joko kokonaisuudessaan tai osittain taikka viittauksina asiakirjavihkoon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan. Jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämä virallinen julkaisu voi olla sähköisessä muodossa.

Jäsenvaltiot voivat päättää korvata virallisessa julkaisussa julkaisemisen toisella yhtä tehokkaalla tavalla, joka edellyttää ainakin sellaisen järjestelmän käyttöä, jossa julkistettuihin tietoihin voidaan tutustua aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta.

6. Yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista henkilöä kohtaan ennen 5 kohdassa tarkoitettua julkistamista, jollei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi niistä.

Toimien osalta, jotka on tehty ennen kuudettatoista julkistamispäivän jälkeistä päivää, asiakirjoihin tai tietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka osoittaa, että hän ei ollut voinut tietää niistä.

7. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet 5 kohdan mukaisesti julkistettujen ja rekisterissä tai asiakirjavihkossa olevien tietojen välisten ristiriitaisuuksien välttämiseksi.

Jos ristiriitaisuuksia kuitenkin ilmenee, 5 kohdan mukaisesti julkistettuun sanamuotoon ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota siihen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi asiakirjavihkossa olevasta tai rekisteriin merkitystä sanamuodosta.

Ulkopuolinen henkilö voi lisäksi aina vedota asiakirjoihin ja tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jollei julkistamattomuudesta seuraa, että asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole oikeusvaikutuksia.

ê 2003/58/EY 1 artiklan 4 alakohta

4 artikla

1. Asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on.

2. Edellä 3 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot julkistetaan vapaaehtoisesti 3 artiklan mukaisesti millä tahansa yhteisön virallisella kielellä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet helpottaakseen vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten saattamista ulkopuolisten henkilöiden saataville.

3. Edellä 3 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen ja tämän artiklan 2 kohdassa edellytetyn vapaaehtoisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia asianomaisten asiakirjojen ja tietojen julkistamisen 3 artiklan mukaisesti millä tahansa muulla kielellä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

4. Jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi pakollisesti julkistetusta versiosta.

ê 2003/58/EY 1 artiklan 5 alakohta

5 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, olivatpa ne paperille painettuja tai millä tahansa muulla tavalla tuotettuja, on mainittava:

a) tiedot, joista voidaan todeta rekisteri, jossa 3 artiklassa tarkoitettu asiakirjavihko on, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

b) yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen olemisesta selvitystilassa.

Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, maininnan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa.

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön Internet-sivustoon on sisällytettävä vähintään ensimmäisessä alakohdassa mainitut tiedot ja tarvittaessa maininta yhtiön merkitystä ja maksetusta pääomasta.

ê 68/151/ETY

6 artikla

Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia julkistamistoimista.

ê 2003/58/EY 1 artiklan 6 alakohta

7 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset ainakin sen varalta, että:

a) tilinpäätösasiakirjoja ei julkisteta 2 artiklan f alakohdan mukaisesti;

b) 5 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei ole esitetty siinä tarkoitetuissa liikeasiakirjoissa tai yhtiön Internet-sivustolla.

ê 68/151/ETY

3 Luku

Yhtiön sitoumusten pätevyys

8 artikla

Jos perustettavan yhtiön nimissä on toimittu ennen kuin yhtiö on saavuttanut oikeuskelpoisuuden, eikä yhtiö sitoudu vastaamaan tällaisista toimista, niitä suorittaneet henkilöt vastaavat niistä täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti, jollei toisin ole sovittu.

9 artikla

Kun niitä henkilöitä koskevat julkistamistoimet, joilla on yhtiön toimielimenä kelpoisuus edustaa sitä, on saatettu päätökseen, ulkopuolista henkilöä kohtaan ei voida vedota heidän asettamisessaan tapahtuneeseen virheellisyyteen, ellei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi tällaisesta seikasta.

10 artikla

1. Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, jos ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä; yhtiöjärjestyksen julkistaminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.

2. Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai sen asianomaisten toimielinten päätöksiin, ei voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.

3. Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä, voidaan tässä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 3 artiklassa.

4 Luku

Yhtiön pätemättömyys

1 1 artikla

Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty yhtiön perustamista koskevasta hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä niihin tehtyjen muutosten on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja (’acte authentique’).

ê 68/151/ETY (mukautettu)

12 artikla

Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:

a) pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä;

b) pätemättömyys voidaan todeta vain Ö i-vi luetelmakohdassa tarkoitetuissa Õ tapauksissa:

i) perustamiskirjaa ei ole tehty taikka ennakkovalvontaa koskevia menettelyjä tai asiakirjojen virallista oikeaksi vahvistamista koskevia muotovaatimuksia ei ole noudatettu;

ii) yhtiön tarkoitus on ristiriidassa lain tai yleisen järjestyksen kanssa;

iii) perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä, yhtiöpanosta, merkityn pääoman yhteismäärää tai yhtiön tarkoitusta;

iv) maksettavaa vähimmäispääomaa koskevia kansallisia säännöksiä ei ole noudatettu;

v) kyseessä on kaikkien yhtiön perustajien oikeustoimikelvottomuus;

vi) sen kansallisen lainsäädännön vastaisesti, jonka alainen yhtiö on, perustajia on ollut vähemmän kuin kaksi.

Yhtiötä ei saa muissa kuin edellä mainituissa pätemättömyystapauksissa todeta millään perusteella olemattomaksi, ehdottomasti tai jossain suhteessa pätemättömäksi taikka moitteenvaraiseksi.

ê 68/151/ETY

13 artikla

1. Siitä, miten tuomioistuimen päätöksellä todettuun yhtiön pätemättömyyteen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 3 artiklassa. Jos ulkopuolinen henkilö kansallisen lainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen, muutosta on haettava kuuden kuukauden määräajassa siitä, kun päätös on tullut julkiseksi.

2. Pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin yhtiön purkautuessa.

3. Pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muuta johdu.

4. Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää pätemättömyyden vaikutuksista yhtiön jäsenten välisiin oikeussuhteisiin.

5. Yhtiön osakkeen- tai osuudenomistajat ovat velvollisia maksamaan merkitsemänsä, vielä maksamatta olevan pääoman, siltä osin kuin se on tarpeen velkojien kanssa tehtyjen sitoumusten täyttämiseksi.

5 Luku

Yleiset säännökset

1 4 artikla

ê 68/151/ETY (mukautettu)

Jäsenvaltioiden on Ö toimitettava Õ tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

ê 2003/58/EY 2 artiklan 3 alakohta (mukautettu)

Ö 15 artikla Õ

Komissio esittää Euroopan parlamentille ja neuvostolle viimeistään 1 päivänä tammikuuta 2012 kertomuksen ja tarvittaessa ehdotuksen tämän direktiivin muuttamiseksi sen soveltamisesta saatujen kokemuksien, direktiivin tavoitteiden ja senhetkisen teknisen kehityksen perusteella.

ê

16 artikla

Kumotaan direktiivi 68/151/ETY, sellaisena kuin se on muutettuna liitteessä I olevassa A osassa mainituilla säädöksillä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioita velvoittavia liitteessä I olevassa B osassa asetettuja määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava mainitut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä ja sovellettava niitä.

Viittauksia kumottuun direktiiviin pidetään viittauksina tähän direktiiviin liitteessä II olevan vastaavuustaulukon mukaisesti.

17 artikla

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä .

ê 68/151/ETY

18 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä […] päivänä […]kuuta […].

Euroopan parlamentin puolesta Neuvoston puolesta

Puhemies Puheenjohtaja

[…] […]

é

LIITE I

A osa

Kumottu direktiivi ja luettelo sen muutoksista (16 artiklassa tarkoitetut)

Neuvoston direktiivi 68/151/ETY (EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8) |

Vuoden 1972 liittymisasiakirjan liitteessä I oleva III.H kohta (EYVL L 73, 27.3.1972, s. 89) |

Vuoden 1979 liittymisasiakirjan liitteessä I oleva III.C kohta (EYVL L 291, 19.11.1979, s. 89) |

Vuoden 1985 liittymisasiakirjan liitteessä I oleva II.D kohta (EYVL L 302, 15.11.1985, s. 157) |

Vuoden 1994 liittymisasiakirjan liitteessä I oleva XI.A kohta (EYVL C 241, 29.8.1994, s. 194) |

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/58/EY (EYVL L 221, 4.9.2003, s. 13) |

Vuoden 2003 liittymisasiakirjan liitteessä II oleva 1.4.A kohta (EUVL L 236, 23.9.2003, s. 338) |

Neuvoston direktiivi 2006/99/EY (EUVL L 363, 20.12.2006, s. 137) | Ainoastaan liitteessä oleva A.1 kohta |

B osa

Määräajat kansallisen lain säädännön osaksi saattamiselle (16 artiklassa tarkoitetut)

Direktiivi | Määräaika kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiselle |

68/151/ETY | 11 päivä marraskuuta 1969 |

2003/58/EY | 30 päivä joulukuuta 2006 |

2006/99/EY | 1 päivä tammikuuta 2007 |

_____________

LIITE II

Vastaavuustaulukko

Direktiivi 68/151/ETY | Tämä direktiivi |

1 artikla | 1 artikla |

2 artikla | 2 artikla |

3 artiklan 1 kohta | 3 artiklan 1 kohta |

3 artiklan 2 kohta | 3 artiklan 3 kohta |

3 artiklan 3 kohta | 3 artiklan 4 kohta |

3 artiklan 4 kohta | 3 artiklan 5 kohta |

3 artiklan 5 kohta | 3 artiklan 6 kohta |

3 artiklan 6 kohdan ensimmäinen ja toinen alakohta | 3 artiklan 7 kohdan ensimmäinen ja toinen alakohta |

3 artiklan 7 kohta | 3 artiklan 7 kohdan kolmas alakohta |

3 artiklan 8 kohta | 3 artiklan 2 kohta |

3 a artikla | 4 artikla |

4 artikla | 5 artikla |

5 artikla | 6 artikla |

6 artikla | 7 artikla |

7 artikla | 8 artikla |

8 artikla | 9 artikla |

9 artikla | 10 artikla |

10 artikla | 11 artikla |

11 artiklan johdantokappale | 12 artiklan johdantokappale |

11 artiklan 1 kohta | 12 artiklan a alakohta |

11 artiklan 2 kohdan johdantokappale | 12 artiklan b alakohta |

11 artiklan 2 kohdan a–f alakohta | 12 artiklan b alakohdan i–vi luetelmakohta |

12 artikla | 13 artikla |

13 artiklan ensimmäinen, toinen ja kolmas alakohta | ______ |

13 artiklan neljäs kohta | 14 artikla |

14 artikla | 18 artikla |

______ | 15 artikla |

______ | 16 artikla |

______ | 17 artikla |

______ | Liite I |

______ | Liite II |

_____________

[1] KOM(87) 868 PV.

[2] Katso päätelmien A osan liite 3.

[3] Toteutettu Euroopan parlamentille ja neuvostolle annetun komission tiedonannon – Yhteisön säännöstön kodifiointi, KOM(2001) 645 lopullinen – mukaisesti.

[4] Katso tämän ehdotuksen liitteessä I oleva A osa.

[5] EYVL 2, 15.1.1962, s. 36/62.

[6] EUVL C […], […], s. […].

[7] EUVL C […], […], s. […].

[8] EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2006/99/EY (EUVL L 363, 20.12.2006, s. 137).

[9] Katso liitteessä I oleva A osa.

[10] EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11.

[11] EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1.

[12] EYVL L 372, 31.12.1986, s. 1.

[13] EYVL L 374, 31.12.1991, s. 7.

[14] EYVL L 13, 19.1.2000, s. 12.