[pic] | EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO |

Bryssel 6.3.2007

SEK(2007) 300

KOMISSION YKSIKÖIDEN VALMISTELUASIAKIRJA

Oheisasiakirja Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI osakeyhtiöiden sulautumisesta annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY ja osakeyhtiöiden jakautumisesta annetun neuvoston direktiivin 82/891/ETY muuttamisesta siltä osin kuin sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto Tiivistelmä vaikutusten arvioinnista [KOM(2007) 91 lopullinen] [SEK(2007) 298]

KOMISSION YKSIKÖIDEN VALMISTELUASIAKIRJA

Vaikutusten arviointi ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi osakeyhtiöiden sulautumisesta annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY ja osakeyhtiöiden jakautumisesta annetun neuvoston direktiivin 82/891/ETY muuttamisesta siltä osin kuin sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto

Tiivistelmä

Ehdotus, jota tämä vaikutusten arviointi koskee, on osa hallinnollisen rasituksen vähentämistä koskevaa laajaa hanketta. Neuvoston direktiivissä 78/855/ETY ja neuvoston direktiivissä 82/891/ETY säädetään, että sulautumis- tai jakautumissuunnitelman tarkastamiseksi osakeyhtiön sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä on nimettävä yksi tai useampi riippumaton asiantuntija, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt ja joka toimii kunkin sulautumiseen (tai jakautumiseen) osallistuvan yhtiön puolesta mutta siitä riippumattomana. Asiantuntijoiden on laadittava kirjallinen lausunto, jossa selvitetään sulautumis- tai jakautumissuunnitelma sekä ilmoitetaan vaihtosuhteen laskemisessa käytetty menetelmä, ja toimitettava kyseinen lausunto kunkin asianomaisen yhtiön osakkeenomistajille. Sulautumisten yhteydessä tällaisen lausunnon laatiminen on tällä hetkellä pakollista, mikä tarkoittaa sitä, että lausunto on laadittava myös silloin, kun osakkeenomistajat eivät sitä vaadi. Jakautumisten yhteydessä jäsenvaltiot voivat sallia kyseisten säännösten soveltamatta jättämisen, jos kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuteen oikeuttavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen. Tällä ehdotuksella jälkimmäinen vaihtoehto pyritään vahvistamaan yleiseksi säännöksi.

Sellaisista maista saatujen arvioiden mukaan, jotka ovat jo osaltaan määrittäneet hallinnollisen rasituksen, tällaisista lausunnoista aiheutuvat vuotuiset hallinnolliset kustannukset ovat merkittävät erityisesti pk-yrityksille. Tanskassa suoritetusta hallinnollisen rasituksen määrityksestä saatujen lukujen perusteella kyseisen vaatimuksen noudattaminen aiheuttaa kussakin sulautumisessa tai jakautumisessa noin 3 500 euron kustannukset. Nykyiset vaatimukset saattavat johtaa taloudellisten ja muiden resurssien hukkaamiseen, koska lausunnot laaditaan myös silloin, kun ne eivät ole tarpeen. Resursseja voitaisiin käyttää tehokkaammin muualla. Siksi vaikutusten arvioinnissa tarkasteltiin seuraavia kolmea vaihtoehtoa:

Vaihtoehto 1 Ei muutosta nykyiseen.

Vaihtoehto 2 Lausuntoa ei vaadita, jos osakkeenomistajat eivät nimenomaan pyydä sitä.

Vaihtoehto 3 Lausuntoa ei vaadita, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että se on tarpeeton.

Sekä vaihtoehto 2 että vaihtoehto 3 keventäisivät hallinnollista rasitusta, mutta vaihtoehdolla 3 taataan parempi avoimuuden ja osakkeenomistajien suojan taso sekä yhdenmukaistetaan vaatimukset kymmenennen yhtiölakidirektiivin[1] vaatimusten kanssa.

[1] Pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista 26. lokakuuta 2005 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY.