Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI neuvoston direktiivin 68/151/ETY muuttamisesta yhtiömuodoltaan tietynlaisia yhtiöitä koskevien julkistamisvaatimusten osalta

(komission esittämä)

PERUSTELUT

1. Johdanto

Ensimmäinen yhtiöoikeusdirektiivi [1] annettiin vuonna 1968 ja sen tarkoituksena oli yhteensovittaa osakeyhtiöihin sovellettavat kansalliset säännökset jäsenten ja kolmansien osapuolten etujen suojaamiseksi kolmella alueella: yritysten asiakirjojen ja tietojen pakollinen julkistaminen, yhtiön sitoumusten pätevyys ja yhtiön pätemättömyys.

[1] Ensimmäinen neuvoston direktiivi, annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (68/151/ETY), EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8, sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1994 liittymisasiakirjalla (EYVL C 241, 29.8.1994, s. 194).

Ensimmäisen direktiivin asiakirjojen ja tietojen julkistamista koskevat tärkeimmät vaatimukset ovat seuraavat: - yritysten pakollisen julkistamisen on katettava vähintään 2 artiklassa mainitut asiakirjat ja tiedot; - nämä asiakirjat ja tiedot on otettava asiakirjavihkoon ja säilytettävä rekisterissä ja julkistettava sen jälkeen maan virallisessa julkaisussa; asiakirjoista ja tiedoista täytyy olla jäljennös saatavissa rekisteristä; - yritysten käyttämissä kirjeissä ja tilauslomakkeissa on ilmoitettava 4 artiklassa mainitut tiedot; - jäsenvaltioiden on määriteltävä, keiden henkilöiden on suoritettava julkistamistoimet ja säädettävä määritellyistä tapauksista asianmukaiset rangaistukset.

Joulukuussa 1997 Euroopan komissio järjesti yhtiöoikeutta ja yhtenäismarkkinoita koskevan konferenssin. Konferenssissa [2] perehdyttiin kolmeen keskeiseen kysymykseen, joista yksi oli nykyaikaisten viestintämenetelmien vaikutus yhtiöoikeuteen. Konferenssissa todettiin muun muassa, että ensimmäisellä direktiivillä järjestettyä pakollista julkistamisjärjestelmää voitaisiin parantaa huomattavasti uuden teknologian avulla, millä voitaisiin auttaa saavuttamaan tärkeä tavoite eli nopeuttaa ja helpottaa yritystietojen saatavuutta.

[2] Yhtiöoikeus- ja yhtenäismarkkinakonferenssin säädökset, 15.-16. joulukuuta 1997, Bryssel, Euroopan komissio, Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimisto, huhtikuu 1998.

SLIM-hankkeen (Simplification of the Legislation on the Internal Market) neljännen vaiheen yhteydessä, jonka komissio käynnisti lokakuussa 1998, yhtiöoikeustyöryhmä esitti ensimmäisen ja toisen yhtiöoikeusdirektiivin yksinkertaistamista koskevan raportin syyskuussa 1999 [3].Raportissa esitettiin yksityiskohtaisia suosituksia alueista, joita voitaisiin yksinkertaistaa. Tärkeimmät ensimmäistä direktiiviä koskevat suositukset liittyivät toisaalta tarpeeseen nopeuttaa yritysten asiakirjojen ja tietojen ottamista asiakirjavihkoon ja niiden julkistamista nykytekniikan avulla ja toisaalta tarpeeseen parantaa yritystietojen saantia toisesta maasta mahdollistamalla yrityksen asiakirjojen ja tietojen vapaaehtoinen rekisteröinti muilla kielillä.

[3] Yhtiöoikeutta käsittelevän SLIM-työryhmän suositukset ensimmäisen ja toisen yhtiöoikeusdirektiivin yksinkertaistamiseksi, syyskuu 1999.

Komissio totesi kertomuksessaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle [4], että se kannattaa ensimmäiseen direktiiviin liittyvien tärkeimpien suositusten tavoitteita ja tarkastelee lähemmin, miten ensimmäistä direktiiviä voitaisiin parhaiten muuttaa suositusten perusteella. Jäsenvaltioiden yhtiöoikeudellisten asiantuntijoiden kanssa ovat sittemmin keskusteltu SLIM-työryhmän suosituksista ja niiden käytännön vaikutuksista kolmessa kokouksessa (kesäkuussa 2000, maaliskuussa 2001 ja kesäkuussa 2001).

[4] Komission kertomus neuvostolle ja Euroopan parlamentille - SLIM-hankkeen neljännen vaiheen tulokset, 4.2.2000 (KOM(2000)56 lopullinen).

Keskustelujen perusteella on käynyt ilmi, että ensimmäistä direktiiviä koskevia tärkeimpiä suosituksia tuetaan laajasti. Asiantuntijat katsoivat, että ensimmäisen direktiivin nykyaikaistaminen suositusten mukaisesti ei edesauttaisi ainoastaan sen tärkeän tavoitteen saavuttamisessa, että yritystiedot saadaan helpommin ja nopeammin osapuolten saataville, vaan se myös yksinkertaistaisi huomattavasti yrityksille asetettuja julkistamisvaatimuksia. Päätettiin myös hyödyntää tilaisuutta ja saattaa ensimmäinen direktiivi ajan tasalle tarvittavin osin, mikä tarkoittaa direktiivin kattamia yritysmuotoja ja viittauksia tilinpäätösdirektiiveihin.

2. Ajoitus ja soveltamispäivä

Tässä ehdotuksessa 1 päivä tammikuuta 2005 on määräpäivä, johon mennessä jäsenvaltioiden on pantava täytäntöön tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset. Määräpäivää voidaan pitää kohtuullisena, koska useimmat jäsenvaltiot ovat jo sitoutuneet, joissakin tapauksissa jo usean vuoden ajan, uudistuksiin, joiden tavoitteena on nykytekniikan käyttöönotto yritystietojen rekisteröinti- ja julkistamisjärjestelmissä.

3. Ehdotuksen pääsisältö

3.1. 1 artikla

Edellä esitettyjen tavoitteiden lisäksi 1 artiklassa tehdään tarvittavat muutokset 9 päivänä maaliskuuta 1968 annettuun ensimmäiseen neuvoston direktiiviin.

3.1.1. 1 kohta

Tällä kohdalla saatetaan ajantasalle ne yritysmuodot, joihin ensimmäistä direktiiviä sovelletaan, lisäämällä siihen ensimmäisen direktiivin antamisen jälkeen kansallisella tasolla käyttöön otetut yritysmuodot (Ranskan "société par actions simplifiée" ja Alankomaiden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid") tai jäsenvaltion liittymisen jälkeen (Tanskan "anpartsselskab").

3.1.2. 2 kohta

Tällä kohdalla saatetaan ajan tasalle ensimmäisen direktiivin 2 artikla, jossa luetellaan ne asiakirjat ja tiedot, joiden julkistaminen on pakollista, jotta artiklassa heijastuisivat ensimmäisen direktiivin jälkeen annetut yritysten tilinpäätösasiakirjoja koskevat direktiivit (ns. tilinpäätösdirektiivit).

Ensimmäisen direktiivin 2 artiklaa muutetaan sen vuoksi seuraavasti: - viittaus 'taseeseen ja tuloslaskelmaan' korvataan viittauksella 'tilinpäätösasiakirjoihin' (eli tilinpäätös, vuosikertomus, tilintarkastajien lausunto/konsolidoitu tilinpäätös, konsolidoitu vuosikertomus, tilintarkastajien lausunto), joiden julkaisemista edellytetään vuoden 1968 jälkeen annetuissa tilinpäätösdirektiiveissä; - poistetaan siirtymäsäännös, jolla lykättiin 2 artiklan 1 kohdan f alakohdan soveltamista siihen saakka, kunnes tuleva tilinpäätösten alalla annettava direktiivi pannaan täytäntöön; - poistetaan 2 artiklan 2 kohdan säännös, joka liittyy suoraan 2 artiklan 1 kohdan f alakohtaan sisältyvään säännökseen.

SLIM-ryhmän raportin pohjalta käydyissä keskusteluissa ehdotettiin, että ensimmäisen direktiivin 2 artiklassa lueteltuihin asiakirjoihin ja tietoihin lisättäisiin eräitä tietoja (esimerkiksi Internet- ja sähköpostiosoite). Tämä ehdotus ei sisälly tähän direktiiviehdotukseen, koska katsotaan, että se ei sovi yhteen yksinkertaistamistavoitteen kanssa. Ensimmäinen direktiivi ei kuitenkaan estä jäsenvaltioita vaatimasta tai sallimasta muiden kuin 2 artiklassa lueteltujen asiakirjojen ja tietojen julkistamista.

3.1.3. 3 kohta

Tällä kohdalla muutetaan ensimmäisen direktiivin 3 artiklaa, joka sisältää yrityksen asiakirjojen ja tietojen rekisteröintiin ja julkistamiseen sovellettavat perussäännöt nykyteknologian käytön mahdollistamiseksi direktiivin vaatimusten täyttämisessä.

3 artiklan 1 kohta

Ehdotuksessa 3 artiklan 1 kohta säilyy muuttumattomana. On huomattava, että direktiivissä jätetään jäsenvaltioiden päätettäväksi, järjestetäänkö rekisteröintijärjestelmä keskitetyksi vai hajautetuksi. Nykyteknologian käyttöönotto ei edellytä direktiivin muuttamista siltä osin.

3 artiklan 2 kohta

3 artiklan 2 kohtaa muutetaan lisäämällä siihen toinen alakohta, jossa jäsenvaltioita vaaditaan mahdollistamaan yrityksen asiakirjojen ja tietojen ottaminen asiakirjavihkoon sähköisessä muodossa 1 päivästä tammikuuta 2005 alkaen. Tästä päivästä alkaen yritysten on voitava periaatteessa valita, toimittavatko ne tiedot paperilla vai sähköisessä muodossa. Jäsenvaltiot voivat vaatia kaikkia yhtiöitä - tai joitakin yhtiöryhmiä - toimittamaan kaikki asiakirjat ja tiedot - tai joihinkin luokkiin kuuluvat asiakirjat tai tiedot - sähköisessä muodossa. Tarkoituksena on, että jäsenvaltiot rajoittavat tällaisen velvoitteen niin, että se ei rasita yrityksiä kohtuuttomasti.

Jos asiakirjat ja tiedot toimitetaan paperilla 1 päivänä tammikuuta 2005 jälkeen, jäsenvaltioiden on huolehdittava, että rekisteri muuntaa ne järjestelmällisesti sähköiseen muotoon, jotta ne voidaan säilyttää asiakirjavihkossa tai merkitä rekisteriin, kuten 2 kohdan uudessa kolmannessa alakohdassa esitetään.

Artiklan 2 kohdan uusi neljäs alakohta sisältää säännöksiä, jotka koskevat paperilla toimitettuja asiakirjoja ja tietoja 31 päivään joulukuuta 2004 saakka. Jäsenvaltioiden edellytetään varmistavan, että rekisterit muuntavat tällaiset asiakirjat ja tiedot sähköiseen muotoon ainakin asianosaisten hakemuksesta (mikä mahdollistaa sen, että jäsenvaltiot voivat joka tapauksessa vapaasti päättää kaikkien tai joidenkin asiakirjojen tai tietojen muuttamisesta). Tämä ei estä sitä, että jäsenvaltiot voivat halutessaan vaatia kaikkia yhtiöitä tai joitakin yhtiöryhmiä toimittamaan kaikki asiakirjat ja tiedot - tai joihinkin luokkiin kuuluvat asiakirjat tai tiedot - sähköisessä muodossa.

Huomattakoon, ettei se vaatimus, että jäsenvaltioiden on mahdollistettava 1 päivästä tammikuuta 2005 alkaen yrityksen asiakirjojen ottaminen asiakirjavihkoon sähköisessä muodossa, vaikuta millään tavoin jäsenvaltioiden vapauteen päättää, 1) ketkä suorittavat julkistamistoimet, 2) mitä (julkistamisen muotoon ja/tai sisältöön kohdistuvia) valvontatoimia on suoritettava, 3) mitä teknisiä standardeja on noudatettava (esim. tiettyjen ohjelmistojen käyttö) ja 4) mitä maksuja yrityksiltä olisi veloitettava paperilla tai sähköisesti toimitetuista asiakirjoista.

3 artiklan 3 kohta

Artiklan 3 kohtaa, joka koskee asiakirjojen ja tietojen jäljennösten toimittamista, muutetaan siten, että hakijat voivat valita paperilla tai sähköisessä muodossa toimittamisen välillä niin toimitetun hakemuksen kuin toimitettavan jäljennöksenkin osalta.

Artiklan 3 kohdan ensimmäistä alakohtaa muutetaan siten, että hakemuksen voi tehdä paperilla tai sähköisessä muodossa.

Artiklan 3 kohdan uutta toista alakohtaa muutetaan siten, että jäljennökset voidaan toimittaa paperilla tai sähköisessä muodossa. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin käytännön syistä päättää, että 31 päivään joulukuuta 2004 mennessä asiakirjavihkoon otettuja asiakirjoja ja tietoja ei ole saatavissa sähköisessä muodossa, jos ne on otettu asiakirjavihkoon paperilla yli 10 vuotta ennen soveltamispäivää.

Artiklan 3 kohdan uudessa kolmannessa alakohdassa toistetaan 3 artiklaan sisältyvä nykyinen säännös (asiakirjoista ja tiedoista on annettava jäljennöksiä hintaan, joka ei saa olla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi) ja laajennetaan se koskemaan sähköisessä muodossa annettavia jäljennöksiä.

Artiklan 3 kohdan uudessa neljännessä alakohdassa toistetaan 3 artiklaan sisältyvä nykyinen säännös (paperijäljennökset todistetaan yleensä oikeiksi). Siinä ei vaadita, että sähköiset jäljennökset todistetaan oikeiksi järjestelmällisesti, koska vaatimus voisi johtaa suuriin kustannuksiin, sillä sähköisiä jäljennöksiä pyydetään useimmiten ainoastaan tiedoksi.

Artiklan 3 kohdan uudessa viidennessä alakohdassa varmistetaan, että sähköiset jäljennökset varmennetaan direktiivin 1999/93/EY 2 artiklan 2 kohdassa määriteltyä kehittynyttä sähköistä allekirjoitusta käyttäen [5]. Kehittynyt sähköinen allekirjoitus on tarpeen, jotta saavutetaan sähköisten jäljennösten varmentamiselle asetetut tavoitteet (taataan sekä alkuperän aitous että sisällön oikeellisuus). Tämä ei estä jäsenvaltioita säätämästä, että käytettävillä kehittyneillä sähköisillä allekirjoituksilla on oltava muita ominaisuuksia (esim. perustuttava hyväksyttyyn varmenteeseen ja luotu turvallisella allekirjoituksen luomismenetelmällä direktiivin 1999/93/EY 2 artiklan mukaisesti), jos jäsenvaltiot haluavat varmistaa, että tällaisilla allekirjoituksilla on direktiivin 1999/93/EY 5 artiklassa tarkoitettuja oikeusvaikutuksia.

[5] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 1999/93/EY, annettu 13 päivänä joulukuuta 1999, sähköisiä allekirjoituksia koskevista yhteisön puitteista, EYVL L 13, 19.1.2000, s. 12.

3 artiklan 4 kohta

Artiklan 4 kohdan ensimmäistä alakohtaa muutetaan lisäämällä siihen lause, jossa nimenomaisesti mahdollistetaan maan virallisen julkaisun säilyttäminen sähköisessä muodossa. Viittausta maan virallisessa julkaisussa julkaisemiseen ei ole poistettu direktiivistä, koska useat jäsenvaltiot ovat todenneet, että niiden kansallisissa säännöksissä yritystietojen oikeudellinen arvo on liitetty julkaisemiseen virallisessa julkaisussa.

Koska tätä ongelmaa ei kuitenkaan ole kaikissa jäsenvaltioissa, lisätään 4 kohtaan toinen alakohta, joka mahdollistaa virallisessa julkaisussa julkaisemisen korvaamisen vastaavalla tavalla. Se edellyttää, että yritystiedot ovat saatavilla keskitetysti ja kronologisessa järjestyksessä, mikä on virallisen julkaisun tärkein tehtävä.

3 artiklan 5 ja 6 kohta

4 kohtaan tehtävien muutosten vuoksi on tarpeen muuttaa eräitä 5 ja 6 kohdan ilmauksia. 5 kohdassa sanat 'julkaiseminen' ja 'julkaisemispäivä' korvataan sanoilla 'julkistaminen' ja 'julkistamispäivä'. 6 kohdassa sanat 'virallisessa julkaisussa julkistettujen' ja 'virallisessa julkaisussa käytetty' korvataan sanoilla '4 kohdan mukaisesti julkistettuun' ja '4 kohdan mukaisesti julkistettuun'.

3 artiklan 7 kohta

Ehdotuksessa 3 artiklan 7 kohta säilyy muuttumattomana.

3 artiklan 8 kohta

Artiklaan on lisätty uusi 8 kohta, jonka tarkoituksena on määritellä täsmällisesti direktiivissä käyttöön otettu ilmaus "sähköisessä muodossa". Tämä määritelmä vastaa muihin tietoyhteiskuntadirektiiveihin (ks. direktiivin 98/34/EY [6] 1 artiklan 2 kohta tai direktiivin 2001/115/EY [7] 2 artikla) sisältyviä määritelmiä.

[6] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 98/34/EY, annettu 22 päivänä kesäkuuta 1998, teknisiä standardeja ja määräyksiä koskevien tietojen toimittamisessa noudatettavasta menettelystä, EYVL L 204, 21.7.1998, s. 37, sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 98/48/EY.

[7] Neuvoston direktiivi 2001/115/EY, annettu 20 päivänä joulukuuta 2001, direktiivin 77/388/ETY muuttamisesta arvonlisäverotuksen laskuttamiselle asettamien vaatimusten yksinkertaistamiseksi, ajanmukaistamiseksi ja yhdenmukaistamiseksi, EYVL L 15, 17.1.2002, s. 24.

Tällainen määritelmä edellyttää tietokoneen käyttöä viestintäkanavan molemmissa päissä. Tästä syystä perinteiset viestintävälineet (kuten puhelin, faksi ja teleksi) eivät sisälly siihen. On kuitenkin huomattava, että jäsenvaltiot voivat sallia, että yritykset käyttävät sähköisen muodon lisäksi tällaisia välineitä toimittaessaan asiakirjoja tai tietoja ja/tai että asianomaiset käyttävät niitä pyytäessään jäljennöstä.

3.1.4. 4 kohta

Tällä kohdalla lisätään ensimmäiseen direktiiviin uusi 3 a artikla, jonka tarkoituksena on parantaa yritystietojen saatavuutta toisesta maasta ja varmistaa, että kolmannet osapuolet voivat luottaa tarjottuihin käännöksiin.

Uuden 3 a artiklan 2 kohdan nojalla sallitaan, että yritykset voivat vapaaehtoisesti julkistaa asiakirjansa ja tietonsa millä tahansa yhteisön kielellä yrityksen omassa jäsenvaltiossa sallitulla kielellä tehdyn lakisääteisen julkistamisen lisäksi. Jäsenvaltioiden on huolehdittava siitä, että jos yritykset päättävät julkistaa asiakirjansa ja tietonsa muulla kielellä, kieliversio on/kieliversiot ovat saatavissa sähköisessä muodossa.

Uuden 3 a artiklan 3 kohdassa vahvistetaan nimenomaisesti, että jäsenvaltiot voivat sallia yritysten julkistaa vapaaehtoisesti asiakirjansa ja tietonsa millä tahansa yhteisön ulkopuolisella kielellä.

Uuden 3 a artiklan 4 kohdassa varmistetaan, että kolmannet osapuolet voivat vedota toimitettuihin käännöksiin. Tämän vuoksi jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet välttääkseen eri kielillä julkistettujen versioiden väliset ristiriitaisuudet (esim. näiden kieliversioiden johdonmukaisen tarjoamisen osalta ajan mittaan). Jos eroavuuksia esiintyy, hyvässä uskossa toimivia kolmansia osapuolia suojataan asianmukaisesti.

3.1.5. 5 kohta

Tällä kohdalla muutetaan ensimmäisen direktiivin 4 artiklaa, jossa luetellaan ne tiedot, jotka on esitettävä yritysten käyttämissä kirjeissä ja tilauslomakkeissa. Sillä pyritään selventämään, että säännös koskee kaikkia kirjeitä ja tilauslomakkeita riippumatta siitä, ovatko ne paperilla vai käytetäänkö niissä jotain muuta välinettä (esimerkiksi faksi, sähköposti, Internet).

Sen rekisterin nimi, jossa yrityksen asiakirjavihkoa säilytetään, on yksi 4 artiklassa luetelluista tiedoista. Sanat 'tiedot, joista voidaan todeta' on lisätty sanan 'rekisteri' eteen, jotta rekisteriin voidaan viitata muulla tavalla kuin sen nimellä. Tätä muutosta pidetään toivottavana eurooppalaisten rekistereiden välillä tällä hetkellä käytävien keskustelujen vuoksi, joissa pyritään sopimaan yhteisestä yritysten ja rekistereiden numerotunnistejärjestelmästä.

4 artiklan loppuun lisätään uusi alakohta, jonka tavoitteena on laajentaa velvoite vaadittujen tietojen esittämisestä yrityksen Internet-sivustolla. Ei vaikuta toivottavalta velvoittaa kaikkia yrityksiä ylläpitämään Internet-sivustoa, mutta olemassa olevilla sivustoilla pitäisi olla samat vähimmäistiedot kuin yrityksen kirjeissä ja tilauslomakkeissa. Vaatimus vaikuttaa tarpeelliselta kahdesta syystä huolimatta 8 päivänä kesäkuuta 2000 annetusta sähköistä kauppaa koskevasta direktiivistä [8], joka sisältää säännöksiä yritysten Internet-sivustoilla esitettävistä yritystiedoista. Ensinnäkin sähköistä kauppaa koskevan direktiivin 5 artiklassa luetellut tiedot eivät sisällä kaikkia ensimmäisen direktiivin 4 artiklassa lueteltuja tietoja. Toiseksi sähköistä kauppaa koskevan direktiivin soveltamisala on rajoitettu tietoyhteiskuntapalveluja tarjoaviin luonnollisiin henkilöihin tai oikeushenkilöihin; tässä käsitteessä, joka on määritelty direktiivin 98/34/EY 1 artiklan 2 kohdassa, oletetaan, että mukana on taloudellista toimintaa (riippumatta siitä, saadaanko siitä korvausta), joten se ei kata välttämättä kaikkia yritysten Internet-sivustoja.

[8] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2000/31/EY, annettu 8 päivänä kesäkuuta 2000, tietoyhteiskunnan palveluja, erityisesti sähköistä kaupankäyntiä, sisämarkkinoilla koskevista tietyistä oikeudellisista näkökohdista ("direktiivi sähköisestä kaupankäynnistä"), EYVL L 178, 17.7.2000, s. 1.

3.1.6. 6 kohta

Tällä kohdalla muutetaan ensimmäisen direktiivin 6 artiklaa edellä esitettyjen muutosten vuoksi: - viittaus 'taseeseen ja tuloslaskelmaan' korvataan viittauksella 'tilinpäätösasiakirjoihin'; - liikeasiakirjoja koskeva säännös laajennetaan koskemaan yrityksen Internet-sivustoa.

3.2. 2-4 artikla - Loppusäännökset

Näiden artiklojen säännökset koskevat ehdotetun direktiivin antamista ja hallintoa.

2002/0122 (COD)

Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI neuvoston direktiivin 68/151/ETY muuttamisesta yhtiömuodoltaan tietynlaisia yhtiöitä koskevien julkistamisvaatimusten osalta

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen [9],

[9] EYVL C [...], [...], s. [...].

ottavat huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon [10],

[10] EYVL C [...], [...], s. [...].

noudattavat Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 251 artiklassa tarkoitettua menettelyä [11],

[11] EYVL C [...], [...], s. [...].

sekä katsovat seuraavaa:

(1) Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY [12], esitetään osakeyhtiöiden asiakirjojen ja tietojen pakollista julkistamista koskevat vaatimukset.

[12] EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8, asetus sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Itävallan, Suomen ja Ruotsin liittymisasiakirjalla.

(2) SLIM-hankkeen (Simplification of the Legislation on the Internal Market) neljännen vaiheen yhteydessä, jonka komissio käynnisti lokakuussa 1998, yhtiöoikeustyöryhmä esitti syyskuussa 1999 ensimmäisen ja toisen yhtiöoikeusdirektiivin yksinkertaistamista koskevan raportin, joka sisälsi suosituksia. [13]

[13] Komission kertomus neuvostolle ja Euroopan parlamentille - SLIM-hankkeen neljännen vaiheen tulokset, 4.2.2000 (KOM(2000)56 lopullinen).

(3) Kun direktiivi 68/151/ETY nykyaikaistetaan esitettyjen suositusten mukaisesti, siitä on kahdenlaista etua: se edesauttaa sen tärkeän tavoitteen saavuttamisessa, että yritystiedot saadaan osapuolten saataville helpommin ja nopeammin, ja sillä myös yksinkertaistetaan huomattavasti yritysten julkistamisvelvoitteita.

(4) Direktiivin 68/151/ETY soveltamisalaan kuuluvien yritysten luetteloa on laajennettava, jotta voidaan ottaa huomioon direktiivin antamisen jälkeen kansallisella tasolla käyttöön otetut uudet yritysmuodot.

(5) Vuoden 1968 jälkeen on annettu useita direktiivejä, joilla on pyritty yhdenmukaistamaan yrityksiltä edellytettyihin tilinpäätösasiakirjoihin sovellettavia vaatimuksia, kuten yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla 25 päivänä kesäkuuta 1978 annettu neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY [14], konsolidoiduista tilinpäätöksistä perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla 13 päivänä kesäkuuta 1983 annettu seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY [15], pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä 8 päivänä joulukuuta 1986 annettu neuvoston direktiivi 86/635/ETY [16] ja vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä 19 päivänä joulukuuta 1991 annettu neuvoston direktiivi 91/674/ETY [17]. Direktiivin 68/151/ETY viittaukset tilinpäätösasiakirjoihin, jotka on julkistettava näiden direktiivien mukaisesti, on saatettava ajan tasalle.

[14] EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2001/65/EY (EYVL L 283, 27.10.2001, s. 28).

[15] EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2001/65/EY.

[16] EYVL L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktiivi sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2001/65/EY.

[17] EYVL L 374, 31.12.1991, s. 7.

(6) Uudistamisen myötä yritysten on voitava valita, toimittavatko ne pakolliset asiakirjat ja tiedot paperilla vai sähköisesti. Asianosaisten on voitava saada rekisteristä jäljennös näistä asiakirjoista ja tiedoista paperilla ja sähköisesti.

(7) Jäsenvaltioiden on voitava päättää, että virallinen lehti, joka on nimetty pakollisten asiakirjojen ja tietojen julkaisemista varten, pidetään paperisena tai sähköisessä muodossa tai julkistaa tiedot yhtä tehokkaalla tavalla.

(8) Yritystietojen saatavuutta toisesta maasta on parannettava antamalla mahdollisuus rekisteröidä asiakirjat ja tiedot vapaaehtoisesti muillakin kielillä pakollisen, yhdellä yrityksen jäsenvaltiossa sallitulla kielellä tapahtuvan julkistamisen lisäksi. Hyvässä uskossa toimivien kolmansien osapuolten on voitava vedota näihin käännöksiin.

(9) On asianmukaista täsmentää, että kaikissa kirjeissä ja tilauslomakkeissa, riippumatta siitä, ovatko ne paperilla vai muulla välineellä tuotettuja, on esitettävä pakolliset direktiivin 68/151/ETY 4 artiklassa luetellut tiedot. Teknologian kehityksen perusteella on asianmukaista säätää, että tiedot on esitettävä yrityksen Internet-sivustolla.

(10) Direktiiviä 68/151/ETY on muutettava vastaavasti,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Muutetaan direktiiviä 68/151/ETY seuraavasti:

1) Muutetaan 1 artikla seuraavasti:

a) korvataan kolmas luetelmakohta seuraavasti:

"- Ranskassa:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;"

b) korvataan kuudes luetelmakohta seuraavasti:

"- Alankomaissa:

de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;"

c) korvataan yhdeksäs luetelmakohta seuraavasti:

"- Tanskassa:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;".

2) Muutetaan 2 artikla seuraavasti:

a) Korvataan 1 kohdan f alakohta seuraavasti:

"f) Kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 78/660/ETY*, 83/349/ETY**, 86/635/ETY*** ja 91/674/ETY**** mukaisesti.

* EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11.

** EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1.

*** EYVL L 372, 31.12.1986, s. 1.

**** EYVL L 374, 31.12.1991, s. 7."

b) Poistetaan 2 kohta.

3) Korvataan 3 artikla seuraavasti:

"3 artikla

1. Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle yhtiölle joko keskusrekisterissä, kaupparekisterissä tai yhtiörekisterissä oma asiakirjavihkonsa.

2. Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin; rekisterimerkintöjen perusteiden on aina ilmettävä asiakirjavihkosta.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikki yritysten asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, voidaan 1 päivästä tammikuuta 2005 lähtien ottaa asiakirjavihkoon sähköisessä muodossa. Lisäksi jäsenvaltiot voivat vaatia kaikilta yhtiöiltä tai joiltakin yhtiöryhmiltä, että ne toimittavat kaikki nämä asiakirjat ja tiedot tai joihinkin luokkiin kuuluvat asiakirjat tai tiedot sähköisessä muodossa 1 päivästä tammikuuta 2005 alkaen.

Kaikki 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjavihkoon 1 päivästä tammikuuta 2005 alkaen otettavat joko paperilla tai sähköisessä muodossa toimitetut asiakirjat ja tiedot on säilytettävä asiakirjavihkossa tai merkittävä rekisteriin sähköisessä muodossa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki 1 päivän tammikuuta 2005 jälkeen paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot.

Rekisterin ei tarvitse muuntaa automaattisesti sähköiseen muotoon 2 artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja, jotka on toimitettu paperilla 31 päivään joulukuuta 2004 mennessä. Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, että rekisteri muuntaa ne sähköiseen muotoon 3 kohdan nojalla annettujen sääntöjen mukaisesti esitetyn hakemuksen perusteella.

3. Edellä 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista on hakemuksesta annettava jäljennöksiä tai otteita. Hakija voi 1 päivästä tammikuuta 2005 alkaen valita, esittääkö se rekisterille hakemuksen paperilla vai sähköisessä muodossa.

Rekisterin on 1 päivästä tammikuuta 2005 annettava ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut jäljennökset hakijan valinnan mukaan paperilla tai sähköisessä muodossa riippumatta siitä, onko asiakirjat ja tiedot otettu asiakirjavihkoon ennen 1 päivää tammikuuta 2005 vai sen jälkeen. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että kaikkia tai johonkin luokkaan kuuluvia asiakirjoja ja tietoja, jotka on 31 päivään joulukuuta 2004 asti toimitettu asiakirjavihkoon paperilla, ei ole saatavissa rekisteristä sähköisessä muodossa, jos ne on toimitettu asiakirjavihkoon ennen soveltamispäivää edeltävää määräaikaa. Määräajan pituus on vähintään 10 vuotta.

Hinta, joka edellä 2 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä tai otteista peritään, ei saa olla niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi.

Paperijäljennökset ja otteet on todistettava oikeiksi, jollei hakija muuta pyydä. Sähköisiä jäljennöksiä ja otteita ei todisteta oikeiksi, jollei hakija nimenomaisesti pyydä sitä.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet varmistaakseen, että sähköisten jäljennösten varmentamisella taataan sekä niiden alkuperä että sisällön oikeellisuus sähköisiä allekirjoituksia koskevista yhteisön puitteista 13 päivänä joulukuuta 1999 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 1999/93/EY***** 2 artiklan 2 kohdassa määriteltyä kehittynyttä sähköistä allekirjoitusta käyttäen.

***** EYVL L 13, 19.1.2000, s. 12.

4. Edellä 2 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on julkistettava julkaisemalla ne asianomaisen jäsenvaltion siihen tarkoitukseen määräämässä kansallisessa virallisessa julkaisussa joko kokonaisuudessaan tai osittain taikka viittauksina asiakirjavihkoon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan. Tähän tarkoitukseen määrätty virallinen julkaisu voi olla sähköisessä muodossa.

Jäsenvaltiot voivat päättää korvata virallisessa julkaisussa julkaisemisen toisella yhtä tehokkaalla tavalla, joka edellyttää ainakin sellaisen järjestelmän käyttöä, jossa julkistettuihin tietoihin voidaan tutustua aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta.

5. Yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista henkilöä kohtaan ennen 4 kohdassa tarkoitettua julkistamista, jollei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi niistä.

Toimissa, jotka on tehty ennen kuudettatoista julkistamispäivän jälkeistä päivää, asiakirjoihin tai tietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka osoittaa, että hän ei ollut voinut tietää niistä.

6. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet, jotta vältettäisiin 4 kohdan mukaisesti julkistettujen ja rekisterissä tai asiakirjavihkossa olevien tietojen väliset ristiriitaisuudet.

Jos ristiriitaisuuksia kuitenkin ilmenee, 4 kohdan mukaisesti julkistettuun sanamuotoon ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota siihen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi asiakirjavihkossa olevasta tai rekisteriin merkitystä sanamuodosta.

7. Ulkopuolinen henkilö voi lisäksi aina vedota asiakirjoihin ja tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jollei julkistamattomuudesta johdu sitä, että asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole oikeusvaikutuksia."

8. Tässä artiklassa ilmauksella 'sähköisessä muodossa' tarkoitetaan, että tiedot lähetetään lähetyspaikasta ja vastaanotetaan määränpäässä tietoja elektronisesti käsittelevien laitteiden (mukaan lukien digitaalinen pakkaaminen) tai tietojen säilytyksen avulla, ja lähetetään, siirretään ja vastaanotetaan kokonaan linjoja, radioyhteyttä, optisia tai muita elektromagneettisia välineitä käyttäen."

4) Lisätään seuraava 3 a artikla:

"3 a artikla

1. Asiakirjat ja tiedot, jotka on 2 artiklan mukaan julkistettava, on laadittava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa yhtiöllä on kotipaikka.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot julkistetaan 3 artiklan mukaisesti millä tahansa yhteisön virallisella kielellä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet varmistaakseen, että asiakirjat ovat saatavilla sähköisesti kaikilla niillä yhteisön virallisilla kielillä, joilla asiakirjat ja tiedot on julkistettu.

3. Edellä 1 kohdassa edellytetyn pakollisen julkistamisen ja 2 kohdassa sallitun julkistamisen lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia 2 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen julkistamisen 3 artiklan mukaisesti millä tahansa muulla kielellä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

4. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimet, jotta voidaan välttää mahdolliset ristiriitaisuudet 1 kohdan nojalla julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja 2 tai 3 kohdan nojalla julkistettujen käännösten välillä.

Jos ristiriitaisuuksia kuitenkin ilmenee, 2 tai 3 kohdan mukaisesti julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota siihen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi 1 kohdan mukaisesti julkistetusta versiosta."

5) Korvataan 4 artikla seuraavasti:

"4 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, olivatpa ne paperille painettuja tai millä tahansa muulla tavalla tuotettuja, on mainittava:

a) tiedot, joista voidaan todeta rekisteri, jossa 3 artiklassa tarkoitettu asiakirjavihko on, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

b) yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen selvitystilasta.

Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, maininnan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa.

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön Internet-sivustoon on sisällytettävä vähintään ensimmäisessä kohdassa mainitut tiedot ja tarvittaessa maininta yhtiön merkitystä ja maksetusta pääomasta."

6) Korvataan 6 artikla seuraavasti:

"6 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen varalta:

a) 2 artiklan 1 kohdan f alakohdassa edellytettyjä tilinpäätösasiakirjoja ei julkisteta;

b) 4 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei ole esitetty siinä tarkoitetuissa liikeasiakirjoissa tai yhtiön Internet-sivustolla."

2 artikla

1. Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan 31 päivään joulukuuta 2004 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

Näissä jäsenvaltioiden antamissa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin, tai niitä virallisesti julkaistaessa niihin on liitettävä viittaus tähän direktiiviin. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

2. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle tämän direktiivin kattamalla alalla antamansa kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

3 artikla

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä siitä, kun se on julkaistu Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä.

4 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä

Euroopan parlamentin puolesta Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja Puheenjohtaja

SÄÄDÖKSEEN LIITTYVÄ RAHOITUSSELVITYS

Politiikan ala(t): Sisämarkkinat

Toiminnan ala(t): Yhtiöoikeus

Toimenpiteen nimi: Ehdotus neuvoston direktiiviä 68/151/ETY muuttavaksi direktiiviksi

1. BUDJETTIKOHTA/-KOHDAT + OTSIKOT

Ei ole.

2. NUMEROTIEDOT

2.1. Toimenpiteen kokonaismäärärahat (B osa):

Ei ole.

2.2. Toimenpiteen soveltamisaika:

Ei sovellettavissa.

2.3. Monivuotinen kokonaismenoarvio:

Ei sovellettavissa.

2.4. Yhteensopivuus ohjelmasuunnitelman ja rahoitusnäkymien kanssa

Ei sovellettavissa.

2.5. Vaikutukset tuloihin

Ei sovellettavissa.

3. BUDJETTITIEDOT

Ei sovellettavissa.

4. OIKEUSPERUSTA

Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 44 artiklan 2 kohdan g alakohta.

5. KUVAUS JA PERUSTELUT

5.1. Yhteisön toiminnan tarve

Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY, esitetään osakeyhtiöiden asiakirjojen ja tietojen pakollista julkistamista koskevat vaatimukset.

SLIM-hankkeen (Simplification of the Legislation on the Internal Market) neljännen vaiheen yhteydessä, jonka komissio käynnisti lokakuussa 1998, yhtiöoikeustyöryhmä esitti ensimmäisen ja toisen yhtiöoikeusdirektiivin yksinkertaistamista koskevan raportin syyskuussa 1999 [18]. Tärkeimmät ensimmäistä direktiiviä koskevat suositukset liittyivät toisaalta tarpeeseen nopeuttaa yritysten asiakirjojen ja tietojen ottamista asiakirjavihkoon ja niiden julkistamista nykytekniikan avulla ja toisaalta tarpeeseen parantaa yritystietojen saantia toisesta maasta mahdollistamalla yrityksen asiakirjojen ja tietojen vapaaehtoinen rekisteröinti muilla kielillä.

[18] Ks. komission kertomus neuvostolle ja Euroopan parlamentille - SLIM-hankkeen neljännen vaiheen tulokset, 4.2.2000 (KOM(2000)56 lopullinen).

Kun ensimmäinen direktiivi nykyaikaistetaan suositusten mukaisesti, siitä on kahdenlaista etua: se edesauttaa sen tärkeän tavoitteen saavuttamisessa, että yritystiedot saadaan osapuolten saataville helpommin ja nopeammin, ja sillä myös yksinkertaistetaan huomattavasti yritysten julkistamisvelvoitteita. Ensimmäinen direktiivi on myös saatettava ajan tasalle tarpeellisin osin, eli direktiivin kattamien yritysmuotojen osalta ja niiden viittausten osalta, jotka koskevat ensimmäisen direktiivin antamisen jälkeen annettuja tilinpäätösdirektiivejä.

5.2. Suunnitellut toimet ja yhteisön rahoitustukea koskevat yksityiskohtaiset säännöt

Ei sovellettavissa.

5.3. Toteutusta koskevat yksityiskohtaiset säännöt

Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan.

6. RAHOITUSVAIKUTUKSET

Ei ole.

7. VAIKUTUKSET HENKILÖSTÖÖN JA HALLINTOMENOIHIN

Tarvittavat henkilö- ja hallintoresurssit katetaan toimintaa hallinnoivalle pääosastolle myönnettävistä määrärahoista.

8. SEURANTA JA ARVIOINTI

Kun jäsenvaltiot antavat tarpeelliset säännökset, niissä on viitattava tähän direktiiviin tai niitä virallisesti julkaistaessa niihin on liitettävä tällainen viittaus. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle tämän direktiivin kattamalla alalla antamansa kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

9. PETOSTENTORJUNTATOIMET

Toimenpiteen luonteen vuoksi erityisiä petostentorjuntatoimia ei tarvita.

VAIKUTUSTEN ARVIOINTI EHDOTUKSEN VAIKUTUS YRITYSTOIMINTAAN JA ERITYISESTI PIENIIN JA KESKISUURIIN YRITYKSIIN (PK-YRITYKSET)

Ehdotuksen nimi

Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi neuvoston direktiivin 68/151/ETY muuttamisesta yhtiömuodoltaan tietynlaisia yhtiöitä koskevien julkistamisvaatimusten osalta

Asiakirjan viitenumero

KOM (2002) xxx

Ehdotus

1. Miksi yhteisön lainsäädäntö on tarpeen tällä alalla ja mitkä ovat sen päätavoitteet, kun otetaan huomioon toissijaisuusperiaate-

Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY, esitetään osakeyhtiöiden asiakirjojen ja tietojen pakollista julkistamista koskevat vaatimukset.

SLIM-hankkeen (Simplification of the Legislation on the Internal Market) neljännen vaiheen yhteydessä, jonka komissio käynnisti lokakuussa 1998, yhtiöoikeustyöryhmä esitti ensimmäisen ja toisen yhtiöoikeusdirektiivin yksinkertaistamista koskevan raportin syyskuussa 1999 [19]. Tärkeimmät ensimmäistä direktiiviä koskevat suositukset liittyivät toisaalta tarpeeseen nopeuttaa yritysten asiakirjojen ja tietojen ottamista asiakirjavihkoon ja niiden julkistamista nykytekniikan avulla ja toisaalta tarpeeseen parantaa yritystietojen saantia toisesta maasta mahdollistamalla yrityksen asiakirjojen ja tietojen vapaaehtoinen rekisteröinti muilla kielillä.

[19] Ks. komission kertomus neuvostolle ja Euroopan parlamentille - SLIM-hankkeen neljännen vaiheen tulokset, 4.2.2000 (KOM(2000)56 lopullinen).

Jos ensimmäinen direktiivi nykyaikaistetaan suositusten mukaisesti, siitä on kahdenlaista etua: se edesauttaa sen tärkeän tavoitteen saavuttamisessa, että yritystiedot saadaan osapuolten saataville helpommin ja nopeammin, ja sillä myös yksinkertaistetaan huomattavasti yritysten julkistamisvelvoitteita. Ensimmäinen direktiivi on myös saatettava ajan tasalle tarpeellisin osin, eli direktiivin kattamien yritysmuotojen osalta ja ensimmäisen direktiivin antamisen jälkeen annettuja tilinpäätösdirektiivejä koskevien viittausten osalta.

Useat jäsenvaltiot ovat jo viime vuosina uudistaneet kansallisia järjestelmiään, joilla säännellään yritystietojen pakollista julkistamista, tai valmistelleet tällaisia uudistuksia. Uudistusten yhtenä tavoitteena on lisätä nykyteknologian käyttöä eri tavoin. Yhteisön lainsäädäntö vaikuttaa toissijaisuusperiaatteen huomioon ottaen kuitenkin tarpeelliselta tällä alalla seuraavista syistä:

(1) Yritystietojen pakollista julkistamista säännellään jo yhteisön tasolla ensimmäisellä direktiivillä, jonka joitakin säännöksiä on muutettava, jotta voidaan varmistaa, että kehittyvän teknologian käyttö ei ole ristiriidassa ensimmäisen direktiivin nykyisen sanamuodon kanssa.

(2) Yrityksen asiakirjojen pakollista julkistamista koskevien kansallisten järjestelmien uudistuksia on tehty tai valmisteltu ainoastaan joissakin jäsenvaltioissa eivätkä ne ole vertailukelpoisia laajuutensa ja/tai ajoituksensa osalta. Sen vuoksi tarvitaan yhteisön tason toimenpidettä, jotta voidaan täyttää SLIM-ryhmän asettamat ensimmäisen direktiivin nykyaikaistamista koskevat tavoitteet johdonmukaisella tavalla.

Vaikutus yritystoimintaan

2. Keitä ehdotus koskee-

Ensimmäinen direktiivi koskee kaikkia osakeyhtiömuotoja koko Euroopan unionissa. Tällä hetkellä ei tehdä eroa toimialojen, yritysten koon tai yhteisön maatieteellisten alueiden perusteella. Pienten ja keskisuurten yritysten erityisasema näkyy kuitenkin direktiivissä jäljempänä 5 kohdassa esitetyllä tavalla.

3. Mitä yritysten on tehtävä noudattaakseen ehdotetun direktiivin säännöksiä-

Ehdotettujen muutosten tärkein vaikutin on lisätä joustavuutta yritysten kannalta pakollisen julkistamisjärjestelmän eri vaiheissa. Yritysten pitäisi tavallisesti saada valita, toimittavatko ne pakolliset asiakirjat ja tiedot paperilla vai sähköisessä muodossa. Asianosaiset voivat saada jäljennöksen näistä asiakirjoista ja tiedoista paperilla tai sähköisessä muodossa. Yritysten sallitaan julkistaa asiakirjoja ja tietoja muillakin kielillä pakollisen, yhdellä yrityksen jäsenvaltiossa sallitulla kielellä tapahtuvan julkistamisen lisäksi. Niinpä vastuu ehdotuksen noudattamisesta jää pääasiassa jäsenvaltioille.

Ehdotuksessa on ainoastaan yksi säännös, jota yritysten on noudatettava: kaikissa yrityksen kirjeissä ja tilauslomakkeissa, riippumatta siitä, ovatko ne paperilla vai muulla välineellä tuotettuja, on esitettävä pakolliset, ensimmäisen direktiivin 4 artiklassa luetellut tiedot ja samat tiedot on esitettävä yrityksen Internet-sivustolla. Huomattakoon, että 4 artiklassa tällä hetkellä lueteltuja tietoja ei laajenneta ja vaatimus koskee ainoastaan yrityksiä, jotka tarkoituksella valitsevat nykytekniikan käytön. Vaatimuksen noudattaminen ei sinänsä vaikuta vaikealta tai kalliilta.

4. Mitkä ovat ehdotuksen mahdolliset taloudelliset vaikutukset

Ehdotuksen keskeisillä säännöksillä pyritään saamaan yritystiedot eri osapuolten saataville helpommin ja nopeammin ja samalla yksinkertaistamaan huomattavasti yritysten julkistamisvelvoitteita. Tämän kaksoistavoitteen avulla voitaneen osaltaan vähentää kustannuksia, joita yrityksille aiheutuu tietojen toimittamisesta asiakirjavihkoon ja yritysten hankkiessa jäljennöksiä muiden yritysten toimittamista tiedoista, mikä puolestaan parantanee yritysten kilpailukykyä.

Pitemmällä aikavälillä on odotettavissa, että nykyteknologian käyttöönotto yritystietojen pakollisissa julkistamisjärjestelmissä johtaa siihen, että vastuulliset tahot laajentavat nykyteknologian käytön muihinkin toimintoihinsa. Eräs niistä on uusien yritysten rekisteröinti, ja uusien yritysten perustamista voitaisiin nopeuttaa ja sen kustannuksia alentaa käyttämällä uutta teknologiaa.

5. Sisältyykö ehdotukseen toimenpiteitä, joiden tarkoituksena on ottaa huomioon pienten ja keskisuurten yritysten erityistarpeet (muihin ryhmiin verrattuna lievemmät tai erilaiset vaatimukset tms.)-

Säännöksessä muutetaan niiden asiakirjojen ja tietojen luetteloa, jotka on julkistettava tilinpäätösasiakirjojen osalta, ja käytetään sanamuotoa "jotka on julkaistava" ja se heijastaa näin ollen sitä, että tilinpäätösdirektiiveissä on joitakin poikkeuksia (tiettyjen kokoon liittyvien kriteerien perusteella) näiden tilinpäätösasiakirjojen julkistamista kokonaisuudessaan tai osittain koskevasta velvoitteesta.

Ehdotukseen sisältyy säännöksiä, jotka sallivat jäsenvaltioiden vaativan kaikkia yhtiöitä tai joitakin yhtiöryhmiä toimittamaan kaikki asiakirjat ja tiedot tai joihinkin luokkiin kuuluvat asiakirjat tai tiedot sähköisessä muodossa. Jäsenvaltiot, jotka päätyvät tekemään näin, ottavat asianmukaisesti huomioon pienten ja keskisuurten yritysten tilanteen, ja siten rajoittavat velvoitteen joko suuryrityksiin tai asiakirjoihin ja tietoihin, jotka on helposti saatavissa sähköisessä muodossa.

Velvoite esittää eräitä tietoja muissa kuin paperilla olevissa kirjeissä ja tilauslomakkeissa ja/tai Internet-sivustolla vaikuttaa ainoastaan niihin yrityksiin, jotka päättävät käyttää nykyteknologiaa.

Kuuleminen

6. Euroopan komissio järjesti yhtiöoikeutta ja yhtenäismarkkinoita koskevan konferenssin joulukuussa 1997. Se oli jatkotoimi laajalle kuulemiskierrokselle, joka käynnistettiin komission helmikuussa 1997 suorittaman kyselyn perusteella. Sekä kuulemismenettelyn että itse konferenssin päätelmistä ilmeni, että ensimmäisessä direktiivissä säädettyä pakollista julkistamisjärjestelmää voitaisiin parantaa huomattavasti ottamalla käyttöön uutta teknologiaa.

Ehdotuksen tärkeimmät säännökset pohjautuvat yhtiöoikeustyöryhmän syyskuussa 1999 antamiin suosituksiin SLIM-hankkeen (Simplification of the Legislation on the Internal Market) neljännessä vaiheessa, jonka komissio käynnisti lokakuussa 1998. Työryhmä, jossa oli mukana jäsenvaltioiden virkamiehiä, yritysoikeuden asiantuntijoita ja tutkijoita, kokoontui kolme kertaa vuonna 1999.

Jäsenvaltioiden yhtiöoikeudelliset asiantuntijat ovat sittemmin keskustelleet SLIM-työryhmän suosituksista ja niiden käytännön vaikutuksista kolmessa kokouksessa (kesäkuussa 2000, maaliskuussa 2001 ja kesäkuussa 2001). Keskustelujen perusteella on käynyt ilmi, että ensimmäistä direktiiviä koskevia tärkeimpiä suosituksia tuetaan laajasti.