Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä

(Komission esittämä)

PERUSTELUT

1. YLEISET PERUSTELUT

Osana yhdentyneiden Euroopan laajuisten pääomamarkkinoiden kehittämistä komissio pitää erittäin tärkeänä sijoittamisen ja pääoman hankkimisen puitteiden parantamista EU:ssa. Yhtenäiset rahoitusmarkkinat edistävät Euroopan talouden kilpailukykyä alentamalla kaikkien yritysten pääomanhankinnan kustannuksia. Tästä on suurta hyötyä kuluttajille ja sijoittajille.

Tämä tavoite vastaa myös Lissabonin Eurooppa-neuvoston kehotukseen antaa liikkeeseenlaskijoille oikeus käyttää samaa esitettä kaikkialla EU:ssa (ns. "single passport").

Jotta voitaisiin tarjota myös pk-yrityksille laaja-alaiset mahdollisuudet pääomasijoitusten käyttöön, nykyiset kaksi esitedirektiiviä on uudistettava täydellisesti, sillä niistä ensimmäinen on jo 20 vuotta vanha (arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annettu neuvoston direktiivi 80/390/ETY ja arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä huhtikuuta 1989 annettu neuvoston direktiivi 89/298/ETY).

Tarve kehittää näitä direktiivejä on rahoituspalvelujen toimintasuunnitelman ja riskipääomaa koskevan toimintasuunnitelman mukainen prioriteetti.

FESCO (Forum of European Securities Commissions) julkaisi toukokuussa 2000 yleisölle tehtyjä tarjouksia koskevan asiakirjan kuullakseen eri tahoja. Tämän kuulemisprosessin perusteella FESCO julkaisi 17. tammikuuta 2001 "A European Passport for Issuers - A report to the EU Commission" -selvityksen, jossa myös korostettiin tarvetta uudistaa pikaisesti nykyinen sääntely ja ehdotettiin mahdollisia uusia lähestymistapoja.

Uusien sääntelypuitteiden kiireellisyyden ja jäsenvaltioiden hallitusten, sääntely- ja valvontaviranomaisten sekä muiden tahojen osalta jo toteutetun laajan kuulemisen perusteella komissio on päättänyt antaa ehdotuksensa jo nyt sen sijaan, että viivyttäisi ehdotuksen antamista Lamfalussyn raportissa ehdotetulla tavalla eli kunnes virallinen kuulemismenettely on saatu päätökseen.

Nykyisin tarjous- ja listalleottoesitteiden sisällön ja muodon suhteen esiintyy monia eri käytänteitä ja erilaisia tulkintatapoja, jotka perustuvat EU-maiden erilaisiin perinteisiin. Myös esitteissä esitettyjen tietojen tarkastamismenetelmissä ja määräajoissa on eroja. Jollei uudistamista toteuteta, epäjohdonmukaisuudet jatkuvat. Euroopan rahoitusmarkkinat pysyvät jakautuneina. Pääoman hankkiminen rajatylittävällä tasolla pysyy poikkeuksellisena - pikemminkin kuin pääsääntöisenä - mikä on täysin yhtenäisvaluutan logiikan vastaista.

Nykyisellä monimutkaisella ja osittaisella vastavuoroisella tunnustamisjärjestelyllä ei pystytä toteuttamaan liikkeeseenlaskijoiden oikeutta käyttää EU:n kattavaa esitettä. Nykyaikaistamista ja lisää joustavuutta tarvitaan. Esitteiden sisältämien tietojen yhdenmukaistaminen on tarpeen, jotta koko yhteisössä voidaan tarjota samanlainen sijoittajansuojan taso.

Oikeus käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä tarjoaa myös ainutlaatuisen mahdollisuuden tehdä säännösten noudattamisesta liikkeeseenlaskijoille helpompaa, sillä niiden ei enää tarvitse laatia asiakirjoja moneen kertaan tai täyttää monenlaisia kansallisia lisävaatimuksia.

Uuden järjestelmän pääkohdat ovat seuraavat:

- Otetaan käyttöön laajennetut tiedonantovaatimukset, jotka noudattavat arvopapereiden tarjoamiselle ja kaupankäynnin kohteeksi ottamiselle asetettuja kansainvälisiä suosituksia;

- Otetaan käyttöön perustietojen hyväksymisjärjestelmä, joka koskee liikkeeseenlaskijoita, joiden arvopapereita otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla; pyrkimyksenä on varmistaa, että tärkeimmät liikkeeseenlaskijaa koskevat tiedot päivitetään vuosittain;

- Arvopaperien tarjoaminen ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen edellyttää ainoastaan ilmoitusta siitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt esitteen;

- Keskitetään vastuu kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle;

- Käytetään laajalti komiteamenettelyä; tässä noudatetaan Lamfalussyn raporttia, jota Tukholman Eurooppa-neuvosto ilmaisi tukevansa tehokkaammasta arvopaperimarkkinoiden sääntelystä Euroopan unionissa antamassaan päätöslauselmassa.

Yhteisön tiedonantovaatimukset yleisölle tarjottavien arvopapereiden osalta

Kaikissa yhteisön jäsenvaltiossa pitäisi olla käytössä asianmukaiset ja samanlaiset tiedonantovaatimukset, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai niillä käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla.

Nykyisiä tiedonantovaatimuksia on yhdenmukaistettava, jotta koko unionissa voidaan ottaa käyttöön samat vaatimukset arvopapereita yleisölle tarjottaessa ja kaupankäynnin kohteeksi otettaessa.

On sovittava selkeistä yhteisistä määritelmistä, joilla selvennetään direktiivin soveltamisalaa ja varmistetaan tarvittava yhdenmukaisuus koko unionissa. Kuten viisasten komitean alkuraportissa todetaan (15.11.2000), arvopapereiden tarjoamista yleisölle koskevan määritelmän käyttöönotto on ennakkoedellytys tavoitteiden saavuttamiselle ja sille, että rohkaistaan yrityksiä hankkimaan pääomaa samanlaisin ehdoin koko yhteisöstä. Sillä pyritään estämään mahdollisuudet lainsäädännön kiertämiseen yhteisön tasolla ja vältetään erot piensijoittajien kohtelussa, jotka johtuvat siitä, että sama toimenpide katsotaan joissakin jäsenvaltioissa suunnatuksi anniksi (jolloin esitettä ei tarvitse julkistaa) kun taas toisissa niin ei tehdä.

Määritelmän lisäksi säädetään esitteen julkistamisvelvollisuutta koskevista uusista poikkeusjärjestelyistä. Tavoitteena on niin ikään vaatimusten yhdenmukaistaminen kaikissa jäsenvaltioissa.

Ehdotus laajentaa nykyisten toimenpiteiden soveltamisalaa, jotta voidaan varmistaa, että yhdenmukaistetut tiedonantovaatimukset koskevat säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita ja velkakirjoja. Nykyisen listalleottodirektiivin soveltamisala on rajattu käytännössä arvopapereihin, joilla voidaan käydä kauppaa virallisessa arvopaperipörssissä ja jotka olivat direktiivin antamisaikana tunnettuja. Uusien yritysten ja teknologiayritysten osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena pääasiassa säännellyillä markkinoilla virallisten listojen ulkopuolella. Tällä hetkellä jokainen jäsenvaltio voi päättää millaisia tiedonantovaatimuksia se asettaa, mikä vaikuttaa mahdollisuuksiin tarjota kyseisiä arvopapereita muualla kuin kotimaassa.

Yksinkertainen ja tehokas ilmoitusjärjestelmä, jotta yhtä tiedonantoasiakirjaa voidaan käyttää monikansallisessa tarjoamisessa tai kaupankäynnissä

Liikkeeseenlaskijoiden oikeus käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä edellyttää nykyisen vastavuoroisen tunnustamisjärjestelmän korvaamista yksinkertaisella ilmoitusjärjestelmällä, joka vastaa nykyisten rahoituksenvälittäjädirektiivien rajatylittävää palvelun tarjoamista koskevia vaatimuksia. Uudessa järjestelmässä vastaanottava jäsenvaltio ei voi enää vaatia lisätietojen antamista esitteessä.

Järjestelmän toiminta edellyttää suurta luottamusta esitteiden hyväksynnästä ja liikkeeseenlaskijoiden valvonnasta vastaavien viranomaisten välillä. Ehdotuksen mukaan kotijäsenvaltion toimivaltainen hallintoviranomainen vastaa asianmukaisesta valvonnasta, jotta voidaan varmistaa, että sijoittajia kohdellaan samalla tavalla ja liikkeeseenlaskijat pitävät olennaiset tiedot jatkuvasti ajan tasalla.

Markkinoiden ja sijoittajansuojan voivat parhaiten varmistaa riippumattomat hallintoviranomaiset eli yleistä etua koskevien tavoitteiden toteuttamisesta vastaavat viranomaiset. Pörsseille, jotka ovat nykyisin voittoa tavoittelevia yhteisöjä, aiheutuu eturistiriitoja eikä niiden pitäisi enää jatkossa olla vastuussa "julkisista tehtävistä" kuten esitteiden hyväksymisestä. Samalla julkisen palvelun velvollisuudesta vapautuneet pörssit ja markkinat voivat kilpailla vapaasti täysin kaupalliselta ja tehokkaalta pohjalta.

Yhteisön nykyisen lainsäädännön toimintaa on tarkoitus parantaa myös muilla toimenpiteillä. Vaatimus kääntää esitteiden sisältö kokonaisuudessaan ei kannusta monikansallisiin tarjouksiin tai kaupankäyntiin. Ehdotuksessa vahvistetaan uudet kielivaatimukset: jos koko esite on laadittu rahoitusalalla yleisesti tunnetulla kielellä (siis yleensä englanniksi), vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi vaatia ainoastaan esitteen tiivistelmän kääntämistä. Tämän säännöksen pitäisi helpottaa rajatylittäviä operaatioita ja varmistaa samalla asianmukainen suoja piensijoittajille. Piensijoittajat saavat siis aina tiivistelmän tärkeimmistä tiedoista kotimaisella kielellä. Tiivistelmän tarkoituksena onkin tarjota etenkin piensijoittajille lyhyesti ja ytimekkäästi tärkeimmät tiedot liikkeeseenlaskijasta ja ehdotetusta toimesta.

Tiedonantovaatimusten sisältöä koskevat parhaat menettelytavat

Direktiivin 80/390/ETY mukaiset tiedonantovaatimukset eivät enää riitä vastaamaan sijoittajien tarpeita nykyaikaisilla maailmanlaajuisilla rahoitusmarkkinoilla. Yhä useammat sijoittajat haluavat tehdä päätökset jatkuvasti toimitettavien standardoitujen taloudellisten tietojen ja muiden tietojen perusteella. Nykyiset vaatimukset on korvattava uusilla koko yhteisön laajuisilla tiedonantovaatimuksilla. Parhaiden menettelytapojen soveltaminen lisää markkinoiden luottamusta ja houkuttelee pääomaa. EU:n tiedonantovaatimuksia kehitetään arvopaperipörssiä valvovien viranomaisten järjestön IOSCO:n (International Organisation Securities Commissions) vuonna 1998 vahvistamien tiedonantostandardien mukaisesti. Uuden lähestymistavan tarkoituksena on antaa tärkeimmät tiedot tietyistä kysymyksistä (riskitekijät, lähipiirin liiketoimet, omistajaohjaus ja -valvonta, johdon keskustelut ja analyysit jne.), joiden tiedoksi antamista ei nykyisin edellytetä EU:n tasolla.

Jotta yhtenäisten arvopaperimarkkinoiden toteuttamista voidaan nopeuttaa ja tietojen vertailtavuutta parantaa, Euroopan komissio aikoo myös uudenaikaistaa yhteisön tilinpäätössäännöt. Kaikkien EU:n yritysten, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, olisi laadittava konsolidoitu tilinpäätöksensä samojen tilinpäätösstandardien eli IAS-suositusten mukaan (International Accounting Standards, IAS). Tätä vaatimusta olisi sovellettava viimeistään vuodesta 2005. Tämä toimintalinja varmistaa, että arvopapereilla voidaan käydä kauppaa EU:n ja kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla samojen tilinpäätössuositusten perusteella.

Yksi esitemalli ja tietojensaannin helppous

Ehdotus sisältää uuden mallin EU:n tarjous- ja listalleottoesitteille. Näin noudatetaan edellä kuvailtua politiikkaa, jolla pyritään sijoittajien ja markkinoiden käyttöön asetettujen tietojen laadun ja määrän parantamiseen. Komissio uskoo vakaasti, että sijoittajien luottamuksen kasvattaminen johtaa merkittäviin etuihin pääomanhankinnan kustannuksia vähentämällä ja lopulta myös luomalla työpaikkoja ja lisäämällä Euroopan talouden dynaamisuutta.

Uuden mallin mukaan esite jaetaan kahdeksi eri asiakirjaksi: perusesitteeksi, joka sisältää tiedot liikkeeseenlaskijasta, ja arvopaperiliitteeksi, joka sisältää tietoja arvopapereista (selvitetään jäljempänä yksityiskohtaisesti). Liikkeeseenlaskijaa ja arvopapereita koskevien tietojen yhteenveto esitetään tiivistelmässä.

Perusesite tarjoaa arvopaperien haltijoille tarkistettuja tietoja vähintään kerran vuodessa. Sillä täydennetään nykyistä tiedonantovaatimusten järjestelmää (vrt. 79/279/ETY, 82/121/ETY ja 88/627/ETY). Lisäksi se tarjoaa nopeutetun menettelyn uusille liikkeeseenlaskuille; uudessa annissa on annettava vain tarjottuihin tai kaupankäynnin kohteeksi otettuihin arvopapereihin liittyvät tiedot. Valvontaviranomaisen tarvitsee hyväksyä vain arvopaperiliite, joten viranomaisten hyväksyntään tarvitsema aika lyhenee.

Uuden järjestelmän käyttöönotolla vastataan myös monikansallisten liikkeeseenlaskijoiden kasvaneisiin tarpeisiin (näit ovat liikkeeseenlaskijat, jotka hankkivat usein pääomaa EU:n ja maailmanlaajuisilta markkinoilta).

Uuden esitemallin on tarkoitus olla pakollinen liikkeeseenlaskijoille, joiden arvopapereilla käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla. Liikkeeseenlaskijat, joiden arvopapereita tarjotaan yleisölle ilman kaupankäynnin kohteeksi ottamista, voivat päättää julkistaa esitteen yhtenä asiakirjana perinteistä mallia noudattaen.

Lisäksi sallitaan tietojen esittäminen viittauksina. Tämä merkitsee, että esitteeseen vaadittavat tiedot voidaan esittää viittaamalla toiseen, aikaisemmin toimitettuun ja kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymään asiakirjaan. Tämä säästää sellaisten yritysten aikaa ja kustannuksia, jotka hankkivat usein pääomaa markkinoilta. Liikkeeseenlaskija saa käyttää aikaisempaa perusesitettä tai todistusta sen hyväksymisestä, joten byrokratia vähenee. Uuden liikkeeseenlaskun tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä liikkeeseenlaskija julkistaa vain arvopaperiliitteen ja tiivistelmän. Liikkeeseenlaskija pääsee siis kaikille EU:n jäsenvaltioiden markkinoille kyseisen ilmoituksen perusteella, eikä muita tiedonantovaatimuksia aseteta. Ainoa edellytys on, että liikkeeseenlaskija käännättää tiivistelmän kyseisten maiden kielille.

Tieto- ja viestintäteknologian nopea kehitys muuttaa tapaa, jolla taloudellisia tietoja jaetaan. Esitteiden (ja esitteen sisältämien eri asiakirjojen) levittämisen helpottamiseksi halutaan edistää sähköisten viestintävälineiden kuten Internetin käyttöä. Tämä on yrityksille nykyisiä vaatimuksia edullisempaa, mutta sillä on myös monia muita etuja. Sijoittajat voisivat käyttää tehokkaasti ja vapaasti reaaliaikaista tietoa, sillä uuden velvoitteen mukaan esitteen on oltava saatavilla toimivaltaisen viranomaisen verkkosivuilla ja liikkeeseenlaskija voi julkistaa esitteensä elektronisessa muodossa.

Komiteamenettelyä on käytettävä laajalti rahoitusalan kehityksen seuraamiseksi

Jäsenvaltioiden arvopaperimarkkinoilla on meneillään suuri muutosprosessi ja uusi teknologia, globaalistuminen ja euro lisäävät markkinoiden yhdistymistä. Myös normienanto kehittyy nopeasti. Arvopaperimarkkinoiden välinen kilpailu edellyttää sellaisten parhaiden menettelytapojen soveltamista, joissa otetaan huomioon rahoitusalan uudet toimintatavat ja tuotteet. Toisaalta kuluttajien luottamusta on suojattava yhteisön tasolla. On tärkeää varmistaa, että uusilla toimenpiteillä voidaan välttää se, että kuluttajat, jotka haluavat sijoittaa innovatiivisiin tuotteisiin, jäävät ilman asianmukaista suojaa ja sopivia toimintakeinoja tai joutuvat kärsimään erilaisesta kohtelusta jäsenvaltioittain.

Jotta voidaan vastata nykyaikaisten rahoitusmarkkinoiden sääntelyn asettamiin haasteisiin, on sovellettava uutta lainsäädäntötekniikkaa. Neuvosto asetti 17 päivänä heinäkuuta 2000 viisasten komitean käsittelemään Euroopan unionin arvopaperimarkkinoiden sääntelyä. Loppuraportissaan komitea kehotti jakamaan jokaisen direktiivin yleisiin periaatteisiin ja puhtaasti teknisiin täytäntöönpanotoimenpiteisiin, joista päättää komissio unionin komiteamenettelyn mukaisesti. Päätöslauselmassaan tehokkaammasta arvopaperimarkkinoiden sääntelystä Euroopan unionissa Tukholman Eurooppa-neuvosto ilmaisi tyytyväisyytensä siihen, että komissio aikoo perustaa arvopaperikomitean. Arvopaperikomiteaa olisi neuvoa-antavan tehtävänsä nojalla kuultava politiikkakysymyksissä etenkin (mutta ei ainoastaan) niistä toimenpiteistä, joita komissio voisi ehdottaa yleisinä periaatteina. Päätöslauselman perusteella neuvosto lisäsi asian komission ehdottamiin ja Euroopan parlamentin ja neuvoston vahvistamiin erityisiin säädösehdotuksiin. Arvopaperikomitean pitäisi toimia komiteamenettelystä vuonna 1999 tehdyn päätöksen mukaisena sääntelykomiteana ja avustaa komissiota sen päättäessä täytäntöönpanotoimenpiteistä EY:n perustamissopimuksen 202 artiklan nojalla. Tämä direktiivi perustuu Tukholman Eurooppa-neuvoston linjaamiin periaatteisiin.

Tässä ehdotuksessa mainitaan, mitkä tekniset täytäntöönpanotoimenpiteet komission olisi käsiteltävä komiteamenettelyn avulla. Tämä sisältää esim. määritelmien ja poikkeusten mukauttamisen ja selventämisen, jotta voidaan varmistaa johdonmukainen soveltaminen ja rahoitusmarkkinoiden kehityksen seuraaminen. Tiedonantovaatimusten ja määräaikojen mukauttaminen ja esitteiden julkistamista koskevien sääntöjen selventäminen sekä mainonnan ja markkinoinnin tekniset yksityiskohdat ovat myös kysymyksiä, jotka komissio käsittelee komiteamenettelyä noudattaen. Nämä aihepiirit on valittu, jotta voidaan varmistaa nopeasti muuttuvien markkinatilanteiden tasalla pysyminen, sisämarkkinoiden moitteeton toiminta ja asianmukainen piensijoittajien suoja.

Tukholman päätöslauselman mukaan tasolla 2 tapahtuvan työskentelyn kaikkia vaiheita varten olisi asetettava määräajat. Tässä direktiivissä vahvistetaan määräajat toimenpiteille, jotka ovat tarpeen direktiivin tehokkaan toiminnan varmistamiseksi. Viisasten komitean loppuraportin mukaisesti komissio käynnistää Tukholman Eurooppa-neuvoston päätöslauselmassa tarkoitetun kuulemisen valmistellessaan direktiiviehdotuksen säännöksiin liittyviä täytäntöönpanotoimenpiteitä.

2. ARTIKLAKOHTAISET PERUSTELUT

1 artikla - sisältö ja soveltamisala

Direktiivin tavoite on vahvistettu 1 artiklan 1 kohdassa. Siinä selvennetään, että direktiivin tavoitteena on yhdenmukaistaa vaatimukset, jotka liittyvät esitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhdenmukaistamiseen arvopapereita yleisölle tarjottaessa tai kaupankäynnin kohteeksi otettaessa.

Direktiiviä sovelletaan arvopapereihin, joita tarjotaan yleisölle tai jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi sijoituspalveludirektiivissä (93/22/ETY) määritellyillä säännellyillä markkinoilla. Tämä merkitsee suurta muutosta aikaisempaan järjestelmään, joka perustui viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavaa listalleottoesitettä koskevaan direktiiviin 80/390/ETY ja arvopaperien tarjoamista yleisölle koskevaan direktiiviin 89/298/ETY.

'Kaupankäynnin kohteeksi otettaessa' -ilmaisu on valittu, jotta voidaan välttää mahdolliset puutteet direktiivin täytäntöönpanossa. 'Viralliselle listalle ottamista' ei ole määritelty yhteisön lainsäädännössä. Usein se on tulkittu kansallisen arvopaperipörssin viralliselle pörssilistalle ottamiseksi (vaikka kyseisillä arvopapereilla ei aina edes käytäisi kauppaa). Tämä merkitsee, että tiedonantovaatimukset muuntyyppisillä säännellyillä markkinoilla (sijoituspalveludirektiivin mukainen määritelmä) eivät ole täysin yhdenmukaistetut EU:n tasolla ja vastavuoroista tunnustamista ei usein sallita. Joissain jäsenvaltiossa sijoituspalveludirektiivin täytäntöönpano on johtanut 'virallinen lista' -ilmaisun poistamiseen. Jäsenvaltiot ovat ottaneet käyttöön esim. ensisijaiset ja toissijaiset markkinat. Sijoituspalveludirektiivin mukainen määritelmä säännellyille markkinoille edellyttää, että on annettava sääntöjä, joilla varmistetaan tiettyjen vaatimusten täyttäminen ennen kuin arvopapereilla voidaan käydä kauppaa markkinoilla (pörssilistalle ottamisesta annetussa direktiivissä 79/279/ETY tarkoitetut vaatimukset soveltuvin osin tai erityiset kansalliset vaatimukset). Uuden direktiivin tavoitteena on varmistaa, että alustavat tiedonantovaatimukset ovat direktiivissä asetettujen vaatimusten mukaisia.

Kuten Euroopan arvopaperimarkkinoiden sääntelyviranomaiset ehdottivat, kyseiset kaksi direktiiviä on nyt yhdistetty ja tiedonantovaatimukset ovat samat. Lisäksi tietyntyyppiset arvopaperilajit, jotka jäivät vanhan järjestelmän ulkopuolelle, koska niillä käytiin kauppaa säännellyillä markkinoilla eikä niitä otettu viralliselle pörssilistalle, kuuluvat nyt direktiivin soveltamisalaan ja voivat hyötyä oikeudesta saman esitteen käyttöön kaikkialla yhteisössä.

Samalla järjestelmä lisää sijoittajien saamien tietojen määrää ja parantaa sijoittajansuojaa EU:ssa.

Perinteiset poikkeukset on säilytetty tiettyjen arvopaperilajien (esim. eri yhdenmukaistamissäännösten soveltamisalaan kuuluvat yhteissijoitusyritysten osuudet) sekä jäsenvaltioiden tai kansainvälisten liikkeeseenlaskijoiden arvopapereiden osalta.

2 artikla - määritelmät

Direktiivin 2 artiklassa luetellut määritelmät on laadittu osaksi viittaamalla voimassaoleviin direktiiveihin ja osa niistä on uusia. Arvopapereiden määritelmää ei ole muutettu paljoa (vain ajanmukaistettu) direktiivin 89/298/ETY määritelmästä, mutta huomattava uudistus on yleisölle tarjoamisen määritelmän sisällyttäminen direktiiviin. Kun direktiivi 89/298/ETY annettiin, osoittautui mahdottomaksi päästä yksimielisyyteen kyseisestä määritelmästä (ks. kyseisen direktiivin johdanto-osan 7 kappale). Kuten viisasten komitean raportissa todettiin, on tärkeää varmistaa yhteinen lähestymistapa tässä asiassa, jotta vältetään sijoittajansuojan erot aikana, jolloin sijoittajat voidaan tavoittaa sähköisten viestintäverkkojen avulla kaikkialla Euroopassa (ja sen ulkopuolella). Jäsenvaltioiden eri tulkinnat 'yleisölle tarjoamisesta' voivat johtaa siihen, että joissakin tapauksissa arvopapereita voidaan myydä ilman minkäänlaisia tiedonantovaatimuksia (mikä voi vaikuttaa koko Euroopan pääomamarkkinoihin).

Määritelmän täydentämiseksi seuraaville poikkeuksille on vahvistettu yhdenmukainen lähestymistapa: tarjoukset, jotka on suunnattu vain "ammattisijoittajille" (joilla on erityisiä ammatillisia tietoja ja taitoja) tai sijoittajille, jotka voivat hankkia arvopapereita vähintään 150 000 euron arvoisina erinä. Soveltamisalan ulkopuolelle jäävät myös pienelle sijoittajapiirille suunnatut tarjoukset.

Uusi järjestelmä perustuu siihen, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen hyväksyy esitteen; tästä syystä on annettu määritelmät kotijäsenvaltiosta ja vastaanottavasta jäsenvaltiosta. Lisäksi on määritelty tapaus, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka on EU:n ulkopuolella ja sen arvopapereita tarjotaan EU:ssa tai otetaan siellä kaupankäynnin kohteeksi.

Määritelmiä voidaan tarvittaessa selventää tai mukauttaa 22 artiklassa tarkoitettua menettelyä soveltaen eli noudattaen ehdotusta siirtää komissiolle yksityiskohtaiset tekniset säännökset. Tämä merkitsee, että komissio voi arvopaperikomitean avustuksella selventää yksityiskohtaisesti, mitkä nykyisistä arvopaperilajeista kuuluvat direktiivin soveltamisalaan. Näin voidaan varmistaa, että direktiivi pysyy rahoitusmarkkinoiden kehityksen tasalla.

3 artikla - edellytykset arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle

Direktiivin 3 artiklassa selvennetään, että arvopapereita ei saa tarjota EU:ssa, ellei alustavia tiedonantovaatimuksia (esite) ole täytetty ja tietoja annettu markkinoiden ja sijoittajien saataville.

Kuten yleisölle tarjoamista koskevan määritelmän yhteydessä selitettiin, yhdenmukainen lähestymistapa on tarpeen, jotta vältettäisiin puutteet ja erot sijoittajien kohtelussa ja suojassa. Tästä syystä on tärkeää ottaa käyttöön yhteinen ja yhdenmukainen poikkeusjärjestelmä.

Tämä toteutuu tarkistamalla nykyiset säännökset ja poistamalla jousto, joka sallii jäsenvaltioiden päättää, saatetaanko poikkeukset osaksi kansallista lainsäädäntöä.

Ensimmäisen poikkeuskokonaisuuden tarkoituksena on ottaa huomioon niiden sijoittajien erityispiirteet, joille tarjous on suunnattu. Nämä poikkeukset koskevat tilannetta, jossa arvopapereita tarjotaan 'ammattisijoittajille' (eli sijoittajille, joilla on erityisiä tietoja ja taitoja) näiden omaan lukuun ja ilman jälleenmyyntiä tai jos arvopapereita tarjotaan rajatulle henkilöpiirille (alle 150 jäsenvaltiota kohden tai alle 1 500 monikansallisen tarjouksen tapauksessa) tai jos tarjottuja arvopapereita on hankittava vähintään 150 000 euron arvosta sijoittajaa kohden.

Toinen poikkeuskokonaisuus koskee tapauksia, joissa tietyntyyppisiä arvopapereita tarjotaan vaihdossa nykyisiin arvopapereihin tai ne ovat tiettyjen toimenpiteiden tulos ja tästä tiedotetaan tai on jo tiedotettu vastaavalla tavalla yleisölle tai osakkeenomistajille.

Määritelmiä ja/tai poikkeuksia voidaan tarvittaessa selventää tai mukauttaa 22 artiklassa tarkoitettua menettelyä soveltaen eli noudattaen ehdotusta siirtää komissiolle yksityiskohtaiset tekniset säännökset. Tämä tarkoittaa, että komissio voi arvopaperikomitean avustuksella antaa sääntöjä, jotka osoittavat ne nykyiset yhteisöt, joiden voidaan katsoa kuuluvan "yleishyödyllisten ja voittoa-tavoittelemattomien yhteisöjen" ryhmään ja joita velvoite esitteen julkistamisesta ei koske. Tarkoituksena on välttää, että jäsenvaltioiden täytäntöönpanotoimenpiteiden erot voivat estää direktiivin tavoitteen toteutumisen eli asianmukaisen sijoittajansuojan varmistamisen.

4 artikla - edellytykset arvopapereiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla

Direktiivin 4 artiklassa selvennetään, että arvopapereita voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla vain, jos niitä koskeva esite on julkistettu. Direktiivissä todetaan kuitenkin nimenomaisesti, että uutta esitettä ei tarvitse laatia, jos liikkeeseenlaskija on jo toimittanut kotijäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille perusesitteen ja arvopaperiliitteen arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi toisilla säännellyillä markkinoilla. Eurooppalaisten säänneltyjen markkinoiden, joilla arvopaperikauppaa halutaan käydä, on hyväksyttävä liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä esite. Tällä pyritään parantamaan useissa maissa samanaikaisesti tapahtuvan arvopaperikaupan mahdollisuuksia EU:n säännellyillä markkinoilla. Liikkeeseenlaskijan ei tarvitse toimittaa uudelleen kaikkia vaadittuja tietoja sisältäviä asiakirjoja, jos kaikki relevantit tiedot on annettu saataville (eli ne on toimitettu kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle).

5 artikla - esitteen sisältö

Tässä artiklassa kuvaillaan esitteen pääperiaatteita ja sisältöä, joita koskevia säännöksiä on jo vahvistettu listalleottoa ja yleisölle tarjoamista koskevissa direktiiveissä. Periaatteet, joiden tarkoituksena on varmistaa, että kaikki olennaiset tiedot annetaan sijoittajille, ovat myös IOSCO:n vahvistamien kansainvälisten periaatteiden mukaisia (ks. myös IOSCO, Objective and Principles for Securities Regulation).

Kansainvälisten parhaiden menettelytapojen mukaisesti 2 kohdassa vaaditaan, että tiedot on esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa, ja todetaan, että esite voidaan laatia yhtenä asiakirjana tai useampien asiakirjojen (eli perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän) muodostamana kokonaisuutena. Perusesitteen on sisällettävä yleistietoja liikkeeseenlaskijasta sekä sen tilinpäätösasiakirjat. Arvopaperiliitteen on sisällettävä yksityiskohtaista tietoa arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi, ja toimenpidettä koskevista säännöistä. Tiivistelmä on yhteenveto esitteen (tai tilanteen mukaan perusesitteen ja arvopaperiliitteen) pääkohdista.

Vähimmäistiedot, jotka yhtenä asiakirjana tai asiakirjakokonaisuutena laadittavan esitteen on sisällettävä, luetellaan 3 ja 4 kohdassa viittaamalla direktiivin liitteisiin. Liitteessä I luetellaan tiedot, jotka yhtenä asiakirjana laadittuun esitteeseen on sisällytettävä. Liite II käsittelee perusesitettä, liite III arvopaperiliitettä ja liite IV tiivistelmää.

Artiklan 5 kohdassa mainitaan, että myös uudessa järjestelmässä liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimillä, tarjouksen tekijällä sekä tarvittaessa takaajalla on velvollisuus varmistaa, että esite sisältää kaikki olennaiset tiedot.

6 artikla - esitteessä edellytettävät vähimmäistiedot

Ehdotuksen 6 artiklassa selvennetään, että kaikki olennaiset tiedot on annettava. Kansainvälisiä periaatteita ja nykyistä järjestelmää vastaavalla tavalla siinä vahvistetaan vain yleinen luettelo tiedoista, jotka esitteessä on oltava. Yksityiskohtaiset tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan on kunkin mainitun kohdan perusteella esitettävä, ovat teknisiä toimenpiteitä. Ne ovat tarpeen riittävän yhdenmukaistamisen ja keskinäisen luottamuksen turvaamiseksi, jotta jäsenvaltiot voivat tunnustaa liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltion hyväksymän esitteen pelkän ilmoituksen perusteella ilman lisätietovaatimuksia.

Nämä säännöt olisi vahvistettava viisasten komitean raportissa ehdotettua komiteamenettelyä noudattaen (tasolla 2). Tämä ei kuitenkaan vapauta komissiota täysin. Yksityiskohtaisten tiedonantovaatimusten pitäisi vastata IOSCO:n tiedonantostandardeja monikansallisille tarjouksille.

Järjestelmän perustaminen IOSCO:n tiedonantostandardeille merkitsee myös sitä, että eurooppalainen esite on kansainvälisesti hyväksyttyjen parhaiden menettelytapojen mukainen. Näin ollen sen pitäisi soveltua tarjouksiin tai kaupankäyntiin IOSCO:n jäsenistöön kuuluvilla alueilla Euroopan ulkopuolella. Tämä tarjoaa etuja EU:n liikkeeseenlaskijoille, joilta ei edellytetä asiakirjojen laatimista moneen kertaan.

IOSCO:n perusvaatimuksia olisi mukautettava eri arvopaperilajeihin, joita tarjotaan tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi. Komissio toteuttaa nämä mukautuksen komiteamenettelyä noudattaen. Nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko yhteisössä, ja näin ollen niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta). Tämä merkitsee, että komissio antaa arvopaperikomitean avustuksella yksityiskohtaiset tekniset säännöt tiedoista, jotka esitteissä on oltava. Tämä tapahtuu laatimalla esitemallit eri arvopaperilajeittain ja liikkeeseenlaskijoittain.

Ehdotuksen 6 artiklan viimeisessä kappaleessa selvennetään myös suhtautumista sellaisiin tietoihin, joita ei voida sisällyttää esitteeseen, koska ne eivät ole saatavilla sen laatimisajankohtana. Tällaisia tietoja ovat lopullinen tarjoushinta ja yleisölle luovutettavien arvopapereiden määrä. Tällöin esitteen on sisällettävä objektiiviset kriteerit, joiden perusteella lopullinen päätös tehdään, ja vaatimus siitä, että tiedot julkaistaan esitteen täydennysosana, joka annetaan yleisön saataville samojen sääntöjen mukaisesti kuin alkuperäinen esitekin. Myös tältä osin yksityiskohtaiset säännöt vahvistetaan tasolla 2 komiteamenettelyä noudattaen. Komissiolle asetetaan sama määräaika eli 180 päivää direktiivin voimaantulosta.

7 artikla - esitteen kieli ja muoto

7 artikla - esitteen kieli ja muoto Esite on laadittava kotijäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä. Artiklan 2 kohdassa selvennetään, minkätyyppisten liikkeeseenlaskijoiden on julkaistava esite tiedonantoasiakirjojen muodostamana kokonaisuutena. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden osake on otettu tai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi, on laadittava esite perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän muodostamana asiakirjakokonaisuutena.

Liikkeeseenlaskijat, joiden arvopapereita ei oteta kaupankäynnin kohteeksi, voivat laatia esitteen yhtenä asiakirjana. Tällöin liikkeeseenlaskija voi päättää, mikä on sille sopivin esitteen laatimismuoto.

8 artikla - perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän käyttäminen

Tässä artiklassa selvennetään, että liikkeeseenlaskijan, joka on jo toimittanut viranomaiselle perusesitteen, tarvitsee uuden liikkeeseenlaskun tapauksessa (tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen) laatia enää vain tiivistelmä ja arvopaperiliite. Tämä tarkoittaa, että uuden esitteen laatimista kokonaisuudessaan ei edellytetä.

9 artikla - perusesitteen vuosittainen ajanmukaistaminen

Jotta varmistettaisiin, että sijoittajat saavat riittävästi tietoa, ja täydennettäisiin nykyisiä tiedonantovaatimuksia, liikkeeseenlaskijan on päivitettävä (ja toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle) perusesite kerran vuodessa. Liikkeeseenlaskija saattaa perusesitteen ajan tasalle vuosittain tilinpäätösasiakirjojen hyväksymisen jälkeen. Toimivaltainen viranomainen valvoo tietoja yleismenettelyn mukaisesti.

Menettelyn yksinkertaistamiseksi ja kustannusten vähentämiseksi direktiivissä annetaan liikkeeseenlaskijalle mahdollisuus käyttää perusesitettä direktiivin 78/770/ETY (neljäs yhtiöoikeudellinen direktiivi) 46 artiklassa ja direktiivin 83/349/ETY (seitsemäs yhtiöoikeudellinen direktiivi) 36 artiklassa tarkoitettujen vaatimusten noudattamiseen.

10 artikla - tietojen esittäminen viittauksina

Direktiivissä otetaan käyttöön toinenkin toimenpide liikkeeseenlaskijan työn helpottamiseksi ja kustannusten vähentämiseksi: tiedot voi esittää viittauksina.

Ehdotuksen 10 artiklassa todetaan, että esitteessä voidaan esittää tietoja myös viittaamalla yhteen tai useampaan asiakirjaan. Näiden tietojen on oltava toimivaltaisen viranomaisen hyväksymiä ja ne on annettava yleisön saataville samojen järjestelyjen mukaisesti kuin esite.

Yksityiskohdat siitä, mihin asiakirjoihin voidaan viitata, ja viittauksia koskevat yksityiskohtaiset säännöt vahvistetaan tasolla 2 komiteamenettelyä noudattaen.

Nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko yhteisössä, ja näin ollen niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta).

11 artikla - esitteen hyväksyminen ja julkistaminen

Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on hyväksyttävä esite ennen sen julkistamista. Jo aikaisemmassa järjestelmässä edellytettiin esitteen ennakkohyväksyntää ja vastavuoroinen tunnustaminen oli mahdollista vain niissä tapauksissa, joissa esite oli hyväksytty etukäteen. Järjestelmän joustavan toiminnan varmistamiseksi direktiivissä säädetään kuitenkin selkeät määräajat myös erityyppisille liikkeeseenlaskijoille: markkinoiden jo tuntemille ja valvonnan alaisina oleville tai ensimmäistä kertaa pääomaa hankkiville liikkeeseenlaskijoille.

Määräaika on yleensä 15 päivää (joka voidaan keskeyttää, jos tarvitaan uusia tietoja tai jos tiedot ovat puutteelliset). Tätä määräaikaa jatketaan 40 päivään, jos kyse on ensitarjousmyynnistä (IPO, initial public offering). Määräaikaa lyhennetään puolestaan 7 päivään, jos vain arvopaperiliite on hyväksyttävä.

Johdonmukaisen täytäntöönpanon varmistamiseksi esitteen tarkastelua koskevat ohjeet vahvistetaan tasolla 2 komiteamenettelyä noudattaen. Samaa menettelyä olisi sovellettava hyväksynnälle asetettavien määräaikojen mukauttamiseksi, jos se on tarpeen rahoitusmarkkinoiden kehityksen perusteella.

Tämä tarkoittaa, että komissio antaa arvopaperialan valvontaviranomaisille ohjeita parhaista menettelytavoista hyväksyttäväksi toimitettujen esitteiden tarkastamisessa ja tähän liittyvistä määräajoista.

12 artikla - esitteen saatavuus

Artiklassa ajantasaistetaan säännöt, jotka sisältyvät listalleottoesitettä ja yleisölle tarjoamista koskeviin direktiiveihin. Siinä annetaan mahdollisuus käyttää nykyaikaista teknologiaa perinteisten vaihtoehtojen lisäksi. Komissio antaa asiasta yksityiskohtaiset säännöt direktiivin johdonmukaisen soveltamisen varmistamiseksi. Tämä merkitsee, että komissio voi antaa sääntöjä, jotka koskevat esitekopion toimittamista vastikkeetta sitä pyytävälle mahdolliselle sijoittajalle.

Jotta tiedot olisivat saatavilla yhdestä keskuspaikasta ja sijoittajat saisivat olennaiset tiedot, direktiivissä vaaditaan, että esite (yhtenä asiakirjana tai asiakirjakokonaisuutena) julkistetaan toimivaltaisten viranomaisten verkkosivuilla.

13 artikla -mainonta

Direktiivissä vahvistetaan mainontaa koskevat säännöt.

Artiklassa asetetaan tiettyjä ehtoja asianmukaisen sijoittajansuojan ja sen varmistamiseksi, että myöhemmin esitteeseen sisällytettävät tiedot vastaavat mainontaa (esite katsotaan asiakirjaksi, jonka perusteella sijoituspäätös on tehtävä). Mainokset, ilmoitukset ja julisteet on toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle hyväksyttäviksi ennen niiden julkaisua.

Direktiivissä vahvistetaan myös periaate, jonka mukaan mainonnan on oltava helposti sellaiseksi tunnistettavissa ja mainoksiin sisältyvien tietojen on oltava tasapuolisia, täsmällisiä ja esitteen tietojen mukaisia.

Komissio vahvistaa tasolla 2 komiteamenettelyä noudattaen yksityiskohtaiset säännöt johdonmukaisen täytäntöönpanon ja sijoittajansuojan varmistamiseksi. Tämä merkitsee, että komissio voi antaa ohjeita sijoittajalle tarjottujen arvopapereiden mainostamisesta siten, että vältetään antamasta piensijoittajille harhaanjohtavaa käsitystä tulevista voitoista.

Nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko yhteisössä, ja näin ollen niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta).

Direktiivissä selvennetään, että yleisölle on annettava tiedoksi myös ammattisijoittajille tai tietyille sijoittajaryhmille suunnatut tiedot tai tarjoukset.

14 artikla - esitteen täydennysosa

Tässä artiklassa vahvistetaan samat säännöt, jotka on annettu jo listalleottoa ja yleisölle tarjoamista koskevissa direktiiveissä. Esitettä on täydennettävä, jos esitteen julkistamisen ja tarjousajan päättymisen tai kaupankäynnin alkamisen välisenä aikana käy ilmi uusi merkittävä seikka, jolla voi olla vaikutusta arvioitaessa arvopapereita. Johdonmukaisuuden vuoksi myös täydennysosa on toimitettava viranomaisten hyväksyttävästi ennen yleisön saataville antamista, aivan kuten esitekin.

15 artikla - vastavuoroinen tunnustaminen

Tämä artikla korvaa nykyisen vastavuoroisen tunnustamisjärjestelyn. Artiklan tarkoituksena on varmistaa, että monikansallisissa tarjouksissa tai useissa maissa samanaikaisesti käytävässä kaupassa (eli kun tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi otto tapahtuu kotijäsenvaltion ulkopuolella) kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä esite hyväksytään kaikissa kyseisissä jäsenvaltiossa ilman lisävaatimuksia tai -hyväksyntää.

Koska tiedot vanhenevat nopeasti, tiettyjä takeita tämän varalta on säädetty 2 kohdassa. Jos on kulunut yli kolme kuukautta, vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella on oikeus pyytää kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymän ajantasaistetun arvopaperiliitteen ja tiivistelmän julkistamista.

16 artikla - kielijärjestelyt

Tässä artiklassa säädetään uusista kielivaatimuksista, joiden perusteella vastaanottavat jäsenvaltiot voivat vaatia vain tiivistelmän kääntämistä, jos perusesite ja arvopaperiliite ovat saatavilla rahoitusalalla yleisesti käytetyllä kielellä. Vastaavanlainen periaate sisältyy jo arvopaperialaa koskeviin yhteisön säännöksiin. Viralliselle pörssilistalle ottamista koskevan direktiivin 79/279/ETY 17 artiklan 2 kohdassa viitataan tietojen julkistamiseen yhdellä tai useammalla kielellä, joka "on yleisesti käytössä rahoitusalalla ja toimivaltaisten viranomaisten hyväksymä". Vastaavia säännöksiä sisältyy direktiivin 82/121/ETY (säännöllinen tiedonantovelvollisuus) 7 artikla 2 kohtaan; direktiivin 88/627/ETY (huomattavat osuudet) 10 artiklan 2 kohtaan ja sisällytettiin direktiiviin 80/390/ETY direktiivillä 94/18/EY (listalleottoesite).

17 artikla - ilmoitus vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille

Asianmukaisen suojan varmistamiseksi ja EU:n laajuista toimilupaa koskevien direktiivien (sijoituspalveludirektiivi, toinen pankkidirektiivi) vaatimusten mukaisesti vastaanottavien jäsenvaltioiden viranomaisille on ilmoitettava esitteestä (ja siihen tehdyistä täydennyksistä) ja toimitettava todistus siitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt esitteen ja että se on laadittu tässä direktiivissä asetettuja tiedonantovaatimuksia noudattaen.

18 artikla - liikkeeseenlaskijat, joiden kotipaikka on yhteisön ulkopuolella

Jos liikkeeseenlaskijan kotipaikka on yhteisön ulkopuolella, esitteen hyväksyy tämän direktiivin mukaisesti "kotijäsenvaltioksi" nimetyn EU:n jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen. Viranomainen voi hyväksyä liikkeeseenlaskijaan kyseisessä kolmannessa maassa sovellettavien sääntöjen mukaisesti laaditun esitteen edellyttäen, että tiedonantovaatimukset vastaavat tämän direktiivin vaatimuksia. Kun EU:n "kotijäsenvaltion" toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt esitteen, sitä voidaan käyttää muissa EU:n jäsenvaltioissa.

Jotta varmistetaan EU:n laajuinen johdonmukainen lähestymistapa, toimivaltaisten viranomaisten on ilmoitettava komissiolle ja jäsenvaltioille säännöt, joita sovelletaan yhteisön ulkopuolisiin liikkeeseenlaskijoihin. Jos komissio tai toinen jäsenvaltio on eri mieltä kyseisten sääntöjen vastaavuudesta, komissio siirtää asian käsiteltäväksi komiteamenettelyssä.

Jäsenvaltioiden on myös toimitettava komissiolle luettelo liikkeeseenlaskijoista, joiden esitteet on hyväksytty.

Komissio laatii raportin tämän artiklan täytäntöönpanosta ja antaa tarvittaessa ehdotuksen uudeksi direktiiviksi.

Lisäksi tason 2 komiteamenettelyssä päätetään ohjeista jäsenvaltioiden yhteisen ja johdonmukaisen lähestymistavan edistämiseksi.

19 artikla -- toimivaltaisten viranomaisten valtuudet

Ilmoitusjärjestelmän käyttöönotto edellyttää toimivaltaisten viranomaisten keskinäistä luottamusta ja sääntely- ja valvontatehtävien hoitamista samankaltaisella tavalla. Tällä hetkellä direktiiveissä edellytetään vain, että jäsenvaltiot ilmoittavat, mitkä ovat toimivaltaiset viranomaiset.

Toimivaltaisen hallintoviranomaisen nimeäminen jokaiseen jäsenvaltioon vastaa tehokkuutta ja selkeyttä koskevaan tarpeeseen sekä edistää toimivaltaisten viranomaisten välistä yhteistyötä.

Se, että nämä ainoat toimivaltaiset viranomaiset ovat hallintoviranomaisia, on tarpeen, jotta voidaan varmistaa riippumattomuus markkinoista ja välttää eturistiriidat.

Direktiivissä asetetaan toimivaltaisille viranomaisille myönnettäviä valtuuksia koskevat vähimmäisvaatimukset. Vaatimukset antavat toimivaltaisille viranomaisille mahdollisuuden hoitaa tehtävänsä ja johtavat suurempaan johdonmukaisuuteen ja selkeyteen direktiivin säännösten soveltamisessa.

20 artikla - salassapitovelvollisuus

Kaikille yhteisön rahoitusalan säädöksille ovat yhteisiä säännöt toimivaltaisten viranomaisten tehtävissään saamien tietojen luottamuksellisuuden varmistamisesta.

Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan saa muodostaa estettä viranomaisten väliselle vastavuoroiselle avulle ja yhteistyölle EU:n tasolla. Tiettyjen takeiden täyttyessä myös EU:n ja kolmansien maiden toimivaltaisten viranomaisten välisen tietojenvaihdon on oltava mahdollista.

Tässä artiklassa tarkoitetut vaatimukset ovat voimassaolevan lainsäädännön mukaisia (mukaan lukien sisäpiirikauppoja ja sijoituspalveluja koskevat direktiivit).

21 artikla - turvaamistoimenpiteet

Tällä artiklalla pannaan täytäntöön kaikelle yhteisön rahoitusalan lainsäädännölle yhteinen perustamissopimuksen periaate. Kun vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa liikkeeseenlaskijan tai tarjouksesta vastaavan rahoituslaitoksen syyllistyneen sääntöjenvastaisuuksiin tai rikkoneen velvoitteita, jotka koskevat liikkeeseenlaskijaa sen perusteella, että sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, asiasta on ilmoitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle. Välttämättömissä ja kiireellisissä tapauksissa vastaanottavan jäsenvaltion viranomainen saa kuitenkin toteuttaa tarvittavat toimenpiteet sijoittajien suojaamiseksi. Toimenpiteet on perusteltava asianmukaisesti ja niistä on voitava valittaa sen jäsenvaltion tuomioistuimiin, joka on vahvistanut ne.

Toimenpiteistä ilmoitetaan komissiolle. Komissiolla on valtuudet vaatia toimivaltaista viranomaista muuttamaan toimenpiteitä tai kumoamaan ne.

22 artikla - komitea

Tämä artikla koskee arvopaperikomiteaa, joka avustaa komissiota tason 2 tehtävissä (komiteamenettely).

23 artikla - seuraamukset

Direktiivissä säädetään myös asianmukaisista, kussakin jäsenvaltiossa sovellettavista sanktioista. Siinä todetaan, että näiden seuraamusten (myös hallinnollisen seuraamusten) on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

24 artikla - muutoksenhakuoikeus

Kaikkien osapuolten asianmukaisen suojan varmistamiseksi direktiivissä edellytetään, että kaikista tämän direktiivin mukaisesti vahvistettujen lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten nojalla tehdyistä päätöksistä on voitava valittaa tuomioistuimeen.

25 artikla - saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

Tässä artiklassa säädetään määräaika direktiivin saattamiselle osaksi kansallista lainsäädäntöä.

26 artikla - kumoaminen

Direktiivi 80/390/ETY, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 82/148/ETY, 87/345/ETY, 90/211/ETY ja 94/18/EY, sekä direktiivi 89/298/ETY kumotaan samana päivänä, kun tämä direktiivi tulee voimaan, kuten 25 artiklassa säädetään.

27 artikla - siirtymäsäännökset

Tässä artiklassa säädetään, milloin liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on toimitettava perusesite ensimmäisen kerran hyväksyttäväksi.

28 artikla- voimaantulo

Tässä artiklassa vahvistetaan, milloin direktiivi tulee voimaan ja asetetaan määräaika sen saattamiselle osaksi jäsenvaltioiden lainsäädäntöä.

2001/0117 (COD)

Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 ja 95 artiklan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen [1],

[1] EYVL C .....

ottavat huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon [2],

[2] EYVL C .....

noudattavat EY:n perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä [3],

[3] Euroopan parlamentin lausunto .....

sekä katsovat seuraavaa:

(1) Arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annettu neuvoston direktiivi 80/390/ETY [4] ja arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä huhtikuuta 1989 annettu neuvoston direktiivi 89/298/ETY [5] on annettu vuosia sitten; niissä otetaan käyttöön osittainen ja monimutkainen vastavuoroista tunnustamista koskeva järjestely, jonka avulla ei pystytä toteuttamaan tavoitetta oikeudesta käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä (ns. single passport); kyseisiä direktiivejä on kehitettävä, ajantasaistettava ja ne on koottava yhdeksi säädökseksi.

[4] EYVL L 100, 17.4.1980, s. 1. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 94/18/EY (EYVL L 135, 31.5.1994, s. 1).

[5] EYVL L 124, 5.5.1989, s. 8.

(2) Tämä direktiivi on olennainen väline sisämarkkinoiden toteuttamisessa komission tiedonantojen "Riskipääomaa koskeva toimintasuunnitelma" [6] ja "Rahoitusmarkkinoiden puitteiden toteuttaminen: toimintasuunnitelma" [7] mukaisesti; se edistää sijoituspääoman saantia EU:n laajuisesti, myös pk-yritysten ja uusien yritysten osalta, antamalla liikkeeseenlaskijoille oikeuden käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä.

[6] SEC (1998) 552 lopullinen.

[7] KOM(1999) 232 lopullinen.

(3) Neuvosto asetti 17 päivänä heinäkuuta 2000 viisasten komitean käsittelemään Euroopan unionin arvopaperimarkkinoiden sääntelyä. Viisasten komitean alkuraportissa korostetaan, että arvopaperien tarjoamisesta yleisölle ei ole annettu määritelmää, minkä vuoksi samaa toimenpidettä voidaan osassa jäsenvaltioista pitää suunnattuna antina kun taas toisissa näin ei voida tehdä; nykyinen järjestelmä ei kannusta yrityksiä hankkimaan pääomaa koko EU:n alueelta, joten ne eivät pääse suurille, likvideille ja yhdentyneille rahoitusmarkkinoille.

(4) Viisasten komitean loppuraportissa ehdotetaan siirtymistä uuteen lainsäädäntötekniikkaan, joka perustuu nelitasoiseen lähestymistapaan eli yleisperiaatteisiin, täytäntöönpanotoimenpiteisiin, yhteistyöhön ja säännösten noudattamisen valvontaan. Taso 1, direktiivi, rajoittuu laajoihin "yleisperiaatteisiin" ja taso 2 sisältää tekniset täytäntöönpanotoimenpiteet, jotka komissio toteuttaa komitean avustuksella.

(5) Tukholman Eurooppa-neuvoston päätöslauselmassa hyväksyttiin viisasten komitean loppuraportti ja ehdotettiin nelitasoista lähestymistapaa, jotta yhteisön arvopaperilainsäädännön sääntelyprosessista tulisi tehokkaampi ja avoimempi.

(6) Tukholman Eurooppa-neuvoston mukaan tason 2 täytäntöönpanotoimenpiteitä pitäisi käyttää useammin sen varmistamiseksi, että tekniset säännökset voidaan sopeuttaa uusiin markkinakäytänteisiin ja sääntelynormeihin, ja tasolla 2 tapahtuvan työskentelyn kaikkia vaiheita varten olisi asetettava määräajat.

(7) Tämän direktiivin mukaisilla täytäntöönpanotoimenpiteillä olisi pyrittävä varmistamaan sijoittajansuoja ja markkinoiden eheys kansainvälisesti vahvistettuja sääntelynormeja noudattaen.

(8) Sijoittajansuojan varmistamiseksi on katettava kaikki sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla 10 päivänä toukokuuta 1993 annetussa neuvoston direktiivissä 93/33/ETY [8] määritellyillä säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otetut osakkeet ja velkakirjat, eikä ainoastaan viralliselle pörssilistalle otetut arvopaperit. Tässä direktiivissä arvopapereille annettu laaja-alainen määritelmä koskee ainoastaan tätä direktiiviä eikä siten vaikuta millään tavalla kansallisessa lainsäädännössä käytettyihin erilaisiin rahoitusvälineiden määritelmiin, joita käytetään muihin tarkoituksiin, kuten verotusta varten. Määritelmä koskee ainoastaan vaihdantakelpoisia instrumentteja.

[8] EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2000/64/EY (EYVL L 290, 17.11.2000, s. 27).

(9) Liikkeeseenlaskijoille myönnetty oikeus käyttää samaa, koko yhteisössä voimassa olevaa esitettä ja kotijäsenvaltion suorittamaa valvontaa koskevan periaatteen soveltaminen edellyttävät, että kotijäsenvaltion viranomaisten katsotaan olevan parhaassa asemassa sääntelemään liikkeeseenlaskijaa tämän direktiivin tarkoituksia varten.

(10) Tämä direktiivin yhtenä tavoitteena on suojata sijoittajia. Tästä syystä on aiheellista ottaa huomioon eri sijoittajaryhmien erilaiset suojan tarpeet ja asiantuntemuksen taso. Esitteen julkistamisvaatimus ei koske näille rajatuille henkilöryhmille suunnattuja tarjouksia, jos arvopaperit on hankittu omaan lukuun. Arvopapereiden jälleenmyynti yleisölle tai julkinen kaupankäynti säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen perusteella edellyttää esitteen julkistamista.

(11) Täydellisten ja tarkoituksenmukaisten tietojen antaminen arvopapereista ja liikkeeseenlaskijoista edistää sijoittajansuojaa. Tällaiset tiedot ovat lisäksi tehokas tapa lisätä arvopapereihin kohdistuvaa luottamusta ja täten edistää arvopaperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä. Nämä tiedot on annettava julkistettavana esitteenä.

(12) Arvopapereihin sijoittaminen, niin kuin mikä tahansa muukin sijoittaminen, sisältää riskejä. Kaikki jäsenvaltiot edellyttävät nykyisten ja tulevien sijoittajien etujen suojaamista, jotta sijoittajat voivat tehdä perusteltuja arvioita riskeistä ja tehdä sijoituspäätöksensä tuntien kaikki tosiseikat.

(13) Liikkeeseenlaskijan taloudellista asemaa ja arvopapereihin liittyviä oikeuksia koskevat riittävät ja mahdollisimman objektiiviset tiedot olisi esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. Esitteisiin sisältyvien tietojen yhdenmukaistaminen johtaa samantasoiseen sijoittajansuojaan koko yhteisössä.

(14) Kansainvälisellä tasolla on vahvistettu parhaat menettelytavat, jotta monikansallisessa tarjoamisessa voidaan käyttää samoja eli arvopaperipörssiä valvovien viranomaisten järjestön IOSCO:n (International Organisation of Securities Commissions) tiedonantostandardeja; IOSCO:n tiedonantostandardit [9] lisäävät markkinoiden ja sijoittajien saatavilla olevia tietoja ja yksinkertaistavat samalla sellaisten eurooppalaisten liikkeeseenlaskijoiden toimintaa, jotka haluavat hankkia pääomaa yhteisön ulkopuolisista maista.

[9] International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, osa I, International Organisation of Securities Commissions, syyskuu 1998.

(15) Nopeutettu menettely sellaisille liikkeeseenlaskijoille, joiden arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ja jotka hankkivat usein pääomaa markkinoilta, edellyttää yhteisön laajuisen perusesitejärjestelmän käyttöön ottamista. Järjestelmä perustuu uudenmuotoiseen esitteeseen, joka koostuu erillisistä asiakirjoista. Liikkeeseenlaskijat, joiden arvopapereita ei oteta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, voivat halutessaan laatia esitteen yhtenä asiakirjana.

(16) Sijoittajia suojataan varmistamalla luotettavien tietojen julkistaminen. Yhtiöihin, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sovelletaan jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta ja niiden on julkistettava ajantasaiset tiedot yhtenäisessä ja koostetussa muodossa; perusesitteen vuosittainen ajantasaistaminen on sopiva tapa varmistaa johdonmukaisten ja helposti ymmärrettävien tietojen julkistaminen liikkeeseenlaskijasta. Yksinkertaisuuden ja liiallisten velvoitteiden välttämiseksi liikkeeseenlaskijoille on annettava mahdollisuus käyttää perusesitettä yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla 25 päivänä heinäkuuta 1978 annetussa neljännessä neuvoston direktiivissä 78/660/ETY [10] ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla 13 päivänä kesäkuuta 1983 annetussa seitsemännessä neuvoston direktiivissä 83/349/ETY tarkoitettujen raportointivaatimusten noudattamiseen [11].

[10] EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 1999/60/EY (EYVL L 162, 26.6.1999, s. 65).

[11] EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 90/605/ETY (EYVL L 317, 16.11.1990, s. 60).

(17) Liikkeeseenlaskijoille annetaan mahdollisuus antaa esitteessä esitettäväksi vaaditut tiedot viiteasiakirjoissa, jos kyseiset asiakirjat on aikaisemmin toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle ja viranomainen on ne hyväksynyt; tämän pitäisi helpottaa esitteiden laatimista ja alentaa liikkeeseenlaskijoille aiheutuvia kustannuksia vaarantamatta sijoittajansuojaa.

(18) Esitettyjen tietojen tarkastamisen tehokkuuden, menetelmien ja ajankohdan erot vaikeuttavat yritysten pääoman hankkimista tai arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamista useissa jäsenvaltiossa, mutta ne myös ehkäisevät jossakin jäsenvaltiossa oleskelevaa sijoittajaa hankkimasta toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneen liikkeeseenlaskijan tarjoamia tai toisessa jäsenvaltiossa kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita. Nämä erot olisi poistettava yhdenmukaistamalla sääntöjä ja säännöksiä, jotta saavutettaisiin riittävä samankaltaisuus niiden takeiden suhteen, jotka kussakin jäsenvaltiossa vaaditaan riittävien ja mahdollisimman luotettavien tietojen turvaamiseksi nykyisille ja tuleville arvopaperien haltijoille.

(19) Jotta esitteeseen sisältyvien eri asiakirjojen levittämistä voidaan helpottaa, sähköisten viestintäkeinojen kuten Internetin käyttöä olisi edistettävä. Esite on aina toimitettava vastikkeetta paperiversiona sitä pyytäville sijoittajille.

(20) Jotta vältetään sellaiset puutteet yhteisön lainsäädännössä, jotka heikentävät yleistä luottamusta ja siten haittaavat rahoitusmarkkinoiden moitteetonta toimintaa, mainontaa koskevat menettelyt on tarpeen yhdenmukaistaa.

(21) Sijoittajien on voitava arvioida asiamukaisesti jokainen uusi seikka, jolla saattaa olla vaikutusta sijoitusta koskevaan arviointiin ja joka käy ilmi esitteen julkistamisen jälkeen mutta ennen tarjouksen päättymistä tai kaupankäynnin aloittamista säännellyillä markkinoilla; tämä edellyttää täydentävien tietojen hyväksymistä ja levittämistä.

(22) Liikkeeseenlaskijan velvoite kääntää koko esite maan kaikille virallisille kielille ei edistä rajatylittävää tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista. Rajatylittävien tarjousten helpottamiseksi vastaanottavalla jäsenvaltiolla pitäisi olla oikeus vaatia vain tiivistelmää laadittavaksi kyseisen maan kielellä, jos esite on laadittu rahoitusalalla yleisesti tunnetulla ja toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.

(23) Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella olisi oltava oikeus saada kotijäsenvaltion viranomaiselta todistus, jossa vahvistetaan, että esite on laadittu tämän direktiivin mukaisesti. Direktiivin tavoitteiden toteutumisen varmistamiseksi on tarpeen sisällyttää sen soveltamisalaan sellaisten liikkeeseenlaskijoiden liikkeeseenlaskemat arvopaperit, jotka ovat kolmansien maiden sääntelyn kohteena.

(24) Se, että jäsenvaltioissa on erilaisia ja eri vastuualueita hoitavia toimivaltaisia viranomaisia, aiheuttaa tarpeettomia kustannuksia ja vastuualueiden päällekkäisyyttä tarjoamatta lisäetuja. Tiettyjen yhteisöjen yksityinen voittoa tavoitteleva luonne voi aiheuttaa eturistiriitoja eikä sovellu markkinoiden ja sijoittajien suojan varmistamiseen. Jokaisessa jäsenvaltiossa olisi nimettävä esitteiden hyväksymiseen toimivaltainen viranomainen. Tämän pitäisi olla hallintoviranomainen, joka on perustettu siten, että taataan sen riippumattomuus taloudellisista toimijoista ja vältetään eturistiriidat.

(25) Valvonnan tehokkuus taataan myöntämällä toimivaltaisille viranomaisille yhtenäiset vähimmäisvaltuudet. Arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 5 päivänä maaliskuuta 1979 annetussa neuvoston direktiivissä 79/279/ETY [12] edellytetty tietojen antaminen markkinoille on varmistettava, ja toimivaltaisten viranomaisten on toteutettava toimenpiteitä, jos tämä velvollisuus laiminlyödään.

[12] EYVL L 66, 16.3.1979, s. 21.

(26) Tehtävien hoitaminen edellyttää toimivaltaisten viranomaisten välistä yhteistyötä.

(27) Koska tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi tarvittavat toimenpiteet ovat menettelystä komissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa käytettäessä 28 päivänä kesäkuuta 1999 tehdyn neuvoston päätöksen 1999/468/EY [13] 2 artiklassa tarkoitettuja laajakantoisia toimenpiteitä, toimenpiteistä olisi päätettävä mainitun päätöksen 5 artiklassa säädettyä sääntelymenettelyä noudattaen.

[13] EYVL L 184, 17.7.1999, s. 23.

(28) Jäsenvaltioiden on vahvistettava seuraamuksia ja myös hallinnollisia seuraamuksia koskevat säännöt, joita sovelletaan tämän direktiivin säännösten rikkomiseen, ja varmistettava seuraamusten täytäntöönpano. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

(29) On säädettävä, että kansallisten viranomaisten tämän direktiivin soveltamiseksi tekemistä päätöksistä on oikeus valittaa tuomioistuimiin.

(30) On tarpeen ja aiheellista vahvistaa suhteellisuusperiaatteen mukaisesti säännöt, jotka koskevat liikkeeseenlaskijoiden oikeutta käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä, jotta saavutetaan yhtenäisten arvopaperimarkkinoiden toteuttamista koskeva perustavoite. Tässä direktiivissä säädetään EY:n perustamissopimuksen 5 artiklan kolmannen kohdan mukaisten tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittavat vähimmäisedellytykset.

(31) Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustetut periaatteet.

(32) Direktiivit 80/390/ETY ja 89/298/ETY on kumottava,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

I luku

Yleiset säännökset

1 artikla Sisältö ja soveltamisala

1. Tämän direktiivin tavoitteena on yhdenmukaistaa vaatimukset, jotka liittyvät arvopapereita yleisölle tarjottaessa tai kaupankäynnin kohteeksi otettaessa julkistettavan esitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhdenmukaistamiseen.

2. Tätä direktiiviä sovelletaan arvopapereihin, joita

(a) tarjotaan yleisölle yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa; tai

(b) otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai siellä toimivilla säännellyillä markkinoilla tai joista on vireillä kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus.

3. Tätä direktiiviä ei sovelleta:

(a) osuuksiin, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys;

(b) arvopapereihin, jotka on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen paikallinen tai alueellinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö, jonka jäsenenä on vähintään yksi jäsenvaltio, taikka Euroopan keskuspankki.

2 artikla Määritelmät

1. 1. Tässä direktiivissä sovelletaan seuraavia määritelmiä:

a) 'arvopapereilla' tarkoitetaan osakkeita ja muita osakkeita vastaavia siirtokelpoisia arvopapereita, joukkovelkakirjalainoja ja muita arvopaperisoituja velan muotoja, jos ne ovat vaihdantakelpoisia säännellyillä markkinoilla, ja kaikkia muita siirtokelpoisia arvopapereita, joilla tavallisesti käydään kauppaa ja jotka antavat oikeuden hankkia näitä arvopapereita merkitsemällä tai vaihtamalla tai jotka johtavat käteissuoritukseen;

b) 'arvopapereiden tarjoamisella yleisölle' tarkoitetaan kaikenmuotoisia tarjouksia, ilmoituksia tai myynninedistämissanomia, jotka on osoitettu yleisölle ja joiden tarkoituksena on arvopaperien myynti tai merkitseminen myös rahoituksen välittäjien kautta;

c) 'ammattisijoittajilla' tarkoitetaan luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä, muita toimiluvan saaneita tai säänneltyjä rahoituslaitoksia, vakuutusyhtiöitä, yhteissijoitusyrityksiä ja niitä hallinnoivia yhtiöitä, eläkerahastoja, kansainvälisiä organisaatioita, hallituksia ja keskushallintoviranomaisia;

d) 'liikkeeseenlaskijalla' tarkoitetaan henkilöä, joka laskee tai aikoo laskea liikkeeseen arvopapereita;

e) 'tarjouksen tekijällä' (tai 'tarjoajalla') tarkoitetaan henkilöä, joka aikoo tarjota arvopapereita yleisölle;

f) 'säännellyillä markkinoilla' tarkoitetaan direktiivin 93/22/ETY 1 artiklan 13 kohdassa määriteltyjä markkinoita,

g) 'liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltiolla' tarkoitetaan:

- jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikka;

- sellaisen liikkeeseenlaskijan tapauksessa, jonka kotipaikka on yhteisön ulkopuolella, kotijäsenvaltiolla tarkoitetaan jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijan arvopaperit on otettu ensimmäistä kertaa kaupankäynnin kohteeksi;

h) 'vastaanottavalla jäsenvaltiolla' tarkoitetaan jäsenvaltiota, jossa tarjous yleisölle on tehty tai jossa kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, jos se on eri jäsenvaltio kuin kotijäsenvaltio;

i) 'muulla kuin suljetulla yhteissijoitusyrityksellä' tarkoitetaan sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä:

- joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella; ja

- joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritysten varoilla;

j) 'yhteissijoitusyrityksen osuuksilla' tarkoitetaan yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita, jotka ovat todisteena haltijan oikeudesta yrityksen varoihin.

2. Jotta voidaan ottaa huomioon rahoitusmarkkinoiden tekninen kehitys ja varmistaa direktiivin johdonmukainen soveltaminen, komissio selventää ja mukauttaa 1 kohdassa tarkoitettuja määritelmiä 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen.

3 artikla Edellytykset arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden alueella yleisölle voidaan tarjota arvopapereita vain, jos tarjouksen tekijä on julkistanut arvopapereita koskevan esitteen.

2. Tätä velvoitetta ei sovelleta seuraavanlaiseen arvopapereiden tarjoamiseen, lukuun ottamatta tilanteita, joissa arvopaperit myöhemmin jälleenmyydään yleisölle:

a) arvopapereita tarjotaan omaan lukuunsa toimiville ammattisijoittajille;

b) tarjous tehdään suppealle henkilöpiirille, jonka henkilömäärä on alle 150 jäsenvaltiota kohden tai alle 1500 monikansallisen tarjouksen tapauksessa;

c) tarjottuja arvopapereita on hankittava vähintään 150 000 euron erinä.

3. Edellä 1 kohdassa tarkoitettua velvoitetta ei sovelleta seuraavanlaiseen arvopapereiden tarjoamiseen:

a) osakkeisiin, joita tarjotaan korvauksena sellaisista osakkeista, jotka jo ovat kaupankäynnin kohteena samoilla säännellyillä markkinoilla, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista;

b) arvopapereihin, joita tarjotaan ostotarjouksen yhteydessä, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot;

c) arvopapereihin, joita tarjotaan sulautumisen yhteydessä, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot;

d) osakkeisiin, jotka tarjotaan vaihdettavaksi tai luovutetaan vastikkeetta nykyisille osakkeenomistajille ilman osakepääoman korottamista;

e) arvopapereihin, joita tarjotaan tai jotka luovutetaan nykyisille tai entisille työntekijöille ilman minkäänlaista maksua tai vastiketta;

f) osakkeisiin, jotka saadaan vaihtovelkakirjojen vaihdossa tai käyttämällä optiotodistuksiin liittyviä oikeuksia, tai osakkeisiin, jotka tarjotaan vaihdettavien velkakirjojen vastikkeeksi, jos tällaisia vaihtovelkakirjoja, vaihdettavia velkakirjoja tai optiotodistuksia koskeva esite on ollut saatavilla;

g) arvopapereihin, jotka lakisääteinen tai muu yleishyödyllinen ja voittoa-tavoittelematon jäsenvaltion tunnustama yhteisö laskee liikkeeseen saadakseen varoja tarkoituksensa toteuttamiseksi.

4. Jotta tämän direktiivin soveltamisessa voidaan ottaa huomioon rahoitusmarkkinoiden kehitys, komissio selventää ja mukauttaa 2 ja 3 kohdassa käytettyä terminologiaa ja tarkoitettuja poikkeuksia 22 artiklan 2 kohdassa mainittua menettelyä noudattaen.

4 artikla Edellytykset arvopapereiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että arvopapereita voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi niiden alueella sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla vain, jos arvopapereista on saatavilla esite.

Velvoite katsotaan täytetyksi, kun liikkeeseenlaskija on toimittanut perusesitteen ja tarvittaessa arvopaperiliitteen kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaisen hyväksyttäväksi ja noudattaa 9 artiklassa säädettyä vaatimusta perusesitteen ajantasaistamisesta vuosittain.

II luku

Esitteen laatiminen

5 artikla Esite

1. Esitteessä on oltava tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan sekä yleisölle tarjottujen tai kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopaperien erityispiirteet huomioon ottaen ovat tarpeen, jotta sijoittajat pystyisivät tekemään perustellun arvion liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereihin liittyvistä oikeuksista.

2. Edellä 1 artiklassa tarkoitetut tiedot on esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa ja ne on julkaistava yhtenä asiakirjana tai erillisinä asiakirjoina.

3. Yhtenä asiakirjana julkaistavan esitteen on sisällettävä vähintään liitteessä I tarkoitetut tiedot.

4. Erillisinä asiakirjoina laaditun esitteen on koostuttava perusesitteestä, arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä. Perusesitteen on sisällettävä vähintään liitteessä II tarkoitetut tiedot. Arvopaperiliitteen on sisällettävä vähintään liitteessä III tarkoitetut tiedot. Tiivistelmän on sisällettävä vähintään liitteessä IV tarkoitetut tiedot.

5. Jäsenvaltioiden tulee huolehtia siitä, että 1 kohdassa säädetty velvoite koskee myös liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimiä, tarjouksen tekijää sekä mahdollista takaajaa.

6 artikla Vähimmäistiedot

1. Komissio vahvistaa 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen yksityiskohtaiset säännöt tiedoista, jotka esitteessä on 5 artiklan 3 ja 4 kohdan nojalla annettava eri arvopaperilajeja ja liikkeeseenlaskijoita koskevien mallien mukaisesti. Säännöt vahvistetaan 180 päivän kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava arvopaperipörssiä valvovien viranomaisten järjestön IOSCO:n (International Organisation of Securities Commissions) tiedonantostandardien (International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listing) I osan vaatimusten mukaisia.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kun lopullista tarjoushintaa ja yleisölle luovutettavien arvopapereiden määrää ei voida sisällyttää esitteeseen, esite sisältää perusteet ja/tai edellytykset, joiden mukaisesti edellä mainitut seikat määritetään. Lopulliset ehdot on toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja annettava yleisesti saataville 12 artiklan 2 kohdassa vahvistettuja sääntöjä noudattaen.

4. Jotta varmistetaan tämän direktiivin johdonmukainen soveltaminen, komissio vahvistaa tarjousta koskevat yksityiskohtaiset säännöt 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen. Säännöt vahvistetaan 180 päivän kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.

7 artikla Esitteen kieli ja muoto

1. Esite on laadittava kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.

2. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai joiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi on vireillä hakemus, on julkistettava 5 artiklan 4 kohdassa säädetyistä erillisistä asiakirjoista muodostuva esite.

3. Liikkeeseenlaskijat, joiden arvopapereita ei oteta kaupankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla tai joiden ottamisesta kaupankäynnin kohteiksi ei ole vireillä hakemusta, voivat laatia esitteen yhtenä asiakirjana, jonka on sisällettävä vähintään liitteessä I tarkoitetut tiedot.

8 artikla Perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän käyttäminen

1. Liikkeeseenlaskijan, joka on jo toimittanut toimivaltaiselle viranomaiselle perusesitteen, on laadittava arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä vain arvopaperiliite ja tiivistelmä.

2. Edellä 5 artiklan 4 kohdassa edellytettyjen tietojen lisäksi arvopaperiliitteessä on annettava tavallisesti perusesitteessä esitettäviä tietoja, jos perusesitteen julkistamisen jälkeen on tapahtunut olennainen muutos tai tilanne on äskettäin kehittynyt.

9 artikla Perusesitteen vuosittainen ajanmukaistaminen

1. Toimitettuaan perusesitteen toimivaltaiselle viranomaiselle ensimmäisen kerran liikkeeseenlaskijan on ajantasaistettava tiedot vuosittain sen jälkeen kun tilinpäätösasiakirjat on hyväksytty liikkeeseenlaskijaan kotijäsenvaltiossa sovellettavien vaatimusten mukaisesti. Perusesite toimitetaan kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaisille, joka tarkastaa sen.

2. Jäsenvaltiot voivat hyväksyä, että liikkeeseenlaskija käyttää perusesitettä direktiivin 78/660/ETY 46 artiklassa ja direktiivin 83/349/ETY 36 artiklassa tarkoitettujen vaatimusten noudattamiseen.

10 artikla Tietojen esittäminen viittauksina

1. Jäsenvaltioiden on hyväksyttävä tietojen esittäminen esitteessä viittaamalla yhteen tai useampaan asiakirjaan, joka on toimitettu viranomaiselle ja julkistettu tämän direktiivin mukaisesti. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on hyväksyttävä nämä tiedot 19 artiklan nojalla.

2. Jos tiedot on esitetty viittauksina, on laadittava ristiviittausluettelo, jotta sijoittajat löytävät helposti yksittäiset tiedot.

3. Jotta varmistetaan tämän direktiivin johdonmukainen soveltaminen, komissio vahvistaa viittauksina esitettäviä tietoja koskevat yksityiskohtaiset säännöt 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen. Säännöt vahvistetaan 180 päivän kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.

III luku

Esitteen tarkastusta ja levittämistä koskevat järjestelyt

11 artikla Esitteen hyväksyminen ja julkistaminen

1. Esitettä ei saa julkistaa ennen kuin kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sen.

2. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle tai tarjoajalle esitteen hyväksymistä koskevasta päätöksestä 15 päivän kuluessa esiteluonnoksen toimittamisesta tai jos toimivaltainen viranomainen toteaa, että esite on toimitettu epätäydellisenä tai tarvitaan lisätietoja, 15 päivänä kuluessa siitä, kun liikkeeseenlaskija on toimittanut vaaditut tiedot.

3. Edellä 2 kohdassa mainittu määräaika on seitsemän päivää, jos ainoastaan arvopaperiliite on toimitettu hyväksyttäväksi. Määräaika on 40 päivää, jos yleisölle tehty tarjous koskee arvopapereita, joita ei ole vielä otettu kaupankäynnin kohteeksi.

4. Jos jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ei ole tehnyt päätöstä 2 ja 3 kohdassa vahvistetussa määräajassa, hakemus katsotaan hylätyksi, mistä voi valittaa tuomioistuimeen.

5. Tämä direktiivi ei vaikuta toimivaltaisen viranomaisen vastuuseen, josta säädetään edelleen yksinomaan kansallisessa lainsäädännössä.

6. Komissio vahvistaa esitteen tutkimista ja määräaikojen mukauttamista koskevat yksityiskohtaiset tekniset säännöt 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen, jotta voidaan ottaa huomioon rahoitusmarkkinoiden kehitys ja varmistaa direktiiviin soveltamisen johdonmukaisuus. Säännöt vahvistetaan 180 päivän kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.

12 artikla

Esitteen saatavuus

1. Hyväksytty esite on toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle sähköisessä muodossa ja liikkeeseenlaskijan tai tarjouksen tekijän on annettava se viipymättä yleisön saataville.

2. Liikkeeseenlaskijan tai tarjouksen tekijän katsotaan antaneen esite yleisön saataville, kun se on julkistettu

a) joko yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä lehdessä, joka ilmestyy niissä jäsenvaltioissa, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, tai

b) esittelylehtisenä, joka tulee antaa yleisön saataville vastikkeetta toimipaikoissa niillä markkinoilla, joilla arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi, tai liikkeeseenlaskijan kotipaikassa ja niiden rahoituksen välittäjien toimipaikoissa, jotka vastaanottavat tai myyvät merkintöjä,

c) sähköisessä muodossa liikkeeseenlaskijan verkkosivuilla ja merkinnät vastaanottaneiden rahoituksen välittäjien mahdollisilla verkkosivuilla.

3. Hyväksytty esite julkistetaan aina kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen verkkosivuilla.

4. Edellä 5 artiklan 4 kohdan mukaisesti laadittuun esitteeseen sisältyvät asiakirjat voidaan julkistaa ja levittää erikseen, jos kaikki kyseiset asiakirjat annetaan vastikkeetta yleisön saataville 2 kohdassa vahvistettuja järjestelyjä noudattaen.

5. Julkistetun tai yleisön saataville annetun esitteen ja/tai esitteen täydennysten tekstin ja muodon on aina oltava sama kuin toimivaltaiselle viranomaiselle toimitetussa alkuperäisessä hyväksytyssä versiossa.

6. Vaikka esite annettaisiin yleisön saataville sähköisessä muodossa, se on kuitenkin toimitettava vastikkeetta paperiversiona sitä pyytävälle sijoittajalle.

7. Komissio vahvistaa esitteen julkistamista ja saataville antamista koskevat yksityiskohtaiset tekniset säännöt 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen. Säännöt vahvistetaan 180 päivän kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.

13 artikla Mainonta

1. Mainokset, ilmoitukset ja julisteet on ennen niiden julkistamista toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, joka tarkastaa, että niissä on noudatettu tämän artiklan periaatteita. Kyseisissä asiakirjoissa on mainittava esitteen julkistamisesta ja paikat, joissa esite on sijoittajien saatavilla.

2. Mainonnan on oltava selvästi tunnistettavissa mainonnaksi. Mainokseen sisältyvien tietojen on oltava tasapuolisia, täsmällisiä ja vastattava esitteen tietoja.

3. Tarjouksesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta suullisesti annettujen tietojen on vastattava esitteen tietoja, vaikka tietoja ei annettaisikaan mainostarkoituksessa.

4. Ammattisijoittajille tai tietyille sijoittajaryhmille suunnatut tiedot, myös kokouksissa annetut tiedot, on saatettava myös yleiseen tietoon.

5. Arvopapereiden tarjoamista yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevien mainosten, ilmoitusten ja julisteiden jakelun ennen esitteen saattamista yleisön saataville tai ennen merkintöjen vastaanottamisen aloittamista on tapahduttava 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen vahvistettujen teknisten sääntöjen mukaisesti. Komissio vahvistaa tekniset säännöt 180 päivän kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.

14 artikla Esitteen täydennysosa

Jokainen merkittävä uusi seikka, jolla voi olla vaikutusta arvopapereiden arviointiin ja joka käy ilmi tai huomataan esitteen hyväksymisen ja tarjousajan lopullisen päättymisen välisenä aikana tai kaupankäynnin alkaessa, on mainittava esitteen täydennysosassa, joka tarkastetaan ja julkistetaan ja annetaan yleisön saataville noudattaen vähintään samoja järjestelyjä, joita noudatettiin alkuperäistä esitettä levitettäessä.

IV luku

Monikansallinen tarjoaminen ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

15 artikla Vastavuoroinen tunnustaminen

1. Jos tarjousta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa koskeva hakemus on tehty ja arvopapereista on laadittu kotijäsenvaltiossa 11 artiklan mukaisesti hyväksytty esite kolme kuukautta ennen hakemuksen tekemistä, vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on hyväksyttävä yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva esite.

2. Jos on kulunut yli kolme kuukautta siitä kun kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen hyväksyi esitteen, sen vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella, jossa tarjous tehdään tai arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi, on oikeus vaatia 11 artiklan 1 kohdan mukaisesti hyväksytyn ajantasaistetun arvopaperiliitteen ja tiivistelmän julkistamista, jos esite on laadittu 5 artiklan 4 kohdan mukaisesti. Kyseinen viranomainen voi vaatia ajantasaistetun esitteen julkistamista 5 artiklan 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa.

3. Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi kieltäytyä hyväksymästä esitettä vain siinä tapauksessa, että 5 artiklan 4 kohdassa tarkoitettu arvopaperiliite tai 5 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu esite ei sisällä 6 artiklassa vahvistettujen sääntöjen mukaisia, kaikkia vastaanottavia markkinoita koskevia tietoja.

16 artikla Kielijärjestelyt

Jos tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, esite ja tarvittaessa perusesite ja arvopaperiliite on laadittava myös sellaisella rahoitusalalla yleisesti käytettävällä kielellä, jonka vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen yleensä hyväksyy. Tällöin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi vaatia ainoastaan tiivistelmän kääntämistä vastaanottavan jäsenvaltion kielelle.

17 artikla Ilmoittaminen

Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toimittaa sen jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, jossa tarjous tehdään tai arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, esitteen ja todistuksen esitteen hyväksymisestä, jossa vahvistetaan, että esite on laadittu tämän direktiivin mukaisesti.

18 artikla Liikkeeseenlaskijat, joiden kotipaikka on yhteisön ulkopuolella

1. Sellaisten liikkeeseenlaskijoiden esitteiden, joiden kotipaikka on yhteisön ulkopuolella, hyväksymisestä vastaava kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi sallia, että liikkeeseenlaskija käyttää yhteisön ulkopuolista tarjousta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten laadittua esitettä, jos

a) kyseinen esite on laadittu IOSCO:n tiedonantostandardien mukaisesti; ja

b) tiedonantovaatimukset vastaavat tässä direktiivissä esitettyjä vaatimuksia myös taloudellisten tietojen osalta.

Jokaisen jäsenvaltion on ilmoitettava yhteisön ulkopuolisiin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavat säännöt ja sääntöihin tehtävät muutokset viipymättä komissiolle ja muille jäsenvaltioille. Jos komissio tai toinen jäsenvaltio esittää kahden kuukauden kuluessa kyseisellä tavalla jäsenvaltioille ja komissiolle tehdystä ilmoituksesta olevansa eri mieltä kyseisten sääntöjen vastaavuudesta, komissio siirtää asian käsiteltäväksi 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitetussa menettelyssä. Jäsenvaltion on toteutettava asianmukaiset toimenpiteet kyseisessä menettelyssä tehtyjen päätösten täytäntöönpanemiseksi.

Jokaisen jäsenvaltion on toimitettava komissiolle viipymättä luettelo liikkeeseenlaskijoista, joiden kotipaikka on yhteisön ulkopuolella ja joiden esitteet on hyväksytty. Tämä luettelo on ajantasaistettava kuuden kuukauden välein.

2. Kun liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on yhteisön ulkopuolella, tarjoaa arvopapereita tai niitä otetaan kaupankäynnin kohteeksi toisessa jäsenvaltiossa, sovelletaan 15, 16 ja 17 artiklassa vahvistettuja vaatimuksia.

3. Komissio vahvistaa 22 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen tekniset säännöt jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten yhtenäisen toiminnan edistämiseksi ja 1 ja 2 kohdan yhdenmukaisen soveltamisen varmistamiseksi.

4. Komissio laatii viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän direktiivin voimaantulosta kertomuksen tämän artiklan soveltamisesta saaduista kokemuksista.

V luku

Toimivaltaiset viranomaiset

19 artikla Toimivalta

1. Jokaisen jäsenvaltion on nimettävä toimivaltainen hallintoviranomainen hoitamaan tässä direktiivissä tarkoitettuja tehtäviä ja varmistamaan, että tätä direktiiviä sovelletaan. Jäsenvaltiot ilmoittavat tästä komissiolle.

2. Toimivaltaisella viranomaisella on oltava tehtäviensä hoitamiseksi tarvittavat valtuudet. Toimivaltaisella viranomaisella, joka on saanut esitteen hyväksymistä koskevan hakemuksen, on oltava vähintään valtuudet

a) vaatia liikkeeseenlaskijoita sisällyttämään esitteeseen täydentäviä tietoja, jos se on sijoittajansuojan vuoksi tarpeen;

b) vaatia liikkeeseenlaskijoita ja niissä määräysvaltaa pitäviä tai niiden määräysvallassa olevia henkilöitä toimittamaan tiedot ja asiakirjat;

c) tehdä tarkastuksia paikan päällä;

d) vaatia tietoja tilintarkastajilta ja johdolta;

e) lykätä yleisölle tarjoamista enintään 10 päivää, jos voidaan perustellusti epäillä, että tässä direktiivissä vahvistettuja säännöksiä on rikottu;

f) kieltää mainonta tai lykätä sitä enintään 10 päivää, jos voidaan perustellusti epäillä, että tässä direktiivissä vahvistettuja säännöksiä on rikottu;

g) kieltää yleisölle tarjoaminen, jos se toteaa, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu;

h) lykätä tai pyytää asianomaisia säänneltyjä markkinoita lykkäämään kaupankäyntiä enintään 10 päivää, jos voidaan perustellusti epäillä, että tässä direktiivissä vahvistettuja säännöksiä on rikottu;

i) kieltää kaupankäynti, jos se toteaa, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu;

j) saattaa yleiseen tietoon, että liikkeeseenlaskija ei ole noudattanut kyseisiä velvollisuuksia.

3. Kun arvopapereita on jo tarjottu yleisölle tai otettu kaupankäynnin kohteeksi, toimivaltaisella viranomaisella on oltava toimivalta:

a) vaatia liikkeeseenlaskijaa ilmoittamaan kaikki olennaiset tiedot, jotka saattavat vaikuttaa säännellyillä markkinoilla yleisölle tarjottujen tai kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden arviointiin, jotta sijoittajansuoja tai markkinoiden moitteeton toiminta voidaan varmistaa;

b) keskeyttää tai pyytää asianomaisia säänneltyjä markkinoita keskeyttämään arvopapereiden kauppa, jos toimivaltainen viranomainen katsoo liikkeeseenlaskijan tilanteen sellaiseksi, että kaupankäynti ei olisi sijoittajien etujen mukaista;

c) varmistaa, että liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteina säännellyillä markkinoilla, noudattavat direktiivin 79/279/ETY 17 artiklassa asetettuja velvoitteita, sijoittajille annetaan samanlaisia tietoja ja liikkeeseenlaskija kohtelee samalla lailla kaikkia arvopapereiden haltijoita, jotka ovat samassa asemassa kaikissa niissä jäsenvaltioissa, joissa tarjous on tehty tai joissa arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena.

20 artikla Salassapitovelvollisuus

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia. Näissä tehtävissä saatuja luottamuksellisia tietoja ei saa ilmaista toiselle henkilölle tai viranomaiselle muutoin kuin tiivistetysti tai kootusti niin, ettei siitä voida tunnistaa yksittäistä liikkeeseenlaskijaa tai tiettyjä markkinoita, tämän kuitenkaan rajoittamatta rikoslainsäädännön alaan kuuluvien säännösten soveltamista.

2. Toimivaltaisten viranomaisten on huolehdittava tehtäviensä suorittamiseksi tarpeellisesta keskinäisestä yhteistoiminnasta ja luovutettava toisilleen kaikki tätä varten tarpeelliset tiedot. Mitä 1 kohdassa säädetään ei kuitenkaan estä toimivaltaisia viranomaisia vaihtamasta luottamuksellisia tietoja. Näin vaihdettuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedot vastaanottavien toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa oleviin tai olleisiin henkilöihin.

21 artikla Turvaamistoimenpiteet

1. Jos vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa liikkeeseenlaskijan tai yleisölle tarjoamisesta vastaavan rahoituslaitoksen syyllistyneen sääntöjenvastaisuuteen tai rikkoneen arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta liikkeeseenlaskijalle johtuvia velvoitteita, sen on ilmoitettava asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.

2. Jos liikkeeseenlaskija tai yleisölle tarjoamisesta vastaava rahoituslaitos jatkaa kyseisten säännösten rikkomista kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen toteuttamista toimenpiteistä huolimatta tai jos kyseiset toimenpiteet ovat osoittautuneet riittämättömiksi, vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on toteutettava kaikki asianmukaiset toimenpiteet sijoittajien suojaamiseksi sen jälkeen kun se on ilmoittanut asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle. Näistä toimenpiteistä on ilmoitettava komissiolle mahdollisimman pian.

Kuultuaan kyseisten jäsenvaltioiden toimivaltaisia viranomaisia komissio voi päättää, että vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on muutettava toimenpiteitä tai kumottava ne.

3. Jokainen vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen tekemä päätös on perusteltava asianmukaisesti ja siitä on voitava valittaa päätöksen tehneen jäsenvaltion tuomioistuimiin.

VI luku

Täytäntöönpanotoimenpiteet

22 artikla Komitea

1. Komissiota avustaa komission päätöksellä (2001/.../EY) perustettu Euroopan arvopaperikomitea [14].

[14] Komission päätös Euroopan arvopaperikomitean perustamisesta, ei vielä tehty.

2. Jos tähän kohtaan viitataan, sovelletaan päätöksen 1999/468/EY 5 artiklassa säädettyä sääntelymenettelyä kyseisen päätöksen 7 ja 8 artiklan mukaisesti.

3. Päätöksen 1999/468/EY 5 artiklan 6 kohdassa tarkoitettu määräaika vahvistetaan kolmeksi kuukaudeksi.

23 artikla Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on vahvistettava seuraamuksia ja myös hallinnollisia seuraamuksia koskevat säännöt, joita sovelletaan tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomiseen, ja toteutettava tarvittavat toimenpiteet niiden täytäntöönpanon varmistamiseksi. Seuraamusten ja hallinnollisten seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia toimenpiteiden noudattamisen edistämiseksi. Jäsenvaltioiden on annettava tiedoksi komissiolle nämä säännökset viimeistään 25 artiklassa mainittuna päivänä eli 31 päivänä joulukuuta 2003 ja säännösten muutokset viipymättä.

24 artikla Muutoksenhakuoikeus

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tämän direktiivin nojalla annettujen lakien, asetusten tai hallinnollisten määräysten perusteella tehdyistä päätöksistä voidaan valittaa tuomioistuimiin.

25 artikla Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

Jäsenvaltioiden on annettava tämän direktiiviin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2003. Näissä jäsenvaltioiden antamissa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne julkaistaan virallisesti. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

VII luku

Siirtymä- ja loppusäännökset

26 artikla Kumoaminen

Direktiivit 80/390/ETY ja 89/298/ETY kumotaan siten, että niiden voimassaolo päättyy 31 päivänä joulukuuta 2003.

27 artikla Siirtymäsäännökset

Edellä 6 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen täytäntöönpanotoimenpiteiden tullessa voimaan liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle 5 artiklan 4 kohdassa vaadittu perusesite laatiessaan seuraavan tilinpäätöksen ja vuosikertomuksen.

28 artikla Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä.

29 artikla Osoittaminen

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä

Euroopan parlamentin puolesta Neuvoston puolesta

Puhemies Puheenjohtaja

LIITE I

ESITE

I. TIIVISTELMÄ

Tiivistelmässä on annettava muutamalla sivulla tärkeimmät esitteeseen sisältyvät tiedot. Sen on sisällettävä ainakin seuraavat tiedot:

- johtajien ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet

- tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu

- keskeiset taloudelliset tiedot; pääomarakenne ja velkaantuneisuus; syyt tarjoukseen ja varojen käyttö; riskitekijät

- tiedot liikkeeseenlaskijasta:

- historia ja kehitys

- liiketoiminnan kuvaus

- toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät

- tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.

- kehitysnäkymät

- johtajat ja ylin johto sekä työntekijät

- pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet

- taloudelliset tiedot

- konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot

- merkittävät muutokset

- tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat

- tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat

- jakelusuunnitelma

- markkinat

- myyvät osakkeenomistajat

- omistuksen laimentuminen (osakkeet)

- liikkeeseenlaskun kustannukset

- lisätietoja

- osakepääoma

- yhtiöjärjestys

- nähtävillä olevat asiakirjat

II. JOHTAJAT JA YLIN JOHTO, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT

Tarkoituksena on osoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen, sekä esitteen laatimisesta vastaavat henkilöt direktiivin 5 artiklassa asetettujen vaatimusten mukaisesti ja tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta vastaavat henkilöt.

III. TARJOUSTIEDOT JA AIKATAULU

Tarkoituksena on antaa kaikkia tarjouksia koskevat tärkeimmät tiedot ja ilmoittaa kyseisen tarjouksen aikatauluun liittyvät päivämäärät.

A. Tarjoustiedot

B. Menettely ja arvioitu aikataulu

IV. TUNNUSLUVUT

Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista tunnusluvuista: taloudellinen asema, pääomarakenne ja riskitekijät. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätöskäytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten vuoksi, myös keskeiset taloudelliset tiedot on esitettävä uudelleen.

A. Keskeiset taloudelliset tiedot

B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

C. Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö

D. Riskitekijät.

V YRITYSTÄ KOSKEVAT TIEDOT

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen omaisuuden, tuotantolaitosten ja laitteiden riittävyydestä ja sopivuudesta sekä sen suunnitelmista kasvattaa tai supistaa kyseistä kapasiteettia tulevaisuudessa.

A. Yrityksen historia ja kehitys

B. Liiketoiminnan kuvaus

C. Organisaatiorakenne

D. Omaisuus, tuotantolaitokset ja laitteet.

VI. TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT

Tarkoituksena on toimittaa johdon selvitys yrityksen taloudelliseen asemaan ja toiminnalliseen tulokseen vaikuttaneista tekijöistä tilinpäätösasiakirjojen kattamalla jaksolla sekä johdon ennakkoarvio sellaisista tekijöistä ja suuntauksista, joilla on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen asemaan ja tulokseen tulevina tilikausina.

A. Toiminnallinen tulos

B. Maksuvalmius ja pääomarakenne

C. Tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.

D. Tulevaisuudennäkymät.

VII. JOHTAJAT JA YLIN JOHTO SEKÄ TYÖNTEKIJÄT

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen johtajista ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henkilöiden kokemusta, pätevyyttä ja heille maksettujen korvausten tasoa sekä suhteita yritykseen.

A. Johtajat ja ylin johto

B. Palkat ja palkkiot

C. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa

D. Työntekijät

E. Osakeomistus.

VIII. PÄÄOSAKKAAT JA LÄHIPIIRIN LIIKETOIMET

Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista tahoista, joilla on tai saattaa olla määräysvaltaa yrityksessä. Tässä annetaan tietoja myös liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa ja siitä, ovatko näiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta oikeudenmukaisia.

A. Pääosakkaat

B. Lähipiirin liiketoimet

C. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset.

IX. TALOUDELLISET TIEDOT

Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätösasiakirjat perusesitteeseen on liitettävä ja mitkä kaudet niiden on katettava sekä kuinka vanhoja tilinpäätösasiakirjat ja muut taloudelliset tiedot saavat olla. Tilinpäätösasiakirjojen laatimiseen ja tarkastamiseen hyväksytyt tilinpäätös- ja tilintarkastusperiaatteet määritellään kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien mukaan.

A. Konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot

B. Merkittävät muutokset.

X TARJOUSTA JA KAUPANKÄYNTIÄ KOSKEVAT YKSITYISKOHDAT

Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopaperien jakelusuunnitelma ja muista tähän liittyvistä asioista.

A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

B. Jakelusuunnitelma

C. Markkinat

D. Myyvät osakkaat

E. Omistuksen laimentuminen (vain osakkeet)

F. Liikkeeseenlaskun kustannukset.

XI. LISÄTIETOJA

Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muulla esitteessä.

A. Osakepääoma

B. Yhtiöjärjestys

C. Merkittävät sopimukset

D. Valuuttasääntely

E. Verotus

F. Osingot ja maksuasiamiehet

G. Asiantuntijalausunnot

H. Nähtävillä olevat asiakirjat

I. Muut tiedot.

LIITE II

PERUSESITE

I. JOHTAJAT JA YLIN JOHTO, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT

Tarkoituksena on osoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen, sekä esitteen laatimisesta vastaavat henkilöt direktiivin 5 artiklassa asetettujen vaatimusten mukaisesti ja tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta vastaavat henkilöt.

II. LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TUNNUSLUVUT

Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista tunnusluvuista: taloudellinen asema, pääomarakenne ja riskitekijät. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätöskäytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten perusteella, keskeiset taloudelliset tiedot on myös esitettävä uudelleen.

A. Keskeiset taloudelliset tiedot

B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

C. Riskitekijät.

III. YRITYSTÄ KOSKEVAT TIEDOT

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen omaisuuden, tuotantolaitosten ja laitteiden riittävyydestä ja sopivuudesta sekä sen suunnitelmista kasvattaa tai supistaa kyseistä kapasiteettia tulevaisuudessa.

A. Yrityksen historia ja kehitys

B. Liiketoiminnan kuvaus

C. Organisaatiorakenne

D. Omaisuus, tuotantolaitokset ja laitteet.

IV. TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT

Tarkoituksena on toimittaa johdon selvitys yrityksen taloudelliseen asemaan ja toiminnalliseen tulokseen vaikuttaneista tekijöistä tilinpäätösasiakirjojen kattamalla jaksolla sekä johdon ennakkoarvio sellaisista tekijöistä ja suuntauksista, joilla on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen asemaan ja tulokseen tulevina tilikausina.

A. Toiminnallinen tulos

B. Maksuvalmius ja pääomarakenne

C. Tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.

D. Tulevaisuudennäkymät.

V. JOHTAJAT JA YLIN JOHTO SEKÄ TYÖNTEKIJÄT

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen johtajista ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henkilöiden kokemusta, pätevyyttä ja heille maksettujen korvausten tasoa sekä suhteita yritykseen.

A. Johtajat ja ylin johto

B. Palkat ja palkkiot

C. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa

D. Työntekijät

E. Osakeomistus.

VI. PÄÄOSAKKAAT JA LÄHIPIIRIN LIIKETOIMET

Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista tahoista, joilla on tai saattaa olla määräysvaltaa yrityksessä. Tässä annetaan tietoja myös liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa ja siitä, ovatko näiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta oikeudenmukaisia.

A. Pääosakkaat

B. Lähipiirin liiketoimet

C. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset.

VII. TALOUDELLISET TIEDOT

Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätösasiakirjat perusesitteeseen on liitettävä ja mitkä kaudet niiden on katettava sekä kuinka vanhoja tilinpäätösasiakirjat ja muut taloudelliset tiedot saavat olla. Tilinpäätösasiakirjojen laatimiseen ja tarkastamiseen hyväksytyt tilinpäätös- ja tilintarkastusperiaatteet määritellään kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien mukaan.

A. Konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot B. Merkittävät muutokset.

VIII. LISÄTIETOJA

Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muulla esitteessä.

A. Osakepääoma B. Yhtiöjärjestys C. Merkittävät sopimukset D. Asiantuntijalausunnot E. Nähtävillä olevat asiakirjat F. Muut tiedot.

LIITE III

ARVOPAPERILIITE

I. JOHTAJAT JA YLIN JOHTO, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT

Tarkoituksena on osoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen, sekä esitteen laatimisesta vastaavat henkilöt direktiivin 5 artiklassa asetettujen vaatimusten mukaisesti ja tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta vastaavat henkilöt.

II. TARJOUSTIEDOT JA AIKATAULU

Tarkoituksena on antaa kaikkia tarjouksia koskevat tärkeimmät tiedot ja ilmoittaa kyseisen tarjouksen aikatauluun liittyvät päivämäärät.

A. Tarjoustiedot B. Menettely ja arvioitu aikataulu.

III. LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TUNNUSLUVUT

Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista tunnusluvuista: taloudellinen asema, pääomarakenne ja riskitekijät. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätöskäytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten perusteella, keskeiset taloudelliset tiedot on myös esitettävä uudelleen.

A. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus B. Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö C. Riskitekijät.

IV. ASIANTUNTIJOIDEN SIDOKSET

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista vakituisesti palkattujen asiantuntijoiden tai neuvonantajien kanssa.

V. TARJOUSTA JA KAUPANKÄYNTIÄ KOSKEVAT YKSITYISKOHDAT

Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopaperien jakelusuunnitelma ja muista tähän liittyvistä asioista.

A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen B. Jakelusuunnitelma C. Markkinat D. Myyvät osakkaat E. Omistuksen laimentuminen (vain osakkeet) F. Liikkeeseenlaskun kustannukset.

VI. LISÄTIETOJA

Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muulla esitteessä.

A. Valuuttasääntely B. Verotus C. Osingot ja maksuasiamiehet D. Asiantuntijalausunnot E. Nähtävillä olevat asiakirjat.

LIITE IV

TIIVISTELMÄ

Tiivistelmässä annetaan muutamalla sivulla tärkeimmät esitteeseen sisältyvät tiedot. Siinä on mainittava ainakin seuraavat tiedot:

- johtajien ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet

- tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu

- keskeiset taloudelliset tiedot; pääomarakenne ja velkaantuneisuus; syyt tarjoukseen ja varojen käyttö; riskitekijät

- tiedot liikkeeseenlaskijasta:

- historia ja kehitys

- liiketoiminnan kuvaus

- toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät

- tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.

- kehitysnäkymät

- johtajat ja ylin johto sekä työntekijät

- pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet

- taloudelliset tiedot

- konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot

- merkittävät muutokset

- tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat

- tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat

- jakelusuunnitelma

- markkinat

- myyvät osakkeenomistajat

- omistuksen laimentuminen (osakkeet)

- liikkeeseenlaskun kustannukset

- lisätietoja

- osakepääoma

- yhtiöjärjestys

- nähtävillä olevat asiakirjat

VAIKUTUSTEN ARVIOINTI EHDOTUKSEN VAIKUTUS YRITYSTOIMINTAAN JA ERITYISESTI PIENIIN JA KESKISUURIIN YRITYKSIIN (PK-YRITYKSET)

Ehdotuksen nimi

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI

arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä

Asiakirjan viitenumero

KOM (XXX)

Ehdotus

1. Miksi yhteisön lainsäädäntö on tarpeen tällä alalla ja mitkä ovat sen päätavoitteet, kun otetaan huomioon toissijaisuusperiaate-

Yhtenäiset rahoitusmarkkinat edistäisivät Euroopan talouden kilpailukykyä alentamalla kaikkien yritysten pääomanhankinnan kustannuksia.

Nykyisellä monimutkaisella ja kuitenkin osittaisella vastavuoroisella tunnustamisjärjestelyllä ei pystytä toteuttamaan liikkeeseenlaskijoiden oikeutta käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä (ns. single passport). Nykyaikaistamista ja suurempaa joustavuutta tarvitaan. Esitteiden sisältämien tietojen yhdenmukaistaminen tarjoaa luultavimmin samanlaisen sijoittajansuojan tason koko yhteisössä ja edistää näin tarjousten tekemistä ja arvopaperikauppaa rajatylittävällä tasolla.

Lisäksi oikeus saman esitteen käyttöön kaikkialla yhteisössä tarjoaa myös mahdollisuuden tehdä säännösten noudattamisesta liikkeeseenlaskijoille helpompaa, sillä niiden ei enää tarvitse laatia asiakirjoja moneen kertaan tai täyttää monenlaisia kansallisia lisävaatimuksia.

Tämä toimi vastaa myös Lissabonin Eurooppa-neuvoston kehotukseen myöntää liikkeeseenlaskijoille oikeus saman esitteen käyttöön kaikkialla yhteisössä. Jotta voitaisiin tarjota laaja-alaiset mahdollisuudet pääomasijoitusten käyttöön myös pk-yrityksille, nykyiset esitedirektiivit [15] on uudistettava täydellisesti, sillä niistä ensimmäinen on jo 21 vuotta vanha.

[15] 80/390/ETY (listalleottoesite) ja 89/298/ETY (arvopaperien tarjoaminen yleisölle).

Direktiivi noudattaa Euroopan unionin arvopaperimarkkinoiden sääntelyä koskevan viisasten komitean loppuraportin suosituksia (Bryssel, 15.2.2001).

Direktiivin tarkoituksena on saavuttaa kaikentyyppisten liikkeeseenlaskijoiden osalta mahdollisimman hyvä tasapaino sijoittajansuojan, markkinoiden eheyden, kotijäsenvaltion täysipainoisen valvonnan sallimisen ja sen mahdollisuuden välillä, että kaikille EU-markkinoille pääsee kotijäsenvaltion sääntelyn perusteella.

Vaikutukset liiketoimintaan

2. Keitä ehdotus koskee-

- Yritystoiminnan alat

Ehdotus koskee kaikkia liikkeeseenlaskijoita lukuun ottamatta EU:n valtiollisia liikkeeseenlaskijoita, kansainvälisiä organisaatioita, joiden jäsenenä on vähintään yksi jäsenvaltio, Euroopan keskuspankkia ja yhteissijoitusyrityksiä.

- Yritysten koko (pienten ja keskisuurten yritysten osuus)

Ehdotus koskee kaikenkokoisia liikkeeseenlaskijoita. Julkisesti noteeratut yhtiöt ja keskikokoiset yritykset hankkivat kuitenkin pääomaa yleensä suoraan markkinoilta.

- Ovatko yritykset keskittyneet yhteisön tietylle maantieteelliselle alueelle-

Eivät. Ehdotus vaikuttaa liikkeeseenlaskijoihin koko yhteisössä.

3. Mitä yritysten on tehtävä noudattaakseen ehdotetun direktiivin säännöksiä-

Yritysten on noudatettava esitteiden julkistamista koskevia vaatimuksia ja tarvittaessa ajantasaistettava relevantit tiedot.

4. Mitkä ovat ehdotuksen mahdolliset taloudelliset vaikutukset

- työllisyyteen-

Ehdotuksen voidaan odottaa vaikuttavan myönteisesti työllisyyteen. Kun pääoman hankkiminen suoraan arvopaperimarkkinoilta helpottuu ja tästä aiheutuvat kustannukset alenevat, yritysten käyttävissä olevien uusien varojen määrä kasvaa.

- investointeihin ja uusien yritysten perustamiseen-

Kuten edellä selitettiin, tehokkaat EU:n arvopaperimarkkinat parantaisivat yleistä talouskehitystä lisäämällä talouskasvua, mikä vaikuttaa myönteisesti työpaikkojen syntyyn, innovaatioihin ja tuottavuuteen (vauhdittaa myös pääomasijoittamisen kasvua).

- yritysten kilpailukykyyn-

Vaikutusten odotetaan olevan myönteisiä, koska pääomanhankinnan kustannukset alenevat ja kaikilla kilpailijoilla on yhdenmukaiset edellytykset yhteisössä.

5. Sisältyykö ehdotukseen toimenpiteitä, joiden tarkoituksena on ottaa huomioon pienten ja keskisuurten yritysten erityistarpeet (muihin ryhmiin verrattuna lievemmät tai erilaiset vaatimukset tms.) -

Komiteamenettelyn avulla komissio voi keventää nykyistä vaatimusta, jonka mukaan liikkeeseenlaskijoiden oikeus käyttää samaa esitettä ja vastavuoroinen tunnustaminen edellyttävät, että yrityksen toiminta on jatkunut kolme vuotta. Komissio katsoo kansainvälisten organisaatioiden tavoin, että liikkeeseenlaskijan koko ei saisi vaikuttaa tiedonantovaatimuksiin. Sijoittajan on pystyttävä tekemään asianmukainen arvio tarjouksen tai kaupankäynnin kohteena olevista arvopapereista esitteen perusteella. Korkeatasoiset tiedonantovaatimukset lisäävät sijoittajien luottamusta ja vaatimusten yhdenmukaistaminen supistaa kustannuksia (kuten Yhdysvaltojen esimerkki osoittaa).

Kuuleminen

6. Luettelo ehdotuksen valmistelussa kuulluista tahoista ja niiden esittämien kantojen pääpiirteet

Komissio on kuullut eri tahoja suoraan ja välillisesti. Kuluttajille annettavia tietoja käsittelevä työryhmä (Forum Group) on keskustellut laajasti kuluttajille annettavia tietoja koskevista aiheista.

Komissio osallistuu tarkkailijana FESCO:n (Forum of European Securities Commissions) kokouksiin. FESCO julkaisi toukokuussa 2000 asiakirjan yleisölle tehtävistä tarjouksista kuullakseen eri tahoja. Tässä konsultointimenettelyssä saadut vastaukset on annettu komission käyttöön. Kommentteja toimittivat mm. 18 EU:n laajuista ja kansallista liittoa. Kuulemisen tulosten perusteella FESCO toimitti komissiolle uuden version yleisölle tehtyjä tarjouksia koskevasta asiakirjastaan, jonka sisältö vastaa pitkälti komission ehdotusta direktiiviksi.

Komissio keskusteli aiheesta jäsenvaltioiden edustajien ja valvontaviranomaisten kanssa arvopaperimarkkinoita valvovan korkean tason komitean kokouksessa 8. kesäkuuta 2000 ja järjesti erillisen ehdotusluonnosta koskevan kokouksen 26. tammikuuta 2001. Rahoituspalvelujen työryhmä (Financial Services Policy Group) on myös keskustellut laajoista suuntaviivoista, jotka koskevat liikkeeseenlaskijoiden oikeutta käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä.

Laatiessaan loppuraporttia Euroopan unionin arvopaperimarkkinoiden sääntelystä viisasten komitea konsultoi alan edustajia keräämällä kirjallisia kommentteja ja järjestämällä kuulemistilaisuuksia. Alkuraportissa (s. 36) liikkeeseenlaskijoiden oikeus saman esitteen käyttöön kaikkialla yhteisössä mainittiin ensimmäisenä niistä toimenpiteistä, joiden toteuttamiseen komission toivottiin kiireellisesti ryhtyvän.

Komission kolmas kertomus rahoituspalvelujen toimintasuunnitelman täytäntöönpanosta ja keskustelut rahoituspalvelujen työryhmässä osoittavat myös, että esitteitä koskevan nykyisen sääntelyn kehittämistä ja liikkeeseenlaskijoiden oikeutta saman esitteen käyttöön koko yhteisössä pidetään selvinä prioriteetteina.